Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2024

Mar 8, 2024

2024 年第二次临时股东大会会议资料

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赛力斯集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会 议 资 料

2024 年 3 月

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赛力斯集团股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限 公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查 处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并 有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将 同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表

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决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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2024 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2024 年 3 月 18 日 14 点 00 分

网络投票系统和投票时间： 2024 年 3 月 18 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程 ：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 三、宣读议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果

• 七、复会，监票人宣读投票结果

• 八、主持人宣读本次大会决议

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

• 十、主持人宣布大会结束

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议案一

赛力斯集团股份有限公司

关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员 工的凝聚力和公司核心竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持 续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司 实际情况，公司拟实施2024 年员工持股计划，并制定《赛力斯集团股份有限公 司2024 年员工持股计划（草案）》。

具体内容详见公司于2024 年3 月1 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2024 年员工持股计划管理办法》。 以上议案，请审议。

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议案二

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赛力斯集团股份有限公司

关于公司《2024 年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司2024 年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规 范性文件的规定和要求，制定了《赛力斯集团股份有限公司2024 年员工持股计 划管理办法》。

具体内容详见公司于2024 年3 月1 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2024 年员工持股计划管理办法》。 以上议案，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024 年3 月18 日

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议案三

赛力斯集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划 有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授 权董事会全权办理与2024 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• （1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划参加对象名单及其认购份额调整、 所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对公司《2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文 件；

（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应 调整；

（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、《赛力斯集 团股份有限公司2024 年员工持股计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由 董事会决议通过的事项外，其他事项由股东大会授权适当人士代表董事会直接行 使。

以上议案，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024 年3 月18 日

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议案四

赛力斯集团股份有限公司

关于增加募投项目实施主体并使用募集资金 向募投项目实施主体提供借款的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

2022 年6 月10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号文）核准，公 司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141 股（以下简称“2022 年 非公开发行”），发行价格为51.98 元/ 股，募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05 元，实 际募集资金净额人民币7,058,556,088.13 元。上述资金到位情况已于2022 年7 月1 日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信 验字[2022]第2-00060 号）。

公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规 与保荐人、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，对公司、 保荐人及商业银行的相关责任和义务进行了约定。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《2022 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，2022 年非公开发

行的募集资金投资项目投入计划如下：

序 号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟用募集资金投入 金额（万元）
1	电动化车型开发及产品平台技术升级项目	474,795.00	431,000.00
2	工厂智能化升级与电驱产线建设项目	63,320.00	61,000.00
3	用户中心建设项目	22,660.00	21,000.00
4	补充流动资金项目	200,000.00	200,000.00
合计		760,775.00	713,000.00

经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，2022 年非公开发行募投项目 “用户中心建设项目”的“场地装修”调整为“场地租赁及维护”，并将其达到 预定可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。

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三、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对募投项目实施主体提供 借款的具体情况

（一）增加募投项目实施主体的原因

公司本次增加重庆斯为汽车销售服务有限公司为“用户中心建设项目”实施 主体，是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，加快募 投项目的实施进度。

（二）使用募集资金向实施主体提供借款的具体情况

根据公司《2022 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，“用户中心建设项 目”的实施主体为赛力斯汽车销售有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯汽车销售 有限公司”）、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯新 电动汽车销售有限公司”）。本次增加的募投项目实施主体为重庆斯为汽车销售服 务有限公司，系赛力斯汽车销售有限公司的全资子公司。

公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“用户 中心建设项目”。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当 期全国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率LPR+65BP 计算。

（三）本次新增募投项目实施主体及借款人的基本情况

企业名称：重庆斯为汽车销售服务有限公司 统一社会信用代码：91500108MABWPPGL4H

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：500 万元人民币

注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路工业园区1 号联合厂房附3 号 主营业务：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件零售； 汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械电气设备销售；润滑油销售；机动车 充电销售；充电桩销售等。

股东情况：赛力斯汽车销售有限公司持股100%

四、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供 借款的影响

本次新增的募投项目实施主体为原实施主体的全资子公司，且增加实施主体 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性 的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需 要，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高

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募集资金使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向， 符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金的使用和管理

为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主 体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募投项目实施主体、存放募集资金的 商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用 的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定 和要求及时履行信息披露义务。

以上议案，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

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