Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-025 债券代码： 113016 债券简称：小康转债 转股代码： 191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于召开2018 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年4月15日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年年度股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年4 月15 日 13 点00 分

召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼 106 会议

室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年4 月15 日

至2019 年4 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东 类型
		A股股东
非累积投票议案
1	2018 年度董事会工作报告	√
2	2018 年度独立董事述职报告	√
3	2018 年度监事会工作报告	√
4	2018 年年度报告及其摘要	√
5	2018 年度财务决算报告	√
6	2018 年度利润分配预案	√
7	关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交 易预计的议案	√
8	关于2019 年度对下属子公司提供担保额度的议案	√
9	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案	√
10	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
11.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√
11.01	交易对方	√
11.02	交易标的	√
11.03	交易价格	√
11.04	发行股份的种类和面值	√
11.05	发行方式及发行对象	√
11.06	发行股份的定价原则及发行价格	√
11.07	发行股份数量	√
11.08	上市地点	√
11.09	股份锁定情况	√
11.10	滚存未分配利润安排	√
11.11	标的资产过渡期间损益归属	√
11.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
11.13	决议有效期	√
12	关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
13	关于本次交易构成关联交易的议案	√

14	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的议案	√
15	关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
16	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	√
17	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资 产协议》的议案	√
18	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资 产协议》之补充协议的议案	√
19	关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完 备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
20	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
21	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案	√
22	关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报 告、备考审计报告和评估报告的议案	√
23	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
24	关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协 议的议案	√
25	关于修订《公司章程》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次 会议、第三届监事会第十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。相关 内容详见披露于《上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司公告。

• 2 、 特别决议议案：议案 10-23 、议案 25

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-25

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案24

• 应回避表决的关联股东名称：重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工

• 业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

• 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

• 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601127	小康股份	2019/4/9

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2019 年4 月10 日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。 2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公 大楼712 会议室。

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人 亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、 持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出 席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执 照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身 份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人） 股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、 委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司 的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证 件。

六、 其他事项

• 1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

• 2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

• 3、联系人：杨华、马成娟

• 4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年 3 月 26 日

附件1：授权委托书

 报备文件

第三届董事会第二十二次会议决议；

第三届董事会第二十四次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年4 月15 日 召开的贵公司2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2018 年度董事会工作报告
2	2018 年度独立董事述职报告
3	2018 年度监事会工作报告
4	2018年年度报告及其摘要
5	2018 年度财务决算报告
6	2018 年度利润分配预案
7	关于2018 年度关联交易实施情况与2019 年度日常关联交易预 计的议案
8	关于2019 年度对下属子公司提供担保额度的议案
9	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
10	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
11.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
11.01	交易对方
11.02	交易标的
11.03	交易价格

11.04	发行股份的种类和面值
11.05	发行方式及发行对象
11.06	发行股份的定价原则及发行价格
11.07	发行股份数量
11.08	上市地点
11.09	股份锁定情况
11.10	滚存未分配利润安排
11.11	标的资产过渡期间损益归属
11.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
11.13	决议有效期
12	关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
13	关于本次交易构成关联交易的议案
14	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的议案
15	关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条规定的议案
16	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案
17	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议》的议案
18	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议》之补充协议的议案
19	关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案
20	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
21	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

22	关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备 考审计报告和评估报告的议案
23	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
24	关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议 案
25	关于修订《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。