»Accelerande försäljning i USA och Europa, partnerskap med global ledare och strategiskt förvärv«

• Starkt ökad direktförsäljning i USA och genom partners i Europa

• Samarbete med Masimo – globalt ledande Medtechföretag

• Förvärv av Respiratory Motion i USA

• Marginalerna temporärt lägre i kvartalet till följd av högre andel distributörsförsäljnig

• Likvida medel per 30 juni uppgick till 126,5 MSEK

Kalender 2022

Delårsrapport Q3: 10 november

Kontakt

Pia Renaudin, CEO Tel. +46 (0)18 51 56 40 Mobil +46 (0)708 133 417 e-post: [email protected]

Slavoljub Grujicic, CFO

Tel. +46 (0)18 51 56 40 Mobil +46 (0)763 066 011 e-post: [email protected]

Adress

Senzime AB Ulls väg 41 756 51 Uppsala www.senzime.com

Januari - juni 2022 i sammandrag

Senzime AB (publ), 556565–5734

April - juni 2022

Nettoomsättning 3 403 KSEK (4 390)
Bruttomarginal före avskrivningar 50,0 % (62,1)
Rörelsekostnader -40 035 KSEK (-22 582) varav förvärvskostnader -16 400 KSEK
Resultat efter finansiella poster -40 886 KSEK (-22 576)
Resultat per aktie -0,63 SEK (-0,35)
Likvida medel per 2022-06-30: 126,5 MSEK (118,2)
Antal aktier per 2022-06-30: 67 756 448 st. (62 493 290)

Januari - juni 2022

Nettoomsättning 5 764 KSEK (5 827)
Bruttomarginal före avskrivningar 54,6 % (56,7)
Rörelsekostnader -59 927 KSEK (-38 080) varav förvärvskostnader -16 400 KSEK
Resultat efter finansiella poster -61 866 KSEK (-40 218)
Resultat per aktie -0,96 SEK (-0,63)

KSEK	apr-jun 2022	apr–jun 2021	jan–jun 2022	jan–jun 2021	helår 2021
Nettoomsättning	3 403	4 390	5 764	5 827	10 980
Resultat efter finansiella poster	-40 886	-22 576	-61 866	-40 218	-84 289
Resultat per aktie (SEK)	-0,63	-0,35	-0,96	-0,63	-1,31
Bruttomarginal före avskrivningar (%)	50,0	62,1	54,6	56,7	54,3
Rörelseresultat före avskrivningar	-39 170	-19 856	-56 781	-34,776	-73 303
Soliditet (%)	82,4	89,5	82,4	89,5	86,2

Siffror inom parentes ovan beskriver motsvarande period föregående år. Om inte annat anges avser samtliga uppgifter koncernen.

1) Inkluderar monitorer sålda till kunder och distributörer, Fukuda Denshi i Japan och monitorer placerade hos kunder; 2) Exklusive licensbetalningar av engångskaraktär från Fukuda Denshi.

Väsentliga händelser under perioden

3 januari: SENZIME VANN UPPHANDLINGAR PÅ 16 SJUKHUS I KVARTAL 4 2021

Senzime meddelar i en affärsuppdatering att 16 sjukhus har gått vidare med inköp under fjärde kvartalet – ett sjukhus valde en konkurrerande produkt.

27 januari: JAPANSK STUDIE BEKRÄFTAR FÖRDELAR MED TETRAGRAPH®

Senzime meddelar att en japansk studie publicerad i tidskriften Anesthesia & Analgesia drar slutsatsen att TetraGraphs EMG-baserade teknik är en bättre indikator för att bedöma adekvat reverseringsdos av läkemedlet Sugammadex och återhämtning av neuromuskulär funktion än konventionell övervakning med acceleromyografi-baserade (AMG) produkten TOF-Watch SX.

1 februari: PERSONALOPTIONER TILLDELAS

Årsstämman den 11 maj 2021 beslutade om ett personaloptionsprogram omfattande 456 050 optioner, vilka kan tilldelas anställda – dock ej VD eller de som ingår i bolagets ledningsgrupp. Totalt har 435 000 av dessa 456 050 optioner tilldelats i februari 2022. Se även under not 8. Personaloptionsprogram.

4 februari: PATIENTORGANISATION REKOMMENDERAR KVANTITATIV MONITORERING

Senzime meddelar att APSF, Anesthesia Patient Safety Foundation, reviderar sina rekommendationer för patientövervakning och rekommenderar kvantitativ monitorering när muskelrelaxerande läkemedel ges till patient.

10 februari: KLINISKA EXPERTER TALAR OM VIKTEN AV ATT MONITORERA NEUROMUSKULÄR BLOCKAD

Senzime meddelar att patientsäkerhetsorganisationen APSF har publicerat en podcast som betonar vikten av att övervaka neuromuskulär blockad då detta är lika viktigt som att övervaka blodtryck, syresättning och ventilation under anestesivård.

17 februari: SENZIME VINNER AMERIKANSK UPPHAND-LING OM 50 TETRAGRAPH® - SYSTEM

Senzime meddelar att bolaget vunnit en order från ett stort amerikanskt universitetssjukhus avseende placering av 50 TetraGraph® - system och försäljning av tillhörande engångssensorer.

Denna order är en bred utplacering av TetraGraph®-system över sjukhusets samtliga operationssalar, som omfattar 50 system med tillhörande engångssensorer.

23 februari: SENZIME ANSÖKER OM FDA GODKÄNNANDE FÖR ENGÅNGSSENSORER TILL BARN

Senzimes system för övervakning av neuromuskulär blockad – TetraGraph® – med dess engångssensor – TetraSens® – är sedan 2019 godkänt för försäljning på den amerikanska marknaden. Nu lanseras Senzimes första EMG-baserade engångssensor avsedd för användning på små barn, TetraSens® Pediatric, för vilken bolaget nu sökt godkännande.

3 mars: SENZIME VINNER AMERIKANSK UPPHANDLING OM 23 TETRAGRAPH® -SYSTEM

Senzime meddelar idag att bolaget vunnit ytterligare en upphandling från ett stort universitetssjukhus, denna gång i sydöstra USA avseende 23 TetraGraph® - system och försäljning av tillhörande engångssensorer.

24 mars: SENZIME VINNER AMERIKANSK ORDER TILL ETT INITIALT VÄRDE ÖVERSTIGANDE 1 MILJON SEK

Senzime meddelar att bolaget vunnit en upphandling i Midwest från en amerikansk sjukhuskedja bestående av tre sjukhus, affilierade med en läkarutbildning. Upphandlingen avser instrument och försäljning av tillhörande engångssensorer till ett initialt ordervärde överstigande 1 MSEK.

25 mars: SENZIME ERHÅLLER CE-MDR GODKÄNNANDE FÖR NY ENGÅNGSSENSOR AVSEDD FÖR ANVÄNDNING PÅ BARN

Senzime meddelar att bolagets TetraGraph® - system nu även godkänts för användning på barn genom CE-MDR godkännande av nya engångssensorn TetraSens® Pediatric.

4 april: SENZIMES NYA ENGÅNGSSENSOR UTVECK-LAD FÖR BARN PRESENTERAS PÅ AMERIKANSK NARKOSLÄKARKONGRESS

Senzime meddelar att den nyligen lanserade engångssensorn för barn, TetraSens® Pediatric, erhöll stort intresse när den visades på den amerikanska narkosläkarkongressen SPA Pediatric Anesthesiology 2022. Samtidigt presenterades även ett flertal studier där TetraGraph® används på barn.

18 maj: ÅRSSTÄMMA

Vid Senzimes årsstämma omvaldes den sittande styrelsen och fattades beslut om valberedning inför nästkommande årsstämma, antogs regler för ersättning till ledande befattningshavare, ny bolagsordning och fattades beslut om emissionsbemyndigande.

1 juni: SENZIME INGÅR AVTAL OM ATT FÖRVÄRVA DET AMERIKANSKA BOLAGET RESPIRATORY MOTION

Senzime meddelar att bolaget har tecknat avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det amerikanska företaget Respiratory Motion, Inc., för ett initialt vederlag om 19 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis, med en potentiellt tillkommande tilläggsköpeskilling om upp till 25 miljoner USD som betalas ut tidigast 2024.

Det initiala vederlaget erläggs genom nyemission av 8 655 238 aktier i Senzime motsvarande en utspädning om cirka 12,2 procent. Inga likvida medel ska betalas ut inom ramen för det initiala vederlaget. Den potentiella tilläggsköpeskillingen förutsätter kraftig försäljningstillväxt i Respiratory Motion och ska bestå av antingen eller både kontanter och aktier i Senzime. Senzime kan, efter eget gottfinnande, besluta om fördelningen av kontanter och emitterade aktier.

1 juni: SENZIME GENOMFÖR EN RIKTAD NYEMISSION

Senzime genomför en riktad nyemission av 5 263 158 aktier till en teckningskurs om 19 kronor per aktie, varigenom bolaget tillförs cirka 100 miljoner kronor före transaktionskostnader. Investerare i den riktade emissionen innefattar såväl befintliga som nya aktieägare, däribland Fredrik Rapp, Familjen Crafoord och närstående entiteter, Fjärde AP-fonden, TIN Fonder, Handelsbanken Fonder, ÖstVäst Capital Management, FE Fonder och Swedbank Robur Fonder. Senzime avser att använda nettolikviden från den riktade emissionen för accelererad tillväxt och för att finansiera rörelsekapitalbehov i Respiratory Motion.

21 juni: SENZIME TECKNAR STRATEGISKA CONNECTIVI-TY OCH LICENSAVTAL MED MASIMO

Senzime meddelar att bolaget har tecknat strategiska connectivity- och licensavtal med Masimo, ett amerikanskt och globalt ledande bolag inom patientövervakningslösningar. Med avtalet ska en ny kabelmodul för TetraGraph® utvecklas och marknadsföras genom att kopplas till Masimo Root® patientövervakningssystem samt möjliggöra anslutning till Masimos Hospital Automation™ och iSirona™. Masimos expanderbara övervakningssystem Root® säljs över hela världen, med en snabbt växande installerad bas. Root® är idag standardsystem på många sjukhus. Samarbetet kommer att bredda medvetenheten om TetraGraph®-systemet och öka den adresserbara marknaden.

27 juni: EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Stämman beslutar att styrelsen får bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst 1 087 500 kronor, vilket motsvarar utgivande av högst 8 700 000 aktier. Bemyndigande får användas enbart för att ge ut aktier i enlighet med ingångna avtal relaterade till förvärvet av företaget Respiratory Motion, Inc.

Väsentliga händelser efter kvartalets utgång

1 juli: SENZIME FÖRVÄRVAR 100 PROCENT AV AKTIEKAPITALET I DET AMERIKANSKA BOLAGET RESPIRATORY MOTION

Genom förvärvet breddar Senzime sin produktportfölj inom marknaden för övervakning av vitalfunktioner och ökar bolagets förmåga att ta en större del av patientresan även utanför operationsrummet. Senzime har idag en kraftigt växande affär och väl fungerande infrastruktur för direktförsäljning i USA och Tyskland, som tillsammans med Respiratory Motions befintliga avtal kan accelerera försäljningen ytterligare av engångssensorer, samtidigt som Senzimes totala adresserbara marknad beräknas att trefaldigas.

Se not 9 för förvärvet i korthet.

Accelererande försäljningstillväxt i USA och Europa, strategiskt partnerskap med global ledare och förvärv i USA

Den installerade basen av TetraGraph® växer och förbrukningen av engångssensorer följer med som ett resultat av detta. Under det andra kvartalet uppgick försäljningstillväxten i Europa till över 70 procent och i vår direkta säljorganisation i USA till över 100 procent. För juni månad var motsvarade siffror 125 procent respektive mer en 200 procent. I USA växte intäkterna från försäljningen av TetraSens® med 154 procent jämfört med samma period föregående år. Att försäljningstillväxten inte framgår vid jämförelse med andra kvartalet 2021 beror på en större lageruppbyggnads order till Sydkorea om 2,0 MSEK som skedde i jämförelsekvartalet föregående år.

Vi har under året vunnit flera stora sjukhus i USA och installationen av TetraGraph®-system pågår nu för fullt. Flera av de större affärerna bygger på en consignment-modell där Senzimes intäkter genereras genom förbrukningen av TetraSens® över tid, varför försäljningssiffrorna ännu inte speglar den fulla omfattningen av affärerna. Under kvartalet har utvärderingar i USA lett till att vi vunnit 15 kontrakt och endast två sjukhus har gått till konkurrent.

I Europa ser vi en accelererande tillväxt och juni var vår bästa månad hittills med 50 installerade TetraGraph®-monitorer. Under kvartalet har utvärderingar i Europa lett till att vi vunnit 25 kontrakt och endast tre sjukhus gått till konkurrent. Vi befinner oss i ett väldigt spännande marknadsläge som nu växlar upp med stöd av kliniska riktlinjer runtom i världen och jag ser att vi bibehåller vår marknadsledande position.

Vi är mycket stolta över att vi i juni kunde offentliggöra vårt strategiska samarbete med det amerikanska bolaget

Masimo – en global ledare inom produkter och system för patientövervakning. Masimo har en stor global installerad bas av monitorer och vi kopplar nu upp oss mot deras snabbväxande patientövervakningslösning Root®. Partnerskapet med Masimo innebär att vi kommer att utveckla en gemensam modul som integrerar TetraGraph®-instrumentet i Root®. Försäljningsintäkterna från denna modul och de TetraSens-engångselektroder som förbrukas kopplat till detta, fördelas mellan Masimo och Senzime baserat på en marknadsmässig royalty-modell. Samarbetet är en fantastisk milstolpe för Senzime och ett av de viktigaste avtalen vi hittills har ingått. Vår vision är att standardisera monitorering med TetraGraph® när muskelparalyserande läkemedel används och detta avtal gör det möjligt för oss att snabbt få access till många sjukhus samtidigt som vi gör vår nya banbrytande teknologi ännu mer tillgänglig för kunder över hela världen. Förutsättningarna är goda för kraftig ökning av förbrukningen av TetraSens® när vi kopplar upp oss mot Masimos Root®.

Senzime | Delårsrapport januari - juni | 2022 Under kvartalet genomförde vi även förvärvet av Boston-baserade Respiratory Motion (RMI). Förvärvet av RMI ligger helt i linje med vår vision om en värld fri från narkos- och andningsrelaterade komplikationer. RMI är ledande inom övervakning av andningsfunktionen för att undvika andningsdepression, ett

akuttillstånd som drabbar upp till 30 procent av patienterna som är under olika typer av smärtbehandling i postoperativ vård.

Affären är ett resultat av en dialog som inleddes redan 2021 och är ett förvärv med perfekt logik. RMI ger oss förutsättningar att ytterligare accelerera utrullningen av TetraGraph® samtidigt som den expanderar vår affär med övervakning av patienters andningsfunktion även utanför operationsrummet. Med RMI:s unika övervakningssystem i portföljen når vi försäljningssynergier genom vår egna säljkår och distributörskanaler, samt ökar den adresserbara patientvolymen med en faktor tre. Vi lägger därmed nästa byggsten till vår resa att bli en global marknadsledare inom patientövervakning av vitalfunktioner med vision att eliminera komplikationer relaterade till anestesi och analgesi – bedövning och smärtlindring.

RMI:s ExSpiron-system övervakar andningsfunktion hos patienter i realtid med en unik teknik som bygger på mångårig forskning i USA med skydd av 14 patentfamiljer och proprietära algoritmer. ExSpiron är CE- och FDA-godkänt och validerat på över 6 000 patienter i mer än 30 vetenskapliga publikationer. I likhet med TetraGraph® bygger ExSpiron-systemet på en "razor and razorblade" försäljningsmodell med en monitor och tillhörande engångssensorer. Den årliga uppskattade totala adresserbara marknaden för ExSpiron uppgår enbart i USA till mer än 4 miljarder USD. Efter kvartalets utgång har värdet av ExSpiron bekräftats av läkare vid ett stort tyskt universitetssjukhus. Återkopplingen var mycket positiv med bland annat följande kommentar av Professor Weber "Jag kan bättre konstatera och förutse postoperativa komplikationer med den extra kliniska informationen som ExSpiron tillhandahåller. ExSpiron-data kommer också att hjälpa mig att bestämma rätt klinisk väg postoperativt beroende på patienternas andning".

Med stark organisk tillväxt, ett strategiskt partnerskap med en global ledare och ett nyligen genomfört förvärv räknar vi med fortsatt hög affärsaktivitet framöver. Utvecklingen i Senzime medför också att vi under det tredje kvartalet kommer att kommunicera uppdaterade finansiella mål.

Uppsala i juli 2022 Pia Renaudin, VD

Förvärv av amerikanska Respiratory Motion

Under det andra kvartalet 2022 förvärvades RMI, ett Boston-baserat medicinteknikföretag som utvecklar och marknadsför system för övervakning av patienters andningsfunktion och andra vitalfunktioner.

RMI grundades av thoraxkirurgen Jenny Freeman och bolaget har rest mer än 35 miljoner USD i kapital för utveckling och inledande kommersialisering.

Övervakning av vitala parametrar

Bolagets lösning – ExSpiron – är det enda icke-invasiva systemet på marknaden som övervakar patienters andningsvolym, andningsfrekvens och andra vitala parametrar i realtid. ExSpiron bygger på mångårig forskning av läkare i USA och skyddas av 14 patentfamiljer och proprietära algoritmer. Systemet är CE- och FDA-godkänt och validerat på över 6 000 patienter i mer än 30 vetenskapliga publikationer.

Övervakning av patienters andningsfunktion är en kritisk funktion som noggrant övervakas under operation enligt standardiserade protokoll. En betydande andel patienter behöver dock fortsatt övervakning av andningsfrekvens och -volym i realtid även efter operation när de kommer till en vårdavdelning. Där saknas ofta adekvat utrustning som kan ge en tidig varning om andningsdepression och därmed förebygga komplikationer hos patienter vars luftvägar ej säkerställts genom intubering.

Andningsdepression drabbar upp till 30 procent av alla patienter som är under olika typer av smärtbehandling (analgesi) i postoperativ vård. Detta leder till komplikationer, extra vårdtid och ökade kostnader för vårdgivare. Senzimes förvärv av RMI bygger på analysen att denna verklighet måste förändras.

ExSpiron-systemet bygger på en "razor and razorblade" försäljningsmodell som drivs av en installerad bas av monitorer med engångssensorer. Den uppskattade totala adresserbara marknaden uppgår enbart i USA till mer än 4 miljarder USD vilket, kombinerat med RMI:s tillgång till cirka 5 500 sjukhus, möjliggör en snabb tillväxt av installerad bas av monitorer. RMI har idag ett flertal strategiska inköpsavtal med några av de större inköps-organisationerna i USA genom s.k. Group Purchasing Organizations (GPOs)

Motiv till förvärvet

Förvärvet av RMI expanderar Senzimes produktportfölj med unik, komplementär teknologi för att övervaka patienters andningsfunktion även utanför operationsrummet. Förvärvet trefaldigar Senzimes totala adresserbara marknad.

Förvärvet avses vidare bidra till att ytterligare accelerera marknadspenetrationen av TetraGraph®-systemet genom tydliga sälj- och marginalsynergier – både genom egen säljkår och distributörskanaler.

RMI saknar idag en direkt försäljningsorganisation i USA och Senzime ser stora möjligheter att utnyttja sin infrastruktur för direktförsäljning i USA och Tyskland och således accelerera kommersialiseringen av RMI:s produkter och lösningar. Bolagen har även tydliga operationella synergier inom tillverkning, produktutveckling, regulatory affairs och administration.

Transaktionen skapar vidare förutsättningar för att accelerera Senzimes övergripande mål om att bli en global marknadsledare inom patientövervakning av vitalfunktioner och därmed bidra till minskade komplikationer relaterade till anestesi och analgesi.

Tidig kommersialisering inledd

RMI har försäljning i Europa, Kina och USA, där omsättningen under 2021 uppgick till cirka 1,1 miljoner USD med en bruttomarginal om cirka 48 procent. RMI är inte lönsamt på EBIT-DA-nivå och påverkades negativt av Coronaviruset då accessen till sjukhus under pandemin varit begränsad och således komplicerat försäljningsprocessen.

Transaktionen i korthet

Senzime har förvärvat 100 procent av aktierna i RMI för ett initialt vederlag om 19 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis. Betalning sker med nyemission av 8 477 937 aktier i Senzime motsvarande en utspädning om cirka 12,2 procent.

Vid tillträdet den 1 juli 2022 emitterades 2 127 537 aktier i Senzime genom kvittning. Återstående aktier kommer att emitteras inom kommande 12 månaders perioden. Inga likvida medel har betalats ut inom ramen för det initiala vederlaget. Se mer under Not 9.

Affären innehåller även en potentiell tilläggsköpeskilling om upp till 25 miljoner USD som betalas ut 2024. Den potentiella tilläggsköpeskillingen är beräknad med en EV/Sales-multipel 2023 på 2,6x och förutsätter kraftig försäljningstillväxt i RMI. Vederlaget skall då bestå av antingen eller både kontanter och aktier i Senzime. Senzime kan, efter eget gottfinnande, besluta om fördelningen av kontanter och emitterade aktier i det fall en tilläggsköpeskilling skall komma att betalas ut.

Licens- och royaltyavtal med Masimo

I juni 2022 tecknade Senzime strategiska connectivityoch licensavtal med Masimo, ett amerikanskt och globalt ledande bolag inom patientövervakningslösningar. Med avtalet ska en ny kabelmodul för TetraGraph® utvecklas och marknadsföras som kopplas till Masimos patientövervakningssystem. Partnerskapet representerar en mycket stor försäljningspotential för Senzime.

Masimo (NASDAQ: MASI) är ett globalt medicintekniskt företag som utvecklar och tillverkar ett brett utbud av branschledande övervakningsteknik, inklusive innovativa mätningar, sensorer, patientmonitorer samt automations- och anslutningslösningar. Masimos övervakningssystem Root® säljs över hela världen och är idag standardsystem på många sjukhus. 2021 uppgick Masimos försäljningsintäkter till cirka 1,2 miljarder USD.

Senzimes samarbete med Masimo innebär ett strategiskt partnerskap där Senzime kommer att utveckla och marknadsföra en ny produkt – TetraGraph® Smart Cabel Module – som ansluts direkt till Masimos Root®-system samt till deras digitala nav för dataöverföring till sjukhusens elektroniska journaler. TetraGraph® Smart Cable Module ersätter i dessa fall behovet av en separat TetraGraph®-monitor genom att teknologin istället integreras direkt i den nya anslutningsmodulen.

Samarbetet innebär vidare att bolagen kommer att gemensamt marknadsföra TetraGraph® Masimo Open Connect-modulen och de anslutningslösningar som är knutna till Masimos Hospital Automation och iSirona.

Det nya gränssnittet kommer att bredda medvetenheten om TetraGraph®-systemet, öka den adresserbara marknaden och minska kostnaderna och komplexiteten för sjukhus som vill integrera en fristående monitor för övervakning av narkos/neuromuskulär blockad, när de har Masimo Root®-system.

TetraGraph® smarta kabelmodul kommer att utgöra ett strategiskt tillägg till övriga externa övervakningsmetoder som Masimo Root® redan stödjer.

"Samarbetet med Masimo är en fantastisk milstolpe för Senzime och ett av de viktigaste avtalen vi hittills har ingått", kommenterade VD Pia Renaudin i samband med offentliggörandet av partnerskapet.

Försäljningsintäkterna från den nya TetraGraph® Smart Cable Module liksom engångssensorerna TetraSens® fördelas mellan Masimo och Senzime baserat på en marknadsmässig royalty-modell. Detaljerade finansiella villkor i de respektive avtalen kommuniceras inte externt.

Senzime i korthet

Senzime är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar och marknadsför CE- och FDA-godkända patientövervakningssystem. Senzimes anställda över hela världen är engagerade i visionen om en värld utan narkos- och andningsrelaterade komplikationer. Företaget marknadsför en innovativ portfölj av lösningar, inklusive TetraGraph® och ExSpiron® 2Xi för realtidsövervakning av neuromuskulär funktion och andning under och efter operation. Målet är att hjälpa till att eliminera sjukhusrelaterade komplikationer och radikalt minska vårdkostnader i samband med kirurgiska ingrepp och akuta behandlingar. Senzime siktar på en marknad som värderas till över 40 miljarder SEK per år och arbetar med säljteam på världens ledande marknader. Bolagets aktier är noterade på NASDAQ Stockholms huvudmarknad (ticker SEZI). www.senzime.com

Aktien, aktiekapital och ägandeförhållande

Aktiekapitalets utveckling

Datum	Händelse	Antal aktier	Aktiekapital (SEK)	Kvotvärde (SEK)
1 jan 2022	Ingående	62 493 290	7 811 661	0,125
1 juni 2022	Nyemission	5 263 158	657 895	0,125
Summa 30 juni 2022		67 756 488	8 469 556	0,125

Emissionen genomförd vid förvärvet av RMI skedde den 1 juli 2022

Senzime-aktiens kursutveckling (SEK)

Tio största aktieägarna per 30 juni 2022

Ägare	Antal aktier (st.)	Andel av kapital (%)
Familjen Crafoord	9 755 334	14,4
Handelsbanken Fonder AB	4 994 135	7,4
Segulah Venture AB och AB Segulah	4 427 726	6,5
TIN Ny teknik	4 052 631	6,0
Pershing Llc	3 717 328	5,5
Fjärde AP-fonden	3 226 315	4,8
Sorin J. Brull	3 223 528	4,8
Swedbank Robur Microcap	2 818 947	4,2
Familjen Lindskog	2 248 977	3,3
Stone Bridge Biomedical	2 172 030	3,2
Övriga	27 119 497	40,0
Totalt	67 756 488	100,0

Kommentarer till rapporten

Intäkter och resultat andra kvartalet 2022

Koncernens nettoomsättning under det andra kvartalet 2022 uppgick till 3,4 MSEK (4,4), vilket motsvarar en minskning med 22 procent jämfört med föregående års andra kvartal. Intäkterna från försäljning till distributörer i Sydkorea och USA uppgick till cirka 2,7 MSEK mer i andra kvartalet 2021 jämfört med andra kvartalet 2022. Under det andra kvartalet 2022 växte således försäljningsintäkterna exklusive försäljningen till distributörerna i Sydkorea och USA med 99 procent. Försäljningen i Europa visade en mycket hög tillväxt (96 procent) mestadels till följd av ökad direktförsäljning i Tyskland och distributörers försäljningskanaler i flera länder i Europa, bland annat Storbritannien, Schweiz, Italien och Spanien.

Bruttomarginalen före avskrivningar uppgick i det andra kvartalet till 50,0 procent jämfört med 62,1 procent för motsvarande kvartal föregående år. Minskningen beror huvudsakligen på att majoriteten av försäljningen i andra kvartalet 2022 skett i Europa och distributörsförsäljning med tillhörande lägre marginaler samt att en mindre andel av den totala försäljningen kommer från högmarginalprodukten TetraSens® jämfört med andra kvartalet 2021.

Koncernens totala omkostnader uppgick i kvartalet till cirka 40,0 MSEK (22,6). Kostnaderna relaterade till förvärvet av RMI uppgick emellertid till cirka 16,4 MSEK och justerat för dessa uppgick således koncernens totala omkostnader till cirka 23,6 MSEK. Fortsatt uppbyggnad av marknadsorganisationerna i USA och Tyskland har medfört kostnadsökningar i jämförelse mot motsvarande period föregående år. Samtliga kostnadsökningar är inom plan. Rörelseresultatet under det andra kvartalet uppgick till -40,9 MSEK (-22,6).

Intäkter och resultat januari - juni 2022

Nettoomsättningen januari - juni 2022 uppgick till cirka 5,8 MSEK (5,8). En minskning av försäljningen till distributörer i Sydkorea och USA balanserades positivt med mycket hög (71 procent) försäljningstillväxt i Europa och ökad direktförsäljning i USA. Bruttomarginalen före avskrivningar för årets första sex månader uppgick till 54,6 procent (56,7).

Koncernens totala omkostnader uppgick under årets första halvår till cirka 62,2 MSEK (38,2). Förvärvet av RMI och fortsatt uppbyggnad av försäljningsorganisationen i USA och Tyskland har medfört kostnadsökningar mellan perioderna. Finansiella kostnader består i allt väsentligt av räntekostnader på leasingskuld. Periodens rörelseresultat uppgick till cirka -61,8 MSEK (-40,2).

Finansiell ställning

Vid utgången av andra kvartalet uppgick koncernens egna kapital till 185,3 MSEK (193,5). Soliditeten uppgick till 82,4 procent (89,5). Vid periodens utgång uppgick bolagets likvida medel till 126,5 MSEK (118,2).

Kassaflöde och investeringar

Kassaflödet från den löpande verksamheten inklusive förändring av rörelsekapital uppgick för det andra kvartalet till -23,2 MSEK (-23,2). Det negativa kassaflödet beror till största delen på det negativa resultatet som var extra belastat med kostnader om cirka 16,4 MSEK relaterade till förvärvet av RMI. Det negativa kassaflödet från resultatet motverkades av en positiv förändring i rörelsekapitalet bestående av ökade leverantörsskulder och övriga avsättningar, mest relaterade till förvärvskostnader som förfaller för betalning under juli månad 2022.

Kassaflödet från investeringsverksamheten för det andra kvartalet uppgick till cirka -2,0 MSEK (-0,8). Investeringarna under perioden beror till stor del på aktivering av utvecklingsprojekt. Kassaflödet från finansieringsverksamheten för det andra kvartalet uppgick till cirka 94,7 MSEK (-0,1). Senzime genomförde i juni 2022 en riktad nyemission vilken tillförde koncernen cirka 100 MSEK före emissionskostnader och cirka 95 MSEK efter emissionskostnader.

Kassaflödet från den löpande verksamheten inklusive förändring av rörelsekapital för perioden januari - juni 2022 uppgick till cirka -39,9 MSEK (-41). Det negativa kassaflödet beror till största del på det negativa resultatet. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick för perioden januari - juni 2022 till cirka -3,7 MSEK (-1,1). Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden januari - juni 2022 uppgick till cirka 94,4 MSEK (-0,3). Senzime genomförde under juni månad 2022 en riktad nyemission vilken tillförde bolaget cirka 100 MSEK före emissionskostnader och cirka 95 MSEK efter emissionskostnader.

Optioner

Personaloptioner

Koncernen har tre personaloptionsprogram om sammanlagt 2 281 050 optioner. Se not 8 i denna delårsrapport för detaljerade beskrivningar.

Teckningsoptioner

Verkställande direktören Pia Renaudin innehar sedan i maj 2019 400 000 st. teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en kurs om 12,00 SEK med inlösendag senast den 30 september 2022.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier och utestående personal- och teckningsoptioner beräknas utspädningen till följd av programmen med antagande att samtliga optioner (inklusive ännu ej tilldelade) utnyttjas för nyteckning av aktier uppgå till högst 3,8 procent.

Moderbolag och dotterföretag

Merparten av koncernens verksamhet bedrivs i moderbolaget. För kommentarer till moderbolagets resultat hänvisas till de kommentarer som lämnas för koncernen. Det amerikanska dotterbolaget Senzime, Inc. startade sin operativa verksamhet under det andra kvartalet 2020. Försäljningen i USA sker såväl i egen regi som via lokala distributörer. Under det första kvartalet 2021 startade det tyska dotterbolaget Senzime GmbH sin verksamhet. Koncernens två andra dotterbolag innehar endast vissa rättigheter vilka licensierats till moderbolaget mot betalning i form av royalty.

Risker och osäkerhetsfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Senzime. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av bolagets tillväxtmöjligheter. En redogörelse för koncernens väsentliga finansiella och affärsmässiga risker återfinns i förvaltningsberättelsen och i årsredovisningen för 2021. Några ytterligare väsentliga risker bedöms inte ha tillkommit.

Framtidsutsikter

Precis som många andra företag har Senzime stått inför stora utmaningar som en konsekvens av Covid-19-pandemin. Det grundläggande behovet av neuromuskulär övervakning har inte minskat, även om operationer har skjutits på framtiden för att tillmötesgå och möjliggör tillgången på medicinsk personal. Pandemin har påverkat antal nya utprövningar under 2020 och 2021. Accessen till sjukhusen har varierat mellan olika länder. Senzime har dock sett en ökad tillgång till sjukhusen under 2022. Senzime har ingen verksamhet varken i Ryssland eller Ukraina. Samtidigt är det för tidigt att bedöma de konsekvenser en långvarig konflikt mellan dessa länder kan innebära.

Granskning av revisor

Denna delårsrapport har inte granskats av bolagets revisor.

Styrelsens försäkran

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ekonomiska ställning och resultat samt beskriver de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Uppsala den 15 juli 2022

Philip Siberg Styrelseordförande Sorin J. Brull Styrelseledamot

Adam Dahlberg Styrelseledamot

Lennart Kalén Styrelseledamot

Eva Walde Styrelseledamot

Pia Renaudin

Verkställande direktör

Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag

Belopp i KSEK	Not	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	Helår 2021
Nettoomsättning	2	3 403	4 390	5 764	5 827	10 980
Kostnad för sålda varor	3	-4 239	-4 359	-7 668	-7 920	- 15 903
Bruttoresultat		-836	31	-1 904	-2 093	-4 923
Utvecklingskostnader	4	-4 383	-3 243	-7 717	-5 437	-12 527
Försäljningskostnader	4	-14 356	-10 525	-26 559	-16 080	-39 533
Administrationskostnader	4,5,8	-23 256	-8 617	-27 957	-16 679	-28 175
Övriga rörelseintäkter		2 432	354	5 425	878	2 884
Övriga rörelsekostnader		-472	-551	-3 119	-762	-1 917
Rörelseresultat		-40 871	-22 551	-61 831	-40 173	-84 191
Finansiella kostnader		-15	-25	-35	-45	-98
Finansiella poster – netto		-15	-25	-35	-45	-98
Resultat efter finansiella poster		-40 886	-22 576	-61 866	-40 218	-84 289
Inkomstskatt		526	516	969	1 034	2 146
Periodens resultat		-40 360	-22 060	-60 897	-39 184	-82 143
Övrigt totalresultat:
Poster som kan komma att omföras till årets resultat
Omräkningsdifferenser		-565	-169	-162	416	-580
Övrigt totalresultat för perioden, netto efter skatt		-565	-169	-162	416	-580
Summa totalresultat för perioden		-40 925	-22 229	-61 059	-38 768	-82 723

Årets resultat och summa totalresultat är i sin helhet hänförligt till moderföretagets aktieägare.

Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare

SEK	Not	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	Helår 2021
Vägt genomsnittligt antal aktier- före utspädning	6	64 247 676	62 493 290	63 370 483	62 493 290	62 493 290
Vägt genomsnittligt antal aktier- efter utspädning	6	64 387 513	62 680 642	63 517 984	62 683 468	62 679 957
Resultat per aktie, före och efter utspädning	6	-0,63	-0,35	-0,96	-0,63	-1,31

Koncernens balansräkning i sammandrag

Belopp i KSEK	2022-06-30	2021-06-30	2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	71 413	77 824	74 159
Materiella anläggningstillgångar	1 972	739	1 286
Nyttjanderätter	2 366	1 531	1 884
Övriga finansiella anläggningstillgångar	3 080	1 024	1 735
Summa anläggningstillgångar	78 831	81 118	79 064

Omsättningstillgångar
Varulager	9 382	6 005	8 834
Kundfordringar	2 812	3 455	4 936
Övriga fordringar	5 934	6 913	5 644
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel	1 314	548	1 272
Summa omsättningstillgångar	126 495 145 937	118 170 135 091	74 872 95 558

SUMMA TILLGÅNGAR	224 768	216 209	174 622
EGET KAPITAL OCH SKULDER
EGET KAPITAL	185 288	193 515	150 580
Skulder
Långfristiga skulder
Avsättningar	2 589	1 012	1 735
Leasingskuld	667	680	617
Uppskjuten skatteskuld	8 743	10 824	9 712
Summa långfristiga skulder	11 999	12 516	12 064
Kortfristiga skulder
Leasingskuld	1 307	690	1 017
Leverantörsskulder	7 663	3 484	3 941
Övriga kortfristiga skulder	2 257	1 791	2 062
Upplupna kostnader	16 254	4 213	4 958
Summa kortfristiga skulder	27 481	10 178	11 978
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	224 768	216 209	174 622

Koncernens rapport över förändring i eget kapital i sammandrag

		Hänförligt till Moderbolagets aktieägare
Belopp i KSEK	Aktiekapital	Övr tillskjutet kapital	Reserver	Balanserat resultat inkl periodens resultat	Summa eget kapital
Ingående balans per 1 januari 2021	7 812	397 553	1 913	-175 932	231 346
Periodens resultat				-39 184	-39 184
Övrigt totalresultat			416		416
Summa totalresultat	-	-	416	-39 184	-38 768
Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare
Personaloptioner				937	937
Summa transaktioner med aktieägare	-	-	-	937	937
Utgående balans per 30 juni 2021	7 812	397 553	2 329	-214 179	193 515
Ingående balans per 1 januari 2022	7 812	397 553	1 333	-256 118	150 580
Justering av omräkningsdifferens			621	-621	-
Justerad ingående balans 1 januari 2022	7 812	397 553	1 954	-256 739	150 580
Periodens resultat				-60 901	-60 901
Övrigt totalresultat			-162		-162
Summa totalresultat	-	-	-162	-60 901	-61 063
Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare
Nyemission	658	99 342			100 000
Kostnader hänförliga till nyemission		-5 012			-5 012
Personaloptioner				783	783
Summa transaktioner med aktieägare	658	94 330	-	783	95 771
Utgående balans per 30 juni 2022	8 470	491 883	1 792	-316 857	185 288

Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag

Belopp i KSEK	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	Helår 2021
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-40 872	-22 551	-61 831	-40 173	-84 191
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet:
–Avskrivningar	2 854	2 922	5 664	5 461	10 987
–Övriga ej kassaflödespåverkande poster	299	560	783	937	1 920
Betald inkomstskatt	-510	-	-568	-	-273
Betald ränta	-15	-25	-35	-45	-98
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-38 244	-19 094	-55 987	-33 820	-71 655
Kassaflöde från förändring av rörelsekapital
Ökning/minskning av varulager	227	438	-354	-2 055	-5 086
Ökning/minskning av kundfordringar	-439	-962	2 124	-170	-1 651
Ökning/minskning av övriga rörelsefordringar	-491	-4 286	-524	-1 151	-413
Ökning/minskning av leverantörsskulder	4 266	-656	3 811	-1 234	-777
Ökning/minskning av rörelseskulder	11 461	1 379	11 057	-2 570	-1 746
Summa förändring av rörelsekapital	15 024	-4 087	16 114	-7 180	-9 673
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-23 220	-23 181	-39 873	-41 000	-81 328
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Investeringar i materiella tillgångar	-279	-338	-836	-565	-1 171
Investeringar i immateriella tillgångar	-1 761	-464	-2 888	-557	-1 803
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-2 040	-802	-3 724	-1 122	-2 974
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission, netto efter transaktionskostnader	94 988	-	94 988	-	-
Utbetalningar som avser amorteringar av leasingskulder	-276	-66	-547	-319	-945
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	94 712	-66	94 441	-319	-945
Minskning/ökning av likvida medel	69 452	-24 049	50 844	-42 441	-85 247
Likvida medel vid periodens början	56 356	142 496	74 872	160 310	160 310
Kursdifferenser i likvida medel	687	-277	779	301	-191
Likvida medel vid periodens slut	126 495	118 170	126 495	118 170	74 872

Moderbolagets resultaträkning

Belopp i KSEK	Not	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	Helår 2021
Nettoomsättning	2	4 224	5 189	5 411	7 778	15 450
Kostnad för sålda varor	3	-2 312	-3 042	-3 486	-4 960	-9 316
Bruttoresultat		1 912	2 147	1 925	2 818	6 134
Utvecklingskostnader	4	-4 383	-3 422	-7 717	-5 438	-12 527
Försäljningskostnader	4	-19 388	-3 763	-23 798	-6 690	-28 173
Administrationskostnader	4,5,8	-7 117	-9 320	-11 957	-17 736	-37 994
Övriga rörelseintäkter		2 426	354	5 417	876	2 788
Övriga rörelsekostnader		-471	-551	-3 119	-760	-2 085
Rörelseresultat		-27 021	-14 555	-39 249	-26 930	-71 857
Finansiella kostnader		-2	-2	-2	-2	-14
Finansiella poster – netto		-2	-2	-2	-2	-14
Resultat efter finansiella poster		-27 023	-14 557	-39 251	-26 932	-71 871
Periodens resultat		-27 023	-14 557	-39 251	-26 932	-71 871

I moderbolaget återfinns inga poster som redovisas som övrigt totalresultat varför summa totalresultat överensstämmer med periodens resultat.

Moderbolagets balansräkning

Belopp i KSEK	2022-06-30	2021-06-30	2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	19 585	18 205	18 579
Materiella anläggningstillgångar	1 350	729	984
Finansiella anläggningstillgångar	86 917	20 182	34 786
Summa anläggningstillgångar	107 852	39 116	54 349
Omsättningstillgångar
Varulager	8 040	4 606	7 153
Kundfordringar och andra fordringar	7 508	9 469	8 437
Fordringar hos koncernföretag	2 741	5 485	3 180
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 533	663	1 329
Kassa och bank	95 491	116 556	74 173
Summa omsättningstillgångar	115 313	136 779	94 272
SUMMA TILLGÅNGAR	223 165	175 895	148 621
EGET KAPITAL OCH SKULDER
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital	30 758	28 411	28 940
Fritt eget kapital	145 366	135 127	90 664
Summa eget kapital	176 124	163 538	119 604
SKULDER
Långfristiga skulder
Avsättningar	2 589	1 012	1 735
Summa långfristiga skulder	2 589	1 012	1 735
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	7 630	3 214	3 852
Skulder till koncernföretag	18 342	2 234	16 837
Övriga kortfristiga skulder	2 474	1 743	1 889
Upplupna kostnader	16 006	4 154	4 704
Summa kortfristiga skulder	44 452	11 345	27 282
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	223 165	175 895	148 621

Noter till koncernredovisningen

Not 1 Redovisningsprinciper

Denna delårsrapport i sammandrag för det andra kvartalet som slutade 30 juni 2022 är upprättad i enlighet med den internationella redovisningsstandarden IAS 34 "Delårsrapportering". Termen "IFRS" i detta dokument innefattar tillämpningen av IAS och IFRS, såväl som tolkningar av dessa rekommendationer som publicerats av IASB:s Standards Interpretation Committee (SIC) och IFRS Interpretation Committee (IFRIC). Tillämpningen av redovisningsprinciperna är i överensstämmelse med de som finns i Årsredovisningen för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2021 och ska läsas tillsammans med denna delårsrapport. Det föreligger inga förändringar av IFRS under 2022 som estimeras ha väsentlig påverkan på resultat och finansiell position för koncernen. Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusentals kronor (KSEK). Uppgift inom parentes avser jämförelseåret.

Not 2 Nettoomsättningens fördelning

KSEK	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	jan-dec 2021
Royaltyintäkter	37	70	110	70	270
Försäljning av varor	3 366	4 320	5 654	5 747	10 710
Summa	3 403	4 390	5 764	5 827	10 980

Not 3 Kostnad sålda varor

KSEK	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	jan-dec 2021
Materialkostnader	1 402	1 510	2 234	2 215	4 507
Personalkostnader	84	45	95	101	144
Externa tjänster	160	109	200	207	365
Avskrivningar	2 593	2 695	5 139	5 397	10 887
Summa	4 239	4 359	7 668	7 920	15 903

Not 4 Försäljnings-, administrations- och utvecklingskostnader per kostnadsslag

KSEK	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	jan-dec 2021
Personalkostnader	16 488	12 536	29 256	21 244	46 894
Konsultkostnader	5 572	6 912	10 314	12 057	22 063
Avskrivningar	86	37	150	64	99
Övriga kostnader	19 849	2 900	22 513	4 831	11 179
Summa	41 995	22 385	62 233	38 196	80 235

Not 5 Transaktioner med närstående

Under perioden har en styrelseledamot fakturerat 580 KSEK (509) på marknadsmässiga villkor, för utförda konsulttjänster kopplade till bolagets operativa verksamhet. Tjänsterna är i huvudsak utförda av Sorin Brull.

Not 6 Resultat per aktie

KSEK	apr-jun 2022	apr-jun 2021	jan-jun 2022	jan-jun 2021	jan-dec 2021
Kronor
Resultat per aktie före utspädning	-0,63	-0,35	-0,96	-0,63	-1,31
Resultat per aktie efter utspädning	-0,63	-0,35	-0,96	-0,63	-1,31
Resultatmått som använts i beräkningen av resultat per aktie
Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare som används:	Periodens resultat	Periodens resultat	Periodens resultat	Periodens resultat	Periodens resultat
Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare, tkr	-40 360	-22 060	-60 897	-39 184	-82 143
Antal
Vägt genomsnittligt antal stamaktier vid beräkning av resultat per aktie före utspädning	64 247 676	62 493 290	63 370 483	62 493 290	62 493 290
Justering för beräkning av resultat per aktie efter utspädning	139 837	187 352	147 501	190 178	186 667
Optioner
Vägt genomsnittligt antal stamaktier och potentiella stamaktier som använts som nämnare vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning	64 387 513	62 680 642	63 517 984	62 683 468	62 679 957

Resultat per aktie efter utspädning redovisas ej då det ger ett bättre resultat per aktie eftersom periodens resultat är negativt.

Not 7 Alternativa nyckeltal

Senzime har definerat alternativa nyckeltal enligt nedan. Beräkningar publiceras på hemsida www.senzime.com.

Nyckeltal	Definition	Motiv för användande
Bruttomarginal exklusive avskrivningar	Bruttoresultat exklusive avskrivningar på imma teriella tillgångar dividerat med nettomsättning	Koncernen använder sig av det alternativa nyckeltalet bruttomarginal exkl. avskrivningar då det visar hur stor påverkan avskrivningar av balanserade utvecklingsutgif ter har på bruttomarginalen.
Rörelseresultat exklusive avskrivningar	Rörelseresultat exklusive avskrivningar på immateriella tillgångar	Koncernen använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelseresultat exkl. avskrivingar då det visar hur stor påverkan avskrivningar av balanserade utvecklingskostnader har på rörelseresultatet.
Soliditet	Periodens utgående eget kapital dividerat med periodens utgående balansomslutning	Koncernen använder sig av det alternativet nyckelta let soliditet då det visar hur stor del av balansomslut ningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare skall kunna bedöma koncernens kapitalstruktur.

Not 8 Personaloptionsprogram

Personaloptionsprogram 2020/2023

Extra bolagsstämma den 2 juli 2020 beslutade om ett program omfattande 100 000 personaloptioner. Programmet riktar sig till en ledande befattningshavare och tilldelades vederlagsfritt i juli 2020. De tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande: 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2021; 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2022; och 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2023. Förutsatt intjäning och fortsatt anställning i bolaget kan varje option utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juli 2023 till 30 september 2023. Teckningskurs är satt till 24,70 SEK vilket motsvarar 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ Stockholms huvudmarknad under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för bolagsstämman beslut.

Personaloptionsprogram 2020/2024

Den extra bolagsstämman den 2 juli 2020 beslutade även om ett program vilket omfattar 1 100 000 optioner. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda i Bolaget baserat på deltagarnas individuella prestation under en utvärderingsperiod som skall pågå till och med den 31 december 2020 ("Utvärderingsperioden").

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande: 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2022; 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2023; och 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2024. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 1 februari 2024 till 30 april 2024.

Teckningskurs är satt till 24,70 SEK vilket motsvarar 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ Stockholms huvudmarknad under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för bolagsstämmans beslut. Totalt har 761 000 av dessa 1 100 000 optioner tilldelats i februari 2021 och fördelningen är enligt följande: VD: 100 000 personaloptioner; medlemmar i Ledningsgrupp sammanlagt: 500 000 personaloptioner (högsta individuella tilldelning 90 000); övriga anställda: 225 000 (högsta individuella tilldelning 30 000). Marknadsvärdet vid tilldelningen var 4,70 SEK per option.

Personaloptionsprogram 2021/2025

Årsstämman den 11 maj 2021 beslutade om ett ytterligare personaloptionsprogram omfattande 456 050 optioner. Dessa personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda - dock ej VD eller de som ingår i bolagets ledningsgrupp - baserat på deltagarnas individuella prestation under en utvärderingsperiod som skall pågå till och med den 31 december 2021 ("Utvärderingsperioden"). Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen. Det högsta antal personaloptioner som ska kunna tilldelas deltagare är 50 000 personaloptioner per person.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande: 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2023; 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2024; och 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2025. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 1 februari 2025 till 30 april 2025.

Teckningskurs är satt till 28,10 SEK vilket motsvarar 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NAS-DAQ Stockholms huvudmarknad under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för tilldelningen.

Totalt har 435 000 av dessa 456 050 optioner tilldelats i februari 2022. Samtliga optioner har tilldelats övriga anställda. Marknadsvärdet vid tilldelningen var 2,68 SEK per option.

Personaloptionsprogram 2022/2026

Årsstämman den 18 maj 2022 beslutade om ett ytterligare personaloptionsprogram omfattande 900 000 optioner. Dessa personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda baserat på deltagarnas individuella prestation under en utvärderingsperiod som skall pågå till och med den 31 december 2022 ("Utvärderingsperioden"). Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen. Det högsta antal personaloptioner som ska kunna tilldelas deltagare är 200 000 personaloptioner per person. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande: 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2024; 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2025; och 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2026. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 1 februari 2026 till 28 februari 2027.

Ingen tilldelning har ännu skett och teckningskurs är satt till 30,00 SEK

Utspädning från optionsprogrammen

Total omfattar koncernens fyra personaloptionsprogram 2 281 050 optioner vilket vid fullt utnyttjande innebär en utspädning om 3,3 %. Om de 400 000 teckningsoptioner som tilldelats VD inkluderas i beräkningen så innebär detta en total utspädning från samtliga optionsprogram om 3,8 %. Detta är förutsatt att samtliga optioner utnyttjas, inklusive de personaloptioner som ännu ej tilldelats.

Not 9 Rörelseförvärv

Den 1 juli 2022 förvärvade SENZIME AB 100 procent av aktiekapitalet i det amerikanska bolaget Respiratory Motion, Inc (RMI)

RMI är ett Boston-baserat medicinteknikföretag som utvecklar och marknadsför system för övervakning av andningsfunktion och andra vitalfunktioner. Bolagets lösning – ExSpiron – är det enda icke-invasiva systemet på marknaden som övervakar patienters andningsvolym samt andningsfrekvens i realtid. ExSpiron bygger på mångårig forskning av läkare i USA, och skyddas av 14 patentfamiljer och proprietära algoritmer. Systemet är CE- och FDA-godkänt och validerat på över 6 000 patienter i mer än 30 vetenskapliga publikationer. Övervakning av patienters andningsfunktion är en kritisk funktion som noggrant övervakas under operation enligt standardiserade protokoll. En betydande andel patienter behöver dock fortsatt övervakning av andningsfrekvens och -volym i realtid även efter operation när de kommer till en vårdavdelning. Där saknas ofta adekvat utrustning som kan ge en tidig varning om andningsdepression och förebygga komplikationer hos patienter som inte är intuberade.

Andningsdepression drabbar upp till 30 procent av patienterna som är under olika typer av smärtbehandling (analgesi) i postoperativ vård. Detta leder till komplikationer, extra vårdtid och ökade kostnader för vårdgivare.

I likhet med Senzimes TetraGraph® bygger ExSpiron på en "razor and razorblade" försäljningsmodell som drivs av en installerad bas av monitorer med engångssensorer. Den uppskattade totala adresserbara marknaden uppgår enbart i USA till mer än 4 miljarder USD vilket, kombinerat med RMI tillgång till cirka 5 500 sjukhus möjliggör en snabb tillväxt av installerad bas av monitorer. RMI har idag ett flertal strategiska inköpsavtal med några av de större inköpsorganisationerna i USA genom Group Purchasing Organizations.

Förvärvet av RMI är i linje med Senzimes vision om en värld fri från narkosrelaterade komplikationer. RMI produktportfölj är komplementär till Senzime vilket ökar Senzimes förmåga att ta en större del av patientresan även utanför operationsrummet och möjliggör korsförsäljningssynergier – både genom egen säljkår och distributörskanaler. Bolagen har även tydliga operationella synergier inom tillverkning, produktutveckling, regulatory affairs och administration. Förvärvet breddar Senzimes produktportfölj och bedöms kunna accelerera marknadspenetrationen av såväl TetraGraph® som ExSpiron. Transaktionen skapar vidare förutsättningar för att accelerera Senzimes övergripande mål om att bli en global marknadsledare inom patientövervakning av vitalfunktioner och därmed bidra till minskade komplikationer relaterade till anestesi och analgesi.

Uppgifter om preliminär köpeskilling, förvärvade nettotillgångar och goodwill framgår nedan

Köpeskilling (KSEK)

Likvida medel	0
Stamaktier	157 605
Villkorad köpeskilling	129 025
Summa Köpeskilling	286 630

Stamaktier

Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymviktade kursen (VWAP) per aktie under de senaste tjugo handelsdagarna till och med 31 maj 2022. En mindre del av avtalat högsta antal av de 8 477 937 stamaktierna har utfärdats till säljarna av RMI i samband med förvärvet. Den högsta antalet stamaktier har tillsatts ett värde om 157 605 ksek.

Avtalat högsta antal aktier 8 477 937 fördelas enligt nedan:

1) Vid tillträdet den 1 juli 2022 emitterades 2 127 537 aktier i Senzime genom kvittning.

2) Totalt 5 502 606 aktier av vederlaget har ännu inte emitterats i samband med slutförandet av transaktionen beroende på att samtliga säljare i RMI inte har inkommit med fullständiga uppgifter. Säljarna har 12 månader (till och med 1 juli 2023) på sig att inkomma med / komplettera sina uppgifter för att mot det erhålla sin proportionerliga andel av vederlagsaktierna.

3) Totalt 847 794 aktier motsvarande 10 procent av köpeskillingen har innehållits under en 12 månaders period för avräkning av eventuella garantianspråk mot säljarna. Denna kommer därefter att regleras genom en kvittningsemission baserat på då aktuell aktiekurs.

Villkorad köpeskilling

Köpet av RMI omfattar ett avtal om tilläggsköpeskilling vilken erläggs för det fall vissa milstolpar för RMI uppfylls under kalenderåret 2023 och kommer således att erläggas 2024, efter att årsredovisningen fastställts, och kan som maximalt uppgå till 25 MUSD. Tilläggsköpeskillingen kan erläggas som nya aktier i Senzime, kontanter eller en mix av nya aktier i Senzime och kontanter. Det står Senzime fritt att välja vilket alternativ som används samt hur en eventuell fördelning mellan nya aktier och kontanter ska se ut. Senzime gör initialt bedömningen att 80% av tilläggsköpeskillingen kan komma att utfalla, vilket skulle innebära ett belopp motsvarande

20 MUSD. Dessa 20 MUSD har nuvärdesberäknats och en kalkylränta om 18,4% har använts i beräkningen.

Värkligt värde på förvärvade nettotillgångar är preliminärt 285 009 KSEK och fördelar sig preliminärt enligt nedan:

Preliminär nettotillgångsanalys per den 1 juli 2022

KSEK

Medfört värde av 100% av aktierna	285 009
Goodwill	141 764
Identifierade nettotillgångar	143 245
immateriella tillgångar	-52 395
Uppskjutna skatteskulder relaterade till identifierade
Rörelsekapitalskulder	-19 356
Skulder	-28 277
Likvida medel	930
Övriga rörelsekapitaltillgångar	8 380
Varulager	12 386
Nyttjanderättstillgångar	11 064
Maskiner och inventarier	934
Kundrelationer	3 485
Teknologi	176 458
Varumärke	29 626
Immateriella tillgångar	209 569

Goodwill är främst hänförlig till bolagets personalstyrka.

Transaktionskostnader relaterade till förvärvet har kostnadsförts i koncernen löpande, dessa har belastat kvartalets resultat med 16,4 MSEK och ingår i administrationskostnader i koncerns resultaträkning.