SEEC — AGM Information 2016

Jun 16, 2016

C114-Z097-6402	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	時間：中華民國105年6月8日(星期三)上午9點 地點：台北市中山北路二段63號（台北國賓大飯店 二樓國際廳） 出席：出席股東及股東代表持有股份438,254,711股(其中以電子方式出席行使 表決權者31,222,664股)，佔本公司發行股數520,972,223股之84.12%（ 已達法定數）。 列席：董事：稲葉元和、王萬興、甘錦裕、謝漢章、小池宏之、松原研二、 高澤範行、李昌霖、王華南、羅春田、楊圳卿、楊聰賢、郭約瑟 監察人：鄭富雄、林興國、陳重吉 勤業眾信聯合會計師事務所 許庭禎會計師 萬國法律事務所 陳黛齡律師 主席：王 萬 興(董事長 許育瑞 指定) 記錄：黃彥霖 一、主席宣佈開會 二、主席致辭（略） 三、討論事項一： 第一案：修訂「公司章程」。 (董事會提) 說 明：一、配合公司法等相關法令修正，擬修訂本公司章程。 二、主要增修訂內容： 第十四條：修訂獨立董事設置人數暨相關規定。 第十九條之一：訂明董事之報酬。 第廿二條之一及之二： 擬依法增設審計委員會，訂定其行使監察人職權相關規範， 並列明適用日期，監察人之規定，於選任獨立董事組成審計 委員會後停止適用。 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董監酬勞及員工酬勞前之利益 。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘再依主管機關 規定提撥特別盈餘公積，其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅 利之分配，由董事會擬定提請股東會決議行之。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,239,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權) 99.19% 2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權) 0.8% 本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。 第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。 第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報 條 6 9 1 法 司 公 依 ) 增 新 ( 規定，於章程 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。 第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。 ) 增 新 ( 第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。 ) 增 新 ( 第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。 第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決 第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 廠股份有限公司民國１０５年股東常會議事錄	說 明 中訂明董事之 報酬。 增設審計委員 會暨相關規定 。 明定自民國一 ○六年股東會 選任新董事起 適用。 員 委 計 審 合 配 會之設立，明 定監察人之相 關規定停止適 用時間。 配合公司法增 修235-1條章程 訂明以當年度 獲利狀況之定 額或比率，分 派員工酬勞。 董監事酬勞亦 比照員工酬勞 作法。 配合公司法增 修235-1條，修 訂本公司股利 分派順序以及 股利政策。	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	說 明	本案照案表決通過。 第二案：104年度盈餘分配案。 (董事會提) 說 明：一、本公司104年度稅後淨利1,245,421,566元，加計調整後未分 配盈餘4,854,177,264元，減除提列法定盈餘公積 124,542,157元後，合計可供分配盈餘為5,975,056,673元。 二、茲依章程規定，擬定股息及紅利，每股分配現金1.5元，計 781,458,335元，現金分配至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入，期末未分配 盈餘5,193,598,338元。 三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長另定現金 股利分派基準日。 四、盈餘分配表，詳請參閱次頁。 五、敬請 承認。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,254,711 權	本案照案表決通過。 第二案：104年度盈餘分配案。 (董事會提) 說 明：一、本公司104年度稅後淨利1,245,421,566元，加計調整後未分 配盈餘4,854,177,264元，減除提列法定盈餘公積 124,542,157元後，合計可供分配盈餘為5,975,056,673元。 二、茲依章程規定，擬定股息及紅利，每股分配現金1.5元，計 781,458,335元，現金分配至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入，期末未分配 盈餘5,193,598,338元。 三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長另定現金 股利分派基準日。 四、盈餘分配表，詳請參閱次頁。 五、敬請 承認。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,254,711 權
									。 之 議	股 於 低 不 以 利 紅 及 息 股 金 現 中 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。
						修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
						酬，授權薪資報酬委員會參酌 本公司營運情況及同業水準， 建議及提報董事會依法議定之 。		中訂明董事之 報酬。
									第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國一○ 五年六月八日第四十八次修正 。	第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月 一日，……(前略)，民國一○ 四年六月十二日第四十七次修 正。		增列修正日期 。
						第廿二條之一： 本公司依法設置審計委員會， 並由全體獨立董事組成。 公司法、證券交易法及其他法 律規定應由監察人行使之職權 事項，由審計委員會行之。 審計委員會之任期、職權、議 事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會 組織章程依法另訂之。 前三項規定自民國一○六年股 東會選任新董事起適用。	) 增 新 (	增設審計委員 會暨相關規定 。 明定自民國一 ○六年股東會 選任新董事起 適用。
													表決結果	占表決時出席股東表決權數%
													1.贊成權數 434,694,724 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,737,677權)	99.19%
													2.反對權數 56,408 權 (其中以電子方式行使表決權數 56,408權)	0.01%
						第廿二條之二： 本章程第廿條至廿二條及第四 章相關監察人之規定，自本章 程第廿二條之一生效時停止適 用。	) 增 新 (	員 委 計 審 合 配 會之設立，明 定監察人之相 關規定停止適 用時間。
													權 0 數 權 效 無 . 3	% 0
													4.棄權/未投票權數 3,503,579 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,428,579權)	0.8%
						第二十五條： 公司當年度如有獲利，應提撥 分派： 1.董監事酬勞4%為上限。 2.員工酬勞1%∼8%。 但公司尚有累計虧損時，應預 先保留彌補數額。 所謂獲利係指稅前利益扣除董 監酬勞及員工酬勞前之利益。	第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。股利分派實際分配比率或方 式得視公司營運情形調整，由 董事會擬訂分配案提請股東會 決議之。	配合公司法增 修235-1條章程 訂明以當年度 獲利狀況之定 額或比率，分 派員工酬勞。 董監事酬勞亦 比照員工酬勞 作法。					本案照案表決通過。 士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104年度 單位：新台幣元 摘 要 金 額 一、期初未分配盈餘 4,951,845,036 - 餘 盈 留 保 整 調 資 投 之 法 益 權 用 採 因 8,838,490 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 -88,829,282 二、調整後未分配盈餘 4,854,177,264 本期稅後淨利 1,245,421,566 提列法定盈餘公積 -124,542,157 三、本期可供分配盈餘 5,975,056,673 分配項目 股東股息及紅利（現金1.5元） 781,458,335 四、期末未分配盈餘 5,193,598,338 董事長： 經理人： 會計主管： 六、討論事項二： 第一案：修訂暨更名「董事暨監察人選舉辦法」。 (董事會提) 說 明：一、為配合法令改變，修訂本公司「董事暨監察人選舉辦法」。 二、主要修訂內容： (1)修正後名稱為「董事選舉辦法」及各條文刪除監察人等 相關用語。 (2)獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。 (3)本公司董事採候選人提名制度。 三、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。 四、敬請 核議。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,254,711 權
	表決結果			,, 占表決時出席股東表決權數%
	1.贊成權數 434,691,378 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,331權)			99.19%
	2.反對權數 55,957 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,957權)			0.01%
	權 0 數 權 效 無 . 3			% 0
	4.棄權/未投票權數 3,492,376 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,376權)			0.8%
	本案照案表決通過。 公司章程修正條文對照表
						第二十五條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提10%為法定盈餘公積，當年	第二十五條： 本公司每會計年度終了結算所 得盈餘，除依法完納一切稅捐 外，應先彌補以往年度虧損， 提列百分之十為法定盈餘公積 ，當年度如尚有盈餘再依主管 機關規定提撥特別盈餘公積及 分配如下： 1.董監事酬勞金百分之○‧五 至百分之四。 2.員工紅利百分之一至百分之 八。 3.其餘特別盈餘公積之提撥及 股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。 4.以上相關資訊，依法規公告 於公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其	配合公司法增 修235-1條，修 訂本公司股利 分派順序以及 股利政策。
	修 正 後	條 文	修 正 前 條 文		說 明
	第四章 董事會及審計委員會 第十四條： 本公司設董事十五至十九人， 任期三年，採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。		第四章 董事及監察人 第十四條： 本公司設董事十五人，任期三 年，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。		依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 1020053112號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。
						度如尚有盈餘再依主管機關規 定提撥特別盈餘公積，其餘特 別盈餘公積之提撥及股息紅利 之分配，由董事會擬定提請股 東會決議行之。 以上相關資訊，依法規公告於 公開資訊觀測站。 本公司股利發放係依獲利狀況 ，未來營運計劃資金需求及產 業環境變化等因素規劃，就其 餘額併同前一年度累積未分配 盈餘提撥不低於百分之五為原 則作為股息及紅利之分配，其 中現金股息及紅利以不低於股 息及紅利總額百分之廿為原則 。 股利分派實際分配比率或方式 得視公司營運情形調整，由董 事會擬訂分配案提請股東會決
									庭禎、劉建良會計師查核完竣，並出具查核報告。 二、104年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，請參閱 本手冊第7∼8頁及第15∼33頁。 三、敬請 承認。 決 議：本議案之投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：438,254,711 權 表決結果 占表決時出席股東表決權數% 1.贊成權數 434,694,724 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,737,677權) 99.19% 2.反對權數 55,408 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,408權) 0.01% % 0 權 0 數 權 效 無 . 3 4.棄權/未投票權數 3,504,579 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,429,579權) 0.8%				表決結果	占表決時出席股東表決權數%
													1.贊成權數 434,691,370 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,734,323權)	99.19%
													2.反對權數 55,962 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,962權)	0.01%
									表決結果
									1.贊成權數 434,694,724 權 (其中以電子方式行使表決權數 27,737,677權)
													權 0 數 權 效 無 . 3	% 0
													4.棄權/未投票權數 3,507,379 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,432,379權)	0.8%
									2.反對權數 55,408 權 (其中以電子方式行使表決權數 55,408權)
													本案照案表決通過。
									權 0 數 權 效 無 . 3
									4.棄權/未投票權數 3,504,579 權 (其中以電子方式行使表決權數 3,429,579權)
	第十九條之一： 本公司董事(含獨立董事)之報		) 增 新 (		條 6 9 1 法 司 公 依 規定，於章程

董事暨監察人選舉辦法修正條文對照表

修 正 後 名 稱	現 行 名 稱	說 明
董事選舉辦法	董事暨監察人選舉辦法	依據金管會 102. 12.31金 管證發字第 10200531121號 令修正。 擴大強制設置 審計委員會之 適用範圍。
修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第一條： 士林電機廠股份有限公司（以 下簡稱本公司）董事之選舉， 除公司法等相關法令及本公司 章程另有規定外，悉依本辦法 之規定辦理之。	第一條： 士林電機廠股份有限公司（以 下簡稱本公司）董事暨監察人 之選舉，依本辦法之規定辦理 之。 第十條： 本辦法未規定事項悉依公司法 及有關法令辦理。	刪除監察人等 相關用語及合 併酌修第十條 條文相關文字 內容。
第二條： 本公司董事之選舉，採用單記 名累積投票法，選舉人之記名 ，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之，本公司董事選舉， 每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。 本公司依章程設置獨立董事時 ，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之選任，均依「 公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」及相關法令 之規定辦理。	第二條： 本公司董事及監察人之選舉， 採用單記名累積投票法，選舉 人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之，本公司董 事及監察人選舉，每一股份有 與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉 數人。	刪除監察人等 相關用語。 依據金管會 102.12.31金管 證 發 字 第 1020053112 號 令修正。 擴大強制設置 獨立董事之適 用範圍。
修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第三條： 本公司董事採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選 任，並依本公司章程所規定之 名額，由所得選舉票代表選舉 權較多之被選舉人依次當選。 如有兩人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者，由主 席代為抽籤。	第三條： 本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所規定之名額 ，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事或 監察人如有兩人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者 ，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事或監察 人者，應自行決定充任董事或 監察人，其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充。	董事之選舉採 候選人提名制 度及刪除監察 人等相關用語 。
第四條： 董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。	第四條： 董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。	刪除監察人等 相關用語。
第六條： 董事之選舉，由董事會設置投 票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	第六條： 董事及監察人之選舉，由董事 會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	刪除監察人等 相關用語。
第十條： 本辦法由股東會通過施行，修 改時亦同。 本規則訂定於民國六十年三月 二十五日 民國七十年四月十四日第一次 修訂 民國七十三年四月二十七日第 二次修訂 民國九十一年五月二十八日第 三次修訂。 民國一○五年六月八日第四次 修訂。	第十一條： 本辦法由股東會通過施行，修 改時亦同。 本規則訂定於民國六十年三月 二十五日 民國七十年四月十四日第一次 修訂 民國七十三年四月二十七日第 二次修訂 民國九十一年五月二十八日第 三次修訂。	調整條文項次 及增列修正日 期
臨時動議：無。 散 會：同日上午9時37分。

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