SEEC — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

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士林電機廠股份有限公司 民國 103 年股東常會目錄

開會程序暨議程 -----------------------------------------1 報告事項 -----------------------------------------------3 報告一、102年度營業報告。--------------------------3 報告二、監察人審查報告。---------------------------5 報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。-------6 報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。-7 報告五、102年度大陸投資概況報告。------------------8 報告六、股東提案處理情形報告。---------------------9 承認事項 ----------------------------------------------10 第一案：102年度營業報告書及財務報表，承認案。 （董事會提）------------------------------10 討論暨選舉事項 ----------------------------------------30 第一案：102年度盈餘分配案。（董事會提）-----------30 第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」。 （董事會提）------------------------------32 第三案：修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」。 （董事會提）------------------------------40 第四案：選舉第18屆董事及監察人。 （董事會提）------------------------------42 第五案：提請股東常會同意解除董事競業之限制。 （董事會提）------------------------------43 第六案：修訂「公司章程」。 （董事會提）------------------------------44

臨時動議 ----------------------------------------------44 附 錄 ----------------------------------------------48 附錄一、公司章程----------------------------------48 附錄二、股東會議事規則----------------------------53 附錄三、董監持股情形------------------------------58 附錄四、董事暨監察人選舉辦法----------------------59

士林電機廠股份有限公司 民國 103 年股東常會

開會程序暨議程

時間：中華民國 103 年 6 月 20 日(星期五)上午 9 點整

• 地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村仁興路 39 號（新竹員工活動中心）

• 出席：出席股東及股權代表人

主席：董事長 許育瑞

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、議程：

(一)報告事項：

報告一、 102 年度營業報告。

報告二、監察人審查報告。

報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。 報告五、 102 年度大陸投資概況報告。

報告六、股東提案處理情形報告。

(二)承認事項：

第一案： 102 年度營業報告書及財務報表，承認案。 （董事會提）

• 1 -

(三)討論暨選舉事項：

第一案： 102 年度盈餘分配案。

（董事會提）

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」。

（董事會提）

第三案：修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」。

（董事會提）

第四案：選舉第 18 屆董事及監察人。

（董事會提）

第五案：提請股東常會同意解除董事競業之限制。 （董事會提）

第六案：修訂「公司章程」。 （董事會提）

(三)臨時動議：

四、散 會

• 2 -

【 報告事項】

報告一、 102 年度營業報告。

士林電機廠股份有限公司 102 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

本公司 102 年度營業收入 14,438 佰萬元，比去年同期減少 4.5% ，在經營利益方面， 102 年度稅後純益 1,173 佰萬元，增 加 16.4% ，基本每股稅後盈餘 2.25 元。

二、預算執行情形：

單位：新台幣佰萬元

項 目	102年度預算數	102年度實際數	達成率%
營業收入	15,502	14,438	93%
營業成本	12,958	12,156	94%
營業毛利	2,544	2,282	90%
營業費用	1,819	1,974	109%
營業利益	725	308	42%
營業外收(支)	475	1,053	222%
稅前利益	1,200	1,361	113%

• 3 -

三、財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣佰萬元

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	102年度	101年度
財 務 收	營業收入淨額		14,438	15,114
	營業毛利		2,282	2,561
	稅後純益		1,173	1,008
支 獲 利 能 力	資產報酬率(%)		4.0	3.6
	股東權益報酬率(%)		5.9	5.3
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	5.9	14.7
		稅前利益	26.1	23.2
	純益率(%)		8.1	6.7
	基本每股盈餘(元)		2.25	1.93

四、研究發展狀況：

最近二年度研究發展支出明細

單位：新台幣佰萬元

項目	102年度	101年度
研 發 費 用	415	402
營 業 收 入	14,438	15,114
比 率(%)	2.9	2.7

五、經營方針：

• 1.強化戰略產品之競爭力。

• 2.提昇經營管理之執行力。

• 3.加速中間執行幹部年輕化，促進組織活力。

• 4.加強和日系夥伴之協業，共創雙贏。

• 5.持續改善，追求客戶滿意之品質。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

【報告事項】

報告二、監察人審查報告。

士林電機廠股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表（含合 併財務報表）及盈餘分配議案等表冊，經本監察人等審查完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二佰一十九條規定，繕具報告，敬 請 鑒察。

此 致

士林電機廠股份有限公司一○三年股東常會

士林電機廠股份有限公司

監 察 人：賓士投資股份有限公司 代 表 人：鄭 富 雄 監 察 人：三共運輸股份有限公司 代 表 人：陳 重 吉 監 察 人：星旺股份有限公司 代 表 人：林 興 國

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• 5 -

【報告事項】

報告三、「背書保證作業程序」，辦理情形報告。

說 明：本公司截至 102 年 12 月 31 日止，對外背書保證總金額為 新台幣 2,074,132 仟元，詳如附表，謹報請 備查。

單位：新台幣仟元

保 證 對 象	保 證 額 度	保 證 額 度	保 證 額 度	保 證 額 度
	102年	101年	增減金額	增減％
廈門士林電機有限公司	639,715	314,555	325,160	103.4
蘇州士林電機有限公司	147,340	166,408	-19,068	-11.5
士林電機( 蘇州) 電力設備有限公司	328,680	118,910	209,770	176.4
星銳自動化設備(上海) 有限公司有限公司	228,314	228,404	-90	0.0
常州三菱電機士林 電裝品有限公司	184,439	185,144	-705	-0.4
三葉士林電機( 武漢) 有 限 公 司	40,460	61,598	-21,138	-34.3
無錫士林電機有限公司	148,648	88,965	59,683	67.1
福州士林電機有限公司	29,870	29,728	142	0.5
越南商瑞林電機 有 限 公 司	58,720	58,720	0	0.0
士林電機( 澳洲) 有 限 公 司	87,360	87,360	0	0.0
三菱電機低壓電器 ( 廈門) 有限公司	44,610	-	44,610	-
常 州 士 林 三 葉 電 機 有 限 公 司	32,516	-	32,516	-
常 州 士 林 汽 車 零部件有限公司	103,460	-	103,460	-
合 計	2,074,132	1,339,792	734,340	54.8
一、本公司背書保證最高限額為9,775,565仟元

• 6 -

【報告事項】

報告四、「取得或處分資產處理程序」，辦理情形報告。 說 明：無。

• 7 -

【報告事項】

報告五、 102 年度大陸投資概況報告。

說 明：本公司大陸投資概況，如次：

單位：美金仟元

								單位：美金仟元
被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額			實際投資金額			主要營業項目
		102年 以前	102年 當年	合計	102年 以前	102年 當年	合計
常州士林 三葉電機 有限公司	55.0	6,000	0	6,000	3,800	0	3,800	機車用起動馬達、磁石發電機、 起動開關製造銷售業務
廈門士林 電機有限 公司	100.0	12,100	0	12,100	10,100	0	10,100	各式開關、繼電器、斷路器等產 品及零件之生產、販售、技術諮 詢與售後服務
蘇州士林 電機有限 公司	100.0	10,400	2,600	13,000	7,200	600	7,800	電容器、變壓器、電動機及其他 電子零件製造銷售業務
無錫士林 電機有限 公司	100.0	5,110	0	5,110	4,204	0	4,204	機車用磁電機及起動電機、移動 及傳動設施起動電機、發電機及 直流電機製造銷售業務
福州士林 電機有限 公司	100.0	3,000	0	3,000	3,000	0	3,000	直流電動機、旋轉式流體泵、機 動車輛之燃料泵及其他控電或配 電用器具製造銷售業務
常州三菱 電機士林 電裝品有 限公司	49.0	2,720	0	2,720	1,299	0	1,299	機車用起動電動機、磁石發電 機、點火線圈及其他控電或配電 用器具製造銷售業務
士林電機 （蘇州） 電力設備 有限公司	50.5	2,060	0	2,060	1,717	0	1,717	高低壓開關、開關櫃、數位電表 、變壓器、電容器、電抗器、橋 架及相關產品製造銷售業務
三葉士林 電機 （武漢） 有限公司	45.0	3,150	0	3,150	3,150	0	3,150	汽車用冷卻風扇、雨刮系統、啟 動馬達、燃料泵、電子控制系統 及其他汽車電裝品及其配套零件 製造銷售及銷後服務業務
星銳自動 化設備 （上海） 有限公司	100.0	4,000	0	4,000	4,000	0	4,000	貿易業務各式開關、繼電器、斷 路器等產品之銷售業務。
士林科技 （深圳） 有限公司	100.0	1,000	0	1,000	1,000	0	1,000	電子產品、機械設備、機電設備 、工業自動化設備、塑料用品開 發、設計、技術諮詢、進出口及 相關配套業務

• 8 -

被投資 公司名稱	持股 比例 (%)	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	投審會核准投資金額	實際投資金額	實際投資金額	實際投資金額	主要營業項目
		102年 以前	102年 當年	合計	102年 以前	102年 當年	合計
廈門成宇 交通器材 有限公司	100.0	2,816	0	2,816	0	0	0	各式開關、繼電器、斷路器等產品 及零件之生產、販售、技術諮詢與 售後服務
三菱電機 低壓電器 （廈門） 有限公司	30.0	1,950	0	1,950	1,950	0	1,950	低壓斷路器、電磁開關等產品之研 發製造、售後服務及相關技術諮詢 服務
常州士林 汽車零部 件有限公 司	100.0	0	3,500	3,500	0	3,500	3,500	機車用起動馬達、磁石發電機、起 動開關製造銷售業務
合 計		54,306	6,100	60,406	41,420	4,100	45,520

【報告事項】

報告六、股東提案處理情形報告。

• 說 明：依公司法 172 條之 1 公告受理期間及處所後，於受理期間 ～

• （ 4/2 4/11 ）內並無持股 1% 以上股東提案。

• 9 -

【承認事項】

第一案： 102 年度營業報告書及財務報表，承認案。（董事會提）

附 件：一、營業報告書(詳請參閱第 3 頁)。

二、個體資產負債表(詳請參閱第 12 頁)。

三、個體綜合損益表(詳請參閱第 14 頁)。

四、個體權益變動表(詳請參閱第 16 頁)。

五、個體現金流量表(詳請參閱第 18 頁)。

六、合併資產負債表(詳請參閱第 22 頁)。

七、合併綜合損益表(詳請參閱第 24 頁)。

八、合併權益變動表(詳請參閱第 26 頁)。

九、合併現金流量表(詳請參閱第 28 頁)。

• 說 明：一、本公司 102 年度營業報告書及財務報表，業經本公 司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書 面審查報告書在案。

二、敬請 承認。

決 議：

• 10 -

士林電機廠股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

士林電機廠股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 許 庭 禎

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會計師 劉 建 良

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

• 11 -

士林電機廠股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1147 無活絡市場之債券投資－流動 1150 應收票據 1160 應收票據－關係人 1170 應收帳款 1180 應收帳款－關係人 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 512,307 2 - - 160,000 1 2,400 - 774,944 3 1,836 - 2,923,772 10 387,821 1 106,048 - 5,155 - 10,644 - 2,548,037 8 137,274 - 7,570,238 25 640,487 2 294,383 1 8,961,924 29 4,372,884 14 8,348,359 27 305,423 1 184,957 1 23,108,417 75	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 310,298 1 301 - - - - - 892,097 3 1,298 - 2,435,004 8 194,336 1 256,628 1 24,733 - 5,815 - 2,814,949 10 168,043 - 7,103,502 24 2,803,733 10 356,564 1 5,600,682 19 4,225,879 15 8,532,141 29 308,225 1 141,100 1 21,968,324 76	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 310,298 301 - - 892,097 1,298 2,435,004 194,336 256,628 24,733 5,815 2,814,949 168,043 7,103,502 2,803,733 356,564 5,600,682 4,225,879 8,532,141 308,225 141,100 21,968,324	金 額 $ 284,217 2,233 - 1,381 976,489 1,932 2,268,573 307,751 130,262 3,471 7,715 3,096,647 294,311 7,374,982 2,528,706 365,156 5,076,386 4,269,828 8,715,918 341,293 138,224 21,435,511	％
				1 - - - 3 - 8 1 1 - - 11 1 26 9 1 18 15 30 1 - 74

1XXX 資 產 總 計

$ 30,678,655 100 $ 29,071,826 100 $ 28,810,493 100

董事長：許育瑞

• 12 -

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2190 應付建造合約款 2219 其他應付款 2220 其他應付款－關係人 2230 當期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,651,166 5 - - 2,543 - 76,076 - 1,928,790 6 504,247 2 3,500 - 898,568 3 30,923 - 93,304 - 479,338 2 524,708 2 6,193,163 20 850,000 3 35,902 - 1,712,755 6 1,367,412 4 108,345 - 4,074,414 13 10,267,577 33 5,209,722 17 2,559,723 8 1,795,880 6 5,136,954 17 5,487,229 18 12,420,063 41 221,570 1 20,411,078 67 $ 30,678,655 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,850,000 6 199,955 1 12,565 - 69,494 - 1,550,761 5 497,089 2 66 - 799,057 3 19,137 - 66,775 - 197,286 1 463,408 2 5,725,593 20 850,000 3 31,504 - 1,627,689 5 1,347,326 5 103,751 - 3,960,270 13 9,685,863 33 5,209,722 18 2,485,306 8 1,699,943 6 - - 10,115,714 35 11,815,657 41 ( 124,722 ) - 19,385,963 67 $ 29,071,826 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 1,850,000 199,955 12,565 69,494 1,550,761 497,089 66 799,057 19,137 66,775 197,286 463,408 5,725,593 850,000 31,504 1,627,689 1,347,326 103,751 3,960,270 9,685,863 5,209,722 2,485,306 1,699,943 - 10,115,714 11,815,657 ( 124,722 ) 19,385,963 $ 29,071,826	金 額 $ 1,957,991 - 17,834 62,027 1,963,626 433,659 - 842,121 30,378 71,276 199,957 461,350 6,040,219 850,000 31,567 1,579,607 1,334,756 79,658 3,875,588 9,915,807 5,209,722 2,481,940 1,589,950 - 9,908,478 11,498,428 ( 295,404 ) 18,894,686 $ 28,810,493	％
				7 - - - 7 1 - 3 - - 1 2 21 3 - 5 5 - 13 34 18 9 6 - 34 40 ( 1 ) 66 100

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經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 13 -

士林電機廠股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年	1 月1 日至	1 月1 日至	12 月	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 （接次頁）	102年 度		％ 94 3 3 100 80 2 2 84 16 6 5 3 14 2 - 4 - 3 7	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 13,545,387 508,633 384,042 14,438,062 11,542,803 264,387 348,798 12,155,988 2,282,074 918,547 640,699 414,556 1,973,802 308,272 50,779 567,976 ( 27,224 ) 461,591 1,053,122			金 額 $ 13,983,335 497,234 633,844 15,114,413 11,737,326 255,700 560,156 12,553,182 2,561,231 818,208 575,398 401,500 1,795,106 766,125 56,653 ( 7,053 ) ( 30,465 ) 423,922 443,057	％
					93 3 4 100 77 2 4 83 17 5 4 3 12 5 - - - 3 3

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（承前頁）

代碼 7900稅前利益 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8325 備供出售金融資產未實現利益 8360 確定福利之精算損失 8380 採用權益法認列之子公司及關聯 企業其他綜合損益之份額 8390 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅費用 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	102年 度	102年 度	％ 9 1 8 1 2 - - 1 ) 2 10	101年 度
	金 額 $ 1,361,394 188,707 1,172,687 136,035 268,553 ( 47,333 ) 42,405 ( 90,130 ) 309,530 $ 1,482,217 $ 2.25 $ 2.24			金 額 ％ $ 1,209,182 8 201,180 2 1,008,002 6 ( 109,554 ) ( 1 ) 210,239 1 ( 79,588 ) - 92,867 1 ( 8,832 ) - 105,132 1 $ 1,113,134 7 $ 1.93 $ 1.92
		(

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 15 -

士林電機廠股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利-每股1.2元 C7 採用權益法認列之關聯企業 股權淨值之變動數 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865 號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利-每股1.0元 C7 採用權益法認列之關聯企業 股權淨值之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 M5處分子公司部分權益 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 5,209,722 - - - - - - 5,209,722 - - - - - - - - $ 5,209,722	資	本	本	公		積
		普 通 股 股票溢價 $ 1,441,424 - - - - - - 1,441,424 - - - - - - - - $ 1,441,424	轉換公司債 轉換溢價 $ 970,457 - - - - - - 970,457 - - - - - - - - $ 970,457	庫藏股票交易 $ 70,059 - - - - - - 70,059 - - - - - - - - $ 70,059	取得或處分 子公司股權 價格與帳 面價值差額 $ - - - - - - - - - - - - - - - 62,389 $ 62,389	採用權益法 認列關聯企業 股權淨值 之變動數 $ - - - 3,366 - - - 3,366 - - - 12,028 - - - - $ 15,394	合 計
							$ 2,481,940 - - 3,366 - - - 2,485,306 - - - 12,028 - - - 62,389 $ 2,559,723

董事長：許育瑞

• 16 -

單位：新台幣仟元，惟每股股利為元

保	留	盈	餘 合 計 $ 11,498,428 - ( 625,167 ) ( 56 ) 1,008,002 ( 65,550 ) 942,452 11,815,657 - - ( 520,972 ) ( 10,547 ) 1,172,687 ( 36,762 ) 1,135,925 - $ 12,420,063	其 他	權 益	項 目 合 計 ( $ 295,404 ) - - - - 170,682 170,682 ( 124,722 ) - - - - - 346,292 346,292 - $ 221,570	權益總 額
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 132,031 - - - - ( 86,070 ) ( 86,070 ) 45,961 - - - - - 116,450 116,450 - $ 162,411	備供出 售 金融資 產 未實現損益 ( $ 427,435 ) - - - - 256,752 256,752 ( 170,683 ) - - - - - 229,842 229,842 - $ 59,159
法定盈餘公積 $ 1,589,950 109,993 - - - - - 1,699,943 - 95,937 - - - - - - $ 1,795,880	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - 5,136,954 - - - - - - - $ 5,136,954	未分配盈餘 $ 9,908,478 ( 109,993 ) ( 625,167 ) ( 56 ) 1,008,002 ( 65,550 ) 942,452 10,115,714 ( 5,136,954 ) ( 95,937 ) ( 520,972 ) ( 10,547 ) 1,172,687 ( 36,762 ) 1,135,925 - $ 5,487,229
							$ 18,894,686 - ( 625,167 ) 3,310 1,008,002 105,132 1,113,134 19,385,963 - - ( 520,972 ) 1,481 1,172,687 309,530 1,482,217 62,389 $ 20,411,078

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 17 -

士林電機廠股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

102 年 度 101 年 度

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之損失 A20100 折舊費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業 利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨	102年 度 $ 1,361,394 86,868 24,789 404,452 27,224 ( 1,354 ) ( 35,832 ) ( 461,591 ) 575 423,845 116,091 - ( 712 ) ( 1,048,687 ) 301 114,393 ( 538 ) ( 572,876 ) ( 193,485 ) 150,580 19,578 ( 4,829 ) 244,552	101年 度
		$ 1,209,182 24,879 31,689 409,121 30,465 ( 1,710 ) ( 39,785 ) ( 423,922 ) 604 ( 1,782 ) - 3,889 - - 1,932 84,392 634 ( 191,310 ) 113,415 ( 126,366 ) 1,517 1,900 243,028

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 （接次頁）		102年 度 $ 35,911 34,811 ) 6,582 378,029 7,158 3,434 99,724 11,786 286,450 64,968 27,247 ) 1,486,722 1,706 27,437 ) 164,440 ) 1,296,551 684,757 ) 545,153 2,400 ) 13,084 - - 340,928 ) 3,815 2,269 59,685 ) 237,239 35,832 250,378 )		101年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 97,950 36,958 ) 7,467 412,865 ) 63,430 66 43,177 ) 11,241 ) 2,734 ) 7,992 67,018 ) 974,684 1,616 30,352 ) 133,259 ) 812,689 551,788 ) 487,109 1,381 8,592 121,220 ) 4,680 140,618 ) 4,711 23,824 9,599 ) 92,544 39,785 160,599 )

• 19 -

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04100 其他金融負債增加 C04500 支付之股利 C05400 取得子公司股權 C05500 子公司減資退回股款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102年 度 198,834 ) 199,955 ) 200,000 200,000 ) 696 520,972 ) 100,005 ) 174,906 844,164 ) 202,009 310,298 $ 512,307		101年 度
	( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	107,991 ) 199,955 200,000 200,000 ) 2,302 625,167 ) 95,108 ) - 626,009 ) 26,081 284,217 $ 310,298

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 20 -

士林電機廠股份有限公司及子公司合併財務報告會計師查核報告

士林電機廠股份有限公司 公鑒：

士林電機廠股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達士林電機廠股份有限公司 及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況 ，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

士林電機廠股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 許 庭 禎

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

• 21 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1190 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債券投資－流動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收建造合約款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,855,404 6 - - 169,684 1 35,117 - 969,809 3 1,836 - 4,462,621 13 115,795 - 106,048 - 28,087 - 3,892 - 3,974,320 12 236,792 1 11,959,405 36 836,897 3 295,781 1 11,780 - 5,689,640 17 5,358,110 16 8,348,359 25 322,828 1 433,807 1 21,297,202 64	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,319,429 5 301 - 15,808 - 34,661 - 1,055,119 4 1,298 - 3,414,964 11 50,127 - 256,628 1 42,390 - 3,324 - 4,042,679 13 371,939 1 10,608,667 35 3,297,718 11 362,857 1 14,770 - 2,029,677 6 5,140,960 17 8,532,141 28 321,664 1 363,973 1 20,063,760 65	101 年1 月1日
		金 額 $ 1,855,404 - 169,684 35,117 969,809 1,836 4,462,621 115,795 106,048 28,087 3,892 3,974,320 236,792 11,959,405 836,897 295,781 11,780 5,689,640 5,358,110 8,348,359 322,828 433,807 21,297,202	金 額 $ 1,319,429 301 15,808 34,661 1,055,119 1,298 3,414,964 50,127 256,628 42,390 3,324 4,042,679 371,939 10,608,667 3,297,718 362,857 14,770 2,029,677 5,140,960 8,532,141 321,664 363,973 20,063,760	金 額 ％ $ 1,184,144 4 2,233 - 17,366 - 1,381 - 1,184,209 4 1,932 - 3,046,638 10 45,863 - 130,262 - 18,512 - 6,452 - 4,600,344 15 477,279 2 10,716,615 35 2,951,002 10 371,459 1 - - 1,732,570 6 5,215,226 17 8,715,918 29 356,172 1 246,680 1 19,589,027 65

1XXX 資 產 總 計

$ 33,256,607 100 $ 30,672,427 100 $ 30,305,642 100

董事長：許育瑞

• 22 -

代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付建造合約款 其他應付款 其他應付款－關係人 當期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 應計退休金負債 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 2,290,625 7 - - 2,543 - 215,700 1 3,402,347 10 105,813 - 3,500 - 1,088,725 3 30,806 - 126,611 - 498,195 2 556,081 2 8,320,946 25 850,000 3 35,902 - 1,729,856 5 1,368,474 4 32,956 - 93,303 - 4,110,491 12 12,431,437 37 5,209,722 16 2,559,723 8 1,795,880 5 5,136,954 15 5,487,229 17 12,420,063 37 221,570 1 20,411,078 62 414,092 1 20,825,170 63 $ 33,256,607 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 2,164,289 7 199,955 1 12,565 - 77,309 - 2,652,155 9 145,174 - 66 - 936,545 3 19,137 - 95,512 - 227,408 1 541,626 2 7,071,741 23 850,000 3 31,504 - 1,641,070 5 1,350,518 5 - - 87,777 - 3,960,869 13 11,032,610 36 5,209,722 17 2,485,306 8 1,699,943 5 - - 10,115,714 33 11,815,657 38 ( 124,722 ) - 19,385,963 63 253,854 1 19,639,817 64 $ 30,672,427 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 2,290,625 - 2,543 215,700 3,402,347 105,813 3,500 1,088,725 30,806 126,611 498,195 556,081 8,320,946 850,000 35,902 1,729,856 1,368,474 32,956 93,303 4,110,491 12,431,437 5,209,722 2,559,723 1,795,880 5,136,954 5,487,229 12,420,063 221,570 20,411,078 414,092 20,825,170 $ 33,256,607	金 額 $ 2,164,289 199,955 12,565 77,309 2,652,155 145,174 66 936,545 19,137 95,512 227,408 541,626 7,071,741 850,000 31,504 1,641,070 1,350,518 - 87,777 3,960,869 11,032,610 5,209,722 2,485,306 1,699,943 - 10,115,714 11,815,657 ( 124,722 ) 19,385,963 253,854 19,639,817 $ 30,672,427	金 額 ％ $ 2,219,838 7 - - 17,834 - 80,709 - 2,850,022 10 189,822 1 - - 1,025,180 3 28,075 - 107,308 - 234,527 1 510,585 2 7,263,900 24 850,000 3 31,567 - 1,612,003 5 1,341,602 5 - - 79,658 - 3,914,830 13 11,178,730 37 5,209,722 17 2,481,940 8 1,589,950 5 - - 9,908,478 33 11,498,428 38 ( 295,404 ) ( 1 ) 18,894,686 62 232,226 1 19,126,912 63 $ 30,305,642 100

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 23 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年	1 月1 日至	12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5520 工程成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 7000 營業外收入及支出合計 （接次頁）	102年 度	％ 95 3 2 - 100 79 1 2 - 82 18 6 6 2 14 4 - 4 - - 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 18,736,173 508,633 384,042 13,000 19,641,848 15,461,773 264,387 348,798 11,469 16,086,427 3,555,421 1,252,744 1,074,809 466,559 2,794,112 761,309 61,412 695,148 ( 41,395 ) 67,347 782,512		金 額 $ 18,641,801 497,234 633,844 77,292 19,850,171 15,313,678 255,700 560,156 41,871 16,171,405 3,678,766 1,079,824 959,393 447,055 2,486,272 1,192,494 59,868 ( 18,027 ) ( 37,394 ) 150,138 154,585		％
					94 3 3 - 100 77 1 3 - 81 19 6 5 2 13 6 - - - 1 1

• 24 -

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價利 益 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法認列之關聯企業之其 他綜合損益之份額 8390 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅利益（費用） 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	102年 度	102年 度	％ 8 2 6 1 1 - - - 2 8 6 - 6 8 - 8	101年 度
	金 額 $ 1,543,821 318,675 1,225,146 145,662 296,260 ( 44,973 ) 9,581 ( 91,116 ) 315,414 $ 1,540,560 $ 1,172,687 52,459 $ 1,225,146 $ 1,482,217 58,343 $ 1,540,560 $ 2.25 $ 2.24			金 額 $ 1,347,079 298,608 1,048,471 ( 100,370 ) 222,673 ( 78,976 ) 68,065 677 112,069 $ 1,160,540 $ 1,008,002 40,469 $ 1,048,471 $ 1,113,134 47,406 $ 1,160,540 $ 1.93 $ 1.92	％
					7 2 5 - 1 - - - 1 6 5 - 5 6 - 6

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 25 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 O1非控制權益減少 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號 令提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業股權 淨值之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 M5處分子公司部分權益 O1非控制權益減少 Z1 102年12月31日餘額	歸	屬	於	於	母 公 司	母 公 司	母 公 司
	普通股股本 $ 5,209,722 - - - - - - - 5,209,722 - - - - - - - - - $ 5,209,722	資	本		公 積
		普 通 股 股票溢價 $ 1,441,424 - - - - - - - 1,441,424 - - - - - - - - - $ 1,441,424	轉換公司債 轉換溢價 $ 970,457 - - - - - - - 970,457 - - - - - - - - - $ 970,457	庫藏股票交易 $ 70,059 - - - - - - - 70,059 - - - - - - - - - $ 70,059	取得或處分 子公司股權 價格與帳 面價值差額 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 62,389 - $ 62,389	採用權益法 認列關聯企業 股權淨值 之變動數 合 計 $ - $ 2,481,940 - - - - 3,366 3,366 - - - - - - - - 3,366 2,485,306 - - - - - - 12,028 12,028 - - - - - - - 62,389 - - $ 15,394 $ 2,559,723
							$ 2,481,940 - - 3,366 - -
							-
							-
							2,485,306 - - - 12,028 - -
							-
							62,389 -
							$ 2,559,723

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：許育瑞

• 26 -

業		主	之		權		益 總 計 $ 18,894,686 - ( 625,167 ) 3,310 1,008,002 105,132 1,113,134 - 19,385,963 - - ( 520,972 ) 1,481 1,172,687 309,530 1,482,217 62,389 - $ 20,411,078	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 232,226 $ 19,126,912 - - - ( 625,167 ) - 3,310 40,469 1,048,471 6,937 112,069 47,406 1,160,540 ( 25,778 )( 25,778 ) 253,854 19,639,817 - - - - - ( 520,972 ) - 1,481 52,459 1,225,146 5,884 315,414 58,343 1,540,560 123,898 186,287 ( 22,003 )( 22,003 ) $ 414,092 $ 20,825,170	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 232,226 $ 19,126,912 - - - ( 625,167 ) - 3,310 40,469 1,048,471 6,937 112,069 47,406 1,160,540 ( 25,778 )( 25,778 ) 253,854 19,639,817 - - - - - ( 520,972 ) - 1,481 52,459 1,225,146 5,884 315,414 58,343 1,540,560 123,898 186,287 ( 22,003 )( 22,003 ) $ 414,092 $ 20,825,170
保	留	盈	餘 合 計 $ 11,498,428 - ( 625,167 ) ( 56 ) 1,008,002 ( 65,550 ) 942,452 - 11,815,657 - - ( 520,972 ) ( 10,547 ) 1,172,687 ( 36,762 ) 1,135,925 - - $ 12,420,063	其 他	權 益	項 目 合 計 ($ 295,404 ) - - - - 170,682 170,682 - ( 124,722 ) - - - - - 346,292 346,292 - - $ 221,570
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 132,031 - - - - ( 86,070 ) ( 86,070 ) - 45,961 - - - - - 116,450 116,450 - - $ 162,411	備供出售 金融資產 未實現損益 ($ 427,435 ) - - - - 256,752 256,752 - ( 170,683 ) - - - - - 229,842 229,842 - - $ 59,159
法定盈餘公積 $ 1,589,950 109,993 - - - - - - 1,699,943 - 95,937 - - - - - - - $ 1,795,880	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - 5,136,954 - - - - - - - - $ 5,136,954	未分配盈餘 $ 9,908,478 ( 109,993 ) ( 625,167 ) ( 56 ) 1,008,002 ( 65,550 ) 942,452 - 10,115,714 ( 5,136,954 ) ( 95,937 ) ( 520,972 ) ( 10,547 ) 1,172,687 ( 36,762 ) 1,135,925 - - $ 5,487,229
									$ 19,126,912 - ( 625,167 ) 3,310 1,048,471 112,069 1,160,540 ( 25,778 ) 19,639,817 - - ( 520,972 ) 1,481 1,225,146 315,414 1,540,560 186,287 ( 22,003 ) $ 20,825,170

經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 27 -

士林電機廠股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之損失 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21100 廉價購買利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益） A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A29900 處分子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32250 長期遞延收入 （接次頁）		102年 度 $ 1,543,821 100,930 24,789 514,934 28,118 41,395 1,227,322 ) 15,982 ) 41,013 ) 67,347 ) 748 ) 459,999 149,348 - 712 ) - 301 82,550 538 ) 1,146,354 ) 65,668 ) 150,580 14,303 568 ) 42,527 136,279 34,811 ) 138,391 750,192 39,361 ) 3,434 150,992 11,669 275,185 17,548 17,956 33,647	單位：新台幣仟元 101年 度 $ 1,347,079 25,038 32,286 533,952 28,525 37,394 - ( 11,494 ) ( 45,574 ) ( 150,138 ) 2,265 ( 3,129 ) - 3,916 - 1,987 1,932 129,090 634 ( 393,005 ) ( 4,264 ) ( 126,366 ) ( 24,457 ) 3,128 534,339 46,595 ( 37,555 ) ( 3,400 ) ( 197,867 ) ( 44,648 ) 66 ( 88,748 ) ( 8,938 ) ( 7,182 ) 36,859 ( 70,060 ) -
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02200 取得子公司之淨現金流入 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04100 其他金融負債增加 C04500 支付之股利 C05500 處分子公司部分權益價款 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102年 度 $ 2,048,464 16,334 40,162 ) 291,070 ) 1,733,566 756,010 ) 551,307 2,534 16,984 80,000 ) - - - 526,568 ) 45,830 28,227 ) - 85,864 ) 22,642 41,013 796,359 ) 126,336 199,955 ) 200,000 200,000 ) 1,742 520,972 ) 159,055 23,029 ) 456,823 ) 55,591 535,975 1,319,429 $ 1,855,404		101年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,548,260 11,400 37,326 ) 263,200 ) 1,259,134 619,250 ) 493,504 48,050 ) 8,592 138,441 ) 3,589 11,532 9,010 ) 280,732 ) 28,746 - 52,365 166,112 ) 35,047 45,574 582,646 ) 55,549 ) 199,955 200,000 200,000 ) 2,301 625,167 ) - 30,198 ) 508,658 ) 32,545 ) 135,285 1,184,144 $ 1,319,429

董事長：許育瑞 經理人：許育瑞 會計主管：謝正偉

• 29 -

【討論暨選舉事項】

第一案： 102 年度盈餘分配案。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司 102 年度稅後淨利 1,172,686,907 元，加計調整 後未分配盈餘 4,314,540,341 元，減除提列法定盈餘 公積 117,268,691 元後，合計可供分配盈餘為 5,369,958,557 元。

• 二、茲依章程規定，擬分配董監事酬勞 42,200,000 元， 員工現金紅利 84,400,000 元之後，擬定股息及紅利 ，每股分配現金 1.4 元，計 729,361,112 元，現金分 配至元為止，元以下捨去，期末未分配盈餘 4,640,597,445 元。

• 三、現金股利經股東常會決議分配金額後，授權董事長 另定現金股利分派基準日。

• 四、盈餘分配表，詳請參閱次頁。

• 五、敬請 核議。

決 議：

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士林電機廠股份有限公司 盈 餘 分 配 表 102 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
摘 要	金 額
一、期初未分配盈餘	4,378,768,924
採用IFRS調整數	5,120,034,605
首次採用IFRS提列特別盈餘公積	-5,136,954,994
二、調整後期初未分配盈餘	4,361,848,535
長期股權投資調整保留盈餘及精算
	-47,308,194
(損)益列入保留盈餘
三、調整後未分配盈餘	4,314,540,341
本期稅後淨利	1,172,686,907
提列法定盈餘公積
	-117,268,691
四、本期可供分配盈餘
	5,369,958,557
分配項目
股東股息及紅利(現金1.4 元)
	729,361,112
五、期末未分配盈餘
	4,640,597,445
附註：配發董監事酬勞42,200,000元。 配發員工現金紅利84,400,000元。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 31 -

【討論暨選舉事項】

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」。 (董事會提)

說 明：一、主要修訂內容（配合國際財務報導準則）：

• 1.修正不動產定義範圍含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存貨。

• 2.修正『其他固定資產』之文字改為『設備』。

• 二、修訂前、後條文對照表如次頁，敬請參閱。 三、敬請 核議。

決 議：

• 32 -

取得或處分資產處理程序修正條文對照

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條：名詞定義 一、資產：係指長、短期有價 證券投資（含股票、公債 、公司債、金融債券、國 內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產 基礎證券等）、不動產（ 含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權 、營建業之存貨） 及設備 、會員證、無形資產（專 利權、著作權、商標權、 特許權等）、金融機構之 債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項） 、衍生性商品、依法律合 併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產、 其他重要資產。 二、略。 三、專業鑑價機構：係指章程 或營業登記證載明以不動 產、設備 之鑑價為營業項 目。且該鑑價機構及其鑑 價人員應與交易當事人無 財務會計準則公報第六號 所訂之關係人或為實質關 係人之情事者。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。	第二條：名詞定義 一、資產：係指長、短期有價 證券投資（含股票、公債 、公司債、金融債券、國 內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產 基礎證券等）、不動產及 其他固定資產、會員證、 無形資產（專利權、著作 權、商標權、特許權等） 、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款 、催收款項）、衍生性商 品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產、其他重要資 產。 二、略。 三、專業鑑價機構：係指章程 或營業登記證載明以不動 產或其他固定資產之鑑價 為營業項目。且該鑑價機 構及其鑑價人員應與交易 當事人無財務會計準則公 報第六號所訂之關係人或 為實質關係人之情事者。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。	一、配合國際 財務報導 準則，爰 修正第一 款不動產 定義範圍 。 二、配合國際 財務報導 準則，爰 修正第一 款及第三 款中有關 其他固定 資產之文 字。

• 33 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第四條：評估及作業程序 本公司取得或處分資產之評估 及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產， 承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等 事項送請權責單位依內部 授權程序裁決。 二、本公司取得或處分資產， 其每筆交易金額達本公司 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，或一年 內分次與同一相對人為資 產交易累積金額達前述標 準者，應事前呈請董事會 核定，如不及事前核定， 授權董事長決行並於交易 行為後最近期 之董事會提 請核准。但取得或處分資 產有公司法第一百八十五 條第一項各款所列情事之 一者，則應按該條有關董 事會及股東會之特別決議 之規定辦理。	第四條：評估及作業程序 本公司取得或處分資產之評估 及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產， 承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等 事項送請權責單位依內部 授權程序裁決。 二、本公司取得或處分資產， 其每筆交易金額達本公司 資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，或一年 內分次與同一相對人為資 產交易累積金額達前述標 準者，應事前呈請董事會 核定，如不及事前核定， 授權董事長決行並於交易 行為後最近之董事會提請 核准。但取得或處分資產 有公司法第一百八十五條 第一項各款所列情事之一 者，則應按該條有關董事 會及股東會之特別決議之 規定辦理。	配合法規文字 修正，明確訂 定提報董事會 之期間。
第五條：交易條件決定程序及 參考依據： 本公司取得或處分資產交易條 件之決定程序（含價格決定方 式、參考依據及授權層級）及 參考依據如下： 一、取得或處分已於集中交易 市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，依當時有 價證券之市場價格由權責 單位依內部授權程序決裁	第五條：交易條件決定程序及 參考依據： 本公司取得或處分資產交易條 件之決定程序（含價格決定方 式、參考依據及授權層級）及 參考依據如下： 一、取得或處分已於集中交易 市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，依當時有 價證券之市場價格由權責 單位依內部授權程序決裁	一、配合國際 財務報導 準則，爰 修正第四 款中有關 其他固定 資產之文 字。 二、政府機構 出售資產 需依法辦

• 34 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
後執行。 二、取得或處分非於集中交易 市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未 來發展潛力由權責單位依 內部授權程序決裁後執行。 三、取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等議定之，交易金額在新 台幣三億元以上者，應另 請專業鑑價機構鑑價之， 如鑑價機構之鑑價結果與 交易金額之差距達交易金 額百分之二十以上者，應 請會計師表示具體意見； 交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上專 業鑑價機構鑑價；如兩家 以上鑑價機構之鑑價結果 差距達交易金額百分之十 以上者，應請會計師表示 具體意見。 四、取得或處分設備 ，應以比 價、議價或招標方式辦理。 五、取得或處分會員證或無形 資產，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見。 六、會計師若需採用專家報告 者，應依財團法人中華民 國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	後執行。 二、取得或處分非於集中交易 市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未 來發展潛力由權責單位依 內部授權程序決裁後執行。 三、取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等議定之，交易金額在新 台幣三億元以上者，應另 請專業鑑價機構鑑價之， 如鑑價機構之鑑價結果與 交易金額之差距達交易金 額百分之二十以上者，應 請會計師表示具體意見； 交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上專 業鑑價機構鑑價；如兩家 以上鑑價機構之鑑價結果 差距達交易金額百分之十 以上者，應請會計師表示 具體意見。 四、取得或處分其他固定資產 ，應以比價、議價或招標 方式辦理。 五、取得或處分會員證或無形 資產，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。 六、會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	理，價格 遭操縱可 能性低， 爰參照法 令修正第 五款規定 。 三、配合法令 其餘酌作 文字修正 。

• 35 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第七條：公告及申報標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者應辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 四、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 五、除前四款以外之資產交易 或金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其每筆 交易金額；或一年內累積 與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額 ；或一年內累積取得或處 分同一開發計劃不動產之 金額；或一年內累積取得 或處分同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元 以上者，應辦理公告申報 ，但下列情形不在此限。 (一)買賣公債。 (二)於海內外集中交易市 場或櫃檯買賣中心所	第七條：公告及申報標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者應辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回 、賣回條件之債券，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 四、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 五、除前四款以外之資產交易 或金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其每筆 交易金額；或一年內累積 與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額 ；或一年內累積取得或處 分同一開發計劃不動產之 金額；或一年內累積取得 或處分同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元 以上者，應辦理公告申報 ，但下列情形不在此限。 (一)買賣公債。 (二)於海內外集中交易市 場或櫃檯買賣中心所	附買回、賣回 條件之債券、 申購或贖回國 內貨幣市場基 金之風險偏低 ，依法得免公 告，爰參照法 令修正第一款 及第五款第三 目之規定。

• 36 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
為之有價證券買賣。 但買賣屬母子公司或 關係企業之有價證券 者，不在此限。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為實質關係人，交 易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，交易金 額未達新台幣五億元 以上。（以本公司預 計投入之金額為計算 基準）。	為之有價證券買賣。 但買賣屬母子公司或 關係企業之有價證券 者，不在此限。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為實質關係人，交 易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，交易金 額未達新台幣五億元 以上。（以本公司預 計投入之金額為計算 基準）。
第九條：委請專家出具意見 一、本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建，或取得、 處分供營業使用之機械設 備外，應於事實發生日前 先洽請專業鑑價機構出具 鑑價報告（不動產鑑價報 告應行記載事項如附件一 、附件二），並應符合下 列規定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	第九條：委請專家出具意見 一、本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建， 或取得、處分供營業使用 之機械設備外，應於事實 發生日前先洽請專業鑑價 機構出具鑑價報告（不動 產鑑價報告應行記載事項 如附件一、附件二），並 應符合下列規定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	配合國際財務 報導準則，爰 修正第一款中 有關其他固定 資產之文字。

• 37 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
(六)略。 (七)略。 二、略。 三、略。	(六)略。 (七)略。 二、略。 三、略。
第十條之一：公司股票無面額 或每股面額非屬新台幣十元者 ，第六條有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之 權益百分之 十計算之。	第十條之一：外國 公司股票無 面額或每股面額非屬新台幣十 元者，第六條有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定， 以股東權益百分之十計算之。	配合國際財務 報導準則，暨 公開發行公司 股務處理準則 ，刪除『外國 』文字，並明 確定義『權益 』之定義。
第十二條：其他應注意事項 一、公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得 或處分不動產以外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除合建契約 外，應依證期局所訂「公 開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定辦理申 報，且應編製自預訂訂約 月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評 估其必要性及資金運用之 合理性，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項， 並應提報下次股東會報告 ；交易金額達本辦法第六 條規定之標準者，並應辦 理公告。 二、公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之機器設備，董事會得	第十二條：其他應注意事項 一、公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得 或處分不動產以外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除合建契約 外，應依證期局所訂「公 開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定辦理申 報，且應編製自預訂訂約 月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評 估其必要性及資金運用之 合理性，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項， 並應提報下次股東會報告 ；交易金額達本辦法第六 條規定之標準者，並應辦 理公告。 二、公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之機器設備，董事會得	配合主管機關 對取得或處分 資產交易金額 評估之規定， 爰增訂第六項 說明。

• 38 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
依公司內部作業程序授權 董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 三、依規定公告項目如於公告 時有缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申 報。 四、公司取得或處分資產達本 辦法第六條所訂應公告申 報標準，且其交易對象為 實質關係人者，應將公告 內容於財務報表附註中揭 露，並提股東會報告。 五、本公司辦理合併、分割、 收購及股份受讓時，應依 證期局所訂「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定辦理申報。 六、本辦法有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	依公司內部作業程序授權 董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 三、依規定公告項目如於公告 時有缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申 報。 四、公司取得或處分資產達本 辦法第六條所訂應公告申 報標準，且其交易對象為 實質關係人者，應將公告 內容於財務報表附註中揭 露，並提股東會報告。 五、本公司辦理合併、分割、 收購及股份受讓時，應依 證期局所訂「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定辦理申報。
第十六條：制修訂履歷 本辦法於民國78年8月16日… （前略）民國103年6月20日第 八次修正。	第十六條：制修訂履歷 本辦法於民國78年8月16日… （前略）民國101年5月25日第 七次修正。	增列修訂日期 。

• 39 -

【討論暨選舉事項】

第三案：修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」。

(董事會提)

說 明：一、主要修訂內容：

衍生性金融商品交易執行結果應提報最近期董事會。 二、修訂前、後條文對照表如次頁，敬請參閱。 三、敬請 核議。

決 議：

• 40 -

從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第六條：作業程序 一、依第五條第四項交易額度 之規定，董事會授權總經 理決行，交易之範圍事前 均應依序由主辦單位擬辦 ，呈核總經理核准後始得 辦理,執行結果應提報最 近期 董事會。 二、略。 三、略。	第六條：作業程序 一、依第五條第四項交易額度 之規定，董事會授權總經 理決行，交易之範圍事前 均應依序由主辦單位擬辦 ，呈核總經理核准後始得 辦理,執行結果應提報董 事會。 二、略。 三、略。	一、依主管機 關規定明 定事後應 提報最近 期董事會 。
第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法於民國85年8月16日… （前略）民國103年06月20日 第四次修正。	第十二條：規章制定、修訂履歷 本辦法於民國85年8月16日… （前略）民國97年5月30日第 三次修正。	增列修訂日期 。

• 41 -

【討論暨選舉事項】

第四案：選舉第 18 屆董事及監察人。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司現任董事十五席及監察人三席，於民國 100 年 5 月 27 日選任，任期為三年，將於 103 年 5 月 26 日屆 滿。

• 二、依據法規應予改選，擬於 103 年股東常會中改選。

• 三、並依公司法 195 條，不及改選時，延長其執行職務至 改選董監事就任時為止。

• 四、謹提請 選舉。

選舉結果：

• 42 -

【討論暨選舉事項】

• 第五案：提請股東常會同意解除董事競業之限制。 (董事會提) 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可。

• 二、本公司 103 年股東常會改選之全體董事，可能有為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事 實需要，在無損及公司之利益下，擬提請股東常會 同意解除董事、法人董事代表人、或以法人股東代 表人身分當選之董事，其代表之法人股東競業禁止 之限制。

• 三、敬請 核議。

• 決 議：

• 43 -

【討論暨選舉事項】

第六案：修訂「公司章程」。 (董事會提)

說 明：一、主要修訂內容：

• 1.增列董監候選人產生方式，改為候選人提名制度。

• 2.增加修訂營業項目:

• a.自動控制設備工程業。

• b.電信工程業。

• c.簡易電信設備安裝業。

d.資訊軟體服務業。

二、修正前、後條文對照，詳如次頁附表。

三、敬請 核議。

決 議：

【臨時動議】

【散 會】

• 44 -

公司章程修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
第二條： 本公司所營事業如左： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造 業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材 製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材 製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零 件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製 造業。 十三、CD01040 機車及其零件製 造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E603050 自動控制設備工 程業。 十八 、E604010 機械安裝業。 十九 、E701010電信工程 業。 二十、E701040 簡易電信設備安 裝業。 二 十一 、F113010 機械批發業。 二十二 、F113020 電器批發業。	第二條： 本公司所營事業如左： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造 業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電 機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產 品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材 製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材 製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零 件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製 造業。 十三、CD01040 機車及其零件製 造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E604010 機械安裝業。 十八、E701010 通信安裝業。 十九、F113010 機械批發業。 二十、F113020 電器批發業。	營業項目增 加E603050 自動控制設 備工程業。 E701010 配 合經濟部營 業代碼中文 名稱修正。

• 45 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
二十三 、F113050 電腦及事務性 機器設備批發業。 二十四 、F113060 度量衡器批發 業。 二十五 、F113070 電信器材批發 業。 二十六 、F113100 污染防治設備 批發業。 二十七 、F114030 汽、機車零件 配備批發業。 二十八 、F116010 照相器材批發 業。 二十九 、F119010 電子材料批發 業。 三 十、F213010 電器零售業。 三 十一 、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 三十二 、F213050 度量衡器零售 業。 三十三 、F213060 電信器材零售 業。 三十四 、F213080 機械器具零售 業。 三十五 、F213100 污染防治設備 零售業。 三十六 、F214030 汽、機車零件 配備零售業。 三十七 、F216010 照相器材零售 業。 三十八 、F219010 電子材料零售 業。 三十九 、F401010 國際貿易業。 四 十、H701010 住宅及大樓開 發租售業。 四 十一 、H701040 特定專業區開 發業。	二十一、F113050 電腦及事務性 機器設備批發業。 二十二、F113060 度量衡器批發 業。 二十三、F113070 電信器材批發 業。 二十四、F113100 污染防治設備 批發業。 二十五、F114030 汽、機車零件 配備批發業。 二十六、F116010 照相器材批發 業。 二十七、F119010 電子材料批發 業。 二十八、F213010 電器零售業。 二十九、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 三 十、F213050 度量衡器零售 業。 三十一、F213060 電信器材零售 業。 三十二、F213080 機械器具零售 業。 三十三、F213100 污染防治設備 零售業。 三十四、F214030 汽、機車零件 配備零售業。 三十五、F216010 照相器材零售 業。 三十六、F219010 電子材料零售 業。 三十七、F401010 國際貿易業。 三十八、H701010 住宅及大樓開 發租售業。 三十九、H701040 特定專業區開 發業。	營業項目增 加E701040 簡易電信設 備安裝業。 條文項次調 整。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說 明
四十二 、H701060 新市鎮、新社 區開發業。 四十三、I301010 資訊軟體服務 業。 四十四 、I301020 資料處理服務 業。 四十五 、I401010 一般廣告服務 業。 四十六 、IZ01010 影印業。 四十七 、JZ99030 攝影業。 四十八 、CE01021 度量衡器製造 業。 四十九 、F401021 電信管制射頻 器材輸入業。 五 十、E103101 環境保護工程 專業營造業。 五 十一 、J101060 廢(污)水處理 業。 五 十二 、J101990 其他環境衛生 及污染防治服務業。 五十三 、ZZ99999 除許可業務外 ，得經營法令非禁止 或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令 規定辦理。	四 十、H701060 新市鎮、新社 區開發業。 四十一、I301020 資料處理服務 業。 四十二、I401010 一般廣告服務 業。 四十三、IZ01010 影印業。 四十四、JZ99030 攝影業。 四十五、CE01021 度量衡器製造 業。 四十六、F401021 電信管制射頻 器材輸入業。 四十七、E103101 環境保護工程 專業營造業。 四十八、J101060 廢(污)水處理 業。 四十九、J101990 其他環境衛生 及污染防治服務業。 五 十、ZZ99999 除許可業務外 ，得經營法令非禁止 或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令 規定辦理。	營業項目增 加I301010 資訊軟體服 務業。 條文項次調 整。
第十四條： 本公司設董事十五人，任期三年， 採候選人提名制度， 由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。	第十四條： 本公司設董事十五人，任期三年 ，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。	董事改採候 選人提名制 度。
第 廿 條： 本公司設監察人三人，任期三年， 採候選人提名制度， 由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。	第 廿 條： 本公司設監察人三人，任期三年 ，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。	監察人改採 候選人提名 制度。
第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月一 日，……(前略)，民國一○三年 六月二十日第四十六次修正。	第廿九條： 本章程訂於民國四十四年八月一 日，……(前略)，民國一○二年 六月五日第四十五次修正。	增列修正日 期。

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【附錄一 公司章程】

士林電機廠股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為士林電機廠股份有限公 司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01030 污染防治設備製造業。 三、CB01990 其他機械製造業。 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 六、CC01040 照明設備製造業。 七、CC01060 有線通信機械器材製造業。 八、CC01070 無線通信機械器材製造業。 九、CC01080 電子零組件製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十一、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 十二、CD01030 汽車及其零件製造業。 十三、CD01040 機車及其零件製造業。 十四、CE01030 光學儀器製造業。 十五、E601010 電器承裝業。 十六、E601020 電器安裝業。 十七、E604010 機械安裝業。 十八、E701010 通信安裝業。 十九、F113010 機械批發業。 二十、F113020 電器批發業。 二十一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 二十二、F113060 度量衡器批發業。 二十三、F113070 電信器材批發業。 二十四、F113100 污染防治設備批發業。 二十五、F114030 汽、機車零件配備批發業。 二十六、F116010 照相器材批發業。 二十七、F119010 電子材料批發業。 二十八、F213010 電器零售業。

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二十九、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三 十、F213050 度量衡器零售業。 三十一、F213060 電信器材零售業。 三十二、F213080 機械器具零售業。 三十三、F213100 污染防治設備零售業。 三十四、F214030 汽、機車零件配備零售業。 三十五、F216010 照相器材零售業。 三十六、F219010 電子材料零售業。 三十七、F401010 國際貿易業。 三十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 三十九、H701040 特定專業區開發業。 四 十、H701060 新市鎮、新社區開發業。 四十一、I301020 資料處理服務業。 四十二、I401010 一般廣告服務業。 四十三、IZ01010 影印業。 四十四、JZ99030 攝影業。 四十五、CE01021 度量衡器製造業。 四十六、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 四十七、E103101 環境保護工程專業營造業。 四十八、J101060 廢(污)水處理業。 四十九、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 五 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超 過本公司實收資本百分之四十。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾捌億元，分為伍億捌仟萬股， 每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票依法令規定辦理，並得免印製股票。

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第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時得 由董事會依法召集之。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無 表決權。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決 時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決相同。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第四章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事十五人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

• 第十五條：董事組織董事會，董事互選五人為常務董事，組織常務董事會 ，由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長代表本公司主持一切業務，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，常務董事會 於董事會休會時，以集會方式輔助董事長執行公司業務。

• 第十六條：除每屆第一次董事會，由所得當選權數最多董事召開外，均由 董事長召集並為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長缺席時，由董事長 指定常務董事一人代理之，其未指定代理人者，由常務董事互 推一人代理之。

第十七條：董事會之職權如左：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

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三、預算、決算之決定。

四、盈餘分派之擬定。 五、資本增減之擬定。 六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

九、年度報告之編審。

十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十八條：董事會每年開會四次，每季至少召開一次，遇緊急情事，得隨 時召開臨時董事會議，由董事長召集之，並得以電子方式通知 各董事，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為 限，董事會閉會期間，由董事長及常務董事行使董事會一切職 權，董事會組織規程另訂之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席， 並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第 廿 條：本公司設監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

第廿一條：一、監察人之職權如左：

(一)監督公司業務之執行。

• (二)得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並 得請董事會或經理人提出報告。

• (三)監察人對董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查 核，並於股東會提出意見報告。

(四)依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第廿二條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權，對於所查核之簿 冊文件，應簽名蓋章，並應於股東大會時提出報告。

第五章 經 理 人

第廿三條：本公司設總經理一人，副總經理、廠長及各分公司經理若干人 ，由董事會以過半數董事出席，及出席董事過半數同意之決議 任免之。

第六章 會 計

第廿四條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，每會 計年度終了，董事會應依法編造各項表冊，交監察人查核後提 請股東會承認之。

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第廿五條：本公司每會計年度終了結算所得盈餘，除依法完納一切稅捐外 ，應先彌補以往年度虧損，提列百分之十為法定盈餘公積，當年 度如尚有盈餘再依主管機關規定提撥特別盈餘公積及分配如下：

• 1.董監事酬勞金百分之‧五至百分之四。

• 2.員工紅利百分之一至百分之八。

• 3.其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會擬定 提請股東會決議行之。

• 4.以上相關資訊，依法規公告於公開資訊觀測站。

本公司股利發放係依獲利狀況，未來營運計劃資金需求及產業 環境變化等因素規劃，就其餘額併同前一年度累積未分配盈餘 提撥不低於百分之五為原則作為股息及紅利之分配，其中現金 股息及紅利以不低於股息及紅利總額百分之廿為原則。股利分 派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整，由董事會擬訂 分配案提請股東會決議之。

第七章 附 則

第廿六條：本公司組織規程暨其他章則，另定之。

第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿八條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依相關 法令辦理。

• 第廿九條：本章程訂於民國四十四年八月一日，……(前略)，民國一○二 年六月五日第四十五次修正。

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【附錄二 股東會議事規則】

士林電機廠股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時召開。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者 ，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。

表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或 識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂定於民國七十三年四月二十七日。

民國八十七年四月二十三日第一次修訂。

民國九十一年五月二十八日第二次修訂。

民國九十七年五月三十日第三次修訂。

民國一○二年六月五日第四次修訂。

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【附錄三 董監持股情形】

士林電機廠股份有限公司 全體董事、監察人持股狀況表

103 年 4 月 22 日

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨截至股東會停止過戶日總持股數：

職 稱	職 稱	最低應持有股數	本次股東會停止過戶日總持股數	本次股東會停止過戶日總持股數	本次股東會停止過戶日總持股數
全 體 董 事		20,838,889		141,953,246
全體監察人		2,083,889		13,189,414
二、全體董事、監察人個別持有股數表：
職 稱	姓 名			選任時持股數	本次股東會停止 過戶日持股數
董 事 長 兼總經理	仰德投資事業股份有限公司 代表人：許育瑞			25,556,494	25,556,494
常務董事	三菱電機株式會社 代表人：稲葉元和			110,242,966	110,242,966
常務董事	協美實業股份有限公司 代表人：葉山母			2,736,786	2,736,786
常務董事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：王萬興			25,556,494	25,556,494
常務董事	常鋐投資股份有限公司 代表人：甘錦裕			3,286,000	3,286,000
董 事	三菱電機株式會社 代表人：皮籠石斉			110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：廣瀬政治			110,242,966	110,242,966
董 事	三菱電機株式會社 代表人：洞恵司郎			110,242,966	110,242,966
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：謝漢章			25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：李昌霖			25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：羅春田			25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：蕭澤鋒			25,556,494	25,556,494
董 事	仰德投資事業股份有限公司 代表人：楊聰賢			25,556,494	25,556,494
董 事	新保投資股份有限公司 代表人：王華南			131,000	131,000
董 事	常鋐投資股份有限公司 代表人：楊圳卿			3,286,000	3,286,000
合計				141,953,246	141,953,246
監 察 人	賓士投資股份有限公司 代表人：鄭富雄			10,083,000	10,083,000
監 察 人	三共運輸股份有限公司 代表人：陳重吉			2,488,414	3,006,414
監 察 人	星旺股份有限公司 代表人：林興國			100,000	100,000
合計				12,671,414	13,189,414

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【附錄四 董事暨監察人選舉辦法】

士林電機廠股份有限公司董事暨監察人選舉辦法

• 第 一 條：士林電機廠股份有限公司(以下簡稱本公司)董事暨監察人之選 舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及 監察人選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並 依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者 ，依次分別當選為董事或監察人如有兩人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 四 條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加 填其權數，分發出席股東會之股東。

• 第 五 條：選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項 有關職務。

• 第 六 條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票 員當眾開驗。

• 第 七 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選 舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時 ，選舉票之被選舉人戶名欄應填列；一、該政府或法人名稱。 或二、該法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。三、並得加註股東戶號。

• 第 八 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身 份證統一編號經核對不符者。

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• 五、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾 寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或 身份證統一編號以資識別者。

• 第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令辦理。

第十一條：本辦法由股東會通過施行，修改時亦同。

本規則訂定於民國六十年三月二十五日，民國七十年四月十四 日第一次修訂，民國七十三年四月二十七日第二次修訂，民國 九十一年五月二十八日第三次修訂。

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