AI assistant
SDTI Share Issue/Capital Change 2026
52808_rns_2026-05-20_cfe86282-07d8-40dd-9a54-270bb84a6010.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：9955
本公司網址：http://www.sdti.com.tw
公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw
佳龍科技工程股份有限公司
Super Dragon Technology Co., Ltd
私募有價證券補辦公開發行說明書
（發行私募有價證券補辦公開發行用稿本）
佳龍科技工程股份有限公司 編製
中華民國一〇二年十月九日刊印
目錄
頁碼
壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形...1
一、股東會召集說明事項...1
二、股東會決議情形...1
三、董事會決議情形...2
四、公告申報...3
五、私募普通股實際執行狀況...4
貳、私募有價證券計畫之執行效益...5
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告。...5
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項...5
附件...6
壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形
本公司係於98年11月20日收足98年度私募普通股之股款，因此本公司適用「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」於99年9月1日修正前規定。茲說明98年度私募普通股應注意事項辦理情形如下：
一、股東會召集事由應列舉說明項目：
本公司於民國(以下同)98年6月16日召開之98年股東常會開會通知書中載明，依證券交易法第43條之6規定之召集事由，並於98年5月13日將開會通知書上傳至公開資訊觀測站。有關各該次私募召集事由說明如下：
(一) 私募價格訂定之依據及合理性：
本次私募普通股參考價格將依定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價(即參考價格)之七成。若實際私募價格與參考價格差異達 20% 以上時，將依法令規定委請獨立專家出具意見書。本次私募國內現金增資發行普通股價格暫訂為31.23元(暫以98年5月6日董事會為訂價日)，惟實際訂價日及實際私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
(二) 特定人選擇方式：對符合證券交易法第43條之6規定之人進行之。
(三) 辦理私募之必要理由：
-
為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備，因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴以充實營運資金等規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
-
本次私募之資金用途及預計達成之效益：本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
(四) 98年度股東常會開會通知書請詳【附件一】。
二、股東會決議情形
(一) 本公司98年度私募普通股案已於民國98年6月16日之股東常會決議通過，該次股東會親自出席及委託出席股東代表股數計46,497,259股，占本公司已發行股份總數84,411,621股(已發行股份總數84,607,621股)之 55.08% ，出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定開會股數，主席宣布會議開始。
(二) 擬以公開申購或詢價圈購或私募方式三種擇一或二者以上辦理現金增資案，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求情形，選擇辦理普通股現金增資以公募或私募擇一或併衍方式以募集資金。
(三) 為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備，因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴以充實營運資金等規劃，發行股數以不超過10,000仟股範圍，自股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
(四) 本次私募普通股之權利義務：本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，除有符合證券交易法第43條之8規定之情形外，本次私募普通股，原則上於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申請補辦公開發行及上市交易。
(五) 本次私募普通股之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜等，如遇法令變更或經主管機關指示修正，或因應市場客觀環境影響而須訂定或修正時，擬請本次股東會授權董事會或董事長全權處理。
(六) 98年6月16日股東會議事錄請詳【附件二】。
三、董事會決議情形
(一) 本公司於98年5月6日董事會擬在發行股數合計不超過20,000仟股範圍內以公開承銷或私募擇一或併行方式，辦理普通股現金增資，以償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備之資金需求案，並訂定98年6月16日提請股東會同意通過。
(二) 本公司於98年5月6日召開董事會，討論後決議：
辦理私募之必要理由：考量現金增資發行之時效性、可行性及募資市場之多變性，以期順利募集所需資金，強化公司競爭力，對股東權益應有其挹注。
(三) 本公司於98年10月21日召開臨時董事會，討論後決議：
- 本次私募普通股股數為6,400,000股。
- 此私募之股數，應規定發行後三年內不得轉售，發行價格不得低於市價七成。
- 價格訂定依據：以私募發行普通股價格依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數為參考價格，惟發行價格不低於參考價格的七成，若實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上時，將依法儁規定委請獨立專家出具意見書。
- 私募之對象為有助公司業務發展之對象。
- 本次私募普通股繳款期間：98年11月18日起至98年11月20日止。
- 本次私募價格一致通過為每股50元整，並授權董事長因應客觀環境訂定增資基準日及其他相關事項。
(四) 本公司另於98年10月29日召開董事會，討論後決議：因為股價之波動造成私募股價情況不佳，故重新訂定私募價格為每股45元，併附呈專家意見書及增資基準日董事長聲明書。
(五) 本公司於102年8月9日董事會決議私募普通股向主管機關申請上市及補辦公開發行。其相關說明如下：
-
依「證券交易法」及「臺灣證券交易所(股)公司有價證券上市審查準則」之相關規定，私募之有價證券應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先向證交所申請核發同意函，並據以向金管會完成補辦公開發行審核程序後始得向證交所提出上市申請。
-
本公司九十八年度私募普通股股數為6,400,000股，加計自九十八年至一〇〇年間盈餘轉增資配發股數為327,117股，總計私募股份總數為6,727,117股，每股面額新台幣10元整，總計新台幣67,271,170元整，業已發行滿三年，擬依法令規定向相關主管機關辦理上市申請。
-
本次私募普通股補辦公開發行暨上市案將自證期局申報生效通知到達之日起三十日內換發有價證券，並於換發前至公開資訊觀測站辦理申報公告。
-
本次私募普通股補辦公開發行暨上市案相關事宜暨上述各項申請作業、上市日程等，擬提請董事會授權董事長全權處理之。
(六) 98年5月6日董事會議事錄，請詳【附件三】。
(七) 98年10月21日臨時董事會議事錄，請詳【附件四】。
(八) 98年10月29日董事會議事錄暨增資基準日董事長聲明書，請詳【附件五】。
(九) 102年8月9日董事會議事錄，請詳【附件六】。
四、公告申報
(一) 本公司董事會於98年5月6日決議通過依證券交易法第43條之6私募普通股案，有關98年度第一次股東常會決議私募普通股之重大訊息及私募普通股內容輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」及重大訊息公告，請詳【附件七】。
(二) 本公司98年6月16日股東常會決議內容輸入「公開資訊觀測站」作重大訊息揭露，請詳【附件八】。
(三) 本公司分別於98年10月29日臨時董事會決議通過私募普通股價格及相關事宜之重大訊息及內容輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告，以及98年10月29日定價之重大訊息公告，請詳【附件九】。
(四) 本公司私募普通股款項於98年11月20日繳納完成，其「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告，請詳【附件十】。
(五) 每季結束後10日內，私募有價證券之資金運用情形，本公司均按季申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」，請詳【附件十一】。
(六) 本公司自價款收足後迄資金運用計畫完成之私募有價證券之資金運用執行情形，已揭露於98年度年報，請詳【附件十二】。
3
五、私募普通股實際執行狀況
(一) 應募人名單：
| 私募對象 | 資格條件 | 認購金額(元) | 與公司關係 |
|---|---|---|---|
| 緯創資通股份有限公司 | 證券交易法第四十三條之六規定第一項第一款及第三款擇定特定人 | 243,000,000 | 股東 |
| 中華開發金融控股股份有限公司 | 22,500,000 | 股東 | |
| 吳耀勳 | 22,500,000 | 董事長 |
(二) 價款於98年11月18日至98年11月20日繳納銀行交易明細影本，請詳【附件十三】。
(三) 私募普通股交付日：本公司係採無實體股票發行，於99年1月11日發放，請詳私募專區之相關公告及無實體登錄證明【附件十四】。
(四) 公司變更登記表：98年12月23日經授商字第09801292020號核准變更，請詳【附件十五】。
(五) 本公司於100年10月16日辦理盈餘轉增資，申報增加5,220,581股，每股面額10元，總額新台幣52,205,810元(含私募普通股3,271,170元)，故前述98年度私募普通股股數6,400,000股，於辦理盈餘轉增資後股數計6,727,117股，金融監督管理委員會證券期貨局核准函、變更登記資料請詳【附件十六】。
4
貳、私募有價證券計畫之執行效益
(一)實際執行情形
- 私募總金額：私募普通股 6,400,000 股，每股私募價格 45 元，合計 288,000 仟元。
- 股款繳納完成日期：98 年 11 月 20 日。
- 資金用途及執行進度：該資金係為充實營運資金並已依進度於 99 年第三季執行完畢，並於 99 年 10 月 8 日完成資金預定運用進度申報。
(二)效益分析
| 年度 | 募資前 | 募資後 | |
|---|---|---|---|
| 項目 | 98 年 9 月 30 日 | 98 年 12 月 31 日 | |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 30.11 | 16.33 |
| 長期資金佔固定資產(%) | 369.31 | 564.96 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 283.66 | 475.61 |
| 速動比率(%) | 112.77 | 268.62 |
資料來源：本公司提供
由上表得知，本公司 98 年度籌資計畫於 98 年第三季募集完成後，在財務結構方面，負債比率較籌資前 30.11% 下降為 16.33%；長期資金占固定資產比率較籌資前 369.31% 上升為 564.96%；在償債能力方面，流動比率及速動比率分別較籌資前 283.66% 及 112.77% 上升為 475.61% 及 268.62%，亦較 98 年前三季提升。
此外本公司 98 及 99 年度營業收入分別為 5,034,465 仟元及 7,452,701 仟元、營業利益分別為 272,314 仟元及 343,992 仟元、成長率分別達 48.03% 及 26.32%，顯見私募籌獲之資金支應本公司營運規模成長所需之營運週轉金，令本公司營收及獲利隨之逐步提高，因此私募籌資對本公司實有助益。
故綜上所述，本公司該次籌集資金計劃用以充實營運資金之效益業已顯現。
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告：101 年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告、101 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及會計師查核報告及 102 年第二季經會計師核閱之財務報告及會計師核閱報告，請詳【附件十七】。
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。
附錄
附件一 98年度股東會開會通知書
附件二 98年6月16日股東會議事錄
附件三 98年5月6日董事會議事錄
附件四 98年10月21日臨時董事會議事錄
附件五 98年10月29日董事會議事錄(節錄)、專家意見書及董事長聲明書
附件六 102年8月9日董事會議事錄
附件七 98年度股東會決議私募普通股之私募專區公告
附件八 98年股東會決議內容之重大訊息
附件九 98年10月29日董事會決議通過私募普通股價格及相關事宜之重大訊息及內容輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告
附件十 98年度私募普通股價款繳納完成之私募專區公告
附件十一 98年度私募有價證券資金運用情形季報表(申報年季：9804、9901、9902、及9903)
附件十二 98年度年報摘錄：價款收足後迄資金運用計畫完成之私募有價證券之資金運用執行情形
附件十三 98年度私募普通股價款繳納完成之資料
附件十四 私募普通股之無實體發行登錄證明
附件十五 98年度私募普通股之公司變更登記事項表
附件十六 100年度盈餘轉增資之核准函、變更登記表
附件十七 101年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告、101年度經會計師查核簽證之合併財務報告及會計師查核報告、102年第二季經會計師核閱之財務報告及會計師核閱報告
6
附件一
98年度股東會開會通知書
10369
台北市大同區重慶北路三段199號4樓
佳能科技工程股份有限公司 股務代理機構
國泰綜合證券股份有限公司 股務代理部
電話：(02)2593-6666(服務專線)
網址：http://www.wls.com.tw
服務時間：週一至週五 上午08:30～下午4:30
98年股東常會通知請先拆閱
本次股東常會
恕不發放紀念品
國內郵局
（未書寫正確郵遞區號者，應撥請該交付郵寄）
股東 台啓
臺北市政府公告
佳能科技工程股份有限公司股東常會
08 108 108
| 小股東決定於108股份有限公司股東會 |
|---|
| 股東會 |
| 會 |
| --- |
| 108股東會 |
| 108股東會 |
| 108股東會 |
| 108股東會 |
108
108
108
108
108
1
1
本節列于未經本公司股務代理人加蓋登記章者無效。
佳能科技工程股份有限公司股東常會
08 108股
1
佳能科技工程股份有限公司股東(資信信箱)
108股
108股
1
1
10369
台北市大同區重慶北路三段一九九號四樓
住處科技工程股份有限公司 股佰代理機構 此
國際股份證券股份有限公司 股佰代理部
專
股
股
股
股
股
住處科技工程股份有限公司九十八年股東常會開會通知
| 委 託 書 | 委託人（股東） | 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 格式一 一、前委託 者 （因由委託人親自規定，並得以至事方式代替）為本股東代理人，出席本公司98年6月16日舉行之股東常會，代理本股東就予列各項議案事項行使本股東所委託表示之權利與意見 1. 本公司九十七年產出至長期 2. 本公司九十七年產值按分配案。 3. 修訂當業保證作業程序。 4. 修訂當業管務管理辦法。 5. 本公司無以公開申請或詢價關鍵或私案方式三種擇一或二者以上辦理現金增資案 6. 營運本公司獨立董事案。 7. 輔佰本公司新任董事之股東禁止。 8. 股權及其相關立案事案。 2. 本股東利立或議案未勾選者，視為對各項議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得到會議協同事宜全權處理之。 四、請將出席簽到予等交代理人收執、如因收效勘規會，本委託書到最有效（限此一會期）。 此 股 住處科技工程股份有限公司 股權日期 年 月 日 | 格式二 一、前委託 者（因由委託人親自規定，並得以至事方式代替）為本股東代理人，出席本公司98年6月16日舉行之股東常會，代理本股東就予列各項議案事項行使本股東所委託表示之權利與意見 1. 本公司九十七年產出至長期 2. 本公司九十七年產值按分配案。 3. 修訂當業保證作業程序。 4. 修訂當業管務管理辦法。 5. 本公司無以公開申請或詢價關鍵或私案方式三種擇一或二者以上辦理現金增資案 6. 營運本公司獨立董事案。 7. 輔佰本公司新任董事之股東禁止。 8. 股權及其相關立案事案。 2. 本股東利立或議案未勾選者，視為對各項議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得到會議協同事宜全權處理之。 四、請將出席簽到予等交代理人收執、如因收效勘規會，本委託書到最有效（限此一會期）。 此 股 住處科技工程股份有限公司 股權日期 年 月 日 | 股東 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 /股 / | 分別 股東 /股 /股 /股 / / /股 /股 / / /股 /股 / / /股 /股 / / /股 /股 / | 簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽章 /簽名或簽 |
請於委託書格式一或格式二擇一使用，二種格式同時使用時，視為全權委託。
住處科技工程股份有限公司九十八年股東常會開會通知
第一、履行於九十八年六月十六日（星期三）上午9時之，與紀程經執告即結通知（號/本公司3樓會議室），日期九十八年股東常會。
二、會議主要內容：
（一）報告書項：1.九十七年產前權報告，2.重慶大廈第九十七年產後客廠報告，3.九十七年產前回廠處結執行情形報告，4.營業保證報告，5.訂定辦理員工管理辦法。
（二）保證書項：1.本公司九十七年產後客廠報告，2.本公司九十七年產廠報告執行情形報告，4.營業保證報告，5.訂定辦理員工管理辦法。
（三）保證書項：1.本公司九十七年產後客廠報告，2.本公司九十七年產廠報告執行情形報告，4.營業保證報告，5.訂定辦理員工管理辦法。
（四）辦理事項：辦理本公司獨立董事案。
（五）其他議案：辦理本公司新任董事之股東禁止。
（六）協同報道。
三、本公司履辦方配電，經本公司董事會決議通過履行配電意見的現金投到1.5元，待辦公費105.755.107元。
四、辦理私案或價值各內容：1.無以私案方式辦理條件現金增資發行意見，其發行股數以示通過10,000份股為原則，自股東會決議之日起一年內一次或分次辦理；2.價格訂定之保證或合理性，分次私案條件現金增資發行意見的價格之訂定，以示現於訂價日期一、二、五個日前日期一份簽之意見的現金價之原則，不得不依據本公司所屬股份公司之規定辦理。2.本公司履辦方配電，經本公司董事會決議通過，履行配電意見，不得不依據本公司所屬股份公司之規定辦理。
四、辦理訂定辦理時，履行本公司股權有限公司股份有限公司股權代理機構的財務部門，本公司股權有限公司股份有限公司股權代理機構，於本公司股權有限公司股權代理機構之財務部門，於本公司股權有限公司股權代理機構之股權代理機構，於本公司股權有限公司股權代理機構之股權代理機構。
五、本公司於辦理時，履行本公司股權有限公司股權代理機構之股權代理機構，於本公司股權有限公司股權代理機構之股權代理機構。
六、本公司於辦理時，履行本公司股權有限公司股權代理機構之股權代理機構。
七、本公司於辦理時，履行本公司股權有限公司股權代理機構。
第44頁
10369
住處科技工程股份有限公司
簽發章
10369
附件二
98年6月16日股東會議事錄
100
全元学大川区史書水路三段199號4樓
信義西南2-00號綜合住宅 景德光華二樓
國際機場廣場(綜合住宅) 景德光華地區：0120220580-8888(景德高地)
郵區：http://www.wtx.com.tw
專屬時間：週一至週五 上午08:30～下午4:30
旅遊科技大報組份有限公司（本人）本設食堂會議審議
住宿科技大報組份有限公司（本人）本設食堂會議審議
住宿科技大報組份有限公司（本人）本設食堂會議審議
100
100
100
100
100
0
0
1. STANDARD
1.1. STANDARD
- STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 1) (STANDARD 2)
- STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 3)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 4)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 5)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 6)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 7)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 8)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 9)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 10)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 11)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 12)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 13)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 14)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 15)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 16)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 17)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 18)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 19)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 20)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 21)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 22)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 23)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 24)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 25)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 26)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 27)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 28)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 29)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 30)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 31)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 32)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 33)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 34)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 35)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 36)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 37)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 38)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 39)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 40)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 41)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 42)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 43)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 44)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 45)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 46)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 47)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 48)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 49)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 50)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 51)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 52)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 53)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 54)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 55)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 56)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 57)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 58)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 59)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 60)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 61)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 62)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 63)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 64)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 65)
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD (STANDARD 66)
STABILITÄT VERSENSTE STAND
| STANDARD | STANDARD | STANDARD | STANDARD |
|---|---|---|---|
| STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD |
| STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD | STABILITÄT VERSENSTE STANDARD |
STANDARD
STANDARD 1 STANDARD 2 STANDARD 3 STANDARD 4 STANDARD 5 STANDARD 6 STANDARD 7 STANDARD 8 STANDARD 9 STANDARD 10 STANDARD 11 STANDARD 12 STANDARD 13 STANDARD 14 STANDARD 15 STANDARD 16 STANDARD 17 STANDARD 18 STANDARD 19 STANDARD 20 STANDARD 21 STANDARD 22 STANDARD 23 STANDARD 24 STANDARD 25 STANDARD 26 STANDARD 27 STANDARD 28 STANDARD 29 STAND
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE STANDARD STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE STAND
STABILITÄT VERSENSTE ST
STABILITÄT VERSENSTE ST
ST
ST
ST
ST
ST
附件三
98年5月6日董事會議事錄
2009-05-07 10:50 FROM
TO jasmine
P.001
時間：中華民國九十八年五月六日（星期三）下午一時三十五分整
地點：桃園縣觀音鄉溪遠附一號（本公司二樓會議室）
主席：吳曜動 記錄：蔡玉
出席董事：吳曜動、吳昇欣、朱金庸、陳佳祺、簡恒敬（依公司法205條規定以視訊方式出席會議）
列席人員：徐世漢監察人、江淑娥特助、蔡玉卿、簡敏純
請假人員：莫志成董事、塗雅如監察人、丁素女監察人、稽核室劉玉修主任
壹、報告事項
案由一、前次（九十八年第二次）董事會決議事項執行報告，請參閱附件一。
案由二、本公司九十八年度第一季營業報告，請參閱附件二。
貳、討論暨承認事項
第一案：
案 由：擬提名本公司獨立董事候選人名單，提請 決議。
說明：
1. 本公司獨立董事林洋生於98/3/9辭任，依法應於近期股東會補選之。
2. 依本公司章程規定，本次應補選獨立董事一名；並應採候選人提名制度。
3. 依公司法第192-1條規定，提名獨立董事候選人名單如下：
姓名：詹景超
學歷：美國猶他州立大學企管研究所畢。
經歷：福客多商店股份有限公司總經理
泰山企業董事
泰山企業總經理室特別助理
持有本公司股份數額：（）股
- 本次補選董事自九十八年股東常會選任後即就任，任期自選任時起至99年6月6日止。
- 本案無異議通過後，擬於股東常會予以補選。
決議：全體出席董事一致同意，無異議通過。
第二案：
案 由：擬解除本公司董事競業禁止，提請 核議。
說明：
1. 依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 經本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事之競業禁止限制。
3. 本議案將於98年6月16日提請股東會同意通過，取得許可。
4. 運提請 董事會決議。
決議：全體出席董事一致同意，無異議通過。
第三案：
2009-05-07 10:50 FROM
TO jasmine
P.002
案 由：擬在發行股數合計不超過20,000仟股範圍內以公開承銷或私募擇一或併行方式，辦理普通股現金增資，以償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備之資金需求案。
說明：一、擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求情形，於適當時機依相關法令及下述各項辦理原則，選擇辦理普通股現金增資以公募或私募擇一或併行方式以募集資金。有關現金增資之募集及承銷方式，並提請股東會授權董事會就以下公開募集採公開申購配售或詢價圖購及私募方式，分次或一次辦理。
(一)公開募集普通股現金增資
- 公開申購配售
(1) 本公司為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備，擬以發行股數合計不超過20,000仟股範圍內以公開承銷辦理現金增資，採公開申購、發行價格不得低於本公司普通股於台灣證券交易所訂價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股權及除息後平均股價之七成。
(2) 本次現金增資發行新股，除保留 10%-15% 由本公司員工承購，另依證交法第28條之1規定提撥 10% 對外公開承銷外，其餘發行總額 75-80% 由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購。
(3) 其認購不足一股之畸零股，自認股基準日起一定期限內得由股東自行併湊認購。原股東及員工放棄認購或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
(4) 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(5) 本次增資發行新股，俟呈報主管機關核准後，由董事會決議訂定增資基準日及發行條件。
- 詢價圖購
(1) 本次增資依公司法第267條規定，保留 10%-15% 予本公司員工承購外，其餘百分之 85% 至 90% 擬請股東會同意放棄原股東優先認購新股權利，委由承銷商扣除保留自行認購之部份依證券交易法第28條之1之規定全數提出以詢價圖購方式辦理對外公開承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，詢價圖購作業並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。本次發行價格依主管機關規定訂定，實際發行價格於圖購期間完畢，授權董事長與主辦承銷商參考彙總圖購情形及發行市場狀況共同議定，呈報證券主管機關核備後發行。
(2) 依據行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）於98年2月17日金管證一字第0980005893號函，及中華民國證券商業同業公會（下稱券商同業公會）於98年2月18日以中證商電子第0980000267號函，針對現金增資採詢價圖購方式辦理於98年6月30日前向金管會申報者，得經由董事會及股東會決議通過訂定發行價格，於向金管會申報案件、辦理詢價圖購公告及向券商同業公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之八成，故本案若於98年6月30日前向金管會申報者，暫訂及實際發行價格可低於「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條暨第九條規範基準價格之九成（但不低於八成）。
(3) 依前項主管機關函令，說明發行價格訂定依據、合理性及對原股東權益之影響：本次辦理現金增資發行價格將綜合參考定價時市況、本公司業績、投資者團購價格及認購意願與相關法令訂定，由於整體環境情勢多變，考量增資之必要性與投資者認購價差請
2009-05-07 10:50 FROM
TO jasmine
P.003
因，故現增訂價不低於基準價之八成有其合理性。另依前述主管機關規定，應保留詢價圈購可配售總數量之百分之五十按照詢價公告前一營業日原股東持有股份比例優先配售予原股東，且仍受「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十七條、第三十六條及第四十三條之一第二項規定限制。就本次籌資計畫之預計資金用途及效益，將可強化公司競爭力，故在考量募資之必要性與可行性及原股東權益保障，發行價格訂定依據應有合理性，本次增資對原股東權益亦將有正面助益。
(4)本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。
(5)因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資計劃之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬由本公司董事會授權董事長全權辦理。本次發行價格依主管機關規定訂定，實際發行價格於圈購期間完畢，授權董事長與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況共同議定，呈報證券主管機關核備後發行。
(6)本案通過後，並提請股東常會討論。
3.私募：
(1)私募股數：本公司為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備、因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴以充實營運資金等規劃，發行股數以不超過10,000仟股範圍，自股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
(2)每股面額：新台幣壹拾元。
(3)私募總金額：由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。
(4)私募價格：本次私募發行普通股價格依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價額等算數平均數加除無償配股除權息後為參考價格，惟發行價格以不低於參考價格之七折。若實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上時，將依法令規定要請獨立專家出具意見書。本次私募國內現金增資發行普通股價格暫訂為31.23元（暫以98年5月6日董事會為訂價日）。惟實際訂價日及實際私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
(5)特定人之選擇方式：依據證券交易法第43條之6第一項規定辦理。
(6)本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市交易。
(7)辦理私募之必要理由：考量現金增資發行之時效性、可行性及募資市場之多變性，以期順利募集所需資金，強化公司競爭力，對股東權益應有其挹注。
本次籌資計畫之主要內容包括實際發行價格、股數、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，擬提請股東會授權董事會或董事長視市場狀況調整、訂定與辦理，如有未盡事宜，或因應法令之變更及主管機關之需求而需調整或變更時，擬請股東會授權董事會或董事長全權處理。
二、提請審議。
參、臨時動議
肆、敷會：於中華民國九十八年五月六日星期三下午2點10分整
TOTAL P.003
附件四
98年10月21日臨時董事會議事錄
佳龍科技工程股份有限公司
九十八年度
路時董事會
會
時間：中華民國九十八年十月二十一日（星期三）上午十時十五分
地點：桃園縣觀音鄉澄遠街一號（本公司二樓會議室）
主席：吳耀勳
紀錄：蔡玉卿
應出席人員：吳耀勳、吳昇欣、朱金盾、陳佳祺、莫志成（請假）、詹景超 等董事
列席人員：徐世漢（請假）、塗雅如（請假）、丁素女（請假）監察人
江淑娥總稽核、蔡千群經理、蔡玉卿副理、簡敏純
壹、報告事項
略
貳、討論暨承認事項
第一案：
案 由：本公司98年度現金增資一私募部分之訂價，提請討論。
說明：
1. 本公司98年度之股東常會通過現金增資新台幣貳億元，除已發行的壹億參仟陸佰萬元外，尚餘陸仟輝佰萬元，折合股數6,400,000股。
2. 此私募之股數，應規定發行後三年內不得轉售，發行價格不得低於市價的7成。
3. 依98年股東會決議事項辦理，原決議事項說明如下：(1)私募股數，不得超過10,000仟股範圍，自股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。(2)私募價格，以私募發行普通股價格依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數為參考價格，惟發行價格不能於參考價格的七折。(3)若實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上時，將依法俟規定委請國立專家出具意見書。
4. 提供「私募有價理券獨立專家意見書」（參附件）。
5. 增資基準日授權董事長因應客觀環境訂定，認股繳款期間為98年11月18日至98年11月20日，履提請董事會討論及訂價。
決議：全體出席董事一致通過私募價格為每股新台幣五十元整，並授權董事長因應客觀環境訂定增資基準日及其他相關事項。
參、臨時動議
無
肆、散會
散會時間中華民國九十八年十月二十一日上午十時二十五分。
附件五
98年10月29日董事會議事錄(節錄)
專家意見書及董事長聲明書
佳龍科技工程股份有限公司
九十八年度第六次董事會
會議紀錄
時間：中華民國九十八年十月二十九日（星期四）上午十時十三分
地點：桃園縣觀音鄉源遠街一號（本公司二樓會議室）
主席：吳耀彤 紀錄:蔡玉興
應出席人員：吳耀彤、吳昇欣、來金盾、陳佳祺、巢志成(請假)、詹景超 等董事
列席人員：徐世漢、塗雅如(請假)、丁素女(請假)監察人
江淑禎總稽核、蔡千群經理、蔡玉卿副理、簡敏純
《摘錄》
壹、報告事項
貳、討論暨承認事項
參、臨時動議
案 由：因為股價之波動造成私募的情況不佳，所以擬提請重新訂價私募價格，提請決議。
說明：
1. 因為上次訂價後，股價的波動影響了私募的進行。
2. 擬請同意以每股45元為私募之價格，附呈專家意見書。
決議：經全體出席董事一致無異議通過。
肆、散會
中華民國九十八年十月二十九日上午11時25分
佳龍科技工程股份有限公司
私募有價證券獨立專家意見書
中華民國九十八年十月二十九日
Grand Power
創毛聯合會計師事務所
Grand Power &Co. CPAs
104 台北市松江路 50 號 7 樓 目 室
Rm B, TF No 50, SongHang Rd.
Taipei, 10436, Taiwan
Tel: +886-2-2567-6988
Fax: +886-2-2562-6988
住龍科技工程股份有限公司
私募有價證券獨立專家意見書
用途及聲明：
1、本意見書係受住龍科技工程股份有限公司(以下簡稱住龍公司或該公司)之委託，僅對該公司之私募現金增資股票價格合理性提供評估意見，不作為購買股票價格之依據。
2、本報告所引用之數據，係依該公司所提供之經會計師查核簽證之 95-97 年度及 98 年上半年度財務報告，未來整體經濟環境可能之變化或該公司財務預估數發生變動，所可能導致意見書內容失真或差異之影響，本會計師均不負任何法律責任，特此聲明。
前言：住龍公司於 98 年 5 月 6 日董事會及 98 年 6 月 16 日股東會通過辦理私募現金增資發行新股上限 10,000 仟股，私募價格之訂定不得低於定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之營通股收整價簡單算術平均數(參考價格)之七成。依行政院金融監督管理委員會於民國 94 年 10 月 11 日發佈之金管證一字第 0940004469 號函令規定，私募價格與參考價格差異遠百分之二十以上者，應洽獨立專家表示意見，以下係本需私募價格合理性意見。
說明：
一、住龍公司私募有價證券之目的及資金用途
該公司本次私募資金用途為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備、因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴以及充實營運資金等。
二、住龍公司財務狀況
(一) 最近三年度之簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年/月 | 98 上半年度 | 97 年度 | 96 年度 | 95 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 現金及約當現金 | 444,923 | 139,915 | 221,754 | 296,705 |
| 流動資產 | 1,333,984 | 1,355,257 | 1,390,337 | 966,068 |
| 長期投資 | 309,229 | 288,350 | 258,403 | 208,932 |
| 年/月 | 98 上半年度 | 97 年度 | 96 年度 | 95 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 固定資產 | 486,956 | 287,081 | 310,922 | 360,043 |
| 其他資產 | 54,642 | 45,683 | 37,571 | 15,793 |
| 資產總額 | 2,186,086 | 1,978,096 | 1,999,858 | 1,554,361 |
| 流動負債 | 482,476 | 418,642 | 430,503 | 207,889 |
| 長期負債 | 158,000 | 0 | 0 | 0 |
| 普通股股本 | 846,076 | 855,776 | 820,939 | 752,229 |
| 股東權益總額 | 1,538,826 | 1,555,945 | 1,565,184 | 1,343,090 |
| 負債及股東權益總額 | 2,186,086 | 1,978,096 | 1,999,858 | 1,554,361 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
(二) 最近三年度之簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年/月 | 98 上半年度 | 97 年度 | 96 年度 | 95 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,911,615 | 4,346,064 | 3,601,092 | 2,412,661 |
| 營業成本 | 1,764,875 | 4,056,352 | 3,211,627 | 2,134,338 |
| 營業毛利 | 146,740 | 289,712 | 389,465 | 278,323 |
| 營業費用 | 34,526 | 82,888 | 55,134 | 40,423 |
| 營業利益 | 112,214 | 206,824 | 334,331 | 237,900 |
| 營業外收入合計 | 22,412 | 15,573 | 16,552 | 2,655 |
| 營業外支出合計 | 6,924 | 8,758 | 2,835 | 3,375 |
| 稅前淨利 | 127,702 | 213,639 | 348,048 | 237,180 |
| 本期稅後淨利 | 93,712 | 158,381 | 258,026 | 178,455 |
| 每股盈餘 | 1.11 | 1.86 | 3.16 | 2.56 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
三、股價評估方法
評估股價常用之方式有市價法、成本法及現金流量折現法，茲將此三種方法之評估說明如下：
（一）市價法
實務上市價法中以本益比法及股價淨值比法較為常見，前者偏向以損益表為觀點，後者則偏向以資產負債表為觀點。本益比法係以受評估公司之獲利能力為基礎，以其每股盈餘，比較上市或上櫃大盤平均本益比或同業掛牌公司之本益比，再視流動性、知名度、股權結構等狀況調整折溢價以作為受評估公司之價格，此為目前市場上最常使用之評估方式。其優點為大盤或同業之市價資料容易取得且較為客觀，又能反映最近期市場動
息。設價淨值比法係依照受評估公司財務結構及狀況，核算公司之每股淨值，比較上市、穩公司平均股價淨值比或同業掛牌公司之股價淨值比，再依流動性、知名度等狀況調整折退價以作為受評估公司之價格，此法優點在於市場價格資訊容易客觀取得。
（二）成本法
成本法主要係依受評估公司財務報表之淨值為基礎，並考量資產及負債之市場價格作為調整依據。其優點是財務資料容易取得，但因財務報表均以歷史成本為入帳依據，故若受評估公司帳上出現巨額固定資產，且固定資產市價曾有明顯異動，較難以反映實際價值，故取得資產或負債之市場價格資訊以作為調整依據，為使用本法之重要條件。
（三）現金流量折現法
本法係以受評估公司未來一段期間之獲利及現金流量為基礎，再以足以表示或涵蓋該公司及市場之風險之折現率來計算該公司未來現金流量之折現值，並同時考量貨幣及現金之時間價值。其優點係符合學理上對企業未來創造收益之價值推論，且能反映企業永續經營價值及成長性與風險性，缺點則在於使用之參數繁多，且多數係主觀預估，加上預估時間必須較長，較難以取得控資人之客觀認同且較不易了解。
佳龍公司主要業務內容為廢金屬回收業，已於97年1月21日掛牌上市買賣，故本報告將採用市價法以佳龍公司之獲利能力及每股淨值作為客觀及可接受之評價基礎。
四、私募價格之合理性說明
（一）參考價格及私募價格：
1、參考價格
佳龍公司董事會重新以民國98年10月29日為定價日，按該公司股票於台灣證券交易所最近一個營業日(即98年10月28日)、三個營業日(即98年10月26日至10月28日)及五個營業日(即98年10月22日至10月28日)條一計算收盤價簡單算數平均數之股價，作為本次私募增資發行新股之參考價格。該公司普通股上送前一、三及五個營業日簡單算數平均收盤價分別為63元、64.2元及64.9元，該公司選擇63元作為參考價格。
2、私募價格計算說明
該公司於98年6月16日股東會通過調理私募現金增資發行新股，私募價格之訂定不得低於定價日前1、3、5個營業日得一計算之普通股收盤價簡單算術平均數(參考價格)之七成。故本次私募價格為參考價格63元之71.43%即為45元，符合股東會決議。
(二) 私募價格合理性說明
1、依本益比法說明私募價格合理性
國內日前上市種公司從事廢金屬回收之公司計有光萍科(1785)、金益鼎(8390)及國賓大地(1808)，將其選取為股票價格合理性分析之參考標的，並以60天較長時期之平均交易價格作為計算評估之基礎。
單位：新台幣元、倍
| 公司名稱 | 最近60日均價
(98.10.28)(A) | 98年年報
稅後 EPS(B) | 98年稅後
EPS(C) (註) | 本益比
(A)/(C) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 光萍科 | 72.6 | 2.02 | 4.04 | 17.97 |
| 金益鼎 | 41.52 | 0.64 | 1.28 | 32.44 |
| 國賓大地 | 19.50 | 1.30 | 2.60 | 7.50 |
| 平均 | | | | 19.30 |
資料來源：台灣新報，各公司98年度上半年經會計師核簽證財報
註：依據各公司98年度上半年財務報告每股稅後盈餘年化推估98年度每股稅後盈餘
由上表所述，該公司之同業光萍應用材料科技(股)公司、金益鼎企業(股)公司及國賓大地環保事業(股)公司本益比為17.97倍、32.44倍及7.50倍。另該公司私募現金增資認股價格為45元，本益比為20.27倍；介於同業本益比之間，故依觀公司本次私募現金增資認股價格訂為45元尚未低於上述估算股價，本益比亦未偏高。
2、依設價淨值比法說明私募價格合理性
另依各公司最近60日收盤均價為基礎，其股價淨值比如下表：
單位：新台幣元、倍
| 公司名稱 | 最近60日均價
(98.10.28)(A) | 98半年報
每股淨值(B) | 股價淨值比(A)/(B) |
| --- | --- | --- | --- |
| 光洋科 | 72.6 | 26.92 | 2.70 |
| 金鼎鼎 | 41.52 | 17.77 | 2.34 |
| 國寶大地 | 19.50 | 13.07 | 1.49 |
| 平均 | | | 2.18 |
資料來源：台灣新報，各公司98年度上半年經會計師核簽證財報
依佳龍公司98年上半年度經會計師壹核簽證之財務報告得知每股淨值為18.19元，就該公司私募現金增資認股價格訂為45元，股價淨值比為2.47倍，並未顯著偏離同業水準，應屬合理。
3、依法令及股票交易方式說明私募價格合理性
依據私募股票交易方式而言，自交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之情事外不得再行賣出，故私募現金增資股票具有流動性風險，因此考量私募現金增資股票之流動性風險，參考公募現金增資股票之價格訂定下限為參考價格之 $70\% \sim 90\%$，因此以 $10\sim 30\%$ 新價為評估本次私募普通股價格之流動性風險點水。本次私募現金增資價格為參考價格之 $71.43\%$，其折價比率為 $28.57\%$，應尚可接受。
評估人：張淑慧
(限佳龍科技工程股份有限公司私募價格合理性專家意見書)
中華民國九十八年十月二十九日
專家之獨立性聲明書
本人受蚯蚓住龍科技工程股份有限公司私募價格合理性提出專家評估意見書。
本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
- 本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商特展，擔任經常工作，主領固定辭給者。
- 本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
- 本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
- 與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
- 本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
- 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
- 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務性來關係者。
為住龍科技工程股份有限公司私募案，本人提出之專家評估意見均維持絕然獨立之精神。
評估人：張淑慧
（限住龍科技工程股份有限公司私募價格合理性專家意見書）
中華民國九十八年十月二十九日
獨立專家簡歷表
| 姓 名 | 張淑慧 |
|---|---|
| 身分證字號 | E221600865 |
| 性 別 | 女 |
| 籍 貫 | 台灣省嘉義縣 |
| 年 齡 | 54.08.27 |
| 學 (資)歷 | 美國天普大學企管碩士 |
| 私立東吳大學會計學系 | |
| 美國賓州會計師考試及格 | |
| 中華民國會計師考試及格 | |
| 中華民國公務人員高等考試及格 | |
| 現 任 | 創名聯合會計師事務所 立修會計師 |
| 經 歷 | 勤業眾信會計師事務所 執業會計師 |
| 得泉會計師事務所 執業會計師 |
中華民國九十八年十月二十九日
(僅限於住蘇科技工程股份有限公司 98 年度私募現金增資前獨立專家意見書使用)
聲明書
本公司辦理九十八年度之私募現金增資案業經本公司98年06月16日股東常會決議通過，並經98年10月21日及98年10月29日董事會決議辦理。
本公司為辦理本次私募現金增資發行6,400仟股，每股發行價格新台幣45元，本公司擬訂：
-
認股繳款日期：
(1) 應募人繳款日：民國98年11月18日~98年11月20日。
(2) 特定人繳款日：民國98年11月18日~98年11月20日。 -
增資基準日：民國98年11月20日。
-
委託股款存儲之銀行：中華開發工業銀行-桃園分行
董事長：吳耀勳
中華民國 98 年 11 月 09 日
附件六
102年8月9日董事會議事錄
佳龍科技工程
第七屆第一中學會
讀 要
時間：中華民國一〇二年八月九日（星期五）上午十時二十分整
地點：台北市光復南路102號5樓（本公司光復大樓5樓會議室）
出席人員：
董 事：吳耀勳、吳界欣、陳佳棋、周延鵬、Regular International Co., Ltd.(代表人周康記、簡恒敬)、柏昌授資股份有限公司(代表人陳俊宏)
列席人員：
監察人：朱金盾、丁素女、何彥毅
其他：謝炳輝財務協理、洪碧蓮總稽核、徐振彬主任、黃益輝會計師
請假人員：詹景超、林麗珍、朱金盾、丁素女、何彥毅
主席：吳耀勳
記錄：謝炳輝
壹、報告事項
事項一：企業總部暨三廠新建工程進度暨預算執行報告。
說明：譯附件一。
事項二：102年4-6月稽核業務報告。
說明：本公司102年4-6月之內部控制作業，案由稽核室依據年度稽核計畫稽核完成，並作成稽核報告，有關本公司102年4-6月之內部稽核業務報告，譯附件二。
事項三：本公司102年第二季合併財務報表案已編製完成。
說明：本公司102年第二季合併財務報表，案已編製完成，其財務報表，併同安永聯合會計師事務所擬出具之核閱報告書，譯附件三。
事項四：本公司黃金交易模式、避險策略及內部風險控管報告。
說明：本公司於102年5月6日董事臨時會通過衍生性商品交易額度，令將其交易模式、避險策略及內部風險控管等機制做一說明，譯附件四。
貳、討論事項
第一案
案由：擬修改本公司「薪資報酬委員會組織及行使職權辦法」部分條文，提請審議。
說明：為配合公司營運所需，擬修訂本公司「薪資報酬委員會組織及行使職權辦法」，部份條文，修訂前後條文對照表，詳附件五。
決議：本案經全體出席董事一致無異議照案通過。
第二案
案由：擬聘任本公司第二屆薪資報酬委員會委員，謹提請決議。
說明：
一、依本公司「薪資報酬委員會組織及行使職權辦法」第三條規定辦理。
二、本公司擬聘任三位薪資報酬委員，任期自董事會通過後開始生效起算至一〇五年六月二十四日，即與本屆董事會任期相同。
三、本公司擬聘請詹景超獨立董事、林麗珍獨立董事、陳明信先生等三位擔任本公司第二屆薪資報酬委員會委員，資格審查表，詳附件六。
決議：本案經全體出席董事一致無異議照案通過。
第三案
案由：為增加本公司未來資金調度的需求，擬向彰化銀行申請融資額度新台幣至逾萬仟萬元整，以供營運週轉之需，謹提請決議。
說明：
一、為增加本公司的資金調度空間，所以擬向彰化銀行申請短期融資額度計新台幣至逾萬仟萬元整。
二、擬請同意本公司與上列銀行簽訂交易合約文件，並授權董事長或其指定之人與銀行洽商交易條件，簽署交易文件，就該等交易為各項口頭或書面之指示，並履行該等交易。
第四案
案由：本公司98年度私募普通股補辦公開發行暨上市申請相關事宜，提請討論。
說明：
一、依「證券交易法」及「臺灣證券交易所(股)公司有價證券上市審查準則」等相關規定，私募之有價證券應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先向證交所申請同意函，並據以向金管會完成補辦公開發行審核程序後始得向證交所提出上市申請。
二、本公司98年度私募普通股股數為6,400,000股，加計自98年度至100年度盈餘轉增資配股股數為327,117股，總計私募股份總數為6,727,117股，每股面額新台幣壹拾元整，總計新台幣67,271,170元整，業已發行屆滿三年，擬依法令規定向相關主管機關辦理上市申請。
三、本次私募普通股補辦公開發行暨上市案將自證期局申報生效通知到達之日起三十日內換發有價證券，並於換發前至公開資訊觀測站辦理申報公告。
四、本次私募普通股補辦公開發行暨上市案相關事宜暨上述各項申請作業、上市日程等，撇換請董事會授權董事長全權處理之。
五、運請討論。
決議：本案經全體出席董事一致無異議原案通過。
參、臨時動議：無。
詳、散會
1
附件七
98年度股東會決議私募普通股之私募專區公告及重大訊息
公開資訊觀測站
Page 1 of 1
私募專區
股東會應充分銳明事項(私募普通股或特別股適用)
| 公司代號：9955 公司名稱：佳康 | |
|---|---|
| 股東會保障日期 | 08/08/16 |
| 證券種類 | 普通股 |
| 一、私募價格訂定之保障及合理性 | |
| 私募秘銷價格不得低於參考價格之成價(%) | 70.00 |
| 訂價方式之保障及合理性(註一)(註二) | 本次私募期內現金增資發行普通股價格之訂定，以不低於訂價日前一、三、五錢股東目標 |
| 一計算之普通股收盤價之預存算販率內銷前除美國幣賬餘增及除息，並說明國資佔該增後 | |
| 股價即參考價格(註1)成。若預期私募價格和參考價格差異值符合之二十以上時，則由法 | |
| 令規定委請獨立專家出具匯兌書。本次私募期內現金增資發行普通股價格價訂價31.23元 | |
| (暫以98年9月8日獲參考價訂價日)，恆定期訂價日及實際私募價格擬提前除非會按匯報事 | |
| 會網目後由特定人頒佈及方塊狀況決定之。 | |
| 獨立專家意見(註三) | |
| 二、特定人選擇方式(註四) | |
| 應募人之選擇方式 | 以符合國會交易法第43條之6規定並經法部國會聲明資管所准備會91年6月13日合時(附一) |
| 字第0810002455號頒規定之特定人選擇。 | |
| 應募人之選擇仍時 | 目前兩無已決定之應募人。 |
| 應募人與公司之關係(註五) | 目前兩無已決定之應募人。 |
| 三、辦理私募之必要理由 | |
| 不擇用公開募集之理由 | 持辦理銀行借款、及支援購組處理、開展機制改善、因應公司及精簡銷用區或引進策略性 |
| 投資條件以充實普通資金等措施，且考量私募方式相對具适應勞動之時常性及私募有保證 | |
| 會受限於三年內不得由由精講之規定，將可更換確保公司所策略性投資條件經之長期合作 | |
| 關係，但不採用公開募集地點以私募方式進行有價證券。 | |
| 待私募頒度 | |
| 辦理私募之資金用途及預計造成後(註六) | 本計畫之執行預計持有強化公司競爭力、提升發展效益之效益，對股東應屆合時有正面助益。 |
| 申報日期 | 08/05/20 |
| 第一次確認日期 | 08/05/20 |
| 股東會開會通知常務日期 | 08/05/15 |
註一：應募人應以非現金方式出資，應輸入出資方式，面次數額及合理性。
註二：所訂私募普通股或特別股秘銷價格可抵減及低於股東回饋者，應輸入低於股票回饋之原因，合理性，訂定方式及對股東獲益之影響。
註三：所訂私募現金價格低於參考價格之八成者，應輸入獨立專家對私募訂價之保障及合理性意見；應募人以非現金方式出資者，應輸入獨立專家對監理數額之合理性意見。
註四：於股東會開會通知常務後抽出定應募人者，應於他定日起二日內輸入本項資訊。
註五：若應募人抵低人者，應註明低入股東名稱及該低人之股東持股比例占第十名之股東名稱及其持股比例。
註六：此時分次辦理者，應輸入預計辦時次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計造成後益。
本區將各項資料依由各公開發行公司自行輸入，內容如鏡頭、圖腳或曲面不置，均由該公司負責，投資人請業後使用。
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 1 of 1
本區及第一上市(健)公司(含98.10.30)(TDR意訊)
本資料由 (上市公司) 保龍 公司提供
| 序號 | 2 | 發言日期 | 98/05/06 | 發言時間 | 20:48:01 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 林曉傑 | 發言人姊妹 | 董事長特別助理 | 發言人電話 | (03)436-8099 |
| 主管 | 補充公告本公司董事會決議召開股東會相關事宜 | ||||
| 符合條款 | 第17款 | 事宜發生日 | 98/05/06 | ||
| 說明 | 1.董事會決議日期:98/05/06 2.股東會召開日期:98/06/16 3.股東會召開地點:桃園縣觀音鄉崙蓮街1號 4.召集事由: 報告事項 第一案：九十七年度管理報告。 第二案：監察人審查九十七年度決算表呈報告。 第三案：九十七年度資訊將瀏覽執行情形報告。 第四案：背書保證報告。 第五案：訂定轉譯員工管理辦法。 承認事項 第一案：本公司九十七年度決算表冊。 第二案：本公司九十七年度盈餘分配案。 財政事項 第一案：修訂背書保證作業程序。 第二案：修訂資金貸併管理辦法。 第三案：本公司擬以公開申請或改信遞關或私家方式三權 擇一或二者以上歸屬現金增資案。 選舉事項 第一案：補選本公司獨立董事案。 其他議案 第一案：解除本公司新任董事之銷售禁止。 2.停止過戶起始日期:98/04/18 6.停止過戶截止日期:98/06/16 7.其他應做明事項:無 |
以上資料均由各公司依擅自當時所屬市場別之規定申報後，由本系統附件公佈，資料由有建築不實，均由該公司負責。
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01
2013/10/8
附件八
98年股東會決議內容之重大訊息
公開資訊觀測站
本國及第一上市(撥)公司(含98.10.30前TDR重訊)
本資料由 (上市公司) 信龍 公司提供
| 序號 | 9 | 發言日期 | 98/06/16 | 發言時間 | 21:00:51 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 翦千群 | 發言人職稱 | 財會經理 | 發言人電話 | (03)438-9099 |
| 主旨 | 公告本公司九十八年度股東常會決議事項 | ||||
| 持合條款 | 第 18 款 | 事實發生日 | 98/06/16 | ||
| 說明 | 1. 股東會日期: 98/06/16 2. 重要決議事項: 承認事項: 第一案: 本公司九十七年度決算表冊。 決議: 全體出席股東無異議照案通過。 第二案: 本公司九十七年度激發分配案。 決議: 全體出席股東無異議照案通過。 討論事項 第一案: 修訂伴審保證作業程序。 決議: 全體出席股東無異議照案通過。 第二案: 修訂資金貸與管理辦法。 決議: 全體出席股東無異議照案通過。 第三案: 本公司擬以公開申請或詢價撥購或私募方式三種 擇一或二者以上辦理現金增資案。 決議: 全體出席股東無異議照案通過。 選舉事項 第一案: 補選本公司獨立董事案。 依本公司章程現有獨立董事出缺一席，局強化公司治理，提振輔選獨立 董事一席。 新任董事任期自當選日起至九十九年六月六日止，與原任第七屆重監事再。 其選舉結果, 當選名單如下: 身份別 姓名 當選權數 董事 詹景超 46,488,016權 3. 年度財務報表之承認 (請輸入秘戚否): 是 4. 其他應證明事項: 無 |
以上資料均由各公司依發言資時所屬市場別之規定中報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01
2013/9/30
附件九
98年10月29日董事會決議通過私募普通股價格及相關事宜之重大訊息及內容輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告
公用資訊範圍站
Page 1 of 5
私募專區
私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)
公司代號：9955
公司名稱：佳龍
單位：(新台幣：元)
| 公司名稱 | 佳龍 | 公司代號 | 9955 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 98 | 期別 | 1 |
| 公司類別 | 上市公司 | 統一編號 | 97211972 |
| 設立日期 | 民國95年09月07日 | 公司電話 | 03-4369099 |
| 公司地址 | 桃園縣觀音鄉榮工南路12號 | ||
| 登記資本額 | 1,500,000,000 | 實收資本額 | 982,076,210 |
| 額的證券種類 | 普通股 | 股東會決議日期(註一) | 96/06/16 |
| 本次私募總股數(如為公司債，則為個數) | 6,400,000 | 本次私募總金額(單位：新台幣元) | 288,000,000 |
| 私募資金用途 | 未實營運資金、購買機器設備、興建廠房、備運銀行借款 | ||
| 運用進度與預計達成效益 | 本公司預計將本次私募資金運用於99年第3季完成。支總營運所需之資金，以強化財務結構，降低資金成本。 | ||
| 本次私募數額達實收資本額比例(%) | 6.52 | 預計累計私募數額達實收資本額比例(%) | 6.52 |
| 應募人選擇方式 | 以符合證券交易法第43條之6規定及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日台財證(一)字第0910003455號面規定之時定人為限。 | ||
| 股東會決議私募價格訂定依據 | 本次私募國內現金增資發行首通股價格之訂定，以不低於訂價目的一、三、五個發票日擇一計算之普通股收益價之間單算額平均數扣除無償配股除權及除息，並加回賦資反除權後股價(即參考價格)之七成。若實際私募價格與參考價格差異遠百分之二十以上時，將依法令規定委請獨立專家出具意見書。 | ||
| 私募之參考價格(註二) | 63 | 實際私募價格 | 45 |
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 2 of 5
| 轉換或混設價格 | 45 | 私募定價日期(註三) | 98/10/29 |
|---|---|---|---|
| 讓优換公司償還，用訂之优換價格低於优換價的股票普通股參考價格之八成，應該尋求就訂價之依據及合理性表示意見，並動入差異合理性及尋求意見： | |||
| 私募有價證券獨立專家意見書 | |||
| 用途及聲明： | |||
| 1、本意見書係受佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱佳龍公司或該公司)之審訊， | |||
| 僅對該公司之私募現金增資股票價格合理性提供評估意見，不作爲購買股票價格之依據。 | |||
| 2、本報在所引用之數據，係依該公司所提供之經會計照查核簽證之90-97年度及98年上半年度財務報告，未來整體經濟環境可能之變化或該公司財務預估數變化變動，所可能導致意見書內容失真或差異之影響，本會計組均不負任何法律責任，特此聲明。 |
前言：佳龍公司於98年5月6日董事會及98年6月16日股東會通過聯姻私募現金增資發行新股上限10,000行股，私募價格之訂定不得低於定價日前1、3、5部營業日滯一計算之普通股收整價簡單算術平均數(參考價格)之七成。依行政院金融監管管理委員會於民國94年10月11日發佈之金管證一字第0940004489號函令規定，私募價格與參考價格差異適百分之二十以上者，應該獨立專家表示意見，以下係本案私募價格合理性意見。 | | | |
| 說明： | | | |
| 一、佳龍公司私募有價證券之目的及資金用途
該公司本次私募資金用途爲償還銀行借款及支應擴建銀房、購置擔項設備、因應公司長期發展所管或引通策略性投資夥伴以及夫實管運資金等。 | | | |
| 二、佳龍公司財務狀況
(一) 最近三年度之開明資產負債表
單位：新台幣仟元 | | | |
| 年/月 98上半年度 97年度 96年度 95年度
現金及約重現金 444,923 139,915 221,754 296,705
流動資產 1,333,984 1,355,257 1,390,337 966,068
長期投資 309,229 288,350 256,403 208,932
固定資產 486,956 287,061 310,922 360,043
其他資產 54,642 45,683 37,571 15,793
資產總額 2,186,086 1,978,096 1,999,858 1,554,361
流動負債 482,476 418,642 430,503 207,889
長期負債 158,000 0 0 0
普通股股本 846,076 855,776 820,939 752,229
股東權益總額 1,538,826 1,555,945 1,565,184 1,343,090
負債及股東權益總額 2,186,086 1,978,096 1,999,858 1,554,361
資料來源：經會計照查核簽證之財務報告 | | | |
| (二) 最近三年度之開明債益表
單位：新台幣仟元 | | | |
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 3 of 5
| 專家意見 | 年/月 | 98上半年度 | 97年度 | 96年度 | 95年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,911,615 | 4,346,064 | 3,601,092 | 2,412,661 | |
| 營業成本 | 1,764,875 | 4,056,352 | 3,211,627 | 2,134,338 | |
| 營業毛利 | 146,740 | 289,712 | 389,465 | 278,323 | |
| 營業費用 | 34,528 | 82,888 | 55,134 | 40,423 | |
| 營業利益 | 112,214 | 206,824 | 334,331 | 237,900 | |
| 營業外收入合計 | 22,412 | 15,573 | 16,552 | 2,855 | |
| 營業外支出合計 | 6,924 | 8,758 | 2,835 | 3,375 | |
| 稅前淨利 | 127,702 | 213,639 | 348,048 | 237,180 | |
| 本期稅後淨利 | 93,712 | 158,381 | 258,026 | 178,455 | |
| 每股盈餘 | 1.11 | 1.86 | 3.16 | 2.56 | |
| 資料來源：國會計師查核簽認之財務報告 | |||||
| 三、 設備評估方法 | |||||
| 評估設備常用之方式有市價法、成本法及現金流量評現法。並將此三種方法之評估說明如下： | |||||
| (一) 市價法 | |||||
| 實務上市價法中以本益比法及設備淨值比法較為常見。前者偏向以損益表為觀點。後者則偏向以資產負值表為觀點。本益比法係以受評估公司之獲利能力為基礎，以其每股盈餘。比較上市或上櫃大盤平均本益比或同業與牌公司之本益比，再概流動性、知名度、股權結構等狀況調整折值價以作爲受評估公司之價格，此爲目前市場上最常使用之評估方式。其優點爲大盤或同業之市價資料容易取得互較而客觀。又欲按法規近期市場動態、股價淨值比法係依照受評估公司財務結構及狀況，核算公司之每股淨值。比較上市、櫃公司平均設備淨值比或同業與牌公司之股價淨值比，再依流動性、知名度等狀況調整折值價以作爲受評估公司之價格，此法優點在於市場價格資訊容易客觀取得。 | |||||
| (二) 成本法 | |||||
| 成本法主要係依受評估公司財務報表之淨值爲基礎，並考量資產及負債之市場價格作爲調整依據。其優點是財務資料容易取得，但因財務報表內以歷史成本爲入標依據，故若受評估公司業上出現巨額固定資產，且固定資產市價會有明顯興動，較難以反映實際價值，故取得資產或負債之市場價格資訊以作爲調整依據，爲使用本法之重要條件。 | |||||
| (三) 現金流量評現法 | |||||
| 本法係以受評估公司未來一段期間之獲利及現金流量爲基礎，再以足以表示或涵蓋該公司及市場之風險之折衷率來計算該公司未來現金流量之折衝銷，並同時考量貨幣及現金之時間價值。其優點係符合學術上對企業未來創造收益之價值理論，且能反映企業永續經營價值及成長性與風險性，缺點則在於使用之參數較多，且多數係主觀預估，加上預估時間必須較長，較難以取得投資人之客觀認同且較不易了解。 | |||||
| 依徵公司主要業務內容爲業金屬回收業，已於97年1月21日排牌上市買賣。故本報告將採用市價法以依徵公司之獲利能力及每股淨值作爲客觀及可接受之評價基礎。 | |||||
| 四、 私基價格之合理性說明 | |||||
| (一) 參考價格及私基價格： | |||||
| 1、參考價格 | |||||
| 依徵公司董事會重新以民國98年10月29日爲定價日，按該公司股票於台灣證券交易所最近 |
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 4 of 5
一個營業日(即98年10月28日)、三個營業日(即96年10月26日至10月28日)及五個營業日(即96年10月22日至10月28日)間一計算收盤價簡單算數平均數之股價，作爲本次私募增資發行新股之參考價格。該公司發現股上達前一、三及五個營業日簡單算數平均收盤價分別為63元、64.2元及64.9元，該公司選擇63元作爲參考價格。
2、私募價格計算說明
該公司於96年8月16日股東會通過關現私募現金增資發行新股，私募價格之訂定不得低於定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數(參考價格)之七成。故本次私募價格爲參考價格63元之71.43%即爲45元，符合股東會決議。
（二） 私募價格合理性說明
1、依本益比法說明私募價格合理性
國內目前上市權公司營事廠金屬回收之公司計有光祥科(1785)、金益善(8390)及國富大地(1808)，將其選取爲股票價格合理性分析之參考標的，並以60元輸員時期之平均交易價格作爲計算評估之基礎。
單位：新台幣元、倍
公司名稱 最近60日均價
(96.10.28)(A) 98半年報
稅後EPS(B) 98年稅後EPS(C) (註) 本益比(A)/(C)
光祥科 72.6 2.02 4.04 17.97
金益善 41.52 0.64 1.28 32.44
國富大地 19.50 1.30 2.60 7.50
平均 19.30
資料來源：台農新報，各公司96年度上半年報會計師核簽開針報
註：依據各公司96年度上半年財務報告每股稅後激勵年化情況98年度每股稅後盈餘
由上表所述，該公司之同業光祥應用材料科技(股)公司、金益善企業(股)公司及國富大地環保事業(股)公司本益比爲17.97倍、32.44倍及7.50倍。另請公司私募現金增資認股價格爲45元，本益比爲20.27倍；介於同業本益比之間，故佳股公司本次私募現金增資認股價格訂爲45元尚未低於上述估算股價，本益比亦未偏高。
2、依股價淨值比法說明私募價格合理性
另依各公司最近60日收盤內值爲基礎，其股價淨值比如下表：
單位：新台幣元、倍
公司名稱 最近60日均價
(96.10.28)(A) 98半年報
每股淨值(B) 股價淨值比(A)/(B)
光祥科 72.6 26.92 2.70
金益善 41.52 17.77 2.34
國富大地 19.50 13.07 1.49
平均 2.18
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 5 of 5
| | 資料來源：台灣新報，各公司98年度上半年經會計師核簽證財報
依佳龍公司98年上半年度經會計師查核簽證之財務報告得知每股淨值為18.19元，該該公司私募現金增資認股價格訂為45元，股價淨值比為2.47倍，並未顯著偏離同業水準，伺機合理。
3、依法全及股票交易方式說明私募價格合理性
依據私募股票交易方式而言，自交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之帳事件不得再行實出，故私募現金增資股票具有區動性風險，因此考量私募現金增資股票之流動性風險，參考公募現金增資股票之價格訂定下限為參考價格之70%~90%，因此以10~30%折價為評估本次私募普通股價格之流動性風險貼水。本次私募現金增資價格為參考價格之71.43%，其折價比率為28.57%，倘介於上述流動性折價區間，應屬合理。
評估人：張祺慧
(系佳建科技工程股份有限公司私募價格合理性專家意見書)
中華民國九十八年十月二十九日 |
| --- | --- |
| 申報日期 | 民國98年11月17日 |
| 第一次確認日期 | 98/10/21 |
注一：若私募證券頒贈為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
注二：參考價格係以定價日前一、三或五個營業日神一計算普通股收盤價類單算數平均數扣除與價配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
注三：定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或其股權性質之有價證券價格，轉換成該股價格之日；其股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。
本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如細誤、遺漏或虛誤不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。
公開資訊觀測站
Page 1 of 2
本國及第一上市(櫃)公司(含98.10.30前TDR重訊)
本資料由 (上市公司) 佳觀 公司提供
| 序號 | 1 | 發言日期 | 98/10/29 | 發言時間 | 18:33:26 |
|---|---|---|---|---|---|
| 發言人 | 蔡千群 | 發言人職稱 | 財會經理 | 發言人電話 | (03)438-9099 |
| 主旨 | (更正)公告本公司私募有價證券經董事會決議於九十八年十月二十九日訂價 | ||||
| 符合條款 | 第 49 款 | 事實發生日 | 98/10/29 | ||
| 說明 | 1. 事實發生日: 98/10/29 | ||||
| 2. 公司名稱: 佳觀科技工程股份有限公司 | |||||
| 3. 與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司): 本公司 | |||||
| 4. 相互持股比例: 不適用 | |||||
| 5. 發生緣由: | |||||
| 本公司私募有價證券經董事會決議於九十八年十月二十九日訂價 | |||||
| 6. 因應措施: 無 | |||||
| 7. 其他應該明事項: 本公司98年度現金增資－私募部分之訂價 | |||||
| 擬私募普通股之股數: 6400000股 | |||||
| 本次私募現金增資送股價格訂為45元 |
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01
2013/9/30
附件十
98年度私募普通股價款繳納完成之私募專區公告
公開資訊觀測站
Page 1 of 3
私募專區
私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)
公司代號：9955
公司名稱：佳雅
單位：新台幣元
| 公司名稱 | 佳雅 | 公司代號 | 9955 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 98 | 期別 | 1 |
| 公司類別 | 上市公司 | 統一編號 | 97211972 |
| 設立日期 | 民國85年09月25日 | 公司電話 | 03-4389099 |
| 公司地址 | 桃園縣觀音鄉葉工南路12號 | ||
| 登記資本額 | 1,500,000,000 | 實收資本額 | 1,046,076,210 |
| 標的證券種類 | 普通股 | ||
| 股東會決議日期(註一) | 民國98年08月16日 | 股款或價款繳納完成日期 | 民國98年11月20日 |
| 交付日期(註二) | 民國99年01月11日 | 到期日期 | 民國102年01月10日 |
| 定價日期 | 民國98年10月29日 | 本次私募總股數 | |
| (如爲公司價、附屬捐款) | 6,400,000 | ||
| 私募單位價格 | |||
| (單位:新台幣元) | 45 | 本次私募總金額 | |
| (單位:新台幣元) | 288,000,000 | ||
| 價格訂定依據 | 以定價日(98/10/29)前一個營業日佳雅普通股收盤價之71.43%為基準。 | ||
| 辦理私募之理由 | 屬價繳納行僅款及支撐讀碩級房、購買機器設備、因應公司長期發展所需承引進前略性投資夥伴以充實營運資金等規劃。 | ||
| 私募對象 | 私募對象 | 認購金額(元) | |
| (1)韓創資通股份有限公司 | 243,000,000 | ||
| (2)中華開發金融控股股份有限公司 | 22,500,000 | ||
| (3)吳耀勳 | 22,500,000 | ||
| 應募人持股比重 | 應分別註明公募及私募持股比重 | ||
| (1)韓創資通股份有限公司 | |||
| (私募持股比重：5.16%、非私募持股比重：0.0%) | |||
| (2)中華開發金融控股股份有限公司 | |||
| (私募持股比重：0.48%、非私募持股比重：0.76%) | |||
| (3)吳耀勳 | |||
| (私募持股比重：0.48%、非私募持股比重：15.37%) | |||
公司資訊說明函
Page 2 of 3
| 運募人與公司之關係(註三) | | (1)運募人與公司之關係：緯創資通股份有限公司、中華開發金融控股股份有限公司與本公司均爲長期策略夥伴關係；馬耀勘爲本公司之董事長。
(2)運募人爲法人，其股東直接或間接結合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名額：
(法人一)緯創資通股份有限公司之前十大股東
a.一般受託保管跨創資道存託港證等戶
b.宏碁股份有限公司
c.大通託管沙為地阿拉伯中央銀行投資等戶
d.匯豐銀行託管匯豐機構信託服務(印訣)戶
e.光寶科技股份有限公司
f.大通託管資本收益建立者公司投資等戶
g.連打銀行受託保管GMO創興市場基金
h.大通銀行託管新興市場成長基金投資等戶
i.新恒勞工退休基金
j.勞工退休基金監理委員會
(法人二)中華開發金融控股股份有限公司之前十大股東
a.中華開發金融控股股份有限公司
b.興文投資股份有限公司
c.景冠投資股份有限公司
d.中國人壽保險股份有限公司
e.凱基證券股份有限公司
f.勞工保險局
g.臺灣銀行股份有限公司
h.兆豐國際商業銀行股份有限公司
i.健華領域股份有限公司管理委員會
j.花旗銀行託管新加坡政府基金等戶 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 運募人預計取得董事或監察人席次 | | 董事：0席；監察人：0席 | | |
| 私募員工認股權憑證適用 | 第一認股權人認股數量 | 不適用 | | |
| | 第一認股權人每一會計年度得認購數量 | 不適用 | | |
| | 履約方式 | 不適用 | | |
| | 權利存續期間 | 年月日～年月日 | | |
| 私募海外有價證券適用 | 發行幣別 | 不適用 | | |
| | 賬牌地點 | 不適用 | | |
| 私募之參考價格(註四) | | 63 | 定價日前之最近 | 託留98年03季 |
2013/9/30
公開資訊觀測站
Page 3 of 3
| 定價日期之應迁期財報報
股淨價(元/股) | 19.0761 | 申報日期 | 回應99年01月06日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 其收盡要股明事項 | 支付日期或預計發放日 | | |
| 第一次確認日期 | 98/11/26 | | |
註一：若私募證券報館為普通公司債或交換公司債者，此欄位係指董事會決議日期
註二：支付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採與實體發行者、應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理書條；拟欲承擔款彙納完成日起十五日內上債資料時如尚未確定支付日，請於支付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，刪後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如購法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接聯合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註四：參考價格係以定價日起一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無價配股除權，並加回減資反除權後之股價。
本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如鏈條、鍵鋪或虛擬不實，均由該公司負責，按資人請確領使用。
附件十一
98年度私募有價證券資金運用情形季報表(申報年季：9804、9901、9902、及9903)
公開資訊觀測站
私募專區
私募有價證券資金運用情形季報表
公司代號：9855
公司名稱：信義
年度：30
期限：1
證券報酬：件因劫
請輸入申報年季：9934
單位：新台幣元
| 私募資金用途，流程管理資金 | |||
|---|---|---|---|
| 固定支用金額 | 72,000,000 | 累計固定支用金額及其併合比% | 25% |
| 實際支用金額 | 72,000,000 | 累計實際支用金額及其符合比% | 25% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 不適用 | ||
| 超前或最後原因及收還計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 99/01/08 | ||
| 第一次撤區日期 | 99/01/08 | ||
| 私募資金用途，超前營業設備 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 固定支用金額 | 0 | 累計固定支用金額及其符合比% | 0% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其符合比% | 0% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 不適用 | ||
| 超前或最後原因及收還計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 99/01/08 | ||
| 第一次撤區日期 | 99/01/08 | ||
| 私募資金用途，其他條件 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 固定支用金額 | 0 | 累計固定支用金額及其符合比% | 0% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其符合比% | 0% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 不適用 | ||
| 超前或最後原因及收還計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 99/01/08 | ||
| 第一次撤區日期 | 99/01/08 | ||
| 私募資金用途，低溫銀行借款 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 固定支用金額 | 0 | 累計固定支用金額及其併合比% | 0% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其符合比% | 0% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 不適用 | ||
| 超前或最後原因及收還計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 99/01/08 | ||
| 第一次撤區日期 | 99/01/08 |
本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如網路、建議或通知不實，均由該公司負責，经當人請審慎使用。
http://mops.twse.com.tw/mops/wcb/t116sb01
公開資訊觀測站
私募專區
私募有價證券資金運用情形學報表
公司代號：9000
公司名稱：收集
年度：00
期日：1
證券號數：共通知
持輸入申報年份：0001
單位：聯合煙花
| 私募資金用途：先登香港資金 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 72,000,000 | 累計預定支用金額及其併用比% | 3144000000 00.00% |
| 新車未用金額 | 72,000,000 | 累計實際支用金額及其併用比% | 3144000000 00.00% |
| 未支付資金除預支用短期項目 | 未支用負項，具確保收益已轉為幣中小合併的預計款租戶。 | ||
| 超預期稅務與預決稅率計劃 | 第三級或更換已舉行地上典禮，金額併用額計劃附設定處理房地，或前後加油期前，延遲於前。 | ||
| 申報日期 | 20/04/14 | ||
| 第一次總額日期 | 20/04/09 | ||
| 私募資金用途：執法傳訊資源 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 未支付資金餘額及用途證明 | 不適用 | ||
| 超預期稅務與預決稅務計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 20/04/14 | ||
| 第一次總額日期 | 20/04/09 | ||
| 私募資金用途：其他研究 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 未支付資金餘額及用途證明 | 不適用 | ||
| 超預期稅務與預決稅務計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 20/04/14 | ||
| 第一次總額日期 | 20/04/09 | ||
| 私募資金用途：經理財務報表 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其併用比% | 00 0.00% |
| 未支付資金餘額及用途證明 | 不適用 | ||
| 超預期稅務與預決稅務計劃 | 不適用 | ||
| 申報日期 | 20/04/14 | ||
| 第一次總額日期 | 20/04/09 |
本欄頁表裡面所列合金合併銀行公司的行輸入、內部的稅務、證明或收據不當，均由該公司負責。若要人經營併設方。
http://mops.twse.com.tw/mops/wcb/t116sb01
私募等區
私募有限證券資金運用情形學報表
公司代號：9906
公司名稱：位風
年薪：90
認定：1
證券類別：未認証
貨幣人件報年寄：9902
單位：原金幣元
| 私募資金用途：在定期或期限 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 70,000,000 | 期貯預定支用金額及其目的比% | 3018000000 70.00% |
| 實際支用金額 | 70,000,000 | 期貯實際支用金額及其目的比% | 3018000000 70.00% |
| 未支付資金除額及用途限制 | 未支付款項，而確保金益已轉為預中小企業或現金部附件。 | ||
| 超期或經抵押或回抵抵付額 | 而公開資訊資訊發行時上表處，由銀行或銀行依附其它其他項目，從而有效地保障、保險之效。 | ||
| 中報日期 | 09/07/99 | ||
| 第一次網頁日期 | 09/07/99 | ||
| 私募資金用途：特別情形四項 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 期貯預定支用金額及其目的比% | 30 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 期貯實際支用金額及其目的比% | 30 0.00% |
| 未支付資金除額及用途限制 | 不適用 | ||
| 超期或經抵押或回抵抵押或回抵押額 | 不適用 | ||
| 中報日期 | 09/07/99 | ||
| 第一次網頁日期 | 09/07/99 | ||
| 私募資金用途：特別條項 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 期貯預定支用金額及其目的比% | 30 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 期貯實際支用金額及其目的比% | 30 0.00% |
| 未支付資金除額及用途限制 | 不適用 | ||
| 超期或經抵押或回抵抵押額 | 不適用 | ||
| 中報日期 | 09/07/99 | ||
| 第一次網頁日期 | 09/07/99 | ||
| 私募資金用途：現場銀行預定 | |||
| --- | --- | --- | |
| 預定支用金額 | 0 | 期貯預定支用金額及其目的比% | |
| 實際支用金額 | 0 | 期貯實際支用金額及其目的比% | |
| 未支付資金除額及用途限制 | 不適用 | ||
| 超期或經抵押或回抵押或回押額 | 不適用 | ||
| 中報日期 | 09/07/99 | ||
| 第一次網頁日期 | 09/07/99 |
本欄目為報表和原金金益根據行公司發行權人、內地拍賣商、現場或經營平面、內部部分可負責。若要人員確保支付。
台灣資訊服務局
Page 1 of 2
私募等延
私募有償證券資金運用情形季報表
公司代號：9900
公司名稱：後龍
年度：00
期別：1
證券種類：普通股
現輸入申報年季：9903
單位：新台幣元
| 私募資金用途：免責事項資金 | |||
|---|---|---|---|
| 預定支用金額 | 72,000,000 | 累計預定支用金額及其部分比% | $288000000 100.00% |
| 實際支用金額 | 72,000,000 | 累計實際支用金額及其百分比% | $288000000 100.00% |
| 本支用資金餘額及用途細則 | 不適用。 | ||
| 超前或最後部別及收還計劃 | 不適用。 | ||
| 申報日期 | 09/10/08 | ||
| 第一次確認日期 | 09/10/08 | ||
| 私募資金用途：與資產基金溝通 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其部分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 本支用資金餘額及用途細則 | 不適用。 | ||
| 超前或最後部別及收還計劃 | 不適用。 | ||
| 申報日期 | 09/10/08 | ||
| 第一次確認日期 | 09/10/08 | ||
| 私募資金用途：與收據分 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其部分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 本支用資金餘額及用途細則 | 不適用。 | ||
| 超前或最後部別及收還計劃 | 不適用。 | ||
| 申報日期 | 09/10/08 | ||
| 第一次確認日期 | 09/10/08 | ||
| 私募資金用途：收還銀行借款 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其部分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 本支用資金餘額及用途細則 | 不適用。 | ||
| 超前或最後部別及收還計劃 | 不適用。 | ||
| 申報日期 | 09/10/08 | ||
| 第一次確認日期 | 09/10/08 |
附件十二
98年度年報摘錄：價款收足後迄資金運用計畫完成之私募有價證券之資金運用執行情形
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
98年私募有價證券報告事項
一、有價證券種類：普通股
二、私募之數量：6,400,000股（6,400張）
三、私募之發行價格：每股新台幣45元整
四、發行價格之依據：以定價日(98/10/29)前一個營業日佳龍普通股收盤價之 71.43%為基準
五、私募之對象及數量如下：
| 對象 | 股數 | 金額 |
|---|---|---|
| 緯創資通股份有限公司 | 5,400,000 | 243,000,000 |
| 中華開發金融控股股份有限公司 | 500,000 | 22,500,000 |
| 吳耀勳 | 500,000 | 22,500,000 |
六、私募的理由：
為償還銀行借款及支應擴建廠房、購置機器設備、因應公司長期發展所需成引進策略性投資夥伴以充實營運資金等規劃。
七、訂價的依據：（原股東會通過之內容）
本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，以不低於訂價日前一、三、五個營業日掉一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後股價(即參考價格)之七成。若實際私募價格與參考價格差異達百分之二十以上時，將依法令規定委請獨立專家出具意見書。本次私募國內現金增資發行普通股價格暫訂為31.23元(暫以98年5月6日董事會為訂價日)，惟實際訂價日及實際私募價格擬設請股東會授權董事會現日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
八、私募有價證券的用途及預計之效益
充實營運資金、購置機器設備、興建廠房、償還銀行借款
本公司預計將本次私募資金運用於99年第3季完成，支應營運所需之資金，以強化財務結構，降低資金成本。
九、其他
1) 應募人與公司之關係：緯創資通股份有限公司、中華開發金融控股股份有限公司與本公司均為長期策略夥伴關係；吳耀勳為本公司之董事長。
2) 應募人為法人，其股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱：
(法人一) 緯創資通股份有限公司之前十大股東
a. 一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶
58
b. 宏基股份有限公司
c. 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶
d. 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務(亞洲)戶
e. 光寶科技股份有限公司
f. 大通託管資本收益建立者公司投資專戶
g. 渣打銀行受託保管 GMO 新興市場基金
h. 大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶
i. 新制勞工退休基金
j. 勞工退休基金監理委員會
(法人二) 中華開發金融控股股份有限公司 之前十大股東
a. 中華開發金融控股股份有限公司
b. 興文投資股份有限公司
c. 景冠投資股份有限公司
d. 中國人壽保險股份有限公司
e. 凱基證券股份有限公司
f. 勞工保險局
g. 臺灣銀行股份有限公司
h. 兆豐國際商業銀行股份有限公司
i. 蟬華破壞股份有限公司管理委員會
j. 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，加發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
59
附件十三
98年度私募普通股價款繳納完成之資料
1
| 序序 | 日 | 期 | 编 | 类 | 主 | 出 | 存 | 入 | 结 | 金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 0981118 | 新浪户 | 0080-131-0001797 | $0.00 0080007 | ||||||
| 2 | 0981118 | 两行匯入 | 948888 | 20,000,000.00 | $20,000,000.00 0080007 | |||||
| 3 | 0981118 | 两行匯入 | 948889 | 2,500,000.00 | $22,500,000.00 0080007 | |||||
| 4 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $42,500,000.00 0080202 | |||||
| 5 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $52,500,000.00 0080202 | |||||
| 6 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $82,500,000.00 0080202 | |||||
| 7 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $102,500,000.00 0080202 | |||||
| 8 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $122,500,000.00 0080202 | |||||
| 9 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $142,500,000.00 0080202 | |||||
| 10 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $162,500,000.00 0080202 | |||||
| 11 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $182,500,000.00 0080202 | |||||
| 12 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $202,500,000.00 0080202 | |||||
| 13 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $222,500,000.00 0080202 | |||||
| 14 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $242,500,000.00 0080202 | |||||
| 15 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 20,000,000.00 | $262,500,000.00 0080202 | |||||
| 16 | 0981120 | 两行匯入 | WISTRON CORP匯 | 3,000,000.00 | $265,500,000.00 0080202 | |||||
| 17 | 0981120 | 韩越 | 22,500,000.00 | $288,000,000.00 0013084 | ||||||
| 18 | 0981207 | 韩超 | 238,000,000.00 | $0.00 0080007 | ||||||
| 19 | 0981221 | 利亚 | TAX=000,001,282 | 12,154.00 | $12,154.00 0080240 | |||||
| 20 | 1000621 | 利亚 | TAX=000,000,000 | 6.00 | $12,190.00 0080240 | |||||
| 21 | 1001221 | 利亚 | TAX=000,000,000 | 7.00 | $12,197.00 0080240 | |||||
| 22 | 1000621 | 利亚 | TAX=000,000,000 | 8.00 | $12,205.00 0080240 | |||||
| 23 | 1001221 | 利亚 | TAX=000,000,001 | 9.00 | $12,214.00 0080240 | |||||
| 24 | 1010621 | 利亚 | TAX=000,000,001 | 9.00 | $12,223.00 0080240 |
人工登陆明知（线召处理時使用）
附件十四
私募普通股之無實體發行登錄證明
臺灣集中保管站算所
無實體發行登錄證明
99年1月8日
| 證券名稱及代號：住 親 (9955) 參加人代號：3F16 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登 | ||||||||||
| 錄 | ||||||||||
| 類 | ||||||||||
| 別 | ☐ 初次上市(標) ☐ 無償配股 ☑ 現金增資 | |||||||||
| ☐ 排換普通股(舊標的代號： ) ☐ 減資 | ||||||||||
| ☐ 合併（同比例） ☐ 合併（不同比例） ☐ 更名 | ||||||||||
| ☐ 其他（ ） | ||||||||||
| 註:私募有價證券 ☑ 是☐否(請勾選) | ||||||||||
| 地 | 件 | |||||||||
| 造 | 信 | |||||||||
| 債 | 抬 | |||||||||
| 債 | 億 | 件 | ||||||||
| 萬 | 信 | |||||||||
| 萬 | 抬 | |||||||||
| 萬 | 年 | 備註 | ||||||||
| 單位 | 陸 | 肆 | 零 | |||||||
| 零 |
本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤，並已完成登錄，該掣發本證明乙份。
股務部
| 路
證
欄 | 交易序號 | | 作業日期 | 證券代號 | 參加人代號 | | 運
項 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 020000850 | | 20100108 | 9955 | 3F16 | | 3 |
| | 類別 | 舊標的證券代號 | | 數 類 | | 主管卡 | 備註 |
| | 2 | | | 6,400,000.00 | | a003 | 1 |
附件十五
98年度私募普通股之公司變更登記事項表
經濟部函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：23212200 分機：332
桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號
受文者：佳龍科技工程股份有限公司
發文日期：中華民國98年12月23日
發文字號：經授密字第09801292020號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記及申報董事、監察人持有股份變動乙案，准如所請，請查照。
說明：
一、依貴公司民國098年12月17日申請書辦理。
二、處分相對人名稱：佳龍科技工程股份有限公司（代表人姓名：吳耀勳、身分證照號碼：P102106286、住居所：桃園縣龍潭鄉中興路483巷23號）、公司所在地：桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號。
三、附公司變更登記表（統一編號97211972）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
正本：佳龍科技工程股份有限公司（328桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號）
副本：
部長 鍾顏祥
11-10200
第 1 頁（共 1 頁）
共4頁第1頁
52-10007⑦
（公司印章）
（代表公司负责人印章）
| 變更
(明確)
打印 | 有工具
與不良債
合併後
可分歧 | 變更
(明確)
打印 | |
| --- | --- | --- | --- |
股份有限公司變更登記表
| 變更預案編號 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司統一編號 | 9 | 7 | 2 | 1 | 1 | 9 |
| 公司聯絡電話 | ( | 0 | 3 | ) | 4 | 3 |
| 備外授資事業 | ☐ | 是 | ☐ | 否 | ☑ | 公開發行 |
| 除資 | ☐ | 是 | ☑ | 否 | 是 | |
| 原名稱 | 住院科技工程 |
股份有限公司
印章請用洽性印泥蓋章，且有超出結構。
| 一、公司名稱(變更後) | 住院科技工程股份有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(部道區號)公司所在地 | ||||||
| (全部經市區村里) | (328)桃園縣觀音鄉草溪村榮工南路12號 | |||||
| 三、代表公司負責人 | 吳耀勳 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | 10元 | |||
| 五、資本總額(阿拉伯數字) | 1,500,000,000元 | |||||
| √ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 1,046,076,210元 | ||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | √ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股104,607,621股 | ||
| 2.特別股0股 | ||||||
| 九、認股權憑證可認購股份數額 | 20,000,000股 | 十、公司債可轉換股份總數8,500,000股 | ||||
| 十一、董事人數任期 | 7人自96年06月07日至99年06月06日 | |||||
| (含獨立董事2人) | ||||||
| 十二、鑑察人人數任期或 | ||||||
| □審計委員會 | 3人自96年06月07日至99年06月06日 | |||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||
| 十三、公司章程修正(訂定)日期 | 97年06月25日 |
※變更登記日期次號
九十八年十二月十三日 總投資額 0801292020
連續
（一）申請表一式二份，於檔案中依序按類單位、一份送還申請公司收稿。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，且請有好景、挖鑰、淨品或塗改。
（三）因各個加變更登記日期次號，遞號第，申請人請有填寫。
（四）違反公司法代作業者專欺公司業未示實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合部或作業，請於所在地加強部道區號。
（六）第十二個性情侵公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
第1302-188号
共4頁第2頁
佳龍科技工程
股份有限公司變更登記表
註：1.欄位不足請自行複製，未變形之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有，無譯頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 變更編號
√ | 十四、本次增資之
種類及金額
(股款種類若為9、10、11、
12之併購者，請加張第十六
欄) | 1.現金 54,000,000元 | | | 2.現金以外財產 元 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 3.債權抵繳股款 元 | | | 4.公積 元 | |
| | | | 5.股息及紅利 元 | | | 6.公司債轉換股份 元 | |
| | | | 7.認股權憑證轉換股份 元 | | | | |
| | | | 8.股份交換 元 | | | 9.合併 元 | |
| | | | 10.分割 元 | | | 11.股份轉換 元 | |
| | 12.收購 元 | | | 元 | | | |
| | | 十五、本次減資之
種類及金額 | 1.彌補虧損 元 | | | 2.退還股款 元 | |
| 3.註銷庫藏股 元 | | | | 4.合併銷除股份 元 | | | |
| 5.分割減資 元 | | | | 元 | | | |
| | 十六、被併購公司資料明細 | | | | | | |
| | 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 | | | | |
| | | | | 統一編號 | 公司名稱 | | |
| | | 年月日 | | | | | |
| 變更編號 | 所營事業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 代碼 | 營業項目說明 |
| | 1 | | 各種五金機械零件及電子零組件之加工買賣業務。 |
| | 2 | | 鋼、鋁、鋅、鐵、錫、銦、鍍金、鍍銀材料買賣業務。 |
| | 3 | | 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務。 |
| | 4 | | 混合廢五金單一金屬(鋼鋼、鐵、鋁、錫、鋅、鎂、金、銀、鉛、
鈷)及其下腳廢料(屑)、電鍍金屬(鍍金、銀、鈷)廢電子零組件、廢
積體電路、IC WAFER 電晶體、廢電腦及週邊設備(終端機及映像管)
,廢印刷電路板及下腳機器設備及零組件,廢紙、廢塑橡膠等之清
除處理回收買賣業務。 |
| | 5 | | 貴金屬及稀有金屬、廢汽機車回收處理。 |
| | 6 | | 金屬污泥及一般污泥(塊、渣、灰)之清除處理。 |
| | 7 | | 化學廢料(液)及工業化學原料之清除處理。 |
有續頁請打√ ☑
無續頁請打√ ☐
| 公務記載蓋章欄 |
|---|
陳1302-2網
共 4 頁第 3 頁
住龍科技工程 股份有限公司變更登記表
註:1.欄位不足請自行複製。未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製金頁後自行增減欄位。
2.有、無欄頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 變更項目 | 所 營 事 業 | ||
|---|---|---|---|
| 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 | |
| 8 | 廢棄物清除處理之工程規劃設計及設備按裝。 | ||
| 9 | 前各項產品之買賣及進出口業務。 | ||
| 10 | 有害事業廢棄物之混合五金廢料輸出業務。 | ||
| 11 | 前各項有關廢棄品之買賣(管制品除外)。 | ||
| 12 | 代理前各項國內外廠商產品之報價投標及經銷業務。 | ||
| 13 | C 9 0 1 0 1 0 | 陶瓷及陶瓷製品製造業。 | |
| 14 | C 9 0 1 0 2 0 | 玻璃及玻璃製品製造業。 | |
| 15 | C 9 0 1 0 6 0 | 耐火材料製造業。 | |
| 16 | C 9 0 1 0 7 0 | 石材製品製造業。 | |
| 17 | Z Z 9 9 9 9 9 | 除許可業務外，待經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 變更項目 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | |
| (部屬區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||
| √ | 1 | 董事長 | 吳耀勳 |
| (325) 桃園縣龍潭鄉永興村19鄰中興路483巷23號 | |||
| 2 | 董事 | 吳界旅 | |
| (325) 桃園縣龍潭鄉龍興村8鄰中正路290號 | |||
| 3 | 董事 | 朱金盾 | |
| (242) 台北縣新莊市龍鳳里中正路新旺巷30弄8號 | |||
| 4 | 董事 | 陳佳棋 | |
| (115) 台北市南港區合成里25鄰玉成街81號八樓 |
有續頁請打☑ ☑
無續頁請打☑ ☐
| 公務記載蓋章欄 |
|---|
歲 1302-3欄
共4頁第4頁
佳龍科技工程
股份有限公司變更登記表
註：1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有，無續頁，隔於頁尾勾選一項，並須勿刪除。
| 電算
編號
(㎡) | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 總額 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (對通區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| | 5 | 董事 | 解任 | | |
| | | ( ) | | | |
| | 6 | 獨立董事 | 詹景超 | N120740132 | 0 |
| | | ( 1 1 0 ) 台北市信義區松德路 125 號 6 樓之 1 | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 巢志成 | Q100202517 | 0 |
| | | ( 2 3 1 ) 台北縣新店市三民路 97 號 3 樓 | | | |
| | 8 | 監察人 | 徐世漢 | L121377560 | 0 |
| | | ( 3 0 0 ) 新竹市東區東山里 8 鄰東山街 45 號 | | | |
| | 9 | 監察人 | 塗雅如 | Q203224848 | 0 |
| | | ( 4 0 6 ) 台中市北屯區景賢路 356 巷 1 號 | | | |
| | 10 | 監察人 | 丁素女 | P221548911 | 866,770 |
| | | ( 6 3 6 ) 雲林縣台西鄉海北村 17 鄰五港路 3 號 | | | |
有續頁請打☑
無續頁請打☑
開1302-4欄
附件十六
100年度盈餘轉增資之核准函、變更登記表
核號：
保存年限：
行政院金融監督管理委員會 函
地址：新北市板橋區縣民大道二段7號18樓
聯絡人：黃仲豪
聯絡電話：（02）-27747263
傳真：（02）-87734165
受文者：佳龍科技工程股份有限公司【代表人：吳耀勳】
發文日期：中華民國100年9月2日
發文字號：金管煙發字第1000040943號
追到：普通件
密等及解密條件或保密期限：
附件：無
主旨：貴公司申報以股東股息紅利49,005,810元轉增資配發普通股4,900,581股，每股面額10元乙案，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第72條第3項規定，自100年9月2日申報生效，請查照。
說明：
一、依據 貴公司100年8月24日無償配發新股申報書辦理。
二、請依照下列規定辦理：
(一)依照公司法第273條第2項之規定，於本會指定資訊申報網站辦理公告。
(二)依照證券交易法第34條第1項之規定，於限期内交付股票，並於交付前至本會指定資訊申報網站辦理公告。
三、請依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第10條第4項規定，本次發行之有價證券應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，並免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
四、本次股東會決議屬私募有價證券之股東應配發之股數計有320,000股。為避免流通轉讓，建議貴公司採無實體方式
第1頁，共2頁
11-10732
交付，如採印製股票時，建議採大面額實體印製。另對於配發予同一股東之股票如同時有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。
五、刷後如因行使轉換權或認股權等，而致公司資本額變更，調整一般股東及私募有價證券股東應配發之比例或股數時，應於權利分派基準日前於本會指定之資訊申報網站公告其調整情形，並檢附相關書件及會計師之複核意見申報本會備查；並應副知臺灣集中保管結算所股份有限公司及臺灣證券交易所股份有限公司。
正本：住盤科技工程股份有限公司【代表人：吳耀勳】
副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券種種買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨融資市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、安永聯合會計師事務所【張志程 許新民會計師】
授權單位主管決行並終印
第2頁，共2頁
2011-11-08 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.001/006
尉寮
經濟部 函
承辦單位：經濟部
機關地址：台北市福州街15號
聯絡電話：23212200 台機：334
桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號
受文者：佳龍科技工程股份有限公司
發文日期：中華民國100年11月04日
發文字號：經授商字第10001249660號
速別：普通件
密等及解密條件成保密期限：普通
附件：如文
主旨：貴公司申請發行新股變更登記及申報董事、監察人持有股份變動乙案，准如所請，請 查照。
一、依 貴公司民國100年10月28日申請書辦理。
二、處分相對人名稱：佳龍科技工程股份有限公司（代表人姓名：吳耀勳、身分證照號碼：P10210***）、公司所在地：桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號。
三、附公司變更登記表（統一編號97211972）1份。
四、附規費收據1紙。
五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。
六、實收資本額達新台幣參千萬元以上之公司，依公司法第20條規定，其財務報表應委任會計師查核簽證，違反者，將依同法條之規定處罰。
正本：佳龍科技工程股份有限公司(328桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號)
副本：
部長 龍須祥
11-10758
第 1 頁 / 第 1 頁
2011-11-09 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.002/006
共 5 頁第 1 頁
股份有限公司變更登記表
變更預案編號
公司統一編號
公司聯絡電話
價外投資事業
地質
原名稱
住院科技工程
股份有限公司
| 一、公司名稱(變更後) | 住院科技工程 | 股份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、(辦通區號)公司所在地 | ||||||||
| (含部鑰市區村里) | (328)桃園縣觀音卿草濱村榮工南路12號 | |||||||
| 三、代表公司負責人 | 吳耀勳 | 四、每股金額(列加倍數字) | 10元 | |||||
| 五、資本總額(列加倍數字) | 1,500,000,000 | 元 | ||||||
| √ | 六、實收資本總額(列加倍數字) | 1,098,282,020 | 元 | |||||
| 七、股份總數 | 150,000,000股 | √ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股109,828,202股 | ||||
| 2.特別股0股 | ||||||||
| 九、認股權憑證可認購股份數額 | 20,000,000股 | 十、公司情可轉換股份總數 | 8,500,000股 | |||||
| 十一、董事人數任期 | 9人 | |||||||
| (含獨立董事2人) | ||||||||
| 自99年06月14日至102年06月13日 | ||||||||
| 十二、區察人人數任期 | ||||||||
| 成 | ||||||||
| ☐審計委員會 | 3人自99年06月14日至102年06月13日 | |||||||
| 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | ||||||||
| 十三、公司章程修正(訂定)日期 | 100年02月17日 |
※變更登記日期次號
一00年十一月 20日 經投商字第 10001249660
※填寫
（一）申請表一式二份，於結部區一份存收辦事位，一份送還申請公司政服。
（二）為配合電腦行業、請打字或電腦以其他列印填寫清楚、數字部份請抽用列加倍數字，並請勿折疊、挖補、淨貼或塗改。
（三）因各欄如變更登記日期次號、權號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作冒金導致公司資本不實、公司負責人最底可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合部政作業、請於所在地加權辦通區號。
（六）第十二欄依據供公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期支權。
圖1302-1網
2011-11-09 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.003/006
共 5 頁第 2 頁
佳龍科技工程
股份有限公司變更登記表
註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁、請於首尾勾選一項，並請勿刪除。
| 明細
行√ | 十四、本次股本增加明細
(股本若為9、10、11、12元併購者，請加填第十六欄) | 1.現金 | 元 | 2.現金以外財產 | 元 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3.債權抵繳股款 | 元 | 4.公積 | 元 |
| 5.股息及紅利 | 52,205,810 元 | 6.公司債轉換股份 | 元 |
| 7.認股權憑證轉換股份 | | | 元 |
| 8.股份交換 | 元 | 9.合併 | 元 |
| 10.分割 | 元 | 11.股份轉換 | 元 |
| 12.收購 | 元 | | 元 |
| | 十五、本次股本減少明細 | 1.彌補虧損 | 元 | 2.退還股款 | 元 |
| | | 3.註銷庫藏股 | 元 | 4.合併銷除股份 | 元 |
| | | 5.分割減資 | 元 | | 元 |
| | 十六、被併購公司資料明細 |
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 |
| 統一編號 | 公司名稱 |
| | 年 月 日 | |
| 項次 | 所 管 事 業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 序 | 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 |
| | 1 | C 8 0 1 0 1 0 | 基本化學工業 |
| | 2 | C 8 0 2 1 7 0 | 毒性化學物質製造業 |
| | 3 | C 8 0 2 9 9 0 | 其他化學製品製造業 |
| | 4 | C 8 0 5 0 7 0 | 強化塑膠製品製造業 |
| | 5 | C 8 0 5 9 9 0 | 其他塑膠製品製造業 |
| | 6 | C 9 0 1 0 1 0 | 陶瓷及陶瓷製品製造業 |
| | 7 | C 9 0 1 0 2 0 | 玻璃及玻璃製品製造業 |
| | 8 | C 9 0 1 0 4 0 | 循排流泥土製造業 |
| | 9 | C 9 0 1 0 6 0 | 耐火材料製造業 |
| | 10 | C 9 0 1 0 7 0 | 石材製品製造業 |
| | 11 | C 9 0 1 9 9 0 | 其他非金屬礦物製品製造業 |
有續頁請打√ ☑
無續頁請打√ ☐
開 1302-2網
2011-11-08 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.004/006
共 5 頁第 3 頁
佳龍科技工程 股份有限公司變更登記表
註:1.欄位不足請自行複製。未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 章號 | 所 營 事 業 | ||
|---|---|---|---|
| 序 | 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 |
| 12 | C A 0 1 0 7 0 | 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業 | |
| 13 | C A 0 1 0 8 0 | 搬起業 | |
| 14 | C A 0 1 1 1 0 | 搬銷業 | |
| 15 | C A 0 1 9 9 0 | 其他非鐵金屬基本工業 | |
| 16 | C A 0 2 0 8 0 | 金屬鍛造業 | |
| 17 | C A 0 2 0 9 0 | 金屬線製品製造業 | |
| 18 | C A 0 2 9 9 0 | 其他金屬製品製造業 | |
| 19 | C B 0 1 0 3 0 | 污染防治設備製造業 | |
| 20 | C B 0 1 0 1 0 | 機械設備製造業 | |
| 21 | C B 0 1 9 9 0 | 其他機械製造業 | |
| 22 | C G 0 1 0 1 0 | 珠寶及貴金屬製品製造業 | |
| 23 | C Z 9 9 9 9 0 | 未分類其他工業製品製造業 | |
| 24 | F 1 0 7 0 6 0 | 毒性化學物質批發業 | |
| 25 | F 1 0 7 1 7 0 | 工業助劑批發業 | |
| 26 | F 1 0 7 9 9 0 | 其他化學製品批發業 | |
| 27 | F 1 1 1 0 9 0 | 建材批發業 | |
| 28 | F 1 1 3 0 1 0 | 機械批發業 | |
| 29 | F 1 1 5 0 1 0 | 首飾及貴金屬批發業 | |
| 30 | F 1 1 9 0 1 0 | 電子材料批發業 | |
| 31 | F 1 9 9 0 1 0 | 回收物批發業 | |
| 32 | F 1 2 0 0 1 0 | 耐火材料批發業 | |
| 33 | F 2 1 5 0 1 0 | 首飾及貴金屬零售業 |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☐
線 1302 - 3網
2011-11-08 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.005/006
共 5 頁第 4 頁
佳龍科技工程
股份有限公司變更登記表
註：1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有，無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 項目
序 | 所 營 事 業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 代 碼 | 營 業 項 目 說 明 |
| | 34 | F 4 0 1 0 1 0 | 國際貿易業 |
| | 35 | I 1 9 9 9 9 0 | 其他顧問服務業 |
| | 36 | I C 0 1 0 1 0 | 藥品檢驗業 |
| | 37 | J 1 0 1 0 3 0 | 廢棄物清除業 |
| | 38 | J 1 0 1 0 4 0 | 廢棄物處理業 |
| | 39 | J 1 0 1 0 8 0 | 資源回收業 |
| | 40 | J 1 0 1 0 9 0 | 廢棄物清理業 |
| | 41 | J 1 0 1 0 5 0 | 環境檢測服務業 |
| | 42 | J 1 0 1 0 6 0 | 廢（污）水處理業 |
| | 43 | D 1 0 1 0 5 0 | 汽電業生業 |
| | 44 | Z Z 9 9 9 9 9 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 |
| 項目
代碼
序 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (辦通區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| √ | 1 | 董事長 | 吳耀勳 | P102106286 | 26,141,515 |
| | | (325) 桃園縣龍潭鄉永興村中興路483巷23號 | | | |
| √ | 2 | 董事 | 吳界欣 | P122273831 | 4,349,125 |
| | | (325) 桃園縣龍潭鄉龍星村中正路290號 | | | |
| | 3 | 董事 | 陳佳祺 | R122529983 | 0 |
| | | (115) 台北市南港區合成里玉成街81號8樓 | | | |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☑
08 1302-4期
2011-11-08 11:14 FROM 034389090
TO jasmine
P.006/006
共 5 頁第 5 頁
佳龍科技工程
註：1.欄位不足請自行複製。未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁，請於頁尾勾選一項，並請勿刪除。
| 編號 | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) | |
| (部連區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | |||||
| 4 | 董事 | 風間孝夫 | (獲)TH3196343 | 0 | |
| ( ) 361-0021 日本國時玉縣行田市富士見町 2-5-6 | |||||
| √ | 5 | 董事 | 樟創資通股份有限公司 | 12868358 | 5,676,005 |
| ( 3 0 0 ) 新竹科學工業園區新竹市新安路 7 號 | |||||
| 6 | 獨立董事 | 林麗珍 | E200978215 | 0 | |
| ( 1 1 0 ) 台北市信義區景新里松平路 60 號 8 樓 | |||||
| 7 | 獨立董事 | 詹景超 | N120740132 | 0 | |
| ( 1 1 0 ) 台北市信義區松德路 125 號 6 樓之 1 | |||||
| 8 | 董事 | 賴泰岳 | B100083332 | 0 | |
| ( 4 0 3 ) 台中市西區公民里忠勤街 104 號 | |||||
| √ | 9 | 董事 | 吳屬維京群島商 REGULAR INTERNATIONAL CO., LTD. | 179,010 | |
| ( ) P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | |||||
| √ | 10 | 監察人 | 朱金盈 | Q121389804 | 195,403 |
| ( 2 4 2 ) 新北市新莊區龍鳳里中正路新旺巷 30 弄 8 號 | |||||
| √ | 11 | 監察人 | 丁素女 | P221548911 | 941,554 |
| ( 6 3 6 ) 雲林縣台西鄉海北村五港路 3 號 | |||||
| √ | 12 | 監察人 | 何彥毅 | A122624952 | 5,235 |
| ( 3 2 4 ) 桃園縣平鎮市復旦里文化街 236 巷 20 號 |
有續頁請打 ☑
無續頁請打 ☑
總 1302 - 5號
TOTAL P.006
附件十七
101年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告、
101年度經會計師查核簽證之合併財務報告及會計師查核報告
102年第二季經會計師核閱之財務報告及會計師核閱報告
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司民國一〇一年十二月三十一日及民國一〇〇年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇一年一月一日至十二月三十一日及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司民國一〇一年十二月三十一日及民國一〇〇年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一〇一年一月一日至十二月三十一日及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
另佳龍科技工程股份有限公司已編製民國一〇一年度及民國一〇〇年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(94)金管證(六)第0940128837號
(97)金管證(六)第37690號
黃益輝
會計師
郭紹彬
中華民國一〇二年三月二十七日
資產負債表
民國一〇一年十二月三十一日
及民國一〇〇年十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 資產 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | 負債及股東權益 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $329,413 | 10.31 | $337,184 | 9.63 | 2100 | 短期借款 | 四.10及六 | $250,000 | 7.82 | $- | - |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.3 | 19,128 | 0.60 | 10,666 | 0.30 | 2120 | 應付票據 | 10,896 | 0.34 | 6,418 | 0.18 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.4 | 196,401 | 6.14 | 512,949 | 14.65 | 2140 | 應付帳款 | 197,314 | 6.17 | 509,503 | 14.55 | |
| 1160 | 其他應收款 | 17,723 | 0.56 | 19,149 | 0.55 | 2150 | 應付帳款-關係人 | 五 | 4,946 | 0.15 | 5,257 | 0.15 | |
| 1180 | 其他應收款-關係人 | 五 | - | - | 13 | - | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.21 | 4,761 | 0.15 | - | - |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.5 | 1,344,154 | 42.05 | 1,467,492 | 41.91 | 2170 | 應付費用 | 二、四.13及五 | 33,487 | 1.05 | 23,737 | 0.68 |
| 1260 | 預付款項 | 6,497 | 0.20 | 8,199 | 0.23 | 2180 | 公平價值變動認列為損益之金融負債 | 二及四.2 | 1,160 | 0.04 | - | - | |
| 1280 | 其他流動資產 | 1,070 | 0.03 | 47,453 | 1.36 | 2224 | 應付設備款 | 769 | 0.02 | 6,567 | 0.19 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | 4,525 | 0.14 | 10,572 | 0.30 | 2271 | 一年內到期之應付公司債 | 二及四.11 | 251,318 | 7.86 | - | - |
| 流動資產合計 | 1,918,911 | 60.03 | 2,413,677 | 68.93 | 2280 | 其他流動負債 | 18,080 | 0.57 | 1,454 | 0.04 | |||
| 流動負債合計 | 772,731 | 24.17 | 552,936 | 15.79 | |||||||||
| 14xx | 基金及投資 | ||||||||||||
| 1421 | 採權益法之長期投資 | 二及四.6 | 528,431 | 16.53 | 542,872 | 15.50 | 24xx | 長期負債 | |||||
| 2400 | 公平價值變動認列為損益之金融負債 | 二及四.2 | - | - | 3,870 | 0.11 | |||||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.7、五、六及七 | 2410 | 應付公司債 | 二及四.11 | - | - | 485,780 | 13.87 | ||||
| 1501 | 土地 | 308,489 | 9.65 | 308,489 | 8.81 | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.12 | 10,354 | 0.33 | 10,354 | 0.30 | |
| 1521 | 房屋及建築物 | 145,116 | 4.54 | 138,237 | 3.95 | 長期負債合計 | 10,354 | 0.33 | 500,004 | 14.28 | |||
| 1531 | 機器設備 | 237,053 | 7.42 | 233,028 | 6.66 | ||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 28,417 | 0.89 | 28,751 | 0.82 | 28xx | 其他負債 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 38,205 | 1.19 | 31,922 | 0.91 | 2810 | 應付退休金負債 | 二及四.13 | 4,270 | 0.13 | 3,470 | 0.10 | |
| 成本合計 | 757,280 | 23.69 | 740,427 | 21.15 | 2820 | 存入保證金 | 20 | - | - | - | |||
| 15x9 | 減：累計折舊 | (306,794) | (9.60) | (283,163) | (8.09) | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.21 | 12,411 | 0.39 | 14,384 | 0.41 | |
| 1671 | 未完工程 | 270,655 | 8.47 | 25,937 | 0.74 | 其他負債合計 | 16,701 | 0.52 | 17,854 | 0.51 | |||
| 1672 | 預付設備款 | 3,377 | 0.10 | 5,475 | 0.16 | ||||||||
| 固定資產淨額 | 724,518 | 22.66 | 488,676 | 13.96 | 負債合計 | 799,786 | 25.02 | 1,070,794 | 30.58 | ||||
| 17xx | 無形資產 | 31xx | 股本 | 四.14 | |||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 二及四.8 | - | - | 3,381 | 0.10 | 3110 | 普通股 | 1,067,682 | 33.40 | 1,067,682 | 30.49 | |
| 32xx | 資本公積 | 四.15 | |||||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3211 | 發行股票溢價 | 1,025,100 | 32.07 | 1,025,100 | 29.28 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 25,031 | 0.78 | 52,799 | 1.51 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 107,822 | 3.37 | 107,822 | 3.08 | |
| 1848 | 催收款淨額 | 二及四.9 | - | - | - | - | 3260 | 長期投資 | 270 | 0.01 | 270 | 0.01 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | - | - | - | - | 3272 | 認股權 | 10,294 | 0.32 | 17,260 | 0.49 | |
| 其他資產合計 | 25,031 | 0.78 | 52,799 | 1.51 | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.11 | 3,463 | 0.10 | |||
| 33xx | 保留盈餘 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 四.16 | 154,460 | 4.83 | 154,460 | 4.41 | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 四.17 | 76,874 | 2.40 | 24,266 | 0.69 | |||||||
| 34xx | 股東權益其他項目 | ||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 28,183 | 0.88 | 37,698 | 1.08 | |||||||
| 3430 | 未認為退休金成本之淨損失 | 二 | (7,447) | (0.23) | (7,410) | (0.21) | |||||||
| 3480 | 專藏股票 | 二及四.18 | (69,596) | (2.18) | - | - | |||||||
| 股東權益合計 | 2,397,105 | 74.98 | 2,430,611 | 69.42 | |||||||||
| 資產總計 | $3,196,891 | 100.00 | $3,501,405 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,196,891 | 100.00 | $3,501,405 | 100.00 |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
佳龍科技工程股份有限公司
損益表
民國一〇一年一月一日至十二月三十一日
及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項目 | 附註 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | 6,616,064 | 99.72 | $7,514,295 | 99.76 | |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | (61) | - | (1,814) | (0.03) | |
| 銷貨淨額 | 6,616,003 | 99.72 | 7,512,481 | 99.73 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 18,900 | 0.28 | 20,042 | 0.27 | |
| 營業收入淨額 | 二及四.19 | 6,634,903 | 100.00 | 7,532,523 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 五 | (6,428,143) | (96.88) | (7,375,032) | (97.91) |
| 5910 | 營業毛利 | 206,760 | 3.12 | 157,491 | 2.09 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 五 | (18,764) | (0.29) | (20,982) | (0.28) |
| 6200 | 管理及總務費用 | (91,570) | (1.38) | (73,025) | (0.97) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (10,128) | (0.15) | (7,237) | (0.10) | |
| 營業費用合計 | (120,462) | (1.82) | (101,244) | (1.35) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 86,298 | 1.30 | 56,247 | 0.74 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,440 | 0.02 | 2,010 | 0.03 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二 | 1 | - | - | - |
| 7160 | 兌換利益 | 二 | - | - | 27,312 | 0.36 |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 二及四.11 | 624 | 0.01 | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 五 | 779 | 0.01 | 426 | 0.01 |
| 營業外收入及利益合計 | 2,844 | 0.04 | 29,748 | 0.40 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (5,699) | (0.09) | (5,715) | (0.08) | |
| 7520 | 採權益法認列之投資損失 | 二及四.6 | (6,341) | (0.09) | (8,573) | (0.11) |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 二 | (47) | - | (1) | - |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (15,228) | (0.23) | - | - |
| 7650 | 金融負債評價損失 | 二及四.11 | - | - | (2,170) | (0.03) |
| 7880 | 什項支出 | 二及四.11 | (619) | (0.01) | - | - |
| 營業外費用及損失合計 | (27,934) | (0.42) | (16,459) | (0.22) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 61,208 | 0.92 | 69,536 | 0.92 | |
| 8110 | 所得稅費用 | 二及四.21 | (12,399) | (0.18) | (15,843) | (0.21) |
| 8900 | 繼續營業單位淨利 | 48,809 | 0.74 | 53,693 | 0.71 | |
| 9200 | 非常損失 | 八 | - | - | (81,179) | (1.08) |
| 9600 | 本期淨利(損) | $48,809 | 0.74 | $(27,486) | (0.37) | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.22 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 |
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $0.57 | $0.46 | $0.64 | $0.49 | |
| 9730 | 減:非常損失 | - | (0.74) | |||
| 9750 | 本期淨利(損) | $0.46 | $(0.25) | |||
| 9850 | 豬粿每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位稅前淨利 | $0.57 | $0.46 | $0.64 | $0.49 | |
| 9830 | 減:非常損失 | - | (0.74) | |||
| 9850 | 本期淨利(損) | $0.46 | $(0.25) |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
股東權益變動表
民國一〇一年一月一日至十二月三十一日
及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 庫藏股票 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 民國一〇〇年一月一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,066 | $129,752 | $350,516 | $29,054 | $(4,845) | $(5,743) | $2,713,876 | |
| 九十九年度盈餘指撥及分配(註1) | 四.17 | ||||||||
| 法定盈餘公積 | 24,708 | (24,708) | - | ||||||
| 現金股利 | (177,500) | (177,500) | |||||||
| 股票股利 | 52,206 | (52,206) | - | ||||||
| 未按持股比例認購長期股權投資 | 二及四.6 | 59 | 59 | ||||||
| 發行可轉換公司債產生之認股權 | 二及四.11 | 17,260 | 17,260 | ||||||
| 購入庫藏股 | 二及四.18 | (101,677) | (101,677) | ||||||
| 註銷庫藏股 | 二、四.14及四.18 | (30,600) | (32,470) | (44,350) | 107,420 | - | |||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失 | 二及四.6 | (2,565) | (2,565) | ||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 8,644 | 8,644 | ||||||
| 一〇〇年度淨損 | (27,486) | (27,486) | |||||||
| 民國一〇〇年十二月三十一日餘額 | 1,067,682 | 1,153,915 | 154,460 | 24,266 | 37,698 | (7,410) | - | 2,430,611 | |
| 贖回可轉換公司債 | 二及四.11 | (6,966) | 3,799 | (3,167) | |||||
| 購入庫藏股 | 二及四.18 | (69,596) | (69,596) | ||||||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失 | 二及四.6 | (37) | (37) | ||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | (9,515) | (9,515) | ||||||
| 一〇一年度淨利 | 48,809 | 48,809 | |||||||
| 民國一〇一年十二月三十一日餘額 | $1,067,682 | $1,146,949 | $154,460 | $76,874 | $28,183 | $(7,447) | $(69,596) | $2,397,105 |
註1：董監酬勞6,671仟元及員工紅利15,566仟元已於損益表中扣除。
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
佳龍科技工程股份有限公司
現金流量表
民國一〇一年一月一日至十二月三十一日
及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | 項 目 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期淨利(損) | $48,809 | $(27,486) | 購置長期投資 | (3,400) | (150,000) |
| 調整項目: | 購置固定資產 | (265,634) | (48,407) | ||
| 折舊費用 | 23,775 | 24,076 | 出售固定資產 | 173 | - |
| 各項攤提 | 3,381 | 1,127 | 購置電腦軟體成本 | - | (4,508) |
| 按權益法認列之投資損失 | 6,341 | 8,573 | 存出保證金(增加)減少 | 27,768 | (9,136) |
| 處分固定資產損失淨額 | 46 | 1 | 投資活動之淨現金流入(出) | (241,093) | (212,051) |
| 固定資產損失轉列非常損失 | - | 14,350 | |||
| 應付公司債贖回損失(帳列什項支出) | 318 | - | 融資活動之現金流量: | ||
| 應付公司債折價攤提 | 4,572 | 4,740 | 舉借(償還)短期借款 | 250,000 | (260,000) |
| 金融負債評價(利益)損失 | (624) | 2,170 | 發行應付公司債 | - | 500,000 |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (8,462) | (2,169) | 應付公司債贖回價款 | (244,605) | - |
| 應收帳款淨額(增加)減少 | 316,548 | 14,490 | 發放現金股利 | - | (177,500) |
| 其他應收款(增加)減少 | 1,426 | (18,504) | 購入庫藏股 | (69,596) | (101,677) |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | 13 | 3 | 存入保證金增加(減少) | 20 | - |
| 存貨淨額(增加)減少 | 123,338 | 58,219 | 融資活動之淨現金流入(出) | (64,181) | (39,177) |
| 預付款項(增加)減少 | 1,702 | 8,917 | |||
| 其他流動資產(增加)減少 | 46,383 | (38,307) | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (7,771) | (199,315) |
| 遞延所得稅資產-流動(增加)減少 | 6,047 | (4,653) | 期初現金及約當現金餘額 | 337,184 | 536,499 |
| 應付票據增加(減少) | 4,478 | 935 | 期末現金及約當現金餘額 | $329,413 | $337,184 |
| 應付帳款增加(減少) | (312,189) | 64,080 | |||
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (311) | 664 | 現金流量資訊之補充揭露: | ||
| 應付所得稅增加(減少) | 4,761 | (28,364) | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $5,699 | $5,715 |
| 應付費用增加(減少) | 9,750 | (30,734) | 本期支付所得稅 | $1,616 | $35,478 |
| 其他流動負債增加(減少) | 16,626 | 3 | |||
| 遞延所得稅負債-非流動增加(減少) | (25) | (667) | 支付現金購置固定資產: | ||
| 應計退休金負債增加(減少) | 800 | 449 | 購置固定資產 | $259,836 | $54,517 |
| 應付設備款(增加)減少 | 5,798 | (6,110) | |||
| 支付現金 | $265,634 | $48,407 | |||
| 不影響現金流量之投資及融資活動: | |||||
| 累積換算調整數增加(減少) | $(9,515) | $8,644 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | 297,503 | 51,913 | 未認列為退休金成本之淨損失增加(減少) | $37 | $2,565 |
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
財務報表附註
民國一〇一年十二月三十一日
及民國一〇〇年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革及業務
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。公司主要經營項目為事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務及鋼、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鉅材料及單一貴金屬金、銀、鉅之買賣業務。民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之員工人數分別為149人及139人。
本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。另本公司股票於民國九十七年一月七日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第〇九七〇〇〇〇四四九號函核准上市，並自民國九十七年一月二十一日起於集中交易市場開始買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：
1.外幣財務報表換算及外幣交易
(1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
(2)本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
2.約當現金
約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
3.金融資產及金融負債
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交割日會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。
公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債
屬此類別之金融資產及金融負債，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產、金融負債及指定公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債兩類。
所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。
4.應收款項之減損評估
應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
5.存 貨
為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下：
原物料：以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品：包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。
6.採權益法之長期投資
(1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」；惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。
(2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
(3)對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因意圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，而按權益法繼續認列投資損失，以致對被投資公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，則全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。
(4)凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入年度合併財務報表之編製個體。
7.固定資產
(1)固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本
及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。
(2) 折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
房屋及建築物：3~50 年
機器設備：3~10 年
運輸設備：5~6 年
辦公設備：3~10 年
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。
- 無形資產
(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2) 本公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
電腦軟體成本：1 年
- 資產減損
本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。
- 退休金
本公司訂有員工退休辦法，依照「勞動基準法」之規定，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。
勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。
11.轉換公司債
轉換公司債於發行時，先衡量負債組成要素公平價值，再將發行轉換公司債總金額及負債組成要素間之差異視為權益組成要素。如有嵌入式衍生性商品則依財務會計準則公報第三十四號之規定處理。
負債組成要素之續後評價，屬主契約部分係以利息法之攤銷後成本衡量；屬嵌入式衍生性商品部分，則以公平價值衡量，且其公平價值變動認列為當期損益(金融商品評價損益)；至於權益組成要素部分，於發行後不再認列其公平價值之變動。
若於賣回權到期且無持有人執行賣回權時，假設約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值轉列為當期利益。
債券持有人於公司債到期前要求行使轉換權利時，應先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及嵌入式衍生性商品)於轉換當時應有之帳面價值，作為發行普通股之入帳基礎。
12.收入認列方法
本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。銷貨收入原則上於獲利過程完成時認列，其條件為(一)取得具有說服力之證據證明雙方交易已存在；(二)貨物之所有權及風險已移轉；(三)價格係屬於固定或可決定；(四)價款收現性可合理確定。
13.現金增資依公司法規定保留部分股份供員工認購
本公司辦理現金增資，依據公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會
計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會之規定，依給與日衡量所給予權益商品之公平價值，認列為薪資費用。
14.員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
15.所得稅
本公司佔列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十；又依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率改為百分之十七。
16.每股盈餘
本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用
之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。
17.庫藏股票
本公司依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，對於公司收回已發行股票作為庫藏股票時採成本法處理。本公司買回之庫藏股票成本在資產負債表作為股東權益減項。而庫藏股票交易之價差則作為資本公積調整列於股東權益項下。
18.政府補助之會計處理
本公司取得與資產有關之政府捐助，依規定以合理有效之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為捐助收入，但如無合理而有系統之方法分期認列政府捐助，則於收到捐助時一次認列。
19.營運部門資訊
營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：(1)從事可獲得收入並發生費用之經營活動、(2)營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效、(3)具個別分離之財務資訊。本公司選擇僅於合併財務報表揭露營運部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響
- 本公司自民國一〇〇年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」規定。此項變動對本公司民國一〇〇年度之淨損並未有影響。
- 本公司自民國一〇〇年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 現金 | $50 | $50 |
| 活期及支票存款 | 329,363 | 337,134 |
| 合計 | $329,413 | $337,184 |
2.公平價值變動列入損益之金融負債
(1)交易目的金融負債：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 可轉換公司債嵌入式衍生性商品 | $1,160 | $3,870 |
上述係投資人責回權價值。
(2)可轉換公司債之其他要素符合與主契約分別認列之條件，故獨立表達，請參閱財務報表附註四.11說明。
3.應收票據淨額
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $19,128 | $10,666 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $19,128 | $10,666 |
4.應收帳款淨額
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $198,525 | $514,325 |
| 減：備抵呆帳 | (2,124) | (1,376) |
| 淨額 | $196,401 | $512,949 |
5.存貨淨額
(1)存貨明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 原料 | $754,316 | $669,384 |
| 在製品 | 112,257 | 198,105 |
| 製成品 | 501,615 | 661,951 |
| 商品 | - | 30 |
| 合計 | 1,368,188 | 1,529,470 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (24,034) | (61,978) |
| 淨額 | $1,344,154 | $1,467,492 |
(2)本公司民國一〇一及一〇〇年度，分別認列銷貨成本包含存貨跌價回升利益 37,944
仟元及存貨跌價損失 56,175 仟元。
民國一〇一年度由於國際貴金屬價格波動因素導致存貨之淨變現價值回升，因而產生存貨跌價回升利益。
(3)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 1,394,365 仟元及 50,000 仟元。
(4)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
6.採權益法之長期投資
(1)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日長期股權投資明細如下：
| 被投資公司 | 持有股數 | 原始取得成本 | 帳面價值 | 持股比例 | 投資(損)益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 17,977,000 股 | $179,770 | $173,525 | 99.87% | $(7,491) |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 1,000,000 股 | 9,400 | 9,805 | 100.00% | 494 |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 345,101 | 100.00% | 656 |
| 合計 | $528,431 | $(6,341) | |||
| 100.12.31 | |||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 17,977,000 股 | $179,770 | $181,053 | 99.87% | $(4,670) |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 600,000 股 | 6,000 | 5,911 | 60.00% | 19 |
| SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,005,365 股 | 200,683 | 355,908 | 100.00% | (3,922) |
| 合計 | $542,872 | $(8,573) |
(2)本公司於民國八十八年度為向關係人吳耀勳等五人購入昌蒲實業有限公司股權而預付 16,000 仟元款項，該項交易於八十九年度確定購入股數為 1,290,000 股，總價款為 12,900 仟元。除已完成股份過戶手續外，並收回原溢付款項 3,100 仟元。
本公司另於民國八十九年度以現金 16,870 仟元取得昌蒲實業股份有限公司增資發
行之股份 1,687,000 股。
昌蒲實業股份有限公司於民國一〇〇年度辦理現金增資 150,000 仟元，本公司增加投資 150,000 仟元，取得 15,000,000 股，持股比例自 99.23% 增加為 99.87%，並認列未按持股比例認購產生之資本公積 59 仟元。
截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日止，本公司依持股比例認列昌蒲實業股份有限公司之未認列為退休金成本之淨損失分別為 7,447 仟元及 7,410 仟元。
(3) 本公司於民國九十三年間陸續匯出美金計 1,599 仟元(折合新台幣為 53,824 仟元)投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司，另本公司於民國九十四年間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 33,508 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 23,645 仟元作價美金 1,077 仟元作為投資款。
另本公司於民國九十五年度間陸續匯出美金計 1,001 仟元(折合新台幣為 32,678 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 28,343 仟元作價美金 1,209 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十六年度間陸續匯出美金計 79 仟元(折合新台幣為 2,609 仟元)及按免結匯方式輸出機器設備成本新台幣 26,076 仟元作價美金 1,040 仟元投資汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 再透過 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 間接投資佳龍環保科技(蘇州)有限公司。
另本公司於民國九十九年八月二日匯出美金 2,200 仟元(折合新台幣 70,444 仟元)經由第三地區投資事業汶萊 SUPER DRAGON INTERNATIONAL CO., LTD. 受讓朱金盾原經經濟部投資審議委員會核准且已實行之香港 CHI CHANG TECHNOLOGY COMPANY 所持有佳龍環保科技(蘇州)有限公司之 20% 股權，並間接投資大陸地區，是項投資案業奉經經濟部投資審議委員會於民國九十九年七月二十八日經審二字第〇九九〇〇二八一四一〇號函核准在案，佳龍環保科技(蘇州)有限公司已於民國九十九年十二月完成變更登記。
(4) 本公司於民國九十八年間匯款 5,000 仟元投資設立龍蒲應用材料股份有限公司，取得 500,000 股，每股 10 元，持股比例為 100%，是項投資案業已於民國九十八年十二月設立登記完成。
龍蒲應用材料股份有限公司於民國九十九年辦理現金增資 5,000 仟元，本公司僅增加投資 1,000 仟元，取得 100,000 股，持股比例自 100% 降低為 60%，並認列未按持股比例認購產生之資本公積 43 仟元。
本公司於民國一〇一年二月匯款 3,400 仟元向日商小島化學藥品株式會社購回持有
龍蒲應用材料股份有限公司之 40% 股權，是項投資案業已於民國一〇一年二月完成變更登記。
(5) 上述採權益法評價之長期投資，係按該被投資公司經會計師查核簽證之同期財務報表認列投資損益。
(6) 上述採權益法評價之被投資公司，本公司對其具有實質控制力，均已編入民國一〇一及一〇〇年度合併財務報表之合併個體中。
(7) 上述長期投資均無提供作為擔保或質押之情形。
- 固定資產
(1) 固定資產之累計折舊明細如下：
| 項目 | 101.12.31 | 100.12.31 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $54,027 | $46,261 |
| 機器設備 | 207,253 | 197,722 |
| 運輸設備 | 19,483 | 16,517 |
| 辦公設備 | 26,031 | 22,663 |
| 合計 | $306,794 | $283,163 |
(2) 民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 150,863 仟元及 115,000 仟元。
(3) 民國一〇一及一〇〇年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4) 有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
- 電腦軟體成本
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $4,508 | $- |
| 本期增加－單獨取得 | - | 4,508 |
| 本期減少－到期除列 | (4,508) | - |
| 期末餘額 | - | 4,508 |
累計攤銷：
| 期初餘額 | 1,127 | - |
|---|---|---|
| 本期增加－單獨取得 | 3,381 | 1,127 |
| 本期減少－到期除列 | (4,508) | - |
| 期末餘額 | - | 1,127 |
| 帳面餘額 | $- | $3,381 |
- 催收款淨額
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
- 短期借款
(1) 短期借款明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款(一年內到期) | $250,000 | $- |
(2) 民國一〇一年十二月三十一日短期借款之利率區間為 1.05%~1.25% 。
- 應付公司債
(1) 應付公司債明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 有擔保可轉換公司債面額 | $155,500 | $400,000 |
| 無擔保可轉換公司債面額 | 100,000 | 100,000 |
| 減：應付公司債折價 | (4,182) | (14,220) |
| 小計 | 251,318 | 485,780 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | (251,318) | - |
| 非屬衍生性商品之負債組成要素 | $- | $485,780 |
| 嵌入式衍生性商品(註 1) | $1,160 | $3,870 |
| 非屬衍生性商品之權益組成要素(註 2) | $10,294 | $17,260 |
註 1：投資人責回權價值。
註 2：係轉換權價值。
(2) 本公司為充實營運金所需，於民國一〇〇年三月二十九日發行國內第二次有擔保
可轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額 400,000 仟元
(B)發行日 100.03.29
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.29～103.03.29
(F)擔保情形
a.本轉換債委託台北富邦銀行股份有限公司保證發行，惟台北富邦銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。
b.本轉換債持有人(或委託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，台北富邦銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人(或委託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。
c.在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約)，違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。
(G)轉換辦法
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a.依法暫停過戶期間。
b.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格
發行時轉換價格為 45 元。截至民國一〇一年十二月三十一日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.07 元。
(I)債還方式
本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.12% 以現金一次償還。
a.本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
(J)債券持有人之賣回權
債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
b.本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(發行滿二年為債券面額之 100.50%(實質收益率為 0.25%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
(3)本公司為充實營運金所需，於民國一〇〇年三月三十日發行國內第三次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額 100,000 仟元
(B)發行日 100.03.30
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.30～103.03.30
(F)擔保情形 本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換辦法 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a.依法暫停過戶期間。
b.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格 發行時轉換價格為 44.9 元。截至民國一〇一年十二月三十一日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.06 元。
(I)債還方式 本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.01% 以現金一次償還。
a.本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前
佳龍科技工程股份有限公司財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
b. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(J) 債券持有人之賣回權
本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(發行滿二年為債券面額之 101.30%(實質收益率為 0.65%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
(4) 截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日止，本公司所發行之第二次有擔保可轉換公司債贖回情形如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | |
| 期初轉換數 | - | $- | - | $- |
| 本期轉換數 | - | - | - | - |
| 本期贖回數 | - | 244,605 | - | - |
| 合 計 | - | $244,605 | - | $- |
本公司於民國一〇一年度因贖回國內第二次無擔保可轉換公司債，認列債券贖回損失318仟元，帳列營業外費用及損失一什項支出科目項下。
(5) 本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積一認股權」計 17,260 仟元。另所嵌入之賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。
(6) 本公司民國一〇一及一〇〇年度認列之公司債折價攤提數分別為 4,572 仟元及
4,740 仟元，帳列營業外費用及損失－利息支出科目項下；另民國一〇一及一〇〇年度認列之金融負債評價利益(損失)分別為 624 仟元及(2,170)仟元，分別帳列營業外收入及利益－金融負債評價利益及營業外費用及損失－金融負債評價損失科目項下。
12.長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司簽討桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司於取得土地後，由該機關補助本公司第一期款新台幣 10,354 仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 期初金額 | $10,354 | $10,354 |
| 本期增加 | - | - |
| 本期認列利益 | - | - |
| 合 計 | $10,354 | $10,354 |
13.退休金
(1)本公司民國一〇一及一〇〇年度認列之淨退休金成本明細如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $683 | $522 |
| 利息成本 | 250 | 179 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (97) | (92) |
| 淨攤銷數與遞延數 | 164 | 41 |
| 淨退休金成本 | $1,000 | $650 |
(2)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 給付義務: | 101.12.31 | 100.12.31 |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $- | $- |
| 非既得給付義務 | 7,625 | 5,503 |
| 累積給付義務 | 7,625 | 5,503 |
| 未來薪資增加之影響數 | 9,272 | 7,024 |
| 預計給付義務 | 16,897 | 12,527 |
| 退休基金資產公平價值 | (5,103) | (4,860) |
| 提撥狀況 | 11,794 | 7,667 |
|---|---|---|
| 未認列過渡性淨給付義務 | (81) | (121) |
| 未認列退休金利益 | (7,090) | (3,721) |
| 應計退休金負債 | $4,623 | $3,825 |
上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日分別為353仟元及355仟元，帳列應付費用項下。
(3)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.75% | 2.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 3.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 1.75% | 2.00% |
(4)本公司民國一〇一及一〇〇年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金費用分別為3,690仟元及3,301仟元，其中尚未提撥611仟元及593仟元帳列期末應付費用項下。
14.股 本
民國一〇〇年一月一日本公司額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,046,076仟元，每股面額10元，分為104,607,621股。
本公司於民國一〇〇年六月十日經股東會決議辦理盈餘轉增資52,206仟元，該項增資案業於九月六日經董事會決議以同年十月十六日為增資基準日，增資後額定股本為1,500,000仟元，每股面額10元，業已發行109,828,202股。
本公司於民國一〇〇年十二月二十三日經董事會決議辦理註銷庫藏股而減資3,060仟股，並決議以同年十二月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授商字第一〇一〇一〇〇四六二〇號函核准在案。減資後額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,067,682仟元，每股面額10元，分為106,768,202股。
15.資本公積
(1)資本公積明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 普通股股票溢價 | $1,025,100 | $1,025,100 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 107,822 | 107,822 |
| 長期投資 | 270 | 270 |
| 認股權 | 10,294 | 17,260 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,146,949 | $1,153,915 |
(2)依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。另因長期股權投資所產生之資本公積，不得作為任何用途。
16.法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
17.盈餘分配及股利政策
(1)盈餘分配：
本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之：
1.員工紅利百分之五至百分之十二。
2.董事監察人酬勞百分之三至百分之五。
3.股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿
足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
(2)本公司民國一〇〇年度係產生虧損，故無盈餘分配之情形。
(3)本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，估列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式估列民國一〇一暨一〇〇年度員工紅利及董監酬勞分別為 2,196 仟元及 2,196 仟元暨 0 元及 0 元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司民國九十九年度盈餘實際配發員工現金紅利 15,566 仟元及董監酬勞 6,671 仟元與民國九十九年度財務報表認列之員工紅利 11,096 仟元及董監酬勞 11,096 仟元之差異為 45 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國一〇〇年度之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
18.庫藏股票
本公司分別於民國九十七年十月八日、民國一〇〇年九月六日及民國一〇一年十一月十六日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | ||||
| 維護公司信用 | ||||
| 及股東權益 | - 仟股 | 2,465 仟股 | - 仟股 | 2,465 仟股 |
| 100.12.31 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 | - 仟股 |
| 維護公司信用 | ||||
| 及股東權益 | - 仟股 | 2,864 仟股 | 2,864 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數
百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國一〇一年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為10,677仟股，收買股份金額最高上限為1,367,719仟元。本公司截至民國一〇一年十二月三十一日止，買回之庫藏股票股數為5,525仟股，買回之庫藏股金額為171,273仟元。
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股970仟股，減少之庫藏股金額為36,526仟元，並按股權比例沖減股本9,700仟元、資本公積－股票發行溢價2,584仟元、資本公積－轉換公司債溢價1,272仟元及未分配盈餘22,970仟元。
本公司於民國一〇〇年十二月二十三日經董事會決議辦理註銷原為轉讓予員工及維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股3,060仟股，減少之庫藏股金額為107,420仟元，並按股權比例沖減股本30,600仟元、資本公積－發行股票溢價29,380仟元、資本公積－轉換公司債轉換溢價3,090仟元及未分配盈餘44,350仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權...等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。
19.營業收入淨額
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | ||
| 商品銷售 | $6,616,064 | $7,514,295 |
| 勞務收入 | 18,900 | 20,042 |
| 合計 | 6,634,964 | 7,534,337 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (61) | (1,814) |
| 淨額 | $6,634,903 | $7,532,523 |
20.用人、折舊及攤銷費用
| 性質別\功能別 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $24,944 | $51,064 | $76,008 | $25,257 | $41,606 | $66,863 |
| 勞健保費用 | 2,756 | 4,465 | 7,221 | 2,574 | 3,668 | 6,242 |
| 退休金費用 | 1,290 | 3,400 | 4,690 | 1,235 | 2,716 | 3,951 |
| 其他用人費用 | 4,970 | 8,957 | 13,927 | 1,770 | 1,287 | 3,057 |
| 折舊費用 | 19,977 | 3,798 | 23,775 | 19,582 | 4,494 | 24,076 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攤銷費用 | - | 3,381 | 3,381 | - | 1,127 | 1,127 |
21.所得稅
(1)遞延所得稅資產或負債：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $4,661 | $10,580 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $(12,547) | $(14,392) |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $- | $- |
| 101.12.31 | ||
| --- | --- | --- |
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| ④產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $257 | $44 |
| 未實現兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 | 740 | 126 |
| 投資利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (39,850) | (6,774) |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 24,034 | 4,086 |
| 呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 1,584 | 269 |
| 退休金費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 798 | 136 |
| 未實現累積換算調整數之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (33,956) | (5,773) |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
| --- | --- | --- |
| (2)遞延所得稅資產－流動 | $4,525 | $10,580 |
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 4,525 | 10,580 |
| 遞延所得稅負債－流動 | - | (8) |
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $4,525 | $10,572 |
(3)遞延所得稅資產－非流動
$136
$-$
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動
-
-
淨遞延所得稅資產－非流動
$136
-
遞延所得稅負債－非流動
(12,547)
(14,384)
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$(12,411)
$(14,384)
(4)帳列稅前利益按法定稅率計算之稅額與當期所得稅費用調節如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利 | $61,208 | $69,536 |
| 非常損失稅前淨損 | - | (97,806) |
| 合 計 | $61,208 | $(28,270) |
| 按法定稅率計算之當期應付所得稅 | $10,406 | $(4,806) |
| 永久性差異之所得稅影響數 | 1,993 | 2,316 |
| 暫時性差異之所得稅影響數 | (6,022) | 5,320 |
| 當期所得稅費用 | $6,377 | $2,830 |
(5)當年度認列於損益表之所得稅費用構成項目如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | $6,377 | $2,830 |
| 以前年度調整數 | - | 1,706 |
| 因時間性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) | ||
| 存貨跌價回升利益(損失) | 6,450 | (9,549) |
| 兌換損(益) | (134) | 4,896 |
| 呆帳費用 | (269) | - |
| 退休金費用 | (136) | - |
| 投資(損)益 | 111 | (667) |
| 所得稅費用總額 | 12,399 | (784) |
| 非常損失所得稅利益 | - | 16,627 |
| 所得稅費用 | $12,399 | $15,843 |
(6)本公司民國九十九年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(7)截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容
如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $28,282 | $27,105 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $76,874 | $24,266 |
| 一〇〇年度 | ||
| (實際) | 九十九年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 不適用 | 25.25% |
- 每股盈餘
本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 106,768,202 股 | 104,411,621 股 |
| 100.10.16 盈餘轉增資 | ||
| (103,743,708 股 x 5.11122%) | 5,302,569 | |
| 買回庫藏股 | (160,157) | (756,436) |
| 本期流通在外加權平均股數 | 106,608,045 股 | 108,957,754 股 |
| 一〇一年度 | ||
| --- | --- | --- |
| 金額(分子) | ||
| (分母) | 每股盈餘(元) | |
| 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $61,208 | $48,809 |
| 具稀釋作用之員工分紅費用化之影響數 | ||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響-0%國內第二次有擔保可轉換公司債 | $2,984 | $2,984 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響-0%國內第三次無擔保可轉換公司債 | $963 | $963 |
| 稀釋每股盈餘 | ||
| 屬於普通股股東之本 | $65,155 | $52,756 |
期純益加潛在普通股
之影響
(註) (註)
註：因具反稀釋作用，故仍以 0.57 元及 0.46 元列示。
| 一〇〇年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數 | 每股虧損(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | (分母) | 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||
| 繼續營業單位淨利 | $69,536 | $53,693 | 108,957,754 股 | $0.64 | $0.49 |
| 減:非常損失 | (81,179) | (0.74) | |||
| (加計所得稅節省數 | |||||
| $16,627 仟元後之淨額) | |||||
| 本期淨損 | $(27,486) | $(0.25) | |||
| (註 1) |
註 1：因計算具稀釋作用潛在普通股之稀釋每股盈餘具反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 董事、監察人、總經理及副總經理 | 本公司主要管理階層 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
1.進貨：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 昌蒲實業股份有限公司 | $10,202 | 0.16% | $10,974 | 0.15% |
| 龍蒲應用材料股份有限公司 | - | - | 44,196 | 0.60 |
| 合計 | $10,202 | 0.16% | $55,170 | 0.75% |
本公司自昌蒲實業股份有限公司所購買之一般事業廢棄物及廢金箔、金邊料，因其
純度不同，單價有所差異，故無法與其他廠商比較；至其對昌蒲實業股份有限公司之付款條件為採債權債務互抵後月結60天期票，另本公司對龍蒲應用材料股份有限公司之進貨價格與一般進貨條件無重大異常，至其對龍蒲應用材料股份有限公司之付款條件則為交易後3天內電匯付款。一般廠商之付款條件則均為交貨後3~5天電匯付款或月結開立30-90天期票。
- 本公司與關係人之債權債務(均未計息)明細如下：
| (1)其他應收款-關係人 | 101.12.31 | 100.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目百分比 | 金額 | 佔該科目百分比 | |
| 龍蒲應用材料(股)公司 | $- | -% | $13 | 0.07% |
| (2)應付帳款 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $4,946 | 2.45% | $5,257 | 1.02% |
| (3)應付費用 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | $4,554 | 13.69% | $5,020 | 21.15% |
-
本公司民國一〇一及一〇〇年度請昌蒲實業股份有限公司加工金額分別為10,301仟元及11,756仟元，帳列製造費用-加工費科目項下。
-
本公司民國一〇一及一〇〇年度委託昌蒲實業股份有限公司代為清運費用金額分別為2,262仟元及2,784仟元，帳列製造費用-運費科目項下。
-
本公司民國一〇一及一〇〇年度委請關係人昌蒲實業股份有限公司清運處理費金額分別為0元及5仟元，帳列製造費用－其他費用科目項下。
-
本公司於民國一〇一及一〇〇年度與關係人營業租賃交易如下：
(1)承租：
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃起訖日期 | 全年度租金支出 | 租金收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 一〇一年度 | ||||
| 昌蒲實業股份有限公司 | 高雄市小港區長泰街56號 | 101.1.1~101.12.31 | $1,152 | 於101.01.31一次付清整年度租金。 |
一〇〇年度
昌蒲實業股份有限公司 高雄市小港區長泰街56號
100.1.1~100.12.31 $1,152
於100.06.30一次付清整年度租金。
7.主要管理階層薪酬總額資訊：
| 項 目 | 101 年度 | 100 年度 |
|---|---|---|
| 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 | $13,377(註) | $25,566 |
註：其中5,998仟元係由子公司支付。
本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理及副總經理。
有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
六、提供質押或擔保之資產
截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 101.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣銀行－龍潭分行 | 中長期擔保借款額度1,500,000仟元 |
| 存出保證金 | 6,000 | 台灣銀行－武昌分行 | |
| 貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 | ||
| 存出保證金 | 17,199 | 台灣土地銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 合計 | $236,864 | ||
| 100.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度110,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 91,976 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度110,000仟元 |
| 存出保證金 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行 | |
| 貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 | ||
| 存出保證金 | 26,220 | 台北富邦銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 20,050 | 台灣土地銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 合計 | $238,070 |
七、重大承諾事項及或有事項
-
截至民國一〇一年十二月三十一日止，本公司為投標押金開立 26,819 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
-
截至民國一〇一年十二月三十一日止，本公司尚未完成之重大固定資產合約明細如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 廠房工程等 | $1,472,672 | $280,851 | $1,191,821 |
上列已付金額帳列固定資產未完工程項下。
八、重大災害損失
本公司觀音廠於民國一〇〇年一月十四日發生火災，致部分廠房、機器設備及存貨毀損金額約為 115,903 仟元，本公司已投保火險，於民國一〇〇年十二月經保險公司同意理賠 18,097 仟元，故民國一〇〇年度因火災之淨損失計 97,806 仟元，經減除所得稅影響數 16,627 仟元後，稅後淨損失 81,179 仟元，帳列非常損失項下。截至民國一〇〇年十二月三十一日，保險公司理賠金額 18,097 仟元已全數收回。
九、重大之期後事項
本公司之子公司昌蒲實業股份有限公司於民國一〇二年二月二十七日經董事會決議出售高雄土地及廠房，並於同年三月六日與豐祥航海儀器有限公司簽訂買賣合約，出售價款為 40,800,000 元，依合約規定先行收款 30% 訂金，截至民國一〇二年三月二十七日(會計師查核報告日)，變更登記尚未完成，故尾款 70% 尚未收回。
十、其他
- 金融商品之公平價值
| 金融商品 | 101.12.31 | 100.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $329,413 | $329,413 | $337,184 | $337,184 |
| 應收票據及帳款淨額 | 215,529 | 215,529 | 523,615 | 523,615 |
| 其他應收款(含關係人款) | 17,723 | 17,723 | 19,162 | 19,162 |
| 採權益法認列之長期投資 | 528,431 | 528,431 | 542,872 | 542,872 |
| 存出保證金 | 25,031 | 25,031 | 52,799 | 52,799 |
資產－衍生性
無
負債－非衍生性
| 短期借款 | 250,000 | 250,000 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 應付票據及帳款(含關係人款) | 213,156 | 213,156 | 521,178 | 521,178 |
| 應付所得稅 | 4,761 | 4,761 | - | - |
| 應付費用(含關係人款) | 33,487 | 33,487 | 23,737 | 23,737 |
| 應付設備款 | 769 | 769 | 6,567 | 6,567 |
| 應付公司債(含一年內到期) | 251,318 | 251,318 | 485,780 | 485,780 |
| 存入保證金 | 20 | 20 | - | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 公平價值變動列損益之金融負債 | 1,160 | 1,160 | 3,870 | 3,870 |
| －可轉換公司債嵌入式衍生性 | ||||
| 商品 |
A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款淨額、其他應收款(含關係人款)、短期借款、應付票據及帳款(含關係人款)、應付所得稅、應付費用(含關係人款)及應付設備款等。
(B)存出保證金及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
(C)採權益法之長期投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(D)應付公司債係以目前利率依預期未來現金流量折現而得。
(E)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別：
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | 100.12.31 | 101.12.31 | 100.12.31 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $329,413 | $337,184 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額 | - | - | 215,529 | 523,615 |
| 其他應收款(含關係人款) | - | - | 17,723 | 19,162 |
| 存出保證金 | - | - | 25,031 | 52,799 |
|---|---|---|---|---|
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 250,000 | - |
| 應付票據及帳款(含關係人款) | - | - | 213,156 | 521,178 |
| 應付所得稅 | - | - | 4,761 | - |
| 應付費用(含關係人款) | - | - | 33,487 | 23,737 |
| 應付設備款 | - | - | 769 | 6,567 |
| 應付公司債(含一年內到期) | - | - | 251,318 | 485,780 |
| 存入保證金 | - | - | 20 | - |
| 負債－衍生性 | ||||
| 可轉換公司債嵌入式衍生性商品 | - | - | 1,160 | 3,870 |
本公司於民國一〇一及一〇〇年度因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期利益(損失)之金額分別為 624 仟元及(2,170)仟元。
(2). 本公司民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 23,199 仟元及 206,270 仟元，金融負債分別為 501,318 仟元及 485,780 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 329,413 仟元及 182,184 仟元，金融負債均為 0 元。
(3). 本公司民國一〇一及一〇〇年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,440 仟元及 2,010 仟元，及利息費用總額分別為 5,699 仟元及 5,715 仟元。
- 財務風險資訊：
(A) 市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司民國一〇一及一〇〇年度兌換(損)益約占本公司營收淨額比率分別為(0.23)%及 0.36%。
(B) 信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日分別為 3,777 仟元及 3,029 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C) 流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(D)利率變動現金流量風險
茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：
固定利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 存出保證金 | $23,199 |
| 短期借款 | 250,000 |
| 應付公司債 | 251,318 |
浮動利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $329,413 |
歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價，固定利率金融商品之利率則固定直至到期日；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。
3.本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
| | 101.12.31 | | | 金額單位：仟元
100.12.31 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 外 幣 | 匯 率 | 新 台 幣 | 外 幣 | 匯 率 | 新 台 幣 |
| 金融資產 | | | | | | |
| 貨幣性項目 | | | | | | |
| 美金 | $6,040 | 28.99 | $175,127 | $3,526 | 30.23 | $106,599 |
| 採權益法之長期投資 | | | | | | |
| 美金 | $12,240 | 29.04 | $355,448 | $12,193 | 30.28 | $369,153 |
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
- 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
- 被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊之揭露：
(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
單位：新台幣仟元
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||||
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | $290,400 (註二) | (註一) | $296,208 (註二) | $- | $- | $296,208 (註二) | 100% | $(2,207) (註二、三) | $354,027 (註二) | $- | $296,208 (註二) | $296,208 (註二) | $1,438,263 |
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。
十二、營運部門資訊
本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。
期末持有有價證券
附表一
單位：新台幣仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(註) | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 普通股：
昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之
子公司 | 採權益法之
長期投資 | 17,977,000 | $173,525 | 99.87% | $174,485 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | Super Dragon
International Co., Ltd. | 本公司之
子公司 | 採權益法之
長期投資 | 7,005,365 | 345,101 | 100.00% | 355,448 | |
| 佳龍科技工程
股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限
公司 | 本公司之
子公司 | 採權益法之
長期投資 | 1,000,000 | 9,805 | 100.00% | 9,805 | |
| | 合 計 | | | | $528,431 | | $539,738 | |
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
附表二
單位：新台幣仟元
| 取得之公司 | 財產名稱 | 交易日或事實發生日 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象 | 關係 | 交易對象為關係人者、其前次移轉資料 | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用之情形 | 其他約定事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 房屋及建築物 | ||||||||||||
| 桃科三廠廠房 | |||||||||||||
| 興建工程 | 101.01.17、101.02.08 | $1,426,672 | 截至101.12.31 | ||||||||||
| 已付250,603仟元 | 潤弘精密工程事業股份有限公司 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 招標 | 取得目的為興建自有廠房 | 本工程暫估預算契約價款為$1,426,672，實際契約價款按工程實際發生之總成本相應加成及管理費並外加營業稅方式計價結算。 |
附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓 | 事業廢棄物之清除處理業務 | $179,770 | $179,770 | 17,977,000 | 99.87% | $173,525 | $(7,304) | $(7,491)(註1) | 本公司之子公司 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 桃園縣觀音鄉源遠街1號 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 9,400 | 6,000 | 1,000,000 | 100.00% | 9,805 | (46) | 494(註2) | 本公司之子公司 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 271,127 | 271,127 | 7,005,365 | 100.00% | 345,101 | (2,241) | 656(註3) | 本公司之子公司 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 蘇州工業園區婁詩分區 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD9,155 | USD9,155 | - | 100.00% | USD12,191 | USD(250) | USD(76)(註4) | 本公司之孫公司 |
註1：係按權益法認列之投資損失(7,294)仟元、未實現逆流銷貨毛利(734)仟元及已實現銷貨毛利537仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(44)仟元及股權淨值差異攤銷數538仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失(2,241)仟元及股權淨值差異攤銷數2,897仟元。
註4：係按權益法認列之投資損失USD(250)仟元及股權淨值差異攤銷數USD174仟元。
附表四
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國一〇一年十二月三十一日
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之
長期投資 | - | USD12,191 | 100% | USD 12,780 | |
聲明書
本公司民國一〇一年度(自民國一〇一年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：佳龍科技工業股份有限公司
負責人：吳耀勳
中華民國一〇二年三月二十七日
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
會計師查核報告
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一〇一年十二月三十一日及民國一〇〇年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇一年一月一日至十二月三十一日及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一〇一年十二月三十一日及民國一〇〇年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇一年一月一日至十二月三十一日及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
此 致
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(94)金管證(六)第0940128837號
(97)金管證(六)第37690號
黃益輝
會計師
郭紹彬
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 資產 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | 負債及股東權益 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計科目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11xx | 流動資產 | 21xx | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $389,583 | 12.05 | $380,032 | 10.81 | 2100 | 短期借款 | 四.10及六 | $250,000 | 7.74 | $- | - |
| 1120 | 應收票據淨額 | 二及四.3 | 19,128 | 0.59 | 10,666 | 0.30 | 2120 | 應付票據 | 11,168 | 0.34 | 8,490 | 0.24 | |
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二及四.4 | 196,432 | 6.08 | 512,991 | 14.59 | 2140 | 應付帳款 | 218,551 | 6.76 | 510,340 | 14.52 | |
| 1160 | 其他應收款 | 17,967 | 0.56 | 19,438 | 0.55 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.21 | 4,761 | 0.15 | - | - | |
| 1210 | 存貨淨額 | 二及四.5 | 1,518,161 | 46.97 | 1,628,824 | 46.32 | 2170 | 應付費用 | 二及四.13 | 34,905 | 1.08 | 22,234 | 0.63 |
| 1260 | 預付款項 | 7,756 | 0.24 | 9,164 | 0.26 | 2180 | 公平價值變動認列為損益之金融負債 | 二及四.2 | 1,160 | 0.03 | - | - | |
| 1280 | 其他流動資產 | 12,271 | 0.38 | 61,193 | 1.74 | 2224 | 應付設備款 | 1,206 | 0.04 | 6,714 | 0.19 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | 4,845 | 0.15 | 10,907 | 0.31 | 2271 | 一年內到期之應付公司債 | 二及四.11 | 251,318 | 7.78 | - | - |
| 流動資產合計 | 2,166,143 | 67.02 | 2,633,215 | 74.88 | 2280 | 其他流動負債 | 18,489 | 0.57 | 1,830 | 0.05 | |||
| 流動負債合計 | 791,558 | 24.49 | 549,608 | 15.63 | |||||||||
| 15xx | 固定資產 | 二、四.6、六及七 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 470,405 | 14.56 | 470,379 | 13.38 | 24xx | 長期負債 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築物 | 269,950 | 8.35 | 266,618 | 7.58 | 2400 | 公平價值變動認列為損益之金融負債 | 二及四.2 | - | - | 3,870 | 0.11 | |
| 1531 | 機器設備 | 338,747 | 10.48 | 338,579 | 9.63 | 2410 | 應付公司債 | 二及四.11 | - | - | 485,780 | 13.81 | |
| 1551 | 運動設備 | 43,966 | 1.36 | 46,273 | 1.31 | 2460 | 長期遞延收入 | 二及四.12 | 10,676 | 0.33 | 10,354 | 0.29 | |
| 1561 | 辦公設備 | 16,956 | 0.52 | 13,572 | 0.39 | 長期負債合計 | 10,676 | 0.33 | 500,004 | 14.21 | |||
| 1631 | 租賃改良 | 8,520 | 0.26 | 6,149 | 0.17 | ||||||||
| 1681 | 什項設備 | 31,999 | 0.99 | 29,373 | 0.84 | 28xx | 其他負債 | ||||||
| 成本合計 | 1,180,543 | 36.52 | 1,170,943 | 33.30 | 2810 | 應計退休金負債 | 二及四.13 | 19,935 | 0.62 | 17,774 | 0.51 | ||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (428,307) | (13.25) | (392,404) | (11.16) | 2820 | 存入保證金 | 24 | - | 5 | - | ||
| 1671 | 未定工程 | 270,655 | 8.37 | 25,937 | 0.74 | 2861 | 遞延所得稅負債 | 二及四.21 | 12,411 | 0.38 | 14,384 | 0.41 | |
| 1672 | 預付設備款 | 3,378 | 0.11 | 5,475 | 0.15 | 其他負債合計 | 32,370 | 1.00 | 32,163 | 0.92 | |||
| 固定資產淨額 | 1,026,269 | 31.75 | 809,951 | 23.03 | |||||||||
| 負債合計 | 834,604 | 25.82 | 1,081,775 | 30.76 | |||||||||
| 17xx | 無形資產 | ||||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 二及四.7 | 3,390 | 0.10 | 3xxx | 股東權益 | |||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二及四.13 | 300 | 0.01 | 400 | 0.01 | 母公司股東權益 | ||||||
| 1782 | 土地使用權 | 二及四.8 | 10,351 | 0.32 | 10,943 | 0.31 | 31xx | 股本 | 四.14 | ||||
| 無形資產合計 | 10,651 | 0.33 | 14,733 | 0.42 | 3110 | 普通股 | 1,067,682 | 33.03 | 1,067,682 | 30.36 | |||
| 32xx | 資本公積 | 四.15 | |||||||||||
| 18xx | 其他資產 | 3211 | 發行股票溢價 | 1,025,100 | 31.72 | 1,025,100 | 29.15 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 27,935 | 0.87 | 57,290 | 1.63 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 107,822 | 3.33 | 107,822 | 3.07 | |
| 1848 | 權收款淨額 | 二及四.9 | - | - | - | - | 3260 | 長期投資 | 270 | 0.01 | 270 | 0.01 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二及四.21 | - | - | - | - | 3272 | 認股權 | 10,294 | 0.32 | 17,260 | 0.49 | |
| 1887 | 受限制銀行存款 | 六 | 938 | 0.03 | 1,374 | 0.04 | 3281 | 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 0.11 | 3,463 | 0.10 | |
| 其他資產合計 | 28,873 | 0.90 | 58,664 | 1.67 | 33xx | 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 四.16 | 154,460 | 4.78 | 154,460 | 4.39 | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 四.17 | 76,874 | 2.38 | 24,266 | 0.69 | |||||||
| 34xx | 股東權益其他項目 | ||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | 28,183 | 0.87 | 37,698 | 1.07 | |||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 二及四.13 | (7,447) | (0.23) | (7,410) | (0.21) | |||||||
| 3440 | 庫藏股票 | 二及四.18 | (69,596) | (2.15) | - | - | |||||||
| 3610 | 母公司股東權益合計 | 2,397,105 | 74.17 | 2,430,611 | 69.12 | ||||||||
| 少數股權 | 227 | 0.01 | 4,177 | 0.12 | |||||||||
| 股東權益合計 | 2,397,332 | 74.18 | 2,434,788 | 69.24 | |||||||||
| 資產總計 | $3,231,936 | 100.00 | $3,516,563 | 100.00 | 負債及股東權益總計 | $3,231,936 | 100.00 | $3,516,563 | 100.00 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳耀勳
經理：吳界欣
會計主管：謝炳輝
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一〇一年一月一日至十二月三十一日
及民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $6,767,140 | 99.72 | $7,592,321 | 99.76 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (61) | - | (1,814) | (0.02) | |
| 銷貨淨額 | 6,767,079 | 99.72 | 7,590,507 | 99.74 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 18,984 | 0.28 | 20,170 | 0.26 | |
| 營業收入淨額 | 二及四.19 | 6,786,063 | 100.00 | 7,610,677 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | (6,543,679) | (96.43) | (7,423,725) | (97.54) | |
| 5910 | 營業毛利 | 242,384 | 3.57 | 186,952 | 2.46 | |
| 6000 | 營業費用 | 五 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (19,089) | (0.28) | (21,249) | (0.28) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | (134,435) | (1.98) | (112,147) | (1.47) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (10,128) | (0.15) | (7,237) | (0.10) | |
| 營業費用合計 | (163,652) | (2.41) | (140,633) | (1.85) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 78,732 | 1.16 | 46,319 | 0.61 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,636 | 0.02 | 2,343 | 0.03 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 二 | 129 | - | 38 | - |
| 7160 | 兌換利益 | 二 | - | - | 27,777 | 0.36 |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 二及四.11 | 624 | 0.01 | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 1,322 | 0.02 | 427 | 0.01 | |
| 營業外收入及利益合計 | 3,711 | 0.05 | 30,585 | 0.40 | ||
| 7500 | 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | (5,699) | (0.08) | (5,715) | (0.07) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 二 | (47) | - | (1) | - |
| 7560 | 兌換損失 | 二 | (15,256) | (0.22) | - | - |
| 7650 | 金融負債評價損失 | 二及四.11 | - | - | (2,170) | (0.03) |
| 7880 | 其他支出 | 二及四.11 | (633) | (0.01) | (14) | - |
| 營業外費用及損失合計 | (21,635) | (0.31) | (7,900) | (0.10) | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 60,808 | 0.90 | 69,004 | 0.91 | |
| 8111 | 所得稅費用 | 二及四.21 | (12,011) | (0.18) | (15,329) | (0.20) |
| 8900 | 繼續營業單位稅後淨利 | 48,797 | 0.72 | 53,675 | 0.71 | |
| 9200 | 非常損失 | 八 | - | - | (81,179) | (1.07) |
| 9600 | 合併總純益(損) | $48,797 | 0.72 | $(27,504) | (0.36) | |
| 歸屬於： | ||||||
| 9601 | 母公司股東之純益(損) | $48,809 | $(27,486) | |||
| 9602 | 少數股權淨損 | (12) | (18) | |||
| 9600 | 合併總純益(損) | $48,797 | $(27,504) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 二及四.22 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 |
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $0.57 | $0.46 | $0.63 | $0.49 | |
| 9730 | 非常損失 | - | (0.74) | |||
| 9600 | 合併總純益(損) | 0.46 | (0.25) | |||
| 9740 | 少數股權淨損 | - | - | |||
| 9750 | 母公司股東之純益(損) | $0.46 | $(0.25) | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 二及四.22 | ||||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | $0.57 | $0.46 | $0.63 | $0.49 | |
| 9730 | 非常損失 | - | (0.74) | |||
| 9600 | 合併總純益(損) | 0.46 | (0.25) | |||
| 9840 | 少數股權淨損 | - | - | |||
| 9850 | 母公司股東之純益(損) | $0.46 | $(0.25) |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳耀勳
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
| 項 目 | 附註 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算調整數 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 庫藏股票 | 少數股權 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| 民國一〇〇年一月一日餘額 | $1,046,076 | $1,169,066 | $129,752 | $350,516 | $29,054 | $(4,845) | $(5,743) | $4,226 | $2,718,102 | |
| 九十九年盈餘指撥及分配(註1) | 四.17 | 24,708 | (24,708) | - | ||||||
| 法定盈餘公積 | (177,500) | (177,500) | ||||||||
| 現金股利 | (52,206) | - | ||||||||
| 股票股利 | 52,206 | 59 | ||||||||
| 未按持股比例認購長期股權投資 | 二 | 59 | 17,260 | |||||||
| 發行可轉換公司債產生之認股權 | 二及四.11 | 17,260 | (2,565) | |||||||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失 | 二 | (2,565) | (31) | |||||||
| 少數股權股東權益變動數 | (31) | (31) | ||||||||
| 購入庫藏股票 | 二及四.18 | (101,677) | (101,677) | |||||||
| 註銷庫藏股票 | 二、四.14及四.18 | (30,600) | (32,470) | (44,350) | 107,420 | - | ||||
| 一〇〇年度母公司股東之統損 | (27,486) | (27,486) | ||||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | 8,644 | 8,644 | |||||||
| 一〇〇年度少數股權淨損 | (18) | (18) | ||||||||
| 民國一〇〇年十二月三十一日餘額 | 1,067,682 | 1,153,915 | 154,460 | 24,266 | 37,698 | (7,410) | - | 4,177 | 2,434,788 | |
| 贖回可轉換公司債 | 二及四.11 | (6,966) | 3,799 | (3,167) | ||||||
| 採權益法評價之被投資公司未認列為退休金成本之淨損失 | 二 | (37) | (37) | |||||||
| 少數股權股東權益變動數 | (3,938) | (3,938) | ||||||||
| 購入庫藏股票 | 二及四.18 | (69,596) | (69,596) | |||||||
| 一〇一年度母公司股東之統益 | 48,809 | 48,809 | ||||||||
| 外幣報表換算調整數 | 二 | (9,515) | (9,515) | |||||||
| 一〇一年度少數股權淨損 | (12) | (12) | ||||||||
| 民國一〇一年十二月三十一日餘額 | $1,067,682 | $1,146,949 | $154,460 | $76,874 | $28,183 | $(7,447) | $(69,596) | $227 | $2,397,332 |
註1：董監酬勞6,671仟元及員工紅利15,566仟元已於損益表中扣除。
董事長：吳耀動
經理人：吳界欣
會計主管：謝炳輝
合併現金流量表
| 項 目 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | 項 目 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | 投資活動之現金流量： | ||||
| 合併總純益(損) | $48,797 | $(27,504) | 受限制銀行存款(增加)減少 | 436 | (446) |
| 調整項目： | 購置固定資產 | (265,830) | (185,488) | ||
| 折舊費用 | 38,838 | 39,508 | 處分固定資產價款 | 302 | 116 |
| 各項攤提 | 3,637 | 1,397 | 取得少數股權 | (3,400) | - |
| 取得長期投資而認列其他收入 | (538) | - | 購置電腦軟體成本 | - | (4,508) |
| 處分固定資產利益 | (82) | (37) | 存出保證金(增加)減少 | 29,355 | (9,508) |
| 固定資產損失轉列非常損失 | - | 14,350 | 投資活動之淨現金流入(出) | (239,137) | (199,834) |
| 應付公司債贖回損失(帳列什項支出) | 318 | ||||
| 應付公司債折價攤提 | 4,572 | 4,740 | 融資活動之現金流量： | ||
| 金融負債評價(利益)損失 | (624) | 2,170 | 舉借(償還)短期借款 | 250,000 | (260,000) |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (8,462) | (2,169) | 應付公司債贖回價款 | (244,605) | - |
| 應收帳款淨額(增加)減少 | 316,559 | 28,317 | 發行公司債 | - | 500,000 |
| 其他應收款(增加)減少 | 1,471 | (18,617) | 存入保證金增加(減少) | 19 | - |
| 存貨淨額(增加)減少 | 110,663 | (31,760) | 發放現金股利 | - | (177,500) |
| 預付款項(增加)減少 | 1,408 | 18,771 | 購入庫藏股 | (69,596) | (101,677) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 48,922 | (50,676) | 少數股權變動數 | - | 28 |
| 遞延所得稅資產－流動(增加)減少 | 6,062 | (4,944) | 融資活動之淨現金流入(出) | (64,182) | (39,149) |
| 遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 | - | 285 | |||
| 遞延退休金成本(增加)減少 | 100 | 101 | 匯率影響數 | (6,172) | 8,061 |
| 應付票據增加(減少) | 2,678 | 557 | |||
| 應付帳款增加(減少) | (291,789) | 57,414 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 9,551 | (255,936) |
| 應付所得稅增加(減少) | 4,761 | (28,364) | 期初現金及約當現金餘額 | 380,032 | 635,968 |
| 應付費用增加(減少) | 12,671 | (30,111) | 期末現金及約當現金餘額 | $389,583 | $380,032 |
| 其他流動負債增加(減少) | 16,659 | 5 | |||
| 長期遞延收入增加(減少) | 322 | - | 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 應計退休金負債增加(減少) | 2,124 | 2,220 | 本期支付利息(不含資本化之利息) | $5,699 | $5,715 |
| 遞延所得稅負債－非流動增加(減少) | (25) | (667) | 本期支付所得稅 | $1,742 | $35,956 |
| 支付現金購置固定資產： | |||||
| 購置固定資產 | $260,322 | $191,605 | |||
| 應付設備款(增加)減少 | 5,508 | (6,117) | |||
| 支付現金 | $265,830 | $185,488 | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | 319,042 | (25,014) | 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 未認列為退休金成本之淨損失增加(減少) | $37 | $2,565 |
經理人：吳界欣
合併財務報表附註
一、公司沿革
本公司於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。本公司及其子公司民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之員工人數分別為193人及183人。
本公司股票於民國九十二年十二月二十四日經櫃檯買賣中心證櫃上字第〇九二〇〇三八四九五號函核准上櫃，並自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣。另本公司股票於民國九十七年一月七日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第〇九七〇〇〇〇四四九號函核准上市，並自民國九十七年一月二十一日起於集中交易市場開始買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
1.合併概況：
(1)列入合併財務報表之編製個體內子公司及其變動情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | 100.12.31 | ||||
| 本公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物（含一般及有害）之清除處理業務 | 99.87% | 99.87% | |
| 本公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 100.00% | 60.00% | 註 |
| 本公司 | Super Dragon | 環保設備、混合五金 | 100.00% | 100.00% |
International Co., 廢料等銷售業務
Ltd.
Super Dragon 住龍環保科技 從事各項工業廢棄物 100.00% 100.00%
International (蘇州)有限公司 之回收處理及再利用
Co., Ltd. 等產銷業務
註：本公司於民國一〇一年二月匯款 3,400 仟元購入龍蒲應用材料股份有限公司之 40% 股權。
(2)未列入合併報表之子公司：無。
(3)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(4)國外從屬公司營業之特性風險：不適用。
2.合併財務報表之編製政策:
(1)母公司：住龍科技工程股份有限公司（以下簡稱本公司）。
(2)聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷，詳閱附表五。
(3)母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益。惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試，屬遞延貸項部分就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(4)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
凡持有被投資公司有表決權股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。
①與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
②依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
③有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董
10
事會(或約當組織)。
④ 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。
⑤ 其他具有控制能力者。
- 外幣財務報表換算及外幣交易
(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基礎之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。子公司及子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：
昌蒲實業股份有限公司：新台幣
龍蒲應用材料股份有限公司：新台幣
Super Dragon International Co., Ltd. ：新台幣
佳龍環保科技(蘇州)有限公司：人民幣
(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算，損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。
- 約當現金
約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
- 金融資產及金融負債
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之
金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交割日會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。
公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債
屬此類別之金融資產及金融負債，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產、金融負債及指定公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債兩類。
所稱公平價值，在上市櫃股票或存託憑證，係指資產負債表日之收盤價。開放型基金之公平價值則係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之金融資產及避險之衍生性金融資產，係以公平價值衡量。
6.應收款項之減損評估
應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。
7.存貨
為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下：
原物料：以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品及製成品：包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。
存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。
8.固定資產
(1)固定資產係以原始取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。
(2)折舊採平均法，依下列耐用年數提列：
房屋及建築物：3-50 年
機器設備：3-10 年
運輸設備：5-6 年
辦公設備：3-8 年
租賃改良：3-40 年
什項設備：3-10 年
其已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。
9.無形資產
(1)合併公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。
(2)合併公司無形資產採直線法，並按下列估計之有限耐用年數攤銷：
土地使用權：55 年
電腦軟體成本：1 年
10.資產減損
本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。
11.退休金
本公司及昌蒲實業股份有限公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休金數額認列為當期費用。
12. 轉換公司債
轉換公司債於發行時，先衡量負債組成要素公平價值，再將發行轉換公司債總金額及負債組成要素間之差異視為權益組成要素。如有嵌入式衍生性商品則依財務會計準則公報第三十四號之規定處理。
負債組成要素之續後評價，屬主契約部分係以利息法之攤銷後成本衡量；屬嵌入式衍生性商品部分，則以公平價值衡量，且其公平價值變動認列為當期損益(金融商品評價損益)；至於權益組成要素部分，於發行後不再認列其公平價值之變動。
若於賣回權到期且無持有人執行賣回權時，假設約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值轉列為當期利益。
債券持有人於公司債到期前要求行使轉換權利時，應先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及嵌入式衍生性商品)於轉換當時應有之帳面價值，作為發行普通股之入帳基礎。
13. 收入認列方法
本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。銷貨收入原則上於獲利過程完成時認列，其條件為(一)取得具有說服力之證據證明雙方交易已存在；(二)貨物之所有權及風險已移轉；(三)價格係屬於固定或可決定；(四)價款收現性可合理確定。
14. 現金增資依公司法規定保留部分股份供員工認購
本公司辦理現金增資，依據公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會之規定，依給與日衡量所給予權益商品之公平價值，認列為薪資費用。
15. 員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
16. 所得稅
本公司及昌蒲實業股份有限公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
本公司及昌蒲實業股份有限公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十；又依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率改為百分之十七。
17. 每股盈餘
本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股
盈餘以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。
18.庫藏股票
本公司依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，對於公司收回已發行股票作為庫藏股票時採成本法處理。本公司買回之庫藏股票成本在資產負債表作為股東權益減項。而庫藏股票交易之價差則作為資本公積調整列於股東權益項下。
19.政府補助之會計處理
本公司取得與資產有關之政府捐助，依規定以合理有效之方法配合其相關成本之預期發生期間認列為捐助收入，但如無合理而有系統之方法分期認列政府捐助，則於收到捐助時一次認列。
20.營運部門資訊
營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：(1)從事可獲得收入並發生費用之經營活動、(2)營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效、(3)具個別分離之財務資訊。本公司選擇僅於合併財務報表揭露營運部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響
- 本公司自民國一〇〇年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」規定。此項變動對本公司民國一〇〇年度之合併淨損並未有影響。
- 本公司自民國一〇〇年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 現金 | $361 | $289 |
| 活期及支票存款 | 389,222 | 379,743 |
| 合計 | $389,583 | $380,032 |
2.公平價值變動列入損益之金融負債
(1)交易目的金融負債：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 可轉換公司債嵌入式衍生性商品 | $1,160 | $3,870 |
上述包含投資人賣回權價值。
(2)可轉換公司債之其他要素符合與主契約分別認列之條件，故獨立表達，請參閱合併財務報表附註四.11說明。
3.應收票據淨額
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $19,128 | $10,666 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| 淨額 | $19,128 | $10,666 |
4.應收帳款淨額
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $203,659 | $519,637 |
| 減：備抵呆帳 | (7,227) | (6,646) |
| 淨額 | $196,432 | $512,991 |
5.存貨淨額
(1)存貨明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 原料 | $791,524 | $700,168 |
| 在製品 | 112,323 | 199,457 |
| 製成品 | 638,348 | 791,147 |
| 商品 | - | 30 |
| 合 計 | 1,542,195 | 1,690,802 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (24,034) | (61,978) |
| 淨額 | $1,518,161 | $1,628,824 |
(2)民國一〇一及一〇〇年度，分別認列銷貨成本包含存貨跌價回升利益 37,944 仟元及存貨跌價損失 56,175 仟元。
民國一〇一年度由於國際貴金屬價格波動因素導致存貨之淨變現價值回升，因而產生存貨跌價回升利益。
(3)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 1,394,365 仟元及 50,000 仟元。
(4)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之存貨皆無提供擔保或質押之情形。
6.固定資產
(1)固定資產之累計折舊明細如下：
| 項目 | 101.12.31 | 100.12.31 |
|---|---|---|
| 房屋及建築物 | $89,314 | $76,188 |
| 機器設備 | 265,467 | 250,727 |
| 運輸設備 | 34,145 | 32,634 |
| 辦公設備 | 12,661 | 11,793 |
| 租賃改良 | 3,920 | 1,169 |
| 什項設備 | 22,800 | 19,893 |
| 合 計 | $428,307 | $392,404 |
(2)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 153,660 仟元及 119,104 仟元。
(3)民國一〇一及一〇〇年度皆無因購置固定資產而須利息資本化之情形。
(4)有關固定資產提供抵押之情形詳附註六。
7.電腦軟體成本
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $5,493 | $985 |
| 本期增加－單獨取得 | - | 4,508 |
| 本期減少－到期除列 | (5,493) | - |
| 期末餘額 | - | 5,493 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | 2,100 | 943 |
| 本期增加－單獨取得 | 3,390 | 1,157 |
| 本期減少－到期除列 | (5,493) | - |
| 期末餘額 | (3) | 2,100 |
| 匯率影響數 | (3) | (3) |
| 帳面餘額 | $- | $3,390 |
8.土地使用權
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 原始成本： | ||
| 期初餘額 | $10,725 | $10,725 |
| 本期增加－單獨取得 | - | - |
| 本期減少－到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 10,725 | 10,725 |
| 累計攤銷： | ||
| 期初餘額 | (246) | (486) |
| 本期增加－單獨取得 | 247 | 240 |
| 本期減少－到期除列 | - | - |
| 期末餘額 | 1 | (246) |
| 匯率影響數 | (373) | (28) |
| 帳面餘額 | $10,351 | $10,943 |
9.催收款淨額
101.12.31 100.12.31
| 催收款 | $1,653 | $1,653 |
|---|---|---|
| 減：備抵呆帳 | (1,653) | (1,653) |
| 淨額 | $- | $- |
10. 短期借款
(1)短期借款明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 信用借款(一年內到期) | $250,000 | $- |
(2) 民國一〇一年十二月三十一日短期借款之利率區間為 1.05%~1.25% 。
11.應付公司債
(1)應付公司債明細如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 有擔保可轉換公司債面額 | $155,500 | $400,000 |
| 無擔保可轉換公司債面額 | 100,000 | 100,000 |
| 減：應付公司債折價 | (4,182) | (14,220) |
| 小計 | 251,318 | 485,780 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | (251,318) | - |
| 非屬衍生性商品之負債組成要素 | $- | $485,780 |
| 嵌入式衍生性商品(註1) | $1,160 | $3,870 |
| 非屬衍生性商品之權益組成要素(註2) | $10,294 | $17,260 |
註 1：投資人責回權價值。
註 2：係轉換權價值。
(2)本公司為充實營運金所需，於民國一〇〇年三月二十九日發行國內第二次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額 400,000 仟元
(B)發行日 100.03.29
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.29～103.03.29
(F)擔保情形
a. 本轉換債委託台北富邦銀行股份有限公司保證發行，惟台北富邦銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。
b. 本轉換債持有人(或委託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，台北富邦銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人(或委託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。
c. 在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約)，違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。
(G)轉換辦法
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a. 依法暫停過戶期間。
b. 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格
發行時轉換價格為 45 元。截至民國一〇一年十二月三十一日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.07 元。
(I)債還方式
本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.12% 以現金一次償還。
a. 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
b. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(J)債券持有人
本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發
21
之賣回權 給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(發行滿二年為債券面額之 100.50%(實質收益率為 0.25%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
(3)本公司為充實營運金所需，於民國一〇〇年三月三十日發行國內第三次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額 100,000 仟元
(B)發行日 100.03.30
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.30～103.03.30
(F)擔保情形 本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換辦法 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a.依法暫停過戶期間。
b.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格 發行時轉換價格為 44.9 元。截至民國一〇一年十二月三十一日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.06 元。
(I)債還方式 本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.01% 以現金一次償還。
a.本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期
22
(J)債券持有人之賣回權
間內。
b.本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(4)截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日止，本公司所發行之第二次有擔保可轉換公司債贖回情形如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | |
| 期初轉換數 | - | $- | - | $- |
| 本期轉換數 | - | - | - | - |
| 本期贖回數 | - | 244,605 | - | - |
| 合 計 | - | $244,605 | - | $- |
本公司於民國一〇一年度因贖回國內第二次無擔保可轉換公司債，認列債券贖回損失318仟元，帳列營業外費用及損失一什項支出科目項下。
(5)本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積一認股權」計 17,260 仟元。另所嵌入之賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。
(6)本公司民國一〇一及一〇〇年度認列之公司債折價攤提數分別為 4,572 仟元及 4,740 仟元，帳列營業外費用及損失一利息支出科目項下；另民國一〇一及一〇〇年度認列之金融負債評價利益(損失)分別為 624 仟元及(2,170)仟元，分別帳列營業外收入及利益一金融負債評價利益及營業外費用及損失一金融負債評價損失科目項下。
23
12.長期遞延收入
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司及子公司簽訂桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司及子公司於取得土地後，由該機關補助本公司及子公司第一期款分別為新台幣10,354仟元及322仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入，其增減變動情形如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 期初金額 | $10,354 | $10,354 |
| 本期增加 | 322 | - |
| 本期認列利益 | - | - |
| 期末金額 | $10,676 | $10,354 |
13.退休金
(1)民國一〇一及一〇〇年度認列之淨退休金成本明細如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $1,566 | $1,872 |
| 利息成本 | 672 | 551 |
| 退休基金資產之預期報酬 | (190) | (177) |
| 淨攤銷數與遞延數 | 793 | 709 |
| 淨退休金成本 | $2,841 | $2,955 |
(2)民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 給付義務: | 101.12.31 | 100.12.31 |
|---|---|---|
| 既得給付義務 | $15,878 | $14,823 |
| 非既得給付義務 | 12,574 | 9,689 |
| 累積給付義務 | 28,452 | 24,512 |
| 未來薪資增加之影響數 | 12,506 | 9,121 |
| 預計給付義務 | 40,958 | 33,633 |
| 退休基金資產公平價值 | (10,231) | (9,531) |
| 提撥狀況 | 30,727 | 24,102 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (381) | (521) |
| 未認列退休金(損)益 | (17,782) | (13,238) |
| 補列之最低退休金負債 | 7,758 | 7,820 |
應計退休金負債
$20,322
$18,163
上述應計退休金負債屬一年內撥付者，民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日分別為387仟元及389仟元，帳列應付費用項下。
(3)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 1.75% | 2.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 3.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 1.75% | 2.00% |
(4)截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日止，本公司及子公司職工退休辦法之既得給付分別為17,253仟元及16,618仟元。
(5)本公司及子公司民國一〇一及一〇〇年度依勞工退休金條例負擔之員工退休金計3,905仟元及3,546仟元，其中尚未提撥644仟元及630仟元帳列應付費用項下。
14.股 本
民國一〇〇年一月一日本公司額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,046,076仟元，每股面額10元，分為104,607,621股。
本公司於民國一〇〇年六月十日經股東會決議辦理盈餘轉增資52,206仟元，該項增資案業於九月六日經董事會決議以同年十月十六日為增資基準日，增資後額定股本為1,500,000仟元，每股面額10元，業已發行109,828,202股。
本公司於民國一〇〇年十二月二十三日經董事會決議辦理註銷庫藏股而減資3,060仟股，並決議以同年十二月二十三日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授商字第一〇一〇一〇〇四六二〇號函核准在案。減資後額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,067,682仟元，每股面額10元，分為106,768,202股。
15.資本公積
(1)資本公積明細如下：
| 普通股股票溢價 | 101.12.31 | 100.12.31 |
|---|---|---|
| $1,025,100 | $1,025,100 |
| 轉換公司債轉換溢價 | 107,822 | 107,822 |
|---|---|---|
| 長期投資 | 270 | 270 |
| 認股權 | 10,294 | 17,260 |
| 轉換公司債應付利息補償金 | 3,463 | 3,463 |
| 合 計 | $1,146,949 | $1,153,915 |
(2)依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。另因長期股權投資所產生之資本公積，不得作為任何用途。
16.法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
17.盈餘分配及股利政策
(1)盈餘分配：
本公司每年度決算獲有盈餘時，除彌補虧損、繳納稅捐後，依法先提列百分之十為法定盈餘公積，經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積後如仍有盈餘，分配數額依下列順序分派之：
①員工紅利為百分之五至百分之十二。
②董事監察人酬勞為百分之三至百分之五。
③股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
前項員工分配股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，其條件授權董事會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
(2)本公司民國一〇〇年度係產生虧損，故無盈餘分配之情形。
(3)本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，估列 5%為員工紅利，及 5%為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司依上述方式估列民國一〇一暨一〇〇年度員工紅利及董監酬勞分別為2,196仟元及2,196仟元暨0元及0元，另配發股票紅利之股數計算基礎係依股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司民國九十九年度盈餘實際配發員工現金紅利 15,566 仟元及董監酬勞 6,671 仟元與民國九十九年度財務報表認列之員工紅利 11,096 仟元及董監酬勞 11,096 仟元之差異為 45 仟元，主係因估列與實際發放之百分比差異所致，業已列為民國一〇〇年度之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
18.庫藏股票
本公司分別於民國九十七年十月八日、民國一〇〇年九月六日及民國一〇一年十一月十六日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 |
|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | ||||
| 維護公司信用 | ||||
| 及股東權益 | - 仟股 | 2,465 仟股 | - 仟股 | 2,465 仟股 |
| 100.12.31 | ||||
| 轉讓予員工 | 196 仟股 | - 仟股 | 196 仟股 | - 仟股 |
| 維護公司信用 | ||||
| 及股東權益 | - 仟股 | 2,864 仟股 | 2,864 仟股 | - 仟股 |
證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，若以民國一〇一年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為10,677仟股，收買股份金額最高上限為1,367,719仟元。本公司截至民國一〇一年十二月三十一日止，買回之庫藏股票股數為5,525仟股，買回之庫藏股金額為171,273仟元。
27
本公司於民國九十八年三月十七日經董事會決議辦理註銷原為維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股970仟股，減少之庫藏股金額為36,526仟元，並按股權比例沖減股本9,700仟元、資本公積－股票發行溢價2,584仟元、資本公積－轉換公司債溢價1,272仟元及未分配盈餘22,970仟元。
本公司於民國一〇〇年十二月二十三日經董事會決議辦理註銷原為轉讓予員工及維護公司信用及股東權益所買回之庫藏股3,060仟股，減少之庫藏股金額為107,420仟元，並按股權比例沖減股本30,600仟元、資本公積－發行股票溢價29,380仟元、資本公積－轉換公司債轉換溢價3,090仟元及未分配盈餘44,350仟元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權...等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。
19.營業收入淨額
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | ||
| 商品銷售 | $6,767,140 | $7,592,321 |
| 勞務收入 | 18,984 | 20,170 |
| 合計 | 6,786,124 | 7,612,491 |
| 減：銷貨退回及折讓 | (61) | (1,814) |
| 淨額 | $6,786,063 | $7,610,677 |
20.用人、折舊及攤銷費用
| 功能別
性質別 | 一〇一年度 | | | 一〇〇年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $27,502 | $68,734 | $96,236 | $29,014 | $57,532 | $86,546 |
| 勞健保費用 | 3,309 | 5,969 | 9,278 | 3,158 | 4,993 | 8,151 |
| 退休金費用 | 1,290 | 5,456 | 6,746 | 1,314 | 5,187 | 6,501 |
| 其他用人費用 | 5,161 | 11,708 | 16,869 | 1,983 | 2,015 | 3,998 |
| 折舊費用 | 25,917 | 12,921 | 38,838 | 30,909 | 8,599 | 39,508 |
| 攤銷費用 | - | 3,637 | 3,637 | - | 1,397 | 1,397 |
21.所得稅
(1)遞延所得稅資產或負債：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| ①遞延所得稅資產總額 | $8,786 | $13,448 |
| ②遞延所得稅負債總額 | $(12,547) | $(14,392) |
| ③遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $3,805 | $2,533 |
| 101.12.31 | ||
| --- | --- | --- |
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響金額 | |
| (2)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異 | ||
| 逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | $257 | $44 |
| 子公司逾期應付款轉列收入之認列所產生之可減除暫時性差異 | 54 | 9 |
| 呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 1,584 | 269 |
| 子公司呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 5,201 | 1,293 |
| 未實現兌換損(益)之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 | 740 | 126 |
| 子公司未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 22 | 4 |
| 投資利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (39,850) | (6,774) |
| 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 24,034 | 4,086 |
| 退休金費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 798 | 136 |
| 子公司退休金費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | 3,325 | 565 |
| 虧損扣抵產生之所得稅抵減 | 13,262 | 2,254 |
| 未實現累積換算調整數之認列所產生之應課稅暫時性差異 | (33,956) | (5,773) |
| (3)遞延所得稅資產－流動 | 101.12.31 | 100.12.31 |
| --- | --- | --- |
| 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 | $6,416 | $12,264 |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | (1,571) | (1,349) |
| 4,845 | 10,915 |
| 遞延所得稅負債－流動 | - | (8) |
|---|---|---|
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $4,845 | $10,907 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | $2,370 | $1,184 |
| 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 | (2,234) | (1,184) |
| 淨遞延所得稅資產－非流動 | 136 | - |
| 遞延所得稅負債－非流動 | (12,547) | (14,384) |
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(12,411) | $(14,384) |
(4)帳列稅前利益按法定稅率計算之稅額與當期所得稅費用調節如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 按法定稅率計算之當期應付所得稅 | $9,091 | $(5,547) |
| 永久性差異之所得稅影響數 | 1,993 | 2,316 |
| 暫時性差異之所得稅影響數 | (5,774) | 5,643 |
| 虧損扣抵之所得稅影響數 | 1,067 | 418 |
| 當期所得稅費用 | $6,377 | $2,830 |
(5)當年度認列於損益表之所得稅費用構成項目如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用 | $6,377 | $2,830 |
| 以前年度調整數 | (403) | 1,198 |
| 因時間性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) | ||
| 呆帳費用 | (230) | (55) |
| 存貨跌價回升利益(損失) | 6,450 | (9,549) |
| 兌換損(益) | (138) | 4,896 |
| 投資(損)益 | 111 | (667) |
| 退休金費用 | (378) | (323) |
| 虧損扣抵所產生之利益 | (1,050) | (99) |
| 備抵評價－遞延所得稅資產 | 1,272 | 471 |
| 所得稅費用總額 | 12,011 | (1,298) |
| 非常損失所得稅利益 | - | 16,627 |
| 所得稅費用 | $12,011 | $15,329 |
(6)本公司、子公司昌蒲實業股份有限公司及龍蒲應用材料股份有限公司民國九十九年度(含以前年度)之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。
(7)截至民國一〇一年十二月三十一日止，子公司昌蒲實業股份有限公司尚未使用之可扣抵虧損金額及期限如下：
| 發生年度 | 尚未扣抵虧損數 | 最後抵減年度 |
|---|---|---|
| 99 年度 | $4,473 | 109 年 |
| 100 年度 | 2,396 | 110 年 |
| 101 年度(預計) | 6,275 | 111 年 |
| 合 計 | $13,144 |
(8)截至民國一〇一年十二月三十一日止，子公司龍蒲應用材料股份有限公司尚未使用之可扣抵虧損金額及期限如下：
| 發生年度 | 尚未扣抵虧損數 | 最後抵減年度 |
|---|---|---|
| 99 年度 | $115 | 109 年 |
| 101 年度(預計) | 3 | 111 年 |
| 合 計 | $118 |
(9)截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如下：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |
|---|---|---|
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $28,282 | $27,105 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | $76,874 | $24,266 |
| 一〇〇年度 | ||
| (實際) | 九十九年度 | |
| (實際) | ||
| 股東可扣抵稅額比率 | 不適用 | 25.25% |
22.每股盈餘
本公司為複雜資本結構，茲揭露基本及稀釋每股盈餘如下：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 期初流通在外股數(已扣除庫藏股) | 106,768,202 股 | 104,411,621 股 |
| 100.10.16 盈餘轉增資 | ||
| (103,743,708 股 x 5.11122%) | 5,302,569 | |
| 買回庫藏股 | (160,157) | (756,436) |
本期流通在外加權平均股數
106,608,045
股
108,957,754
股
| 一〇一年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股盈餘(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $60,808 | $48,797 | 106,608,045股 | $0.57 | $0.46 |
| 加:少數股權淨損 | 12 | - | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $48,809 | $0.46 | |||
| 具稀釋作用之員工分紅費用化之影響數 | 71,369股 | ||||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響-0%國內第二次有擔保可轉換公司債 | $2,984 | $2,984 | 3,880,709股 | ||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響-0%國內第三次無擔保可轉換公司債 | $963 | $963 | 2,496,256股 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 合併總純益 | $64,755 | $52,744 | 113,056,379股 | $0.57 | $0.46 |
| 加:少數股權淨損 | 12 | - | |||
| 屬於母公司股東之本期純益 | $52,756 | $0.46 |
註：因具反稀釋作用，故仍以0.46元列示。
| 一〇〇年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額(分子) | 股數(分母) | 每股虧損(元) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 列計非常損失前合併淨利 | $69,004 | $53,675 | 108,957,754股 | $0.63 | $0.49 |
| 減:非常損失 | (81,179) | (0.74) | |||
| (加計所得稅節省數$16,627後之淨額) | |||||
| 合併總純損 | (27,504) | (0.25) |
加：少數股權淨損
18
屬於母公司股東之本期純損
$(27,486)
$
$(0.25)
(註 1)
註 1：因計算具稀釋作用潛在普通股之稀釋每股盈餘具反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 吳耀勳 | 本公司董事長 |
| 董事、監察人、總經理及副總經理 | 本公司主要管理階層 |
(二)與關係人間之重大交易事項：
- 子公司與關係人租賃交易情形如下：
| 關係人名稱 | 租賃起訖日期 | 租賃標的物 | 當年度租金總額 | 租金收取方式 |
|---|---|---|---|---|
| 一〇一年度 | ||||
| 吳耀勳 | 101.01.01- | |||
| 101.12.31 | 龍潭鄉中興路 | |||
| 483巷36號 | $120 | 每月$10,000元(含稅)，租約期滿之 | ||
| 日全數一次付清。 | ||||
| 一〇〇年度 | ||||
| 吳耀勳 | 100.01.01- | |||
| 100.12.31 | 龍潭鄉中興路 | |||
| 483巷36號 | $120 | 每月$10,000元(含稅)， | ||
| 租約期滿之日全數一次付清。 |
- 主要管理階層薪酬總額資訊：
| 項 目 | 101 年度 | 100 年度 |
|---|---|---|
| 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 | $13,377 | $25,566 |
|---|---|---|
本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理及副總經理。
有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。
六、提供質押或擔保之資產
截至民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日，本公司及子公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：
| 質押資產名稱 | 金額 | 抵押機構 | 擔保性質 |
|---|---|---|---|
| 101.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $213,665 | 台灣銀行－龍潭分行 | 中長期擔保借款額度1,500,000仟元 |
| 受限制銀行存款 | 728 | 上海浦東發展銀行－蘇州工業園區支行 | 員工基金專戶 |
| 受限制銀行存款 | 210 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 存出保證金 | 6,000 | 台灣銀行－武昌分行貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 17,199 | 台灣土地銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 合計 | $237,802 | ||
| 100.12.31 | |||
| 固定資產－土地(成本) | $94,824 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度110,000仟元 |
| 固定資產－房屋及建築物(帳面價值) | 91,976 | 台灣中小企銀－中壢分行 | 短期擔保借款額度110,000仟元 |
| 受限制銀行存款－流動 | 749 | 上海浦東銀行－園區支行 | 員工基金專戶 |
| 受限制銀行存款－流動 | 625 | 中國農業銀行－蘇州分行 | 納稅專戶 |
| 受限制銀行存款－流動 | 5,000 | 台灣銀行－武昌分行貿易部黃金買賣專戶 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 26,220 | 台北富邦銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | 20,050 | 台灣土地銀行－桃園分行 | 履約保證金 |
| 存出保證金 | |||
| 合計 | $239,444 |
七、重大承諾事項及或有事項
(1)截至民國一〇一年十二月三十一日止，本公司為投標押金開立 26,819 仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
(2)截至民國一〇一年十二月三十一日止，子公司以營業租賃方式承租重大資產之情形如下：
| 出租人 | 租賃標的 | 租賃期間 | 每月租金及支付方法 |
|---|---|---|---|
| 吳秋菊 | 桃園縣平鎮市北勢段 | ||
| 494、494之15地號 | 97.08.11- | ||
| 107.08.10 | 每月租金$72，於每期開始之十日內匯款支付 |
另依租賃合約約定在未來五年內應付租金總額如下：
| 年度 | 金額 |
|---|---|
| 102 年度 | $864 |
| 103 年度 | 864 |
| 104 年度 | 864 |
| 105 年度 | 864 |
| 106 年度 | 864 |
| 107 年度(折現值) | 453 |
| 合計 | $4,773 |
(3)截至民國一〇一年十二月三十一日止，本公司尚未完成之重大固定資產合約明細如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 廠房工程等 | $1,472,672 | $280,851 | $1,191,821 |
上列已付金額帳列固定資產未完工程項下。
八、重大之災害損失
本公司觀音廠於民國一〇〇年一月十四日發生火災，致部分廠房、機器設備及存貨受損金額約為 115,903 仟元，本公司已投保火險，於民國一〇〇年十二月經保險公司同意理賠 18,097 仟元，故民國一〇〇年度因火災之淨損失計 97,806 仟元，經減除所得稅影響數 16,627 仟元後，稅後淨損失 81,179 仟元，帳列非常損失項下。截至民國一〇〇年十二月三十一日，保險公司理賠金額 18,097 仟元已全數收回。
九、重大之期後事項
本公司之子公司昌蒲實業股份有限公司於民國一〇二年二月二十七日經董事會決議出售高雄土地及廠房，並於同年三月六日與豐祥航海儀器有限公司簽訂買賣合約，出售價款為40,800,000元，依合約規定先行收款30%訂金，截至民國一〇二年三月二十七日(會計師查核報告日)，變更登記尚未完成，故尾款70%尚未收回。
十、其他
1.金融商品之公平價值
| 金融商品 | 101.12.31 | 100.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $389,583 | $389,583 | $380,032 | $380,032 |
| 應收票據及帳款淨額 | 215,560 | 215,560 | 523,657 | 523,657 |
| 其他應收款 | 17,967 | 17,967 | 19,438 | 19,438 |
| 存出保證金 | 27,935 | 27,935 | 57,290 | 57,290 |
| 受限制銀行存款－非流動 | 938 | 938 | 1,374 | 1,374 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | 250,000 | 250,000 | - | - |
| 應付票據及帳款 | 229,719 | 229,719 | 518,830 | 518,830 |
| 應付所得稅 | 4,761 | 4,761 | - | - |
| 應付費用 | 34,905 | 34,905 | 22,234 | 22,234 |
| 應付設備款 | 1,206 | 1,206 | 6,714 | 6,714 |
| 應付公司債(含一年內到期) | 251,318 | 251,318 | 485,780 | 485,780 |
| 存入保證金 | 24 | 24 | 5 | 5 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 公平價值變動列損益之金融負債－可轉換公司債嵌入式衍生性商品 | 1,160 | 1,160 | 3,870 | 3,870 |
A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及
36
約當現金、應收票據及帳款淨額、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及應付設備款等。
(B)受限制銀行存款、存出保證金及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與帳面價值相近。
(C)應付公司債係以目前利率依預期未來現金流量折現而得。
(D)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別列示如下：
(1)
| 金融商品 | 公開報價決定之金額 | 評價方法估計之金額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 101.12.31 | 100.12.31 | 101.12.31 | 100.12.31 | |
| 資產－非衍生性 | ||||
| 現金及約當現金 | $389,583 | $380,032 | $- | $- |
| 應收票據及帳款淨額 | - | - | 215,560 | 523,657 |
| 其他應收款 | - | - | 17,967 | 19,438 |
| 存出保證金 | - | - | 27,935 | 57,290 |
| 受限制銀行存款－非流動 | - | - | 938 | 1,374 |
| 資產－衍生性 | ||||
| 無 | ||||
| 負債－非衍生性 | ||||
| 短期借款 | - | - | 250,000 | - |
| 應付票據及帳款 | - | - | 229,719 | 518,830 |
| 應付所得稅 | - | - | 4,761 | - |
| 應付費用 | - | - | 34,905 | 22,234 |
| 應付設備款 | - | - | 1,206 | 6,714 |
| 應付公司債(含一年內到期) | - | - | 251,318 | 485,780 |
| 存入保證金 | - | - | 24 | 5 |
| 負債－衍生性 | ||||
| 可轉換公司債嵌入式衍生性商品 | - | - | 1,160 | 3,870 |
本公司於民國一〇一及一〇〇年度因評價方法估計之公平價值變動而認列為當期利益(損失)之金額分別為624仟元及(2,170)仟元。
(2)本公司及子公司民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 23,199 仟元及 206,270 仟元，金融負債分別為 501,318 仟元及 485,780 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 390,521 仟元及 226,406 仟元，金融負債均為 0 元。
(3)本公司及子公司民國一〇一及一〇〇年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,636 仟元 2,343 仟元，及利息費用總額分別為 5,699 仟元及 5,715 仟元。
2.財務風險資訊：
(A)市場風險
本公司銷售產品大多以內銷為主，故新台幣對外幣之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響，本公司及子公司民國一〇一及一〇〇年度兌換(損)益約占本公司營收淨額比率分別為(0.22)%及 0.36%。
(B)信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或地方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額民國一〇一及一〇〇年十二月三十一日分別約為 8,880 仟元及 8,299 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。
(C)流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(D)利率變動現金流量風險
茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：
固定利率
| 存出保證金 | 1 年內 |
|---|---|
| $23,199 |
短期借款 250,000
應付公司債 251,318
浮動利率
| 1 年內 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $389,583 |
| 受限制銀行存款 | 938 |
歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。
3.本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
金額單位：仟元
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外 幣 | 匯 率 | 新 台 幣 | 外 幣 | 匯 率 | 新 台 幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美金 | $6,041 | 29.00 | $175,177 | $3,528 | 30.23 | $106,650 |
4.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表五。
5.依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一〇二年起依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)，以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告。本公司依民國九十九年二月二日金管證審字第0990004943號函規定，應事先揭露資訊如下：
A.採用IFRSs計畫之重要內容及執行情形：
本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由本公司總經理統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：
| 計畫內容 | 主要執行單位
(或負責人員) | 目前執行情形 |
| --- | --- | --- |
| 1.成立專案小組 | 本公司總經理 | 已完成 |
| 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 | 專案小組 | 已完成 |
| 3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認 | 專案小組 | 已完成 |
| 4.完成IFRSs合併個體之辨認 | 專案小組 | 已完成 |
| 5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」
各項豁免及選擇對公司影響之評估 | 專案小組 | 已完成 |
| 6.完成資訊系統應做調整之評估 | 專案小組 | 已完成 |
| 7.完成內部控制應做調整之評估 | 專案小組 | 已完成 |
| 8.決定 IFRSs 會計政策 | 專案小組 | 已完成 |
|---|---|---|
| 9.決定所選用 IFRS1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇 | 專案小組 | 已完成 |
| 10.完成編製 IFRSs 開帳日財務狀況表 | 專案小組 | 已完成 |
| 11.完成編製 IFRSs 2012 年比較財務資訊之編製。 | 專案小組 | 積極進行中 |
| 12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整 | 專案小組 | 已完成 |
B.目前會計政策與未來依IFRSs及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明：
本公司係以目前金管會已認可之IFRSs及預計於民國一〇二年適用之證券發行人財務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs或證券發行人財務報告編製準則修訂之影響，而與未來採用IFRSs之會計政策差異有所不同。另，本公司係目前環境與狀況決定未來採用IFRSs之會計政策，嗣可能因環境或狀況改變而變更。以下所列部分項目可能因本公司依IFRS1「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。茲將會計政策重大差異說明如下：
| 會計議題 | 差異說明 |
|---|---|
| 合併財務報表 | 依我國現行會計準則之規定，從子公司之少數股東取得一部分或全部股份之行為，適用購買法之規定。出售部分股權而未喪失控制力時，則以售價與該投資帳面價值之差額，作為處分損益；惟依IAS 27「合併及單獨財務報表」規定，母公司對子公司之持股發生變動，但未因而喪失控制能力時，係以權益交易（亦即股東間往來交易）處理。 |
| 外幣換算 | 依現行我國會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無須判斷功能性貨幣，惟依IAS 21「匯率變動之影響」規定，所有包含於報導個體內之每一個別個體(包括母公司)均應依規定決定其功能性貨幣。 |
| 企業合併 | 依我國現行會計準則之規定，取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本時，其差額係就特定非流動資產等比例分別減少其公平價值，若減少至零仍有差額時，則列為非常利益。另民國95年1月1日前，係將其差額列為遞延貨項，並持續依剩餘攤銷年限繼續攤銷；惟依IFRS 3規定，則應先重新評估是否已正確辨認所取得之所有資產及負債，並複核相關衡量程序。若仍有超過情況，則於收購日將前述差額列入損益。此差異於投資關聯企業時亦同。 |
| 員工福利 | 現行我國會計準則並未對短期帶薪假作相關規定，本公司於實際支出時認列費用。惟依 IAS 19「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假。 |
|---|---|
| 本公司依我國會計準則規定採用安全性較高之固定收益投資報酬率。惟依 IAS 19 規定，應先參考高品質公司債之市場殖利率決定折現率，在此類債券並無深度市場時，應使用政府公債之市場殖利率作為折現率。 | |
| 本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分提列最低退休金負債。惟 IAS 19 並無此規定。 | |
| 依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產（或淨給付義務）係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷。惟依 IAS 19 並未有此規定。 | |
| 所得稅 | 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認列，並對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。惟依 IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能（Probable）實現之範圍內認列。 |
| 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。惟依 IAS 1「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。 | |
| 現行我國會計準則並未對於發行複合金融工具之權益組成部分之相關遞延所得稅影響有明確規範。惟依 IAS 12 之規定，當負債組成部分原始認列時之課稅基礎等於負債及權益組成部分原始帳面金額之合計數時，所產生之應課稅暫時性差異，須認列遞延所得稅負債。其遞延所得稅應直接借記權益組成部分之帳面金額，遞延所得稅負債之後續變動認列於損益。 | |
| 依現行我國會計準則規定，同一納稅主體之流動及非流動遞延所得稅負債及資產互相抵銷，僅列示其淨額。惟依 IAS 12 之規定，遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。 |
C. 本公司目前初步評估之會計政策重大差異，其影響金額及說明如下：
(a) 民國一〇一年一月一日資產負債表之調節
單位：仟元
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
|---|---|---|---|
| 遞延所得稅資產－流動(1) | $10,907 | $(10,907) | $- |
| 預付款項(2) | 9,164 | 253 | 9,417 |
| 固定資產(3) | 809,951 | (5,475) | 804,476 |
| 遞延所得稅資產－非流動(1)及(4) | - | 11,482 | 11,482 |
| 遞延退休金成本(5) | 400 | (400) | - |
| 土地使用權(2) | 10,943 | (10,943) | - |
| 其他資產(2)及(3) | 2,675,198 | 16,165 | 2,691,363 |
| 資產總額 | 3,516,563 | 175 | 3,516,738 |
| 應付費用(4) | 22,234 | 3,335 | 25,569 |
| 應計退休金負債(5) | 17,774 | 7,093 | 24,867 |
| 遞延所得稅負債－非流動(1) | 14,384 | 8 | 14,392 |
| 其他負債 | 1,027,383 | - | 1,027,383 |
| 負債總額 | 1,081,775 | 10,436 | 1,092,211 |
| 股本 | 1,067,682 | - | 1,067,682 |
| 資本公積(6) | 1,153,915 | (270) | 1,153,645 |
| 保留盈餘(4)、(5)、(6)、(7)及(8) | 178,726 | 20,301 | 199,027 |
| 累積換算調整數(7) | 37,698 | (37,698) | - |
| 未認列為退休金成本之淨損失(5) | (7,410) | 7,410 | - |
| 少數股權(4)及(5) | 4,177 | (4) | 4,173 |
| 股東權益總額 | 2,434,788 | (10,261) | 2,424,527 |
(1) 本公司依 IAS 1「財務報表之表達」之規定，遞延所得稅資產與負債一律列為非流動，並依 IAS12 規定將遞延所得稅資產與負債不予互抵，此一重分類使得民國一〇一年一月一日遞延所得稅資產－流動減少 10,907 仟元、遞延所得稅資產－非流動增加 10,915 仟元，另遞延所得稅負債－非流動增加 8 仟元。
(2) 本公司依 IFRSs 之規定，將屬營業租賃之土地使用權，予以重分類至長期預付租金項下，其中屬一年內到期者則列於流動資產之預付租金。此一重分類致民國一〇一年一月一日長期預付租金增加 10,690 仟元，預付租金增加 253 仟元。
(3) 本公司依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將預付設備款依 IFRSs 規定依其性質重分類為預付款項。此一重分類致民國一〇一年一月一日固定資產淨額減少 5,475 仟元，其他資產增加 5,475 仟元。
(4) 本公司依 IAS 19「員工福利」之規定認列員工已累積未使用之帶薪假為費用，致民國一〇一年一月一日應付費用增加 3,335 仟元、認列遞延所得稅資產－非流動增加 567 仟元、未分配盈餘減少 2,767 仟元及少數股權減少 1 仟元。
(5) 本公司累計未認列之退休金精算損益於 IFRSs 轉換日選擇豁免，一次認列至保留盈餘，另依 IAS19「員工福利」之規定迴轉補列之最低退休金負債及將未認列過
42
渡性淨給付義務一次認列至保留盈餘，致民國一〇一年一月一日應計退休金負債增加 7,093 仟元、遞延退休金成本減少 400 仟元、未認列為退休金成本之淨損失減少 7,410 仟元、未分配盈餘減少 14,900 仟元及少數股權減少 3 仟元。
(6) 本公司依權益法而認列之資本公積－長期股權投資，除 IFRSs 未有規定或涉及公司法及經濟部相關函令者外，因不符 IFRSs，故將資本公積 270 仟元於轉換日調整保留盈餘。
(7) 本公司因國外營運機構財務報表換算產生之兌換差額於 IFRSs 轉換日選擇豁免一次認列至保留盈餘，致民國一〇一年一月一日未分配盈餘增加 37,698 仟元及累積換算調整數減少 37,698 仟元。
(8) 本公司依金管會民國一〇一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之累積換算調整數 (利益)，因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘 37,698 仟元，應提列相同數額之特別盈餘公積，以取代原帳載依其他權益減項所提列之特別盈餘公積。但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數 20,301 仟元予以提列。前述影響使未分配盈餘減少 20,301 仟元及特別盈餘公積增加 20,301 仟元。
(b)民國一〇一年十二月三十一日資產負債表之調節
單位：仟元
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
|---|---|---|---|
| 預付款項(2) | $7,756 | $245 | $8,001 |
| 遞延所得稅資產－流動(1) | 4,845 | (4,845) | - |
| 遞延所得稅資產－非流動(1)及(4) | - | 5,548 | 5,548 |
| 固定資產(3) | 1,026,269 | (3,378) | 1,022,891 |
| 遞延退休金成本(5) | 300 | (300) | - |
| 土地使用權(2) | 10,351 | (10,351) | - |
| 其他資產(2)及(3) | 2,182,415 | 13,484 | 2,195,899 |
| 資產總額 | 3,231,936 | 403 | 3,232,339 |
| 應付費用(4) | 34,905 | 3,335 | 38,240 |
| 應計退休金負債(5) | 19,935 | 11,973 | 31,908 |
| 遞延所得稅負債－非流動(1) | 12,411 | 136 | 12,547 |
| 其他負債 | 767,353 | - | 767,353 |
| 負債總額 | 834,604 | 15,444 | 850,048 |
| 股本 | 1,067,682 | - | 1,067,682 |
| 資本公積(6) | 1,146,949 | (270) | 1,146,679 |
| 保留盈餘(4)、(5)、(6)、(7)及(8) | 231,334 | 15,485 | 246,819 |
| 累積換算調整數(7) | 28,183 | (37,698) | (9,515) |
|---|---|---|---|
| 未認列為退休金成本之淨損失(5) | (7,447) | 7,447 | - |
| 庫藏股票 | (69,596) | - | (69,596) |
| 少數股權(4)及(5) | 227 | (5) | 222 |
| 股東權益總額 | 2,397,332 | (15,041) | 2,382,291 |
(1) 本公司依 IAS 1「財務報表之表達」之規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動，故將遞延所得稅資產或負債—流動重分類至非流動項下；依 IAS12「所得稅」之規定，遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵，故將迴轉為遞延所得稅資產與遞延所得稅負債各自表達。綜前述原因，遞延所得稅資產—流動減少 4,845 仟元、遞延所得稅資產—非流動增加 4,981 仟元，遞延所得稅負債—非流動增加 136 仟元。
(2) 本公司依 IFRSs 之規定，將屬營業租賃之土地使用權，予以重分類至長期預付租金項下，其中屬一年內到期者則列於流動資產之預付租金。此一重分類致民國一〇一年十二月三十一日長期預付租金增加 10,106 仟元，預付租金增加 245 仟元。
(3) 本公司依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將預付設備款依 IFRSs 規定依其性質重分類為預付款項。此一重分類致民國一〇一年十二月三十一日固定資產淨額減少 3,378 仟元，其他資產增加 3,378 仟元。
(4) 本公司依 IAS 19「員工福利」之規定認列員工已累積未使用之帶薪假為費用，致民國一〇一年十二月三十一日應付費用增加 3,335 仟元、認列遞延所得稅資產—非流動增加 567 仟元、未分配盈餘減少 2,767 仟元及少數股權減少 1 仟元。
(5) 本公司選擇 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」員工福利選擇性豁免，將開帳日全額累積未認列精算損益認列至保留盈餘並調整應計退休金負債，致民國一〇一年一月一日轉換至國際財務報導準則日，應計退休金負債增加 7,093 仟元、遞延退休金成本減少 400 仟元、未認列為退休金成本之淨損失減少 7,410 仟元、未分配盈餘減少 14,900 仟元及少數股權減少 3 仟元。
另依 IAS19「員工福利」之規定迴轉補列之最低退休金負債及將未認列過渡性淨給付義務一次認列至保留盈餘，致本公司民國一〇一年退休金成本減少 775 仟元，故調減營業費用 775 仟元及應計退休金負債 775 仟元，另無形資產—遞延退休金成本增加 100 仟元、應計退休金負債增加 4,880 仟元、未認列為退休金成本之淨損失減少 37 仟元、調減保留盈餘 4,816 仟元及少數股權減少 1 仟元。
(6) 本公司依權益法而認列之資本公積—長期股權投資，除 IFRSs 未有規定或涉及公司法及經濟部相關函令者外，因不符 IFRSs，故將資本公積 270 仟元於轉換日調整保留盈餘。
44
(7) 本公司因國外營運機構財務報表換算產生之兌換差額於 IFRSs 轉換日選擇豁免一次認列至保留盈餘，致民國一〇一年一月一日未分配盈餘增加 37,698 仟元及累積換算調整數減少 37,698 仟元。
(8) 本公司依金管會民國一〇一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之累積換算調整數 (利益)，因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘 37,698 仟元，應提列相同數額之特別盈餘公積，以取代原帳載依其他權益減項所提列之特別盈餘公積。但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數 20,301 仟元予以提列。前述影響使未分配盈餘減少 20,301 仟元及特別盈餘公積增加 20,301 仟元。
(c)民國一〇一年度損益表之調節
單位：仟元
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | $6,786,063 | $- | $6,786,063 |
| 營業成本 | (6,543,679) | - | (6,543,679) |
| 營業毛利 | 242,384 | - | 242,384 |
| 營業費用(1) | (163,652) | 775 | (162,877) |
| 營業淨利 | 78,732 | 775 | 79,507 |
| 營業外收益及費損 | (17,924) | - | (17,924) |
| 稅前淨利 | 60,808 | 775 | 61,583 |
| 所得稅費用 | (12,011) | - | (12,011) |
| 稅後淨利 | 48,797 | 775 | 49,572 |
(1) 本公司累計未認列之退休金精算損益於 IFRSs 轉換日選擇豁免一次認列至保留盈餘，另依 IAS19「員工福利」之規定迴轉補列之最低退休金負債及將未認列過渡性淨給付義務一次認列至保留盈餘，致民國一〇一年度退休金成本減少 775 仟元，應減少營業費用 775 仟元。
D.依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定，除依選擇性豁免（optional
exemptions）及強制性例外（mandatory exceptions）規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
(1) 於民國一〇一年一月一日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。
(2) 於民國一〇一年一月一日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。
(3) IFRS 3「企業合併」不適用民國一〇一年一月一日之前子公司、關聯企業及合資之取得。選擇此項豁免代表企業合併所取得之資產及承擔之負債以依我國一般公認會計原則之帳面金額作為企業合併日依國際財務報導準則之認定成本。於企業合併日後，續後係依據國際財務報導準則衡量。
(4) 以自民國一〇一年一月一日起各個會計期間推延決定之金額，揭露IAS 19.120A(p)要求之確定福利義務現值、計畫資產之公允價值及計畫之剩餘或短絀，以及經驗調整資訊。
十一、附註揭露事項
(一) 重大交易事項相關資訊
-
本公司對他人資金融通者：無。
-
本公司為他人背書保證者：無。
-
本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
-
本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
-
本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
46
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
-
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
-
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.9. 從事衍生性商品交易：無。
47
(三)大陸投資資訊之揭露：
(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||||
| 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | $290,400 (註二) | (註一) | $296,208 (註二) | $- | $- | $296,208 | 100% | $(2,207) (註二、三及四) | $354,027 (註二及四) | $- | $296,208 (註二) | $296,208 (註二) | $1,438,263 |
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎係經會計師查核簽證之財務報表。
註四：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
(2)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(3)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額：無。
(4)財產交易金額及其所產生損益：無。
(5)票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：無。
(6)資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(7)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。
十二、營運部門資訊
-
本公司及子公司主要收入來自貴金屬之製造及買賣，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
-
地區別資訊：
(1) 來自外部客戶收入：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 台灣 | $3,750,347 | $4,538,842 |
| 中國大陸 | 3,019,818 | 2,932,300 |
| 其他 | 15,898 | 139,535 |
| 合計 | $6,786,063 | $7,610,677 |
(2) 非流動資產：
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 台灣 | $908,677 | $715,052 |
| 中國大陸 | 157,116 | 168,296 |
| 合計 | $1,065,793 | $883,348 |
- 重要客戶資訊：本公司及子公司來自外部客戶之銷貨收入佔本公司及子公司營業
49
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
收入淨額10%以上者如下：
| 客戶名稱 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 |
|---|---|---|
| A 客戶 | (註) | $2,839,583 |
| B 客戶 | $1,573,925 | 1,969,106 |
| C 客戶 | 2,868,743 | (註) |
| 合 計 | $4,442,668 | $4,808,689 |
註：該客戶於當年度之銷貨收入淨額未達本公司及子公司合併營收淨額10%以上，故不予揭露。
50
期末持有有價證券
附表一
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
註1：編製合併財務報表時業已沖銷
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
附表二
| 取得之公司 | 財產名稱 | 交易日或事實發生日 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象 | 關係 | 交易對象為關係人者、其前次移轉資料 | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用之情形 | 其他約定事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 房屋及建築物 | ||||||||||||
| 桃科三廠廠房 | |||||||||||||
| 興建工程 | 101.01.17、101.02.08 | $1,426,672 | 截至101.12.31 | ||||||||||
| 已付250,603仟元 | 潤弘精密工程事業股份有限公司 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 招標 | 取得目的為興建自有廠房 | 本工程暫估預算契約價款為$1,426,672，實際契約價款按工程實際發生之總成本相應加成及管理費並外加營業稅方式計價結算。 |
52
附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額(註5) | |||||||
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 桃園縣龍潭鄉中興路483巷36號1樓 | 事業廢棄物之清除處理業務 | $179,770 | $179,770 | 179,770,000 | 99.87% | $173,525 | $(7,304) | $(7,491)(註1) | 本公司之子公司 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 桃園縣觀音鄉源遠街1號 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 9,400 | 6,000 | 1,000,000 | 100.00% | 9,805 | (46) | 494(註2) | 本公司之子公司 |
| 佳龍科技工程股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | Rm 51, 5th Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 271,127 | 271,127 | 7,005,365 | 100.00% | 345,101 | (2,241) | 656(註3) | 本公司之子公司 |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 蘇州工業園區妻詩分區 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | USD9,155 | USD9,155 | - | 100.00% | USD12,191 | USD(250) | USD(76)(註4) | 本公司之孫公司 |
註1：係按權益法認列之投資損失(7,294)仟元、未實現逆流銷貨毛利(734)仟元及已實現逆流銷貨毛利537仟元。
註2：係按權益法認列之投資損失(44)仟元及股權淨值差異攤銷數538仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失(2,241)仟元及股權淨值差異攤銷數2,897仟元。
註4：係按權益法認列之投資損失USD(250)仟元及股權淨值差異攤銷數USD174仟元。
註5：編製合併財務報表時業已沖銷。
附表四
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期投資 | - | USD12,191
(註) | 100% | USD 12,780 | |
註：編製合併財務報表時業已沖銷。
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
附表五
母子公司間業務關係及重要交易往來情形
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係 | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比 |
| 0 | 一〇一年度
佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $4,946 | 債權債務互抵方式 | 0.15% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付費用 | $4,554 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 租金支出 | $1,152 | - | 0.02% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $10,202 | 債權債務互抵方式 | 0.15% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | $12,563 | 債權債務互抵方式 | 0.19% |
| 0 | 一〇〇年度
佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $5,257 | 債權債務互抵方式 | 0.15% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付費用 | $5,020 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 租金支出 | $1,152 | - | 0.02% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 1 | 其他應收款 | $13 | - | -% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $10,974 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | $14,545 | 債權債務互抵方式 | 0.19% |
| 1 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $44,196 | 交易後三天內電匯 | 0.58% |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。
會計師核閱報告
佳龍科技工程股份有限公司 公鑑：
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司民國一〇二年六月三十日、民國一〇一年十二月三十一日、民國一〇一年六月三十日及民國一〇一年一月一日之合併資產負債表、民國一〇二年四月一日至六月三十日、民國一〇一年四月一日至六月三十日、民國一〇二年一月一日至六月三十日及民國一〇一年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表，暨民國一〇二年一月一日至六月三十日及民國一〇一年一月一日至六月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。
如合併財務報表附註四.3所述，列入第一段所述合併財務報表之子公司中，部分子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國一〇二年六月三十日資產總額為新台幣560,521仟元，佔合併資產總額之 15.82%，負債總額為新台幣27,283仟元，佔合併負債總額之 2.11%，民國一〇二年四月一日至六月三十日及民國一〇二年一月一日至六月三十日之綜合損益總額分別為新台幣(2,237)仟元及新台幣3,729仟元，分別佔合併綜合損益總額之 2.59% 及 (5.28)%。另合併財務報表附註十三所揭露前述子公司相關資訊亦未經會計師核閱。
依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司之財務報表及相關資訊倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」而須作修正之情事。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(94)金管證(六)第0940128837號
(97)台財證(六)第37690號
黃益輝
會計師：
郭紹彬
中華民國一〇二年八月九日
住龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
| 資產 | 一〇二年六月三十日 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇一年六月三十日 | 一〇一年一月一日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 11XX | 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $396,570 | 11 | $389,583 | 12 | $458,862 | 13 | $380,032 | 11 |
| 1147 | 無活絡市場之債券投資－流動 | 四、六.2及八 | 1,420 | - | 938 | - | 1,077 | - | 1,374 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.3 | 2,223 | - | 19,128 | 1 | 11,491 | - | 10,666 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.4 | 225,805 | 6 | 196,432 | 6 | 454,175 | 12 | 512,991 | 15 |
| 1200 | 其他應收款 | 18,058 | 1 | 17,967 | 1 | 20,598 | 1 | 19,438 | 1 | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.5 | 1,522,232 | 43 | 1,518,161 | 47 | 1,660,120 | 45 | 1,628,824 | 46 |
| 1410 | 預付款項 | 17,023 | 1 | 8,001 | - | 16,438 | - | 9,417 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 15,542 | - | 12,271 | - | 20,004 | 1 | 61,193 | 2 | |
| 流動資產合計 | 2,198,873 | 62 | 2,162,481 | 67 | 2,642,765 | 72 | 2,623,935 | 75 | ||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.6、八及九 | 1,304,997 | 37 | 1,022,891 | 32 | 969,390 | 26 | 804,476 | 23 |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.7 | - | - | - | - | 1,128 | - | 3,390 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.23 | 5,892 | - | 5,548 | - | 9,166 | - | 11,482 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.8及八 | 33,356 | 1 | 41,419 | 1 | 52,407 | 2 | 73,455 | 2 |
| 非流動資產合計 | 1,344,245 | 38 | 1,069,858 | 33 | 1,032,091 | 28 | 892,803 | 25 | ||
| 資產總計 | $3,543,118 | 100 | $3,232,339 | 100 | $3,674,856 | 100 | $3,516,738 | 100 |
會計主管：謝幼輝
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併資產負債表-(續)
民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
| 負債及權益 | 一〇二年六月三十日 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇一年六月三十日 | 一〇一年一月一日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 21XX | 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.9 | $360,000 | 10 | $250,000 | 8 | $350,000 | 10 | $- | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.12 | - | - | 1,160 | - | 3,241 | - | - | - |
| 2150 | 應付票據 | 15,973 | 1 | 11,168 | - | 10,947 | - | 8,490 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 216,919 | 6 | 218,551 | 7 | 382,309 | 11 | 510,340 | 15 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六.10 | 122,517 | 4 | 39,446 | 1 | 157,527 | 4 | 32,283 | 1 |
| 2230 | 當期所得稅負債 | 四及六.23 | 1,273 | - | 4,761 | - | 7,627 | - | - | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 四、六.11及六.15 | 14,118 | - | 269,807 | 9 | 262,297 | 7 | 1,830 | - |
| 流動負債合計 | 730,800 | 21 | 794,893 | 25 | 1,173,948 | 32 | 552,943 | 16 | ||
| 25XX | 非流動負債 | |||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.12 | - | - | - | - | - | - | 3,870 | - |
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.15 | - | - | - | - | - | - | 485,780 | 14 |
| 2540 | 長期借款 | 六.16 | 506,000 | 14 | - | - | - | - | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.23 | 14,733 | 1 | 12,547 | - | 12,913 | - | 14,392 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 四、六.13、六.14 | 43,575 | 1 | 42,608 | 1 | 36,288 | 1 | 35,226 | 1 |
| 非流動負債合計 | 及六.17 | 564,308 | 16 | 55,155 | 1 | 49,201 | 1 | 539,268 | 15 | |
| 負債總計 | 1,295,108 | 37 | 850,048 | 26 | 1,223,149 | 33 | 1,092,211 | 31 | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| 3100 | 股本 | |||||||||
| 3110 | 普通股 | 六.18 | 1,031,812 | 29 | 1,067,682 | 33 | 1,067,682 | 29 | 1,067,682 | 30 |
| 3200 | 資本公積 | 六.18 | 1,108,617 | 31 | 1,146,679 | 35 | 1,147,009 | 31 | 1,153,645 | 33 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.18 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 159,341 | 4 | 154,460 | 5 | 154,460 | 4 | 154,460 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 20,301 | 1 | 20,301 | 1 | 20,301 | 1 | 20,301 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | (77,347) | (2) | 72,058 | 2 | 69,039 | 2 | 24,266 | 1 | |
| 3400 | 其他權益 | 5,050 | - | (9,515) | - | (7,012) | - | - | - | |
| 3500 | 原藏股票 | 六.18 | - | - | (69,596) | (2) | - | - | - | - |
| 36XX | 非控制權益 | 六.18 | 236 | - | 222 | - | 228 | - | 4,173 | - |
| 權益總計 | 2,248,010 | 63 | 2,382,291 | 74 | 2,451,707 | 67 | 2,424,527 | 69 | ||
| 負債及權益總計 | $3,543,118 | 100 | $3,232,339 | 100 | $3,674,856 | 100 | $3,516,738 | 100 |
住院科技工程院沿着西公司及其子公司
合计结合新基点
只需一〇二及一〇一年四月一日至六月三十日
自只因一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日
（须经核实，未经一般合理实行界别查询）
（未经验收或直接补，均由财会暂行或离开收）
| 代码 | 项目 | 附标 | 一〇二年四月一日至 六月三十日 | 一〇一年四月一日至 六月三十日 | 一〇二年一月一日至 六月三十日 | 一〇一年一月一日至 六月三十日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||
| 4000 | 普惠收入 | 四及六.19 | $1,151,298 | 100 | $1,604,924 | 100 | $2,481,760 | 100 | $1,601,353 | 100 |
| 3000 | 普惠成本 | (1,230,890) | (100) | (1,279,763) | (98) | (2,432,067) | (101) | (2,464,068) | (99) | |
| 5000 | 普惠毛利(额息) | (55,598) | (7) | 27,181 | 2 | (20,307) | (1) | 157,285 | 4 | |
| 6000 | 普惠费用 | |||||||||
| 6100 | 旅游费用 | (6,135) | (1) | (3,679) | (1) | (13,121) | (1) | (6,488) | - | |
| 6200 | 营建费用 | (27,758) | (2) | (30,412) | (2) | (50,421) | (2) | (84,397) | (2) | |
| 6300 | 研修费用 | (1,239) | - | (2,417) | - | (2,809) | - | (4,852) | - | |
| 普惠费用合计 | (35,232) | (3) | (36,508) | (3) | (75,542) | (5) | (77,727) | (2) | ||
| 6900 | 普惠利息(额息) | (90,830) | (8) | (9,527) | (1) | (95,649) | (4) | 59,548 | 2 | |
| 7000 | 普惠补收入及支出 | 六.21 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 456 | - | (438) | - | 808 | - | 1,483 | - | |
| 7020 | 其他利息及额息 | 六.15 | (1,087) | - | (313) | - | 15,601 | - | (7,965) | (1) |
| 7030 | 财务成本 | 六.15 | (1,907) | - | (1,455) | - | (5,630) | - | (2,805) | - |
| 普惠补收入及支出合计 | (268) | - | (2,108) | - | 10,879 | - | (8,617) | (1) | ||
| 7500 | 托世净利(净额) | (91,154) | (8) | (11,425) | (3) | (84,770) | (4) | 50,951 | 1 | |
| 7550 | 对得税费用 | 四及六.23 | (537) | - | 835 | - | (387) | - | (0,689) | - |
| 8200 | 本期净利(净额) | (91,731) | (8) | (10,598) | (1) | (85,157) | (4) | 41,242 | 1 | |
| 8300 | 其他综合额息 | 六.22 | ||||||||
| 8310 | 额补费现换换制提前兑换算义兑换差额 | 6,599 | 1 | 1,135 | - | 17,549 | 1 | (8,448) | - | |
| 8350 | 商品收购合理直接或积合抽额及对得税 | (1,122) | - | (191) | - | (2,983) | - | 1,436 | - | |
| 本期其他综合额息(超现净额) | 5,477 | 1 | 934 | - | 14,565 | 1 | (7,012) | - | ||
| 8500 | 本期综合额息提额 | $(84,254) | (7) | $(9,664) | (1) | $(70,502) | (3) | $54,330 | 1 | |
| 8600 | 净利得最好: | |||||||||
| 8610 | 希公司更生 | $(91,751) | (8) | $(10,594) | (1) | $(85,171) | (4) | $41,249 | 1 | |
| 8620 | 非控制得息 | (4) | - | 14 | - | (7) | - | |||
| $(91,751) | (8) | $(10,598) | (7) | $(85,157) | (4) | $41,242 | 1 | |||
| 8700 | 综合额息提额得最好: | |||||||||
| 8710 | 希公司更生 | $(86,254) | (7) | $(9,660) | (1) | $(70,606) | (3) | $34,337 | 1 | |
| 非控制额息 | (4) | - | 14 | - | (7) | - | ||||
| $(86,254) | (7) | $(9,664) | (1) | $(70,502) | (3) | $34,330 | 1 | |||
| 9750 | 基本每款最能 | 六.24 | $(0.89) | $ (0.10) | $ (0.83) | $ 0.39 | ||||
| 9850 | 得得每款最能 | 六.24 | $ (0.89) | $ (0.10) | $ (0.83) | $ 0.39 |
(请多项合计间接地点出处)
营事表：吴耀勋
经理人：吴昊政
會计主管：谢沛珲
住龍科技工程股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一〇二年一月一日至六月三十日
及民國一〇一年一月一日至六月三十日
(僅經核開，未依一般公認審計草則查核)
| 項 目 | 附註 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公佈 | 併留盈餘 | 其他權益項目 | 淨額股票 | 總計 | ||||||
| 法定盈餘公佈 | 保留盈餘公佈 | 未分配盈餘 | 前外營運機構附錄報表換算之見銷盈額 | ||||||||
| 民國一〇一年一月一日餘額 | $1,067,682 | $1,153,645 | $154,460 | $20,301 | $24,266 | $- | $- | $2,420,354 | $4,173 | $2,424,527 | |
| 民國一〇一年一月一日至六月三十日淨利(積) | 41,249 | 41,249 | (7) | 41,242 | |||||||
| 民國一〇一年一月一日至六月三十日其他綜合權益 | 六.22 | (7,012) | (7,012) | (7,012) | |||||||
| 民國一〇一年一月一日至六月三十日本期綜合權益總額 | - | - | - | - | 41,249 | (7,012) | - | 34,237 | (7) | 34,230 | |
| 請回可轉換公司債 | (6,636) | 3,524 | (3,112) | (3,112) | |||||||
| 非控制權益增減 | (3,938) | (3,938) | |||||||||
| 民國一〇一年六月三十日餘額 | $1,067,682 | $1,147,009 | $154,460 | $20,301 | $69,039 | $(7,012) | $- | $2,451,479 | $228 | $2,451,707 | |
| 民國一〇二年一月一日餘額 | $1,067,682 | $1,146,679 | $154,460 | $20,301 | $72,058 | $(9,515) | $(69,596) | $2,382,069 | $222 | $2,382,291 | |
| 一〇一年度盈餘指標及分配 | |||||||||||
| 說到法定盈餘公積 | 4,881 | (4,881) | - | - | |||||||
| 普通股現金認利 | (30,955) | (30,955) | (30,955) | ||||||||
| 民國一〇二年一月一日至六月三十日淨利(積) | (85,171) | (85,171) | 14 | (85,157) | |||||||
| 民國一〇二年一月一日至六月三十日其他綜合權益 | 六.22 | 14,565 | 14,565 | 14,565 | |||||||
| 民國一〇二年一月一日至六月三十日本期綜合權益總額 | - | - | - | - | (85,171) | 14,565 | - | (70,606) | 14 | (70,592) | |
| 購入及處分淨額股票 | 六.18 | (35,870) | (38,062) | (28,398) | 69,596 | (32,734) | (32,734) | ||||
| 民國一〇二年六月三十日餘額 | $1,031,812 | $1,108,617 | $159,341 | $20,301 | $(77,347) | $5,050 | $- | $2,247,774 | $236 | $2,248,010 |
(結合配合併附錄報表附註)
簽字長：吳耀勳
經理人：吳昇欣
會計主管：謝佩輝
合併現金流量表
民國一〇二年一月一日至六月三十日
及民國一〇一年一月一日至六月三十日
(優經核閱，未依一般公認審計準則查核)
| 項 目 | 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | 項 目 | 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 稅前淨利(積) | $(84,770) | $50,931 | 購置不動產、廠房及設備 | (263,655) | (70,488) |
| 調整項目: | 出售不動產、廠房及設備 | 40,580 | 100 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目: | 存出保證金(增加)減少 | 6,679 | 21,620 | ||
| 呆帳費用 | - | - | 取得非控制權益 | - | (3,400) |
| 利息收入 | (432) | (836) | 無活絡市場之債券投資(增加)減少 | (482) | 297 |
| 利息費用 | 2,736 | 156 | 投資活動之淨現金流入(出) | (216,878) | (51,871) |
| 折舊費用 | 18,440 | 20,227 | |||
| 攤銷費用 | - | 2,261 | 募資活動之現金流量: | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (11,623) | (100) | 舉借(償還)組賄借款 | 110,000 | 350,000 |
| 取得長期股權投資而認列其他收入 | - | (538) | 舉借長期借款 | 506,000 | - |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債損失 | 1,197 | 1,378 | 應付公司債續回債款 | (245,712) | (234,840) |
| 應付公司債續回損失(帳列其他利益及損失) | 844 | 299 | 購入原鐵股 | (32,734) | - |
| 應付公司債財價攤銷 | 2,884 | 2,879 | 存入保證金增加(減少) | (5) | 19 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | 募資活動之淨現金流入(出) | 337,549 | 115,179 | ||
| 應收票據淨額(增加)減少 | 16,905 | (825) | |||
| 應收帳款(增加)減少 | (29,624) | 58,934 | 匯率變動影響數 | 10,484 | (4,683) |
| 其他應收款(增加)減少 | (91) | (1,160) | |||
| 存貨淨額(增加)減少 | (4,071) | (31,296) | 本期現金及均當現金增加(減少)數 | 6,987 | 78,830 |
| 預付款項(增加)減少 | (9,022) | (7,021) | 期初現金及均當現金餘額 | 389,583 | 380,032 |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,271) | 41,189 | 期末現金及均當現金餘額 | $396,570 | $458,862 |
| 長期預付餘金(增加)減少 | (367) | 363 | |||
| 應付票據增加(減少) | 4,805 | 2,457 | |||
| 應付帳款增加(減少) | (1,632) | (128,031) | |||
| 其他應付款增加(減少) | (4,665) | 5,774 | |||
| 其他流動負債增加(減少) | (16,062) | 1,230 | |||
| 應計退休金負債增加(減少) | 971 | 721 | |||
| 長期遞延收入增加(減少) | - | 322 | |||
| 營運產生之現金流入(出) | (116,848) | 19,314 | |||
| 收取之利息 | 432 | 836 | |||
| 支付之利息 | (2,736) | (156) | |||
| 收取之所得稅 | - | 211 | |||
| 支付之所得稅 | (5,016) | - | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (124,168) | 20,205 |
董事長：吳順勳
總理人：吳界欣
會計主管：谢炳辉
佳龍科技工程股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
一、公司沿革
佳龍科技工程股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十五年九月二十五日奉准設立登記，原登記公司名稱為「佳龍工程股份有限公司」，嗣於民國八十八年十二月二日變更公司名稱為「佳龍科技工程股份有限公司」。主要經營項目為事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務及銅、鉛、鋅、鐵、鎘、鋁、鍍金、鍍銀、鍍鈀材料及單一貴金屬金、銀、鈀之買賣業務。本公司股票自民國九十二年十二月三十日起於櫃檯買賣中心開始櫃檯買賣，另本公司股票於民國九十七年一月二十一日起在台灣證券交易所上市，其註冊地及主要營運據點位於桃園縣觀音鄉草漯村榮工南路12號。
二、通過財務報告之日期及程序
本公司及子公司(以下簡稱本集團)民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日之合併財務報告業經董事會於民國一〇二年八月九日通過發布。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
- 截至財務報告發布日為止，本集團未採用下列金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可但尚未適用之新發布、修訂及修正準則或解釋如下：
國際財務報導準則第9號「金融工具」
國際會計準則理事會將以國際財務報導準則第9號「金融工具」取代國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」，並拆分為三個主要階段逐步進行，每完成一階段即取代國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」。第一階段係關於金融資產及負債之分類及衡量，此部分之準則自民國一〇四年一月一日以後開始之年度財務報告日生效，理事會陸續再對減損方法與避險會計進行修正。惟我國民國一〇二年採用國際財務報導準則時，不得提前採用國際財務報導準則第9號「金融工具」，且金管會將另行規定實施日期。首次採用第一階段國際財務報導準則第9號「金融工具」將影響本集團對金融資產之分類及衡量，但不影響金融負債之分類及衡量。其他兩階段之修訂對本集團之影響尚無法合理估計。
- 國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋：
民國九十九年國際財務報導準則之改善
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」
民國九十九年國際財務報導準則之改善針對國際財務報導準則第1號作出以下修正：
佳龍科技工程股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
若首次採用者就其首份國際財務報導準則財務報表所涵蓋之部分期間內，變動其會計政策或所使用國際財務報導準則第1號之豁免規定，則應依該準則第23段之規定，解釋每一此種期中財務報告之變動及更新第32段所規定之調節。
此外，若衡量日發生於轉換日之後，但在首份國際財務報導準則財務報告所涵蓋之期間內，首次採用者仍得以使用基於特定事項所衡量之公允價值作為認定成本。另認定成本亦得以適用持有用於受費率管制之營運之不動產、廠房及設備或無形資產個別項目，惟於轉換日首次採用者應對使用此項豁免規定之每一項目進行減損測試。首次採用者得選擇採用該項目先前之一般公認會計原則帳面金額作為轉換日之認定成本。以上修正自民國一〇〇年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第3號「企業合併」
於此修正下，收購日於採用國際財務報導準則第3號(民國九十七年修訂)前之企業合併所產生之或有對價，其處理並非依據國際財務報導準則第3號(民國九十七年修訂)之規定。此外，有關非控制權益之衡量選擇係適用於屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，非屬前述之非控制權益，僅能以公允價值衡量。另，收購公司無義務但取代之股份基礎給付視為新的股份基礎給付，故於合併後財務報表認列。而流通在外不因企業合併而失效之無義務且未被取代之股份基礎給付一若已既得，則為非控制權益之一部分；若尚未既得，則視同收購日為給與日予以衡量，將其中部分列為非控制權益，其列入部分之決定與有義務取代之區分原則相同。以上修正自民國九十九年七月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第7號「金融工具：揭露」
該修正要求於金融工具量化揭露中提供質性揭露，以使使用者能將相關之揭露作連結，並形成金融工具所產生之風險之性質及程度之全貌。此修正自民國一〇〇年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第1號「財務報表之表達」
該修正要求對每一權益組成部分，應於權益變動表或附註中依項目別列報其他綜合損益之資訊。此修正自民國一〇〇年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第34號「期中財務報導」
於此修正下，說明因使用者有機會取得企業最近年度報告，於期中財務報告之附註並無必要提供相對不重大之更新。此外，另增加有關金融工具與或有負債/資產之部分揭露事項規定。此修正自民國一〇〇年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
10
佳龍科技工程股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
國際財務報導解釋第13號「客戶忠誠計畫」
於此修正下，可兌換獎勵積分之公允價值考量提供予未由原始銷售交易賺得獎勵積分之客戶之折扣或獎勵之金額。此修正自民國一〇〇年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第7號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免(修正國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」)
首次採用者被允許使用「金融工具揭露之改善」(修正國際財務報導準則第7號)中對國際財務報導準則之規定編製財務報表之現行編製者所允許之相同過渡規定。此修正自民國九十九年七月一日以後開始之年度財務報告日生效。
嚴重高度通貨膨脹及移除首次採用之相關特定日期(修正國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」)
該修正針對企業之功能性貨幣過去為，或現在是，高度通貨膨脹經濟下之貨幣，應如何表達財務報表提供指引。此修訂亦移除原本於國際財務報導準則第1號與除列或首日損益相關之特定日期，並將其日期改為轉換日。以上修正自民國一〇〇年七月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第7號「金融工具：揭露」之修正
該修正要求對移轉全部但仍持續參與或移轉部分金融資產時，須對金融資產之移轉作額外量化揭露及質性揭露。此修正自民國一〇〇年七月一日以後開始之年度財務報告日生效。
遞延所得稅：標的資產之回收(修訂國際會計準則第12號「所得稅」)
該修正提供一可反駁之前提假設，即按公允價值模式衡量之投資性不動產，其遞延所得稅將以出售之基礎認列，除非企業之經營模式顯示持有該投資性不動產之目的為隨時清耗其經濟效益。該修正亦提供國際會計準則第16號中採重估價模式衡量之非折舊性資產，其遞延所得稅應以出售之基礎衡量。此修正已使得解釋公告第21號「所得稅：重估價非折舊性資產之回收」被撤銷。此修正自民國一〇一年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第10號「合併財務報表」
國際財務報導準則第10號取代國際會計準則第27號與解釋公告第12號，其改變主要在於導入整合後的新控制模式，藉以解決國際會計準則第27號與解釋公告第12號之
實務分歧。亦即主要在於決定「是否」將另一個體編入合併報表，但未改變企業「如何」編製合併報表。此準則自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第11號「聯合協議」
國際財務報導準則第11號取代國際會計準則第31號與解釋公告第13號，其改變主要在於藉由移除聯合控制個體採用比例合併之選擇，以增加國際財務報導準則中之可比性，並因而使得協議結構不再是決定分類為聯合營運或合資(分類為合資者，即依國際會計準則第28號處理)之最重要因素。此準則自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」
國際財務報導準則第12號主要係整合計對子公司、聯合協議、關聯企業與未合併結構性個體之揭露規定，並將該等規定於單一國際財務報導準則表達。此準則自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」
國際財務報導準則第13號主要在於定義公允價值、於單一國際財務報導準則規範針對公允價值衡量之架構並規定關於公允價值衡量之揭露，藉以減少衡量公允價值時適用上之複雜性並改善一致性。惟並未改變其他準則中有關何時須採用公允價值衡量或揭露之規定。此準則自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
其他綜合損益項目之表達(修正國際會計準則第1號「財務報表之表達」)
此修正要求其他綜合損益節列報之各單行項目，應依其後續是否重分類至損益予以分類及分組。此修正自民國一〇一年七月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第19號「員工給付」之修改
主要修改包括：(1)確定給付計畫之精算損益由原先可採「緩衝區」予以遞延認列，改為認列於其他綜合損益項下、(2)認列於損益項下之金額僅包括當期及前期服務成本、清償損益及淨確定給付負債(資產)淨利息、(3)確定給付計畫之揭露包括提供每一重大精算假設敏感度分析之量化資訊、(4)於企業不再能撤銷給付之要約，及認列國際會計準則第37號「負債準備、或有負債及或有資產」範圍內且涉及離職給付之支付之重組成本兩者較早時點認列離職給付等。此修改之準則自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
12
政府借款(修正國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」)
該修正針對追溯調整國際財務報導準則第9號(或國際會計準則第39號)及國際會計準則第20號作出若干規範。首次採用者須推延適用國際會計準則第20號之規定於轉換日存在之政府借款，若於借款首次入帳之時點企業已保有追溯調整所需之相關資訊，則企業亦得選擇追溯適用國際財務報導準則第9號(或國際會計準則第39號)及國際會計準則第20號之規定於政府借款。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
揭露－金融資產及金融負債之互抵(修正國際財務報導準則第7號「金融工具：揭露」)
此修正要求企業揭露與互抵權及相關安排之資訊，前述揭露應提供有助於評估互抵對企業財務狀況影響之資訊。新揭露規範所有已認列金融工具依國際會計準則第32號「金融工具：表達」規定互抵者外，亦適用於受可執行淨額交割總約定或類似協議規範之已認列金融工具。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
金融資產及金融負債之互抵(修正國際會計準則第32號「金融工具：表達」)
此修正釐清國際會計準則第32號中「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」之相關規定，並自民國一〇三年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」
該解釋適用礦場於生產階段之露天採礦活動所發生之廢料移除成本(生產剝除成本)。在剝除活動之效益係以產生存貨之形式實現之範圍內，企業應依存貨之原則處理該剝除活動之成本。在效益係改善礦產之取得之範圍內，於符合特定標準情況下，則應將此等成本認列為非流動資產(剝除活動資產)。剝除活動資產應作為既有資產之增添或增益處理。此解釋自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
民國九十八至一〇〇年國際財務報導準則之改善
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」
此修正釐清以下規定：曾停止採用國際財務報導準則企業於重新採用國際財務報導準則時，得選擇重新採用國際財務報導準則第1號(即使曾經採用過國際財務報導準則第1號)，或依國際會計準則第8號之規定追溯適用國際財務報導準則之規定，視為企業從未停止採用過國際財務報導準則。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
13
國際會計準則第1號「財務報表之表達」
此修正釐清(1)提供揭露額外比較資訊與最低要求比較資訊之差異。最低要求比較期間係指前期、(2)當企業較最低要求比較期間額外提供比較資訊，應於財務報表相關附註中包括比較資訊，但額外比較期間不需要提供整份財務報表、(3)當企業追溯適用一項會計政策或追溯重編財務報表之項目，或重分類其財務報表之項目而對前期財務狀況表之資訊產生重大影響時，應列報最早比較期間之期初財務狀況表，惟不需要提供與最早比較期間之期初財務狀況表相關之附註。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」
此修正釐清符合不動產、廠房及設備定義之備用零件及維修設備並非存貨。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第32號「金融工具：表達」
修改現有對權益工具持有人所得稅之規定，要求企業依國際會計準則第12號「所得稅」之規定處理。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第34號「期中財務報導」
此修正釐清關於每一應報導部門之總資產與負債之部門資訊規定，以加強與國際財務報導準則第8號「營運部門」規定之一致性。另，某一特定部門之總資產與負債僅於其金額係定期提供予主要營運決策者且相較於前一年度財務報表所揭露者發生重大變動時提供。此修正自民國一〇二年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際財務報導準則第10號「合併財務報表」之修正
投資個體之修正主要係提供國際財務報導準則第10號中有關合併之一例外規定，其要求符合投資個體定義之母公司以透過損益按公允價值衡量對子公司之投資，而非將其併入合併報表。此修正亦規定有關投資個體之揭露事項。此修正民國一〇三年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
國際會計準則第36號「資產減損」之修正
此修正係針對民國一〇〇年五月發布之修正，要求企業僅於報導期間認列或迴轉減損損失時，始應揭露個別資產(包括商譽)或現金產生單位之可回收金額。此外，此修正並要求揭露依據公允價值減出售成本決定已減損資產之可回收金額時，所採用之評價技術、公允價值層級與關鍵假設等資訊。此修正自民國一〇三年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
14
國際財務報導解釋第21號「稅賦」
該解釋就應在何時針對政府徵收之稅賦(包括按照國際會計準則第37號「負債準備、或有負債及或有資產」的規定進行核算的稅賦以及時間和金額均可確定之稅賦)估列為負債提供相關指引。此解釋自民國一〇三年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
衍生工具之合約更替及避險會計之延續
此修正主要係對衍生工具若有合約更替，於符合特定條件之情況下，無須停止適用避險會計。此修正自民國一〇三年一月一日以後開始之年度財務報告日生效。
以上為國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，由於本集團現正評估上述新準則或解釋之潛在影響，故暫時無法合理估計前述準則或解釋對本集團之影響。
四、重大會計政策之彙總說明
1.遵循聲明
本集團民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之國際會計準則第34號「期中財務報導」及國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」編製。
2.編製基礎
合併財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，合併財務報表均以新台幣仟元為單位。
3.合併概況
合併財務報表編製原則
子公司自收購日(即本集團取得控制之日)起，即全部編入合併報表中，直到喪失對子公司控制之日為止。子公司財務報表之會計期間及會計政策與母公司一致。所有集團內部帳戶餘額、交易、因集團內部交易所產生之未實現內部利得與損失及股利，係全數銷除。
對子公司持股之變動，若未喪失對子公司之控制，則該股權變動係以權益交易處理。子公司綜合損益總額係歸屬至母公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而產生虧
15
損餘額亦然。
若本集團喪失對子公司之控制，則
(1) 除列子公司之資產(包括商譽)和負債；
(2) 除列任何非控制權益之帳面金額；
(3) 認列取得對價之公允價值；
(4) 認列所保留任何投資之公允價值；
(5) 認列任何利益或虧損為當期損益；
(6) 重分類母公司之前認列於其他綜合損益之項目金額為當期損益。
合併財務報表編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |||
| 本公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 事業廢棄物(含一般及有害)之清除處理業務 | 99.87% | 99.87% | 99.87% | 99.87% |
| 本公司 | 龍蒲應用材料股份有限公司 | 事業廢棄物之清除處理業務 | 100.00% | 100.00% | 100.00% (註) | 60.00% |
| 本公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 環保設備、混合五金廢料等銷售業務 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 從事各項工業廢棄物之回收處理及再利用等產銷業務 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
註：本公司於民國一〇一年二月匯款3,400仟元購入龍蒲應用材料股份有限公司之40%股權。
上述列入合併財務報表之子公司中，部份子公司之財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國一〇二年六月三十日之資產總額為560,521仟元，負債總額為27,283仟元，民國一〇二年四月一日至六月三十日之綜合損益總額為(2,237)仟元及民國一〇二年一月一日至六月三十日之綜合損益總額為3,729仟元。
- 外幣交易
本集團之合併財務報表係以母公司之功能性貨幣新台幣表達。集團內的每一個體係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。
集團內個體之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。
除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益。
(1)為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2)適用國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3)構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。
5.外幣財務報表之換算
編製合併財務報表時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。
在未喪失控制下處分包含國外營運機構之部分子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權益，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，處分包含國外營運機構之部分關聯企業或聯合控制個體時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。
本集團因收購國外營運機構產生之商譽及對其資產與負債帳面金額所作之公允價值調
17
整，視為該國外營運機構之資產及負債，並以其功能性貨幣列報。
6.資產與負債區分流動與非流動之分類標準
有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：
(1)預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2)主要為交易目的而持有該資產。
(3)預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4)現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：
(1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2)主要為交易目的而持有該負債。
(3)預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4)不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
7.現金及約當現金
現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。
8.金融工具
金融資產與金融負債於本集團成為該金融工具合約條款之一方時認列。
符合國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債(除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。
(1)金融資產
本集團所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交割日會計處理。
本集團之金融資產係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投
18
資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。
放款及應收款
放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之非衍生金融資產，且須同時符合下列條件：未分類為透過損益按公允價值衡量、未指定為備供出售，以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法收回幾乎所有之原始投資。
此等金融資產係以應收款項及無活絡市場之債券投資單獨表達於資產負債表，於原始衡量後，採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。攤銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利率法之攤銷認列於損益。
金融資產減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少除應收款項係藉由備抵帳戶調降外，其餘則直接由帳面金額中扣除，並將損失認列於損益。
當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久性下跌時，將被認為是一項損失事項。
其他金融資產之損失事項可能包含：
(一)發行人或交易對方發生重大財務困難；或
(二)違反合約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；或
(三)債務人很有可能破產或進行其他財務重整；或
(四)金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。
本集團針對以攤銷後成本衡量之持有至到期日金融資產與放款及應收款，首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客觀證據，個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減損客觀證據存在，無論是否重大，將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一群組，並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據，損失之衡量係以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現值係依該資產原始有效利率折現，惟放款如採浮動利率，其用以衡量減損損失之折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎，並以計算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。
當應收款項預期於未來無法收現時，應收款項及相關之備抵科目即應予沖銷。於認
19
列減損損失之後續年度，若因一事件之發生導致估計減損損失金額增加或減少，則藉由調整備抵科目以增加或減少先前已認列之減損損失。如沖銷之後回收，則此回收認列於損益。
金融資產除列
本集團持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：
(一)來自金融資產現金流量之合約權利失效。
(二)已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
(三)既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。
一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。
(2)金融負債及權益工具
負債或權益之分類
本集團發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具
權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
複合工具
本集團對所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。
不涉及衍生金融工具之負債部分，其公允價值使用性質相當且不具轉換特性債券之市場利率評估，於轉換或贖回清償前，此部分金額分類為以攤銷後成本衡量之金融負債；至於其他與主契約經濟特性風險不緊密關聯之嵌入式衍生金融工具部分(例如嵌入之買回權及贖回權經確認其執行價格無法幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本)，除屬權益組成要素外，分類為負債組成要素，並於後續期間以透過損益按公允價值衡量；權益要素之金額則以轉換公司債公允價值減除負債組成部分決定之，其帳面金額於後續之會計期間不予重新衡量。若所發行之轉換公司債不具權
20
益要素，則依國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」混合工具之方式處理。
交易成本依照原始認列可轉換公司債分攤予負債及權益組成部分之比例，分攤至負債及權益組成部分。
轉換公司債持有人於該轉換公司債到期前要求行使轉換權利時，先將負債組成要素之帳面金額調整至轉換當時應有之帳面金額，作為發行普通股之入帳基礎。
金融負債
符合國際會計準則第39號「金融工具：認列與衡量」適用範圍之金融負債於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。
透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及原始認列指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。
當符合下列條件之一，分類為持有供交易：
(一)其取得之主要目的為短期內出售；
(二)於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
(三)屬衍生工具(財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除外)。
對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合(結合)合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債；當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
(一)該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
(二)一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。
對於此類金融負債，若無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量時，於報導期
21
間結束日以成本衡量，並以成本衡量之金融負債列報於資產負債表。
以攤銷後成本衡量之金融負債
以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等，於原始認列後，續後以有效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益及攤銷數認列於損益。
攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。
金融負債之除列
當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。
當本集團與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難)，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。
(3)金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。
(4)金融工具之公允價值
於活絡市場交易之金融工具公允價值係指於每一報導期間結束日之市場報價且不考量交易成本。
對於非屬活絡市場交易之金融工具，其公允價值係以適當之評價技術決定。此評價技術包括使用最近公平市場交易、參考實質上相同另一金融工具目前之公允價值，以及現金流量折現分析或其他評價模式。
9.存貨
存貨按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。
成本指為使存貨達到可供銷售或可供生產狀態及地點所產生之成本：
22
原物料—以實際進貨成本，採先進先出法。
製成品及在製品—包括直接原料、人工及以正常產能分攤之固定製造費用，但不包含借款成本。
淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用後之餘額。
10. 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本集團將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。
折舊係採直線法按下列資產之估計耐用年限計提：
房屋及建築：3～50年
機器設備：3～10年
運輸設備：5～7年
辦公設備：3～8年
租賃改良：3～40年
其他設備：3～10年
不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。
不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。
11. 租賃
集團為承租人
融資租賃係移轉租賃標的物所有權相關之幾乎所有風險與報酬予本集團者，並於租賃期間開始日，以租賃資產公允價值或最低租賃給付現值兩者孰低者予以資本化。租金給付則分攤予財務費用及租賃負債之減少數，其中財務費用係以剩餘負債餘額依固定利率決定，並認列於損益。
租賃資產係以該資產耐用年限提列折舊，惟如無法合理確定租賃期間屆滿時本集團將取得該項資產所有權，則以該資產估計耐用年限及租賃期間兩者較短者提列折舊。
營業租賃下之租賃給付係於租賃期間內以直線法認列為費用。
12. 無形資產
單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業合併取得之無形資產成本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。
無形資產之耐用年限區分為有限及非確定耐用年限。
有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為會計估計變動。
非確定耐用年限之無形資產不予攤銷，但於每一年度依個別資產或現金產生單位層級進行減損測試。非確定耐用年限之無形資產係於每期評估是否有事件及情況繼續支持該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限耐用年限時，則推延適用。
無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。
電腦軟體
電腦軟體成本於其估計效益年限採直線法攤提。
本集團無形資產會計政策彙總如下：
| 金額 | 電腦軟體 |
|---|---|
| 耐用年限 | 1年 |
| 使用之攤銷方法 | 於估計效益年限以直線法攤銷 |
| 內部產生或外部取得 | 外部取得 |
13.非金融資產之減損
本集團於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本集團即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。
本集團於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本集團即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
商譽所屬之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，係每年定期進行減損測試。減損測試結果如須認列減損損失，則先行減除商譽，減除不足之數再依帳面金額之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。
繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。
14.庫藏股票
本集團於取得母公司股票(庫藏股票)時係以取得成本認列並作為權益之減項。庫藏股票交易之價差認列於權益項下。
15.收入認列
收入係於經濟效益將很有可能流入本集團且金額能可靠衡量時認列。收入以已收或應收取對價之公允價值衡量。各項收入認列之條件及方式列示如下：
商品銷售
25
銷售商品之收入於符合下列所有條件時認列：已將商品所有權之重大風險與報酬移轉予買方、對於已出售之商品既不持續參與管理亦未維持有效控制、收入金額能可靠衡量、與交易有關之經濟效益很有可能流入企業、與交易相關之成本能可靠衡量。
利息收入
以攤銷後成本衡量之金融資產(包括放款及應收款及持有至到期日金融資產)及備供出售金融資產，其利息收入係以有效利率法估列，並將利息收入認列於損益。
16.借款成本
直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本，予以資本化為該資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。
17.政府補助
本集團在能合理確信將符合政府補助所定條件，並可收到政府補助之經濟效益流入時，始認列政府補助收入。當補助與資產有關時，政府補助則認列為遞延收入並於相關資產預期耐用年限分期認列為收益；當補助與費用項目有關時，政府補助係以合理而有系統之方法配合相關成本之預期發生期間認列為收益。
本集團取得之非貨幣性政府補助時，以名目金額認列所收取之資產與補助，並於標的資產之預期耐用年限與效益消耗型態分期等額於綜合損益表認列收益。與自政府或相關機構獲取低於市場利率之貸款或類似輔助視為額外的政府補助。
18.退職後福利計畫
本公司及國內子公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司及國內子公司完全分離，故未列入上開合併財務報表中。國外子公司及分公司員工退休辦法係依當地法令規定辦理。
對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司及國內子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用；國外子公司及分公司則依當地特定比例提撥並認列為當期費用。
對於屬確定福利計畫之退職後福利計畫，依據預計單位福利法於年度報導期間結束日
26
按精算報告提列，精算損益於發生時，列入其他綜合損益項下，並立即認列於保留盈餘；期中期間之退休金成本則採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整並予以揭露。
19.所得稅
所得稅費用(利益)係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。
當期所得稅
本期及前期之當期所得稅負債(資產)，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
遞延所得稅
遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。
除下列兩者外，所有應課稅暫時性差異皆予認列為遞延所得稅負債：
(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列；
(2) 因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。
除下列兩者外，可減除暫時性差異、未使用課稅損失及未使用所得稅抵減產生之遞延所得稅資產，於很有可能有未來課稅所得之範圍內認列：
(1) 與非屬企業合併交易，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關；
(2) 與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見
27
之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。
遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。
期中期間之所得稅費用，則以當年度預期總盈餘所適用之稅率予以應計及揭露，亦即將估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本集團編製合併財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。
1. 估計及假設
於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確定性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：
(1) 退職後福利計畫
退職後福利計畫之退休金成本與確定福利義務現值係取決於精算評價。精算評價牽涉各種不同假設，包括：折現率之決定、未來薪資之增加、死亡率和未來退休金給付之增加等。對用以衡量退休金成本與確定福利義務所使用假設之詳細說明請詳附註六。
(2) 所得稅
所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性，其實際結果與所作假設間產生之差異，或此等假設於未來之改變，可能迫使將已入帳的所得稅利益和費用於未
28
來予以調整。對所得稅之提列，係依據本集團營業所在各國之稅捐機關可能的查核結果，所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素，例如：以往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差異，因集團個別企業所在地之情況，而可能產生各種議題。
未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異，係於未來很有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內，認列遞延所得稅資產。決定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國一〇二年六月三十日，有關本集團尚未認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六。
六、重要會計科目之說明
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $118 | $361 | $165 | $289 |
| 支票及活期存款 | 342,952 | 389,222 | 445,197 | 379,743 |
| 定期存款 | 53,500 | - | 13,500 | - |
| 合計 | $396,570 | $389,583 | $458,862 | $380,032 |
上述定期存款係包括3~6個月內到期及可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小之定期存款。
2.無活絡市場之債券投資
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $1,420 | $938 | $1,077 | $1,374 |
| 流動 | $1,420 | $938 | $1,077 | $1,374 |
本集團無活絡市場之債券投資提供擔保之情況，請參閱附註八。
3.應收票據
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 應收票據—因營業而發生 | $2,223 | $19,128 | $11,491 | $10,666 |
| 減：備抵呆帳 | - | - | - | - |
| 淨額 | $2,223 | $19,128 | $11,491 | $10,666 |
本集團之應收票據本有提供擔保之情況。
29
佳龍科技工程股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
4.應收帳款淨額
(1)應收帳款淨額明細如下：
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 應收帳款 | $234,936 | $205,312 | $463,105 | $521,290 |
| 減：備抵呆帳 | (9,131) | (8,880) | (8,930) | (8,299) |
| 合計 | $225,805 | $196,432 | $454,175 | $512,991 |
本集團之應收帳款未有提供擔保之情況。
(2)本集團對客戶之授信期間通常為月結90天。有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下(信用風險揭露請詳附註十二)：
| 個別評估之減損損失 | 群組評估之減損損失 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 102.01.01 | $- | $8,880 | $8,880 |
| 當期發生/(迴轉)之金額 | - | - | - |
| 匯率影響數 | - | 251 | 251 |
| 102.06.30 | $- | $9,131 | $9,131 |
| 101.01.01 | $- | $8,299 | $8,299 |
| 當期發生/(迴轉)之金額 | - | 748 | 748 |
| 匯率影響數 | - | (117) | (117) |
| 101.06.30 | $- | $8,930 | $8,930 |
應收帳款淨額之逾期帳齡分析如下：
| 未逾期且未減損 | 已逾期但尚未減損之應收帳款 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-60天 | 61-90天 | 91-365天 | 365天以上 | 合計 | ||
| 102.06.30 | $83,194 | $118,988 | $21,904 | $1,71 | $225,805 | |
| 101.12.31 | 105,592 | 71,327 | 19,513 | 196,432 | ||
| 101.06.30 | 268,596 | 154,658 | 28,496 | 2,42 | 454,175 | |
| 101.01.01 | 248,693 | 202,165 | 60,646 | 1,48 | 512,991 |
5.存貨
30
佳龍科技工程股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
(1)存貨淨額明細如下：
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 原料 | $991,391 | $791,524 | $824,031 | $700,168 |
| 在製品 | 43,478 | 112,323 | 94,521 | 199,457 |
| 製成品 | 550,153 | 638,348 | 789,924 | 791,147 |
| 商品 | 180 | - | - | 30 |
| 合計 | 1,585,202 | 1,542,195 | 1,708,476 | 1,690,802 |
| 減：備抵存貨跌價 | (62,970) | (24,034) | (48,356) | (61,978) |
| 淨額 | $1,522,232 | $1,518,161 | $1,660,120 | $1,628,824 |
(2)本集團民國一〇二及一〇一年四月一日至六月三十日認列為費用之存貨成本分別為1,250,896仟元及1,579,743仟元，其中包括存貨跌價損失分別為51,172仟元及6,553仟元。
本集團民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日認列為費用之存貨成本分別為2,422,067仟元及3,464,068仟元，其中包括存貨跌價損失(回升利益)分別為38,936仟元及(13,622)仟元。由於國際貴金屬價格波動及貴金屬存量變動等因素導致存貨之淨變現價值回升，因而產生存貨跌價回升利益。
(3)前述存貨未有提供擔保之情事。
6.不動產、廠房及設備
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 運輸設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本: | |||||||||
| 102.01.01 | $470,405 | $269,950 | $338,747 | $16,956 | $43,966 | $31,999 | $8,520 | $270,655 | $1,451,198 |
| 增添 | - | 1,047 | 756 | 423 | - | 2,448 | - | 310,137 | 314,811 |
| 處分 | (26,550) | (2,876) | - | (1,060) | - | - | - | - | (30,486) |
| 匯率變動之影響 | - | 5,995 | 7,047 | - | 214 | 411 | - | - | 13,667 |
| 移轉 | - | 838 | 370 | 724 | 4,560 | 1,543 | - | (659) | 7,376 |
| 102.06.30 | $443,855 | $274,954 | $346,920 | $17,043 | $48,740 | $36,401 | $8,520 | $580,133 | $1,756,566 |
| 101.01.01 | $470,379 | $266,618 | $338,579 | $13,572 | $46,273 | $29,373 | $6,149 | $25,937 | $1,196,880 |
| 增添 | 27 | (48) | (135) | 175 | - | 1,287 | - | - | 1,306 |
| 處分 | - | - | - | - | (600) | - | - | - | (600) |
31
| 匯率變動之 | - | (2,807) | (3,389) | - | (101) | (192) | - | - | (6,489) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 影響 | |||||||||
| 移轉 | - | - | 2,206 | - | - | 243 | 5,259 | 185,269 | 192,977 |
| 101.06.30 | $470,406 | $263,763 | $337,261 | $13,747 | $45,572 | $30,711 | $11,408 | $211,206 | $1,384,074 |
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 辦公設備 | 運輸設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
| 折舊及減損: | |||||||||
| 102.01.01 | $- | $89,314 | $265,467 | $12,661 | $34,145 | $22,800 | $3,920 | $- | $428,307 |
| 折舊 | - | 7,125 | 7,259 | 579 | 1,710 | 1,577 | 190 | - | 18,440 |
| 處分 | - | (492) | - | (1,037) | - | - | - | - | (1,529) |
| 匯率變動之 | - | 1,792 | 4,023 | - | 181 | 355 | - | - | 6,351 |
| 影響 | |||||||||
| 移轉 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 102.06.30 | $- | $97,739 | $276,749 | $12,203 | $36,036 | $24,732 | $4,110 | $- | $451,569 |
| 101.01.01 | $- | $76,188 | $250,727 | $11,793 | $32,634 | $19,893 | $1,169 | $- | $392,404 |
| 折舊 | - | 6,950 | 9,202 | 334 | 1,891 | 1,660 | 190 | - | 20,227 |
| 處分 | - | - | - | - | (600) | - | - | - | (600) |
| 匯率變動之 | - | (662) | (1,718) | - | (75) | (151) | - | - | (2,606) |
| 影響 | |||||||||
| 移轉 | - | - | - | - | - | - | 5,259 | - | 5,259 |
| 101.06.30 | $- | $82,476 | $258,211 | $12,127 | $33,850 | $21,402 | $6,618 | $- | $414,684 |
| 淨帳面金額: | |||||||||
| 102.06.30 | $443,855 | $177,215 | $70,171 | $4,840 | $12,704 | $11,669 | $4,410 | $580,133 | $1,304,997 |
| 101.12.31 | $470,405 | $180,636 | $73,280 | $4,295 | $9,821 | $9,199 | $4,600 | $270,655 | $1,022,891 |
| 101.06.30 | $470,406 | $181,287 | $79,050 | $1,620 | $11,722 | $9,309 | $4,790 | $211,206 | $969,390 |
| 101.01.01 | $470,379 | $190,430 | $87,852 | $1,779 | $13,639 | $9,480 | $4,980 | $25,937 | $804,476 |
不動產、廠房及設備提供擔保情形，請參閱附註八。
- 無形資產
電腦軟體
成本：
102.01.01
$-
增添一內部發展
-
| 增添－單獨取得 | - |
|---|---|
| 匯率變動之影響 | - |
| 102.06.30 | $- |
| 101.01.01 | $4,590 |
| 增添－內部發展 | - |
| 增添－單獨取得 | - |
| 匯率變動之影響 | (2) |
| 101.06.30 | $4,588 |
| 攤銷及減損： | |
| 102.01.01 | $- |
| 攤銷 | - |
| 匯率變動之影響 | - |
| 102.06.30 | $- |
| 101.01.01 | $1,200 |
| 攤銷 | 2,261 |
| 減損 | - |
| 匯率變動之影響 | (1) |
| 101.06.30 | $3,460 |
| 淨帳面金額： | |
| 102.06.30 | $- |
| 101.12.31 | $- |
| 101.06.30 | $1,128 |
| 101.01.01 | $3,390 |
認列無形資產之攤銷金額如下：
| 102.04.01~102.06.30 | 101.04.01~101.06.30 | 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 管理費用 | $- | $1,130 | $- | $2,261 |
8.其他非流動資產
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 預付設備款 | $1,627 | $3,378 | $6,410 | $5,475 |
| 存出保證金 | 21,256 | 27,935 | 35,670 | 57,290 |
| 長期預付租金 | 10,473 | 10,106 | 10,327 | 10,690 |
| 合計 | $33,356 | $41,419 | $52,407 | $73,455 |
截至民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日止，長期預付租金中屬於土地使用權之金額分別為10,473仟元、10,106仟元、10,327仟元及10,690仟元。
9.短期借款
| 利率區間(%) | 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.05%~1.25% | $360,000 | $250,000 | $350,000 | $- |
本集團截至民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日止，尚未使用之短期借款額度分別約為2,339,500仟元、850,000仟元、1,345,000仟元及110,000仟元。
10.其他應付款
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 應付費用 | $33,575 | $38,240 | $31,343 | $25,569 |
| 應付設備款 | 57,987 | 1,206 | 126,184 | 6,714 |
| 應付股利 | 30,955 | - | - | - |
| 合計 | $122,517 | $39,446 | $157,527 | $32,283 |
11.其他流動負債
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 其他流動負債 | $1,827 | $12,000 | $2,152 | $1,830 |
| 預收貨款 | 600 | 6,489 | 908 | - |
| 一年內到期之應付公司債 | 11,691 | 251,318 | 259,237 | - |
| 合計 | $14,118 | $269,807 | $262,297 | $1,830 |
34
12.透過損益按公允價值衡量之金融負債
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債： | ||||
| 可轉換公司債 | $- | $1,160 | $3,241 | $3,870 |
| 流動 | $- | $1,160 | $3,241 | $- |
| 非流動 | - | - | - | 3,870 |
| 合計 | $- | $1,160 | $3,241 | $3,870 |
13.其他非流動負債
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 應計退休金負債 | $32,879 | $31,908 | $25,588 | $24,867 |
| 存入保證金 | 20 | 24 | 24 | 5 |
| 長期遞延收入 | 10,676 | 10,676 | 10,676 | 10,354 |
| 合計 | $43,575 | $42,608 | $36,288 | $35,226 |
14.遞延收入
(1)政府補助
| 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $10,676 | $10,354 |
| 於本期收取之政府補助 | - | 322 |
| 認列至損益者 | - | - |
| 期末餘額 | $10,676 | $10,676 |
| 102.06.30 | 101.12.31 | |
| --- | --- | --- |
| 與資產有關之遞延收入－非流動 | $10,676 | $10,676 |
桃園縣政府為促進環保產業發展，乃與本公司及子公司簽訂桃園縣政府環保科技園區補助契約書規定，本公司及子公司於取得土地後，由該機關補助本公司及子公司第一期款分別為新台幣10,354仟元及322仟元之產業發展促進基金，帳列長期遞延收入項下，並待廠房建造完成後，依廠房耐用年限分期認列補助收入。
35
15.應付公司債
(1)應付公司債明細如下：
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 有擔保可轉換公司債面額 | $11,000 | $155,500 | $165,300 | $400,000 |
| 無擔保可轉換公司債面額 | 800 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 減：應付公司債折價 | (109) | (4,182) | (6,063) | (14,220) |
| 淨額 | 11,691 | 251,318 | 259,237 | 485,780 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | (11,691) | (251,318) | (259,237) | - |
| 一年以上到期之應付公司債 | $- | $- | $- | $485,780 |
| 嵌入式衍生性商品(註1) | $- | $1,160 | $3,241 | $3,870 |
| 非屬衍生性商品之 | ||||
| 權益組成要素(註2) | $455 | $10,294 | $10,624 | $17,260 |
註 1：投資人賣回權價值。
註 2：係轉換權價值。
(2)本公司為充實營運金所需，於民國一〇〇年三月二十九日發行國內第二次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額 400,000 仟元
(B)發行日 100.03.29
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.29～103.03.29
(F)擔保情形
a.本轉換債委託台北富邦銀行股份有限公司保證發行，惟台北富邦銀行股份有限公司僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換債發行之日起至本期轉換債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金及應付之利息補償金。
b.本轉換債持有人(或委託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，台北富邦銀行股份有限公司將於接獲本轉換債持有人(或委託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。
c.在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違
36
(G)轉換辦法
反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約)，違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a.依法暫停過戶期間。
b.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格
發行時轉換價格為 45 元。截至民國一〇二年六月三十日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.07 元。
(I)債還方式
本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.12% 以現金一次償還。
a.本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
b.本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(A)發行總額 100,000 仟元
(B)發行日 100.03.30
37
(C)發行價格 按票面價格發行
(D)票面利率 0%
(E)發行期間 100.03.30～103.03.30
(F)擔保情形 本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換辦法 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除下列規定外，得隨時向本公司股務代理機構請求依發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
a.依法暫停過戶期間。
b.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(H)轉換價格 發行時轉換價格為 44.9 元。截至民國一〇二年六月三十日已依發行條款規定公式調整轉換價格為 40.06 元。
(I)債還方式 本轉換債除依下列情形提前贖回、註銷或公司債持有人行使轉換權外，本轉換債到期時由本公司依面額之 101.01% 以現金一次償還。
a.本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證交所之收盤價格若連續三十個營業日起過當時本轉換債轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，於債券收回基準日後五個營業日按按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
b.本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換債。
(J)債券持有人之賣回權 本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(發行滿二年為債券面額之 101.30%(實質收益率為 0.65%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
38
(4)截至民國一〇二及一〇一年六月三十日止，本公司所發行之第二次有擔保可轉換公司債及第三次無擔保可轉換公司債贖回情形如下：
| 102.06.30 | 101.06.30 | |||
|---|---|---|---|---|
| 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | 已轉換數 | 已轉換及贖回金額 | |
| 期初轉換數 | - | $- | - | $- |
| 本期轉換數 | - | - | - | - |
| 本期贖回數 | 2,437 | 245,712 | - | 234,840 |
| 合 計 | 2,437 | $245,712 | - | $234,840 |
本公司於民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日因贖回可轉換公司債，認列債券贖回損失分別為844仟元及299仟元，帳列營業外入及支出－其他利益及損失科目項下。
(5)本公司民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日認列之公司債折價攤提數分別為873仟元及2,879仟元，帳列營業外收入及支出－財務成本科目項下；另民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日認列之金融負債評價損失分別為1,197仟元及1,378仟元，帳列營業外收入及支出－其他利益及損失科目項下。
16.長期借款
本公司民國一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日未有長期借款之情形，民國一〇二年六月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 102.06.30 | 利率(%) | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|---|
| 台灣銀行 | |||
| －龍潭分行擔保借款 | $150,000 | 按台灣銀行定期儲蓄機動 | |
| 利率+0.105% | 註 | ||
| 台灣銀行 | |||
| －龍潭分行擔保借款 | 160,000 | 按台灣銀行定期儲蓄機動 | |
| 利率+0.105% | 註 | ||
| 台灣銀行 | |||
| －龍潭分行擔保借款 | 100,000 | 按台灣銀行定期儲蓄機動 | |
| 利率+0.105% | 註 | ||
| 台灣銀行 | |||
| －龍潭分行擔保借款 | 96,000 | 按台灣銀行定期儲蓄機動 | |
| 利率+0.105% | 註 | ||
| $506,000 |
註：自借款日後一年內分次撥貸，寬限期2年，寬限期間，利息按月計收，寬限期滿，本金分156期按月平均攤還，利息仍按月計收。
39
台灣銀行擔保借款係以部分土地及建築物設定第一順位抵押權，擔保情形請參閱附註八。
17.退職後福利計畫
確定提撥計畫
本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司及國內子公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司及國內子公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
於中國大陸境內之子公司依所在地政府法令規定，依員工薪資總額之一定比例提撥養老保險金，繳付予政府有關部門，專戶儲蓄於各員工獨立帳戶。
本集團民國一〇二及一〇一年四月一日至六月三十日認列確定提撥計畫之費用金額分別為983仟元及966仟元；民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日認列確定提撥計畫之費用金額分別為1,973仟元及1,915仟元。
確定福利計畫
有關本集團確定福利計畫之相關資訊及民國一〇一年度確定福利計畫之揭露，請參閱本集團民國一〇二及一〇一年一月一日至三月三十一日之合併財務報告。
認列確定福利計畫之費用金額如下：
| 102.04.01~102.06.30 | 101.04.01~101.06.30 | 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業成本 | $25 | $23 | $47 | $49 |
| 推銷費用 | $2 | $2 | $4 | $4 |
| 管理費用 | $576 | $489 | $1,154 | $975 |
| 研發費用 | $- | $3 | $2 | $5 |
18.權益
(1)普通股
民國一〇一年一月一日本公司額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,067,682仟元，每股面額10元，分為106,768,202股。
40
本公司於民國一〇二年二月四日經董事會決議辦理註銷庫藏股而減資3,587仟股，並決議以同年二月二十日為減資基準日，該項減資案業奉經濟部經授商字第一〇二〇一〇四四〇八〇號函核准在案。減資後額定股本為1,500,000仟元，業已發行股本為1,031,812仟元，每股面額10元，分為103,181,202股。
(2)資本公積
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 發行溢價 | $1,098,323 | $1,136,385 | $1,136,385 | $1,136,385 |
| 庫藏股票交易 | 9,839 | - | - | - |
| 認股權 | 455 | 10,294 | 10,624 | 17,260 |
| 合計 | $1,108,617 | $1,146,679 | $1,147,009 | $1,153,645 |
依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。
(3)庫藏股票
民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日本公司持有庫藏股票分別為0元、69,596仟元、0元及0元，股數分別為0股、2,465仟股、0股及0股。
(4)盈餘分派及股利政策
A. 盈餘分配：
- 員工紅利百分之五至百分之十二。
- 董事監察人酬勞百分之三至百分之五。
- 股東紅利就一至二款之數額分配後，加計以前年度之未分配盈餘，經董事會擬定分派議案提請股東會決議。
41
本公司股利政策，係考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
B. 本公司民國一〇〇年度係產生虧損，故無盈餘分配之情形。
C. 本公司自民國九十七年一月一日起適用員工分紅費用化之規定，經綜合考量股東權益及員工福利擬自民國九十七年度起之年度稅後盈餘中，估列 5% 為員工紅利，及 5% 為董監酬勞，其發放方式依章程規定。
本公司民國一〇二年一月一日至六月三十日係產生虧損，故無估列員工紅利及董監酬勞之情形，另依上述方式估列民國一〇一年一月一日至六月三十日員工紅利及董監酬勞分別為1,857仟元及1,857仟元，配發股票紅利之股數計算基礎係依股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，認列為年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時，則列為決議年度之損益。
本公司於民國一〇二年六月二十五日之股東常會，決議民國一〇一年度盈餘分配案及每股股利，列示如下：
| 盈餘分配案 | 每股股利(元) | |
|---|---|---|
| 101年度 | 101年度 | |
| 法定盈餘公積 | $4,881 | |
| 普通股現金股利 | 30,955 | $0.30 |
| 董監事酬勞 | 2,196 | |
| 員工紅利－現金 | 2,196 | |
| 合 計 | $40,228 |
本公司民國一〇一年度盈餘實際配發員工紅利2,196仟元與董監酬勞2,196仟元與民國一〇一年度財務報告認列之員工紅利及董監酬勞未有差異。
有關董事會通過及股東會決議之員工紅利及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(5) 法定盈餘公積
42
(6)特別盈餘公積
本公司分派民國一〇〇年度及一〇一年度盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國一〇一年四月六日發布之金管證發字第1010012865號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
本公司截至民國一〇二年一月一日止，首次採用之特別盈餘公積金額為20,301仟元。另本公司於民國一〇二年一月一日至六月三十日並未有使用、處分或重分類相關資產，因而迴轉特別盈餘公積至未分配盈餘。截至民國一〇二年六月三十日止，首次採用之特別盈餘公積金額為20,301仟元。
(7)非控制權益
| 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $222 | $4,173 |
| 歸屬於非控制權益之本期淨利 | 14 | (7) |
| 收購子公司已發行之股份 | - | (3,938) |
| 期末餘額 | $236 | $228 |
19.營業收入
20.營業租賃承諾－本集團為承租人
(1)本集團為承租人
本集團簽訂廠房之商業租賃合約，其平均年限為一至十年且無續租權，在此合約中並未對本集團加諸任何限制條款。
依據不可取消之營業租賃合約，民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日之未來最低租賃給付總額如下：
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 不超過一年 | $864 | $864 | $864 | $864 |
| 超過一年但不超過五年 | 3,477 | 3,909 | 4,320 | 4,320 |
| 超過五年 | - | - | 21 | 453 |
| 合計 | $4,341 | $4,773 | $5,205 | $5,637 |
(2)營業租賃認列之費用如下：
| 102.04.01~ 102.06.30 | 101.04.01~ 101.06.30 | 102.01.01~ 102.06.30 | 101.01.01~ 101.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業費用 | $216 | $216 | $432 | $432 |
21.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 102.04.01~102.06.30 | | | 101.04.01~101.06.30 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $9,007 | $14,791 | $23,798 | $6,468 | $15,772 | $22,240 |
| 勞健保費用 | 1,076 | 1,295 | 2,371 | 821 | 1,468 | 2,289 |
| 退休金費用 | 445 | 1,141 | 1,586 | 324 | 1,159 | 1,483 |
| 其他員工福利費用 | 1,074 | 1,534 | 2,608 | 835 | 1,158 | 1,993 |
| 折舊費用 | 6,040 | 3,185 | 9,225 | 5,090 | 4,679 | 9,769 |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | 1,130 | 1,130 |
| 性質別 | 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | 屬於營業成本者 | 屬於營業費用者 | 合計 | |
| 員工福利費用 | ||||||
| 薪資費用 | $16,580 | $31,817 | $48,397 | $13,700 | $31,510 | $45,210 |
| 勞健保費用 | 1,973 | 2,951 | 4,924 | 1,642 | 2,891 | 4,533 |
| 退休金費用 | 811 | 2,369 | 3,180 | 649 | 2,299 | 2,948 |
| 其他員工福利費用 | 1,435 | 3,201 | 4,636 | 3,262 | 6,550 | 9,812 |
| 折舊費用 | 12,111 | 6,329 | 18,440 | 12,302 | 7,925 | 20,227 |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | 2,261 | 2,261 |
- 營業外收入及支出
(1) 其他收入
(2) 其他利益及損失
(3)財務成本
23.其他綜合損益組成部分
民國一〇二年四月一日至六月三十日
| 當期產生 | 當期重分類調整 | 小計 | 所得稅利益(費用) | 稅後金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $6,599 | $- | $6,599 | $(1,122) | $5,477 |
民國一〇一年四月一日至六月三十日
| 當期產生 | 當期重分類調整 | 小計 | 所得稅利益(費用) | 稅後金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $1,125 | $- | $1,125 | $(191) | $934 |
| 當期產生 | 當期重分類調整 | 小計 | 所得稅利益(費用) | 稅後金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $17,548 | $- | $17,548 | $(2,983) | $14,565 |
民國一〇一年一月一日至六月三十日
| 當期產生 | 當期重分類調整 | 小計 | 所得稅利益(費用) | 稅後金額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $(8,448) | $- | $(8,448) | $1,436 | $(7,012) |
24.所得稅
所得稅費用(利益)主要組成如下：
(1)認列於損益之所得稅
(2)認列於其他綜合損益之所得稅
(3)所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：
| 102.01.01~102.06.30 | 101.01.01~101.06.30 | |
|---|---|---|
| 來自於繼續營業單位之稅前淨利(損失) | $(84,770) | $50,931 |
| 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 | $(12,570) | $8,090 |
| 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 | (1,263) | 1,266 |
| 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 | 12,692 | 619 |
| 未分配盈餘加徵10%所得稅 | 1,273 | - |
| 以前年度之當期所得稅於本期之調整 | 255 | (286) |
| 認列於損益之所得稅費用合計 | $387 | $9,689 |
(4)與下列項目有關之遞延所得稅資產(負債)餘額：
| 期初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 直接認列於權益 | 合併產生 | 兌換差額 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||||
| 逾期應付款轉列收入 | $53 | $- | $- | $- | $- | $- | $53 |
| 呆帳費用 | 269 | (21) | - | - | - | - | 248 |
| 未實現兌換損(益) | 130 | (43) | - | - | - | - | 87 |
| 投資利益 | (6,774) | 797 | - | - | - | - | (5,977) |
| 存貨跌價損失 | 4,086 | 405 | - | - | - | - | 4,491 |
| 退休金 | 443 | - | - | - | - | - | 443 |
| 未休假負債 | 567 | 3 | - | - | - | - | 570 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (5,773) | - | (2,983) | - | - | - | (8,756) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $1,141 | $(2,983) | $- | $- | $- | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $(6,999) | $(8,841) | |||||
| 表達於資產負債表之資訊如下： | |||||||
| 遞延所得稅資產 | $5,548 | $5,892 | |||||
| 遞延所得稅負債 | $(12,547) | $(14,733) |
民國一〇一年一月一日至六月三十日
| 期初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 直接認列於權益 | 合併產生 | 兌換差額 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||||
| 逾期應付款轉列收入 | $53 | $- | $- | $- | $- | $- | $53 |
| 呆帳費用 | 15 | - | - | - | - | - | 15 |
| 未實現兌換損(益) | (8) | (47) | - | - | - | - | (55) |
| 投資利益 | (6,663) | 90 | - | - | - | - | (6,573) |
| 存貨跌價損失 | 10,536 | (2,316) | - | - | - | - | 8,220 |
| 退休金 | 311 | - | - | - | - | - | 311 |
| 未休假負債 | 567 | - | - | - | - | - | 567 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (7,721) | - | 1,436 | - | - | - | (6,285) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $(2,273) | $1,436 | $- | $- | $- |
48
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $(2,910) | $(3,747) |
|---|---|---|
| 表達於資產負債表之資訊如下： | ||
| 遞延所得稅資產 | $11,482 | $9,166 |
| 遞延所得稅負債 | $(14,392) | $(12,913) |
(5)未認列之遞延所得稅資產
截至民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日止，本集團因非很有可能有課稅所得而未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為18,273仟元、3,805仟元、3,107仟元及2,553仟元。
(6)兩稅合一相關資訊
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $33,713 | $28,282 | $27,181 | $27,105 |
本公司民國一〇一年度預計及一〇〇年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 27.65% 及 -%。
本公司已無屬民國八十六年度(含)以前之未分配盈餘。
(7)所得稅申報核定情形
截至民國一〇二年六月三十日，本公司及子公司之所得稅申報核定情形如下：
| 所得稅申報核定情形 | |
|---|---|
| 本公司 | 核定至民國一〇〇年度 |
| 子公司－昌蒲實業股份有限公司 | 核定至民國一〇〇年度 |
| 子公司－龍蒲應用材料股份有限公司 | 核定至民國一〇〇年度 |
(8)集團內個體未使用所得稅抵減之相關資訊如下：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |||
| 99年度 | $4,588 | $4,588 | $4,588 | $4,588 | $4,588 | 109年 |
| 100年度 | 2,396 | 2,396 | 2,396 | 2,396 | 2,396 | 110年 |
| 101年度(預計) | 6,278 | 6,278 | 6,278 | 3,596 | - | 111年 |
| $13,262 | $13,262 | $10,580 | $6,984 |
25.每股盈餘
基本每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。
稀釋每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利(經調整轉換公司債之利息後)除以當期流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數。
註：因具反稀釋作用，故仍以0.83元列示。
註1：因具反稀釋作用，故仍以0.10元列示。
50
七、關係人交易
1.與關係人間之重大交易事項
(1)本集團主要管理階層之獎酬
| 102.04.01~ 102.06.30 | 101.04.01~ 101.06.30 | 102.01.01~ 102.06.30 | 101.01.01~ 101.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 短期員工福利 | $2,749 | $2,749 | $7,838 | $5,943 |
八、質押之資產
本集團計有下列資產作為擔保品：
| 項 目 | 帳面金額 | 擔保債務內容 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.1.1 | ||
| 存出保證金 | $15,879 | $23,199 | $32,370 | $51,270 | 履約保證金 |
| 不動產、廠房及設備－土地 | 213,665 | 213,665 | - | 94,824 | 短期借款及長期借款擔保額度 |
| 不動產、廠房及設備－房屋及建築 | - | - | - | 91,976 | 短期借款擔保額度 |
| 無活絡市場之債券投資 | 1,420 | 938 | 1,077 | 1,374 | 納稅專戶 |
| 合計 | $230,964 | $237,802 | $33,447 | $239,444 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
1.營業租賃承諾－本集團為承租人
本集團簽訂廠房之商業租賃合約，其平均年限為一至十年且無續租權，在此合約中並未對本集團加諸任何限制條款。
依據不可取消之營業租賃合約，民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日之未來最低租賃給付總額如下：
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 不超過一年 | $864 | $864 | $864 | $864 |
| 超過一年但不超過五年 | 3,477 | 3,909 | 4,320 | 4,320 |
| 超過五年 | - | - | 21 | 453 |
| 合計 | $4,341 | $4,773 | $5,205 | $5,637 |
51
2.截至民國一〇二年六月三十日止，本公司為投標押金開立17,050仟元之保證票據，因屬或有負債性質，故未列入財務報表之中。
3.截至民國一〇二年六月三十日止，本集團尚未完成之重大固定資產合約明細如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 廠房工程等 | $1,472,672 | $547,612 | $925,060 |
上列已付金額帳列不動產、廠房及設備一未完工程及待驗設備項下。
十、重大之災害損失
本公司觀音廠於民國一〇〇年一月十四日發生火災，致部分廠房、機器設備及存貨毀損金額約為115,903仟元，本公司已投保火險，於民國一〇〇年十二月經保險公司同意理賠18,097仟元，故民國一〇〇年度因火災之淨損失計97,806仟元，經減除所得稅影響數16,627仟元後，稅後淨損失81,179仟元，帳列非常損失項下。截至民國一〇〇年十二月三十一日，保險公司理賠金額18,097仟元已全數收回。
十一、重大之期後事項
無此事項。
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 放款及應收款： | ||||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | $396,452 | $389,222 | $458,697 | $379,743 |
| 無活絡市場之債券投資 | 1,420 | 938 | 1,077 | 1,374 |
| 應收票據 | 2,223 | 19,128 | 11,491 | 10,666 |
| 應收帳款 | 225,805 | 196,432 | 454,175 | 512,991 |
| 其他應收款 | 18,058 | 17,967 | 20,598 | 19,438 |
| 合計 | $643,958 | $623,687 | $946,038 | $924,212 |
金融負債
| 102.06.30 | 101.12.31 | 101.06.30 | 101.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | ||||
| 短期借款 | $360,000 | $250,000 | $350,000 | $- |
| 應付款項 | 355,409 | 269,165 | 550,783 | 551,113 |
| 應付公司債 | 11,691 | 251,318 | 259,237 | 485,780 |
| 長期借款 | 506,000 | - | - | - |
| 小計 | 1,233,100 | 770,483 | 1,160,020 | 1,036,893 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債： | ||||
| 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債 | - | 1,160 | 3,241 | 3,870 |
| 合計 | $1,233,100 | $771,643 | $1,163,261 | $1,040,763 |
- 財務風險管理目的與政策
本集團財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本集團依集團之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。
本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。
- 市場風險
本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險(例如權益工具)。
實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。
匯率風險
本集團匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與本集團功能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關。
本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果，針對部分外幣款項則使用遠期外匯合約以管理匯率風險，基於前
53
述自然避險及以遠期外匯合約之方式管理匯率風險不符合避險會計之規定，因此未採用避險會計；另國外營運機構淨投資係屬策略投資，因此，本集團未對此進行避險。
本集團匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值/貶值對本集團損益及權益之影響。本集團之匯率風險主要受美元匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：
當新台幣對美元升值/貶值1%時，對本集團於民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日之損益將分別減少/增加1,573仟元及637仟元。
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於分類為放款及應收款之浮動利率投資、固定利率借款及浮動利率借款。
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率上升/下降10個基點，對本集團於民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日之損益將分別增加/減少522仟元及446仟元。
4.信用風險管理
信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本集團之信用風險係因營業活動(主要為應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。
每一業務單位係依循本集團之顧客信用風險之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本集團內部評等標準等因素。另本集團亦於適當時機使用某些信用增強工具(例如預收貨款及保險等)，以降低特定客戶之信用風險。
本集團截至民國一〇二年六月三十日、一〇一年十二月三十一日、一〇一年六月三十日及一〇一年一月一日止，前十大客戶應收款項占本集團應收款項總額之百分比分別為91.12%、87.88%、93.70%及92.59%，其餘應收款項之信用集中風險相對並不重大。
54
本集團之財務部依照集團政策管理銀行存款、固定收益證券及其他金融工具之信用風險。由於本集團之交易對象係由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。
5.流動性風險管理
本集團藉由現金及約當現金、銀行借款及轉換公司債等合約以維持財務彈性。下表係彙總本集團金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據報導期間結束日殖利率曲線推導而得。
非衍生金融工具
| 短於一年 | 二至三年 | 四至五年 | 五年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 102.06.30 | |||||
| 借款 | $368,187 | $86,796 | $45,750 | $428,937 | $929,670 |
| 可轉換公司債 | 11,691 | - | - | - | 11,691 |
| 101.12.31 | |||||
| 借款 | $250,501 | $- | $- | $- | $250,501 |
| 可轉換公司債 | 251,318 | - | - | - | 251,318 |
| 101.06.30 | |||||
| 借款 | $350,509 | $- | $- | $- | $350,509 |
| 可轉換公司債 | 259,237 | - | - | - | 259,237 |
| 101.01.01 | |||||
| 借款 | $- | $- | $- | $- | $- |
| 可轉換公司債 | - | 485,780 | - | - | 485,780 |
6.金融工具之公允價值
(1)衡量公允價值所採用之評價技術及假設
金融資產及金融負債之公允價值係指該工具與有成交意願者(而非以強迫或清算方式)於現時交易下買賣之金額。本集團金融資產及金融負債公允價值估計所使用之方法及假設如下：
A.現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債公允價值約等於帳面金額，主要係因此類工具之到期期間短。
B.具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係參照市場報價決定(包括上市櫃股票及債券等)。
C.無活絡市場交易之權益工具(包括未於活絡市場交易之公開發行公司股票及未公開發行公司股票)，以市場法估計公允價值，其評估係參考近期籌資活動、同類型及規模之公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其他經濟指標等。
D.其他金融資產及金融負債之公允價值，係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要參照類似工具相關資訊、存續期間適用殖利率曲線等資訊。
(2)以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值
本集團部分以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於公允價值。
(3)認列於資產負債表之公允價值
下表提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具分析資訊，並將公允價值區分成下列三等級之方式揭露分析資訊：
第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
第二等級：除第一等級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接(亦即價格)或間接(亦即由價格推導而得)可觀察之輸入值推導公允價值。
第三等級：評價技術並非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值(不可觀察之輸入值)推導公允價值。
102.06.30
第一等級 第二等級 第三等級 合計
金融資產：
無
金融負債：
無
56
101.12.31
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資產： | ||||
| 無 | ||||
| 金融負債： | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | $- | $- | $1,160 | $1,160 |
101.06.30
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資產： | ||||
| 無 | ||||
| 金融負債： | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | $- | $- | $3,241 | $3,241 |
101.01.01
於民國一〇二及一〇一年一月一日至六月三十日並無公允價值衡量第一等級與第二等級間之移轉。
7.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
本集團具重大影響之外幣金融資產資訊如下：
金額單位：仟元
| 102.06.30 | 101.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $5,310 | $158,920 | $6,041 | $175,177 |
| 102.06.30 | 101.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 101.06.30 | 101.01.01 | |||||
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $2,156 | $64,305 | $3,528 | $106,650 |
8.資本管理
本集團資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本集團依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有關係人有價證券者：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司從事衍生性商品交易：無。
58
(二)轉投資事業相關資訊
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表三。
-
被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十一相關資訊：
2.1. 對他人資金融通者：無。
2.2. 為他人背書保證者：無。
2.3. 期末持有有價證券者：詳附表四。
2.4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
2.5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
59
(三)大陸投資資訊
(1)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：
註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註二：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註三：投資損益認列基礎未經會計師核閱簽證之財務報表。
註四：上述有關佳龍環保科技(蘇州)有限公司之金額於編製合併財務報表時業已沖銷。
60
十四、營運部門資訊
合併公司之營收主要來自貴金屬之製造及買賣業務，本集團營運決策者係覆核整體公司營運結果，以制定公司之資源之決策並評估公司整體之績效，故為單一營運部門，並採與附註四所述之重要會計政策彙總說明相同之基礎編制。
十五、首次採用國際財務報導準則
本集團針對所有結束於民國一〇一年十二月三十一日(含)以前之會計年度，係根據我國一般公認會計原則編製財務報表。本集團民國一〇二年第一季之合併財務報表係為首份依經金管會認可之國際財務報導準則編製財務報表。
因此，自民國一〇二年一月一日(含)開始，本集團已遵循證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製財務報表，並於會計政策中說明。首份經金管會認可之國際財務報導準則財務報表之編製基礎除遵循附註四說明之重大會計政策外，亦包括國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之規定。本集團採用之初始國際財務報導準則合併資產負債表係自民國一〇一年一月一日開始編製，該日係轉換至國際財務報導準則日。
轉換至國際財務報導準則後，對本集團民國一〇一年一月一日(轉換日)及民國一〇一年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國一〇一年度合併綜合損益表之影響，請參閱本集團民國一〇二及一〇一年一月一日至三月三十一日之合併財務報告。
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之豁免
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」允許首次採用者可以選擇針對追溯適用國際財務報導準則之原則提供若干豁免選項。本集團所採用之豁免項目如下：
- 國際財務報導準則第3號「企業合併」不適用民國一〇一年一月一日之前子公司、關聯企業及合資之取得。選擇此項豁免代表企業合併所取得之資產及承擔之負債以依我國一般公認會計原則之帳面金額作為企業合併日依國際財務報導準則之認定成本。於企業合併日後，續後係依據國際財務報導準則衡量。國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」規定於初始資產負債表中，過去企業合併所產生之商譽依民國一〇〇年十二月三十一日按我國一般公認會計原則所認列之金額，並經商譽減損測試及無形資產調整後列示。本集團依據國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」，於轉換日進行商譽減損測試。民國一〇一年一月一日進行之減損測試下，並未認列任何減損損失。
61
-
在轉換日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。
-
以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第19號「員工福利」規定之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧，以及經驗調整資訊。
-
於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。
轉換至國際財務報導準則之影響
轉換至國際財務報導準則後，對本集團民國一〇一年六月三十日之合併資產負債表暨民國一〇一年四月一日至六月三十日及民國一〇一年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表之影響如下：
民國一〇一年六月三十日合併資產負債表項目之調節
| 先前一般公認會計原則 | | 轉換至國際
財務報導準則之影響 | | 經金管會認可之
國際財務報導準則 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 項目 | 金額 | 認列及衡量差異 | 表達差異 | 金額 | 項目 | 註 |
| 流動資產 | | | | | 流動資產 | |
| 現金及約當現金 | $458,862 | | | $458,862 | 現金及約當現金 | |
| 受限制資產 | 1,077 | | | 1,077 | 無活絡市場之 | |
| | | | | | 債券投資 | |
| 應收票據 | 11,491 | | | 11,491 | 應收票據 | |
| 應收帳款 | 454,175 | | | 454,175 | 應收帳款 | |
| 其他應收款 | 20,598 | | | 20,598 | 其他應收款 | |
| 存貨 | 1,660,120 | | | 1,660,120 | 存貨 | |
| 在建工程 | | | | | 在建工程 | |
| 預付款項 | 16,190 | | 248 | 16,438 | 預付款項 | 1 |
| 遞延所得稅資產 | 8,544 | | (8,544) | - | - | 6 |
| 其他流動資產 | 20,004 | | | 20,004 | 其他流動資產 | |
| 固定資產淨額 | 975,800 | | (6,410) | 969,390 | 不動產、廠房及設備 | 9 |
| 無形資產 | 12,103 | (400) | (10,575) | 1,128 | 無形資產 | 1,2 |
| - | | | 10,327 | 10,327 | 長期預付租金 | 1 |
| - | | | 6,410 | 6,410 | 預付設備款 | 9 |
| 存出保證金 | 35,670 | | | 35,670 | 存出保證金 | |
| 遞延所得稅資產 | - | 567 | 8,599 | 9,166 | 遞延所得稅資產 | 2,6 |
| 資產總計 | $3,674,634 | | | $3,674,856 | 資產總計 | |
| 先前一般公認會計原則 | | 轉換至國際
財務報導準則之影響 | | 經金管會認可之
國際財務報導準則 | | 註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 項目 | 金額 | 認列及衡量差異 | 表達差異 | 金額 | 項目 | |
| 流動負債 | | | | | 流動負債 | |
| 短期借款 | $350,000 | | | $350,000 | 短期借款 | |
| 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 | 3,241 | | | 3,241 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | |
| 應付票據 | 10,947 | | | 10,947 | 應付票據 | |
| 應付帳款 | 382,309 | | | 382,309 | 應付帳款 | |
| 應付所得稅 | 7,627 | | | 7,627 | 當期所得稅負債 | |
| 其他應付款 | 154,192 | 3,335 | | 157,527 | 其他應付款 | 3 |
| 其他流動負債 | 3,060 | | | 3,060 | 其他流動負債 | |
| 應付公司債 | 259,237 | | | 259,237 | 應付公司債 | |
| 長期負債 | | | | | 非流動負債 | |
| 長期遞延收入 | 10,676 | | | 10,676 | 長期遞延收入 | |
| 其他負債 | | | | | | |
| 應計退休金負債 | 18,487 | 7,101 | | 25,588 | 應計退休金負債 | 2 |
| 存入保證金 | 24 | | | 24 | 存入保證金 | |
| 遞延所得稅負債 | 12,858 | | 55 | 12,913 | 遞延所得稅負債 | 6 |
| 負債總計 | 1,212,658 | | | 1,223,149 | 負債總計 | |
| 股本 | | | | | 股本 | |
| 普通股股本 | 1,067,682 | | | 1,067,682 | 普通股股本 | |
| 資本公積 | 1,147,279 | (270) | | 1,147,009 | 資本公積 | 8 |
| 保留盈餘 | | | | | 保留盈餘 | |
| 法定盈餘公積 | 154,460 | | | 154,460 | 法定盈餘公積 | |
| 特別盈餘公積 | - | 20,301 | | 20,301 | 特別盈餘公積 | 7 |
| 未分配盈餘 | 69,047 | (8) | | 69,039 | 未分配盈餘 | 2,3,5,7,8 |
| 股東權益其他調整項目 | | | | | 其他權益 | |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | (7,410) | 7,410 | | - | - | 2 |
| 累積換算調整數 | 30,686 | (37,698) | | (7,012) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 5 |
| 少數股權 | 232 | (4) | | 228 | 非控制權益 | 2 |
| 股東權益總計 | 2,461,976 | | | 2,451,707 | 權益總計 | |
| 負債及股東權益總計 | $3,674,634 | | | $3,674,856 | 負債及權益總計 | |
63
民國一〇一年四月一日至六月三十日合併綜合損益表項目之調節
| 先前一般公認會計原則 | 轉換至國際 財務報導準則之影響 | 經金管會認可 之國際財務報導準則 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 金額 | 認列及衡量差異 | 表達差異 | 金額 | 項目 | 註 |
| 營業收入淨額 | $1,606,924 | $1,606,924 | 營業收入淨額 | |||
| 營業成本 | (1,579,743) | (1,579,743) | 營業成本 | |||
| 營業毛利 | 27,181 | 27,181 | 營業毛利 | |||
| 營業費用 | 營業費用 | |||||
| 研究發展費用 | (2,417) | (2,417) | 研發費用 | |||
| 管理費用 | (30,764) | 352 | (30,412) | 管理費用 | 3 | |
| 推銷費用 | (3,679) | (3,679) | 推銷費用 | |||
| 合計 | (36,860) | (36,508) | ||||
| 營業損失 | (9,679) | (9,327) | 營業利益 | |||
| 營業外收入及利益 | 營業外收入及支出 | |||||
| 利息收入 | 361 | (799) | (438) | 其他收入 | 4 | |
| - | - | - | (213) | 其他利益及損失 | 4 | |
| 其他收入 | (799) | 799 | - | 4 | ||
| 合計 | (438) | (651) | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 利息費用 | (1,455) | (1,455) | 財務成本 | |||
| 兌換淨損 | 2,198 | (2,198) | - | 4 | ||
| 金融負債評價淨損 | (2,108) | 2,108 | - | 4 | ||
| 其他損失 | (303) | 303 | - | 4 | ||
| 合計 | (1,668) | (1,455) | ||||
| 稅前損失 | (11,785) | (11,433) | 稅前利益 | |||
| 所得稅費用 | 835 | 835 | 所得稅費用 | |||
| 合併總淨利 | $(10,950) | (10,598) | 本期淨利 | |||
| - | 1,125 | 1,125 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | 4 | ||
| - | (191) | (191) | 與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅 | 4 | ||
| - | 934 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 4 | |||
| $(9,664) | 本期綜合損益總額 |
民國一〇一年一月一日至六月三十日合併綜合損益表項目之調節
| 先前一般公認會計原則 | 轉換至國際 財務報導準則之影響 | 經金管會認可 之國際財務報導準則 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 金額 | 認列及衡量差異 | 表達差異 | 金額 | 項目 | 註 |
| 營業收入淨額 | $3,601,353 | $3,601,353 | 營業收入淨額 | |||
| 營業成本 | (3,464,068) | (3,464,068) | 營業成本 | |||
| 營業毛利 | 137,285 | 137,285 | 營業毛利 | |||
| 營業費用 | 營業費用 | |||||
| 研究發展費用 | (4,852) | (4,852) | 研發費用 | |||
| 管理費用 | (64,389) | (8) | (64,397) | 管理費用 | 3 | |
| 推銷費用 | (8,488) | (8,488) | 推銷費用 | |||
| 合計 | (77,729) | (77,737) | ||||
| 營業利益 | 59,556 | 59,548 | 營業利益 | |||
| 營業外收入及利益 | 營業外收入及支出 | |||||
| 利息收入 | 836 | 647 | 1,483 | 其他收入 | 4 | |
| - | - | (7,065) | 其他利益及損失 | |||
| 處分固定資產利益 | 100 | (100) | - | 4 | ||
| 其他收入 | 647 | (647) | - | 4 | ||
| 合計 | 1,583 | (5,582) | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 利息費用 | (3,035) | (3,035) | 財務成本 | |||
| 兌換淨損 | (5,480) | 5,480 | - | 4 | ||
| 金融負債評價淨損 | (1,378) | 1,378 | - | 4 | ||
| 其他損失 | (307) | 307 | - | 4 | ||
| 合計 | (10,200) | (3,035) | ||||
| 稅前利益 | 50,939 | 50,931 | 稅前利益 | |||
| 所得稅費用 | (9,689) | (9,689) | 所得稅費用 | |||
| 合併總淨利 | $41,250 | 41,242 | 本期淨利 | |||
| - | (8,448) | (8,448) | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | 4 | ||
| - | 1,436 | 1,436 | 與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅 | 4 | ||
| - | (7,012) | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 4 | |||
| $34,230 | 本期綜合損益總額 |
民國一〇一年一月一日至六月三十日合併現金流量表重大調整說明
由我國一般公認會計原則轉換為國際財務報導準則，對現金流量表並未有重大影響。本集團依先前一般公認會計原則按間接法編製之現金流量表，係將利息收現數、股利收現數及利息支付數作為營業活動之現金流量，且未被要求單獨揭露利息收現數與股利收現數。惟依國際會計準則第7號「現金流量表」之規定，本集團民國一〇一年一月一日至六月三十日之利息收現數為836仟元，利息支付數為156仟元，係單獨予以揭露，且依其性質將利息收現數與股利收現數表達為投資活動之現金流量及利息支付數表達為籌資活動之現金流量。
除上述差異外，依國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。
- 土地使用權重分類至預付租金
依先前一般公認會計原則，土地使用權分類為無形資產項下。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第17號「租賃」規定，土地使用權重分類為流動資產項下之預付租金及非流動資產項下之長期預付租金。截至民國一〇一年六月三十日，本集團土地使用權產重分類至預付租金之金額為248仟元；重分類至長期預付租金之金額為10,327仟元。
- 員工福利
本集團依先前一般公認會計原則之規定，對確定福利義務進行精算評價，並據以認列相關退休金成本及應計退休金負債。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第19號「員工福利」之規定進行精算評價。本集團於民國一〇一年一月一日及十二月三十一日因重新針對確定福利義務進行精算、採用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之豁免於民國一〇一年一月一日將累計精算損益於轉換日歸零，及一次認列未認列過渡性淨給付義務，致民國一〇一年六月三十日遞延退休金成本調整400仟元，應計退休金負債調整7,101仟元，未認列為退休金成本之淨損失調整7,410仟元，非控制權益調整3仟元。此外，由於本集團選擇於轉換至國際財務報導準則後，將精算損益全數列入其他綜合損益，綜合以上影響，民國一〇一年四月一日至六月三十日及民國一〇一年一月一日至六月三十日之退休金成本分別減少352仟元及增加8仟元。
- 員工福利－未休假獎金
本集團依國際會計準則第19號「員工福利」之規定認列已累積未使用帶薪假之薪資費用，致本公司民國一〇一年六月三十日應付費用增加3,335仟元；保留盈餘減少8仟元。民國一〇一年四月一日至六月三十日及民國一〇一年一月一日至六月三十日薪資費用分別調整(352)仟元及8仟元。
66
4.合併綜合損益表之調節說明
本集團原依我國修正前證券發行人財務報告編製準則編製合併損益表，其營業利益僅包含營業收入、營業成本及營業費用。轉換至國際財務報導準則後，為配合國際財務報導準則之財務報表表達方式以及修正後證券發行人財務報告編製準則，部分綜合損益表項目已予以重分類。其他與轉換至國際財務報導準則有關之調整已敘述如上。
5.累積換算差異數認定為零
本集團選擇依據國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之豁免，於轉換日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。
6.所得稅
遞延所得稅之分類及備抵評價
依先前一般公認會計原則，同一納稅主體之流動及非流動遞延所得稅負債及資產互相抵銷，僅列示其淨額。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第12號「所得稅」規定，遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。
依先前一般公認會計原則，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第1號「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。截至民國一〇一年六月三十日，本集團遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額為8,544仟元。
依先前一般公認會計原則，遞延所得稅資產係全額認列，並對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。轉換至國際財務報導準則後，依國際會計準則第12號「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能(Probable)實現之範圍內認列。
67
另上述之變動對本集團所得稅費用、遞延所得稅資產及遞延所得稅負債之影響列示如下：
所得稅費用：
| 說明 | 101.04.01~ 101.06.30 | 101.01.01~ 101.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 認列於損益：員工福利 | 3 | $- | $- |
遞延所得稅資產及負債：
| 101.06.30 | |||
|---|---|---|---|
| 說明 | 遞延所得稅資產 | 遞延所得稅負債 | |
| 員工福利 | 3 | $567 | $- |
- 特別盈餘公積
依金管會於民國一〇一年四月六日發布之金管證發字第1010012865號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數利益，因選擇適用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積。本公司帳列累積換算調整數利益37,698仟元惟於轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數為新台幣20,301仟元，故僅提列特別盈餘公積20,301仟元。另本公司已於民國一〇一年一月一日至六月三十日應提列特別盈餘公積數額為20,301仟元。另本公司於民國一〇一年一月一日至六月三十日並未有使用、處分或重分類相關資產，因而迴轉特別盈餘公積至未分配盈餘。
- 資本公積
本集團依權益法而認列之資本公積－長期股權投資，除IFRSs未有規定或涉及公司法及經濟部相關函令者外，因不符IFRSs，故將資本公積270仟元於轉換日調整至保留盈餘。
- 預付設備款
本公司依新修訂之「證券發行人財務報告編製準則」，將預付設備款依IFRSs規定依其性質重分類為預付款項。此一重分類致民國一〇一年六月三十日，使不動產、廠房及設備減少6,410仟元，其他非流動資產－預付設備款增加6,410仟元。
68
10.其他
為便於財務報表之比較，依先前一般公認會計原則編製民國一〇一年一月一日至六月三十日財務報表之部份科目業經重分類。
69
期末持有有價證券
民國一〇二年六月三十日
附表一
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳列 科目 | 期 末 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 帳面金額(註1) | 持股比率 | 市價(註) | |||||
| 佳龍科技工程 股份有限公司 | 普通股： 昌蒲實業股份有限公司 | 本公司之 子公司 | 採權益法之 長期投資 | 17,977,000 | $178,398 | 99.87% | $180,471 | |
| 佳龍科技工程 股份有限公司 | Super Dragon International Co., Ltd. | 本公司之 子公司 | 採權益法之 長期投資 | 7,005,365 | 357,959 | 100.00% | 366,857 | |
| 佳龍科技工程 股份有限公司 | 龍蒲應用材料股份有限 公司 | 本公司之 子公司 | 採權益法之 長期投資 | 1,000,000 | 9,844 | 100.00% | 9,844 | |
| 合 計 | $546,201 | $557,172 |
註：無公開市價者，依股權淨值填寫。
註1：編製合併財務報表時業已沖銷。
70
佳龍科技工程股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
附表二
附表三
有重大影響力或控制能力之被投資公司相關資訊
單位：新台幣仟元/美金仟元
註1：係按權益法認列之投資利益10,789仟元、未實現逆流銷貨毛利(1,838)仟元及已實現銷貨毛利734仟元。
註2：係按權益法認列之投資利益39仟元。
註3：係按權益法認列之投資損失(6,139)仟元及股權淨值差異攤銷數1,449仟元。
註4：係按權益法認列之投資損失USD(294)仟元及股權淨值差異攤銷數USD87仟元。
註5：編製合併財務報表時業已沖銷。
72
附表四
Super Dragon International Co., Ltd.
期末持有有價證券
民國一〇二年六月三十日
單位：美金仟元
| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價(淨值) | |
| Super Dragon International Co., Ltd. | 普通股：
佳龍環保科技(蘇州)有限公司 | 本公司之孫公司 | 採權益法之長期投資 | - | USD12,180
(註) | 100% | USD 12,682 | |
註：編製合併財務報表時業已沖銷。
73
附表五
母子公司間業務關係及重要交易往來情形
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | (註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 比率(註三) |
| 0 | 民國一〇二年上半年度
佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $10,070 | 債權債務互抵方式 | 0.28% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付費用 | $4,967 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 租金支出 | $192 | -- | 0.01% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $11,010 | 債權債務互抵方式 | 0.46% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | $5,787 | 債權債務互抵方式 | 0.24% |
| 0 | 民國一〇一年上半年度
佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付帳款 | $2,862 | 債權債務互抵方式 | 0.08% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 應付費用 | $3,047 | 債權債務互抵方式 | 0.08% |
| 0 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 昌蒲實業股份有限公司 | 1 | 租金支出 | $576 | -- | 0.02% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 銷貨收入 | $4,871 | 債權債務互抵方式 | 0.14% |
| 1 | 昌蒲實業股份有限公司 | 佳龍科技工程股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | $5,913 | 債權債務互抵方式 | 0.16% |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。