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SCSB AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：5876
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
115年股東常會議事手冊
時間：中華民國115年6月12日(星期五)上午9時正
地點：台北市中山區民權東路一段2號2樓
(上海商銀總行大樓多功能會議廳)
方式：視訊輔助股東會 (採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
視訊會議使用平台：https://stockservices.tdcc.com.tw/evote/index.html
(臺灣集中保管結算所股份有限公司提供)
目 錄
頁次
會議議程 ································ 1
報告事項
(一)本公司 114 年度營業報告 ·············· 3
(二)審計暨永續委員會審查本公司 114 年度決算報告 · 11
(三)審計暨永續委員會成員與內部稽核主管之
溝通情形報告 ·························· 13
(四)分配 114 年度董事酬勞及員工酬勞報告 ······ 15
(五)本公司 114 年度發行金融債券情形報告 ······ 17
(六)本公司明(116)年股東常會將改選董事，
茲敦請股東注意銀行法相關規定 ·········· 19
承認事項
(一)本公司 114 年度營業報告書及財務報表承認案 · 23
(二)本公司 114 年度盈餘分配承認案 ·········· 43
討論事項
(一)本公司資本公積轉增資發行新股案 ·········· 45
(二)修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 · 47
(三)解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案 · 53
臨時動議
附錄
一、本公司章程 ······························ 55
二、本公司股東會議事規則 ···················· 63
三、本公司取得或處分資產處理程序 ·········· 69
四、本公司董事持股情形 ······················ 85
五、其他應揭露事項 ·························· 87
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
115年股東常會會議議程
時間：中華民國115年6月12日(星期五)上午9時正
地點：台北市中山區民權東路一段2號2樓
(上海商銀總行大樓多功能會議廳)
方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
視訊會議使用平台：https://stockservices.tdcc.com.tw/evote/index.html
(臺灣集中保管結算所股份有限公司提供)
一、報告出席股東人數及代表股數
二、主席宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
(一)本公司114年度營業報告
(二)審計暨永續委員會審查本公司114年度決算報告
(三)審計暨永續委員會成員與內部稽核主管之溝通情形報告
(四)分配114年度董事酬勞及員工酬勞報告
(五)本公司114年度發行金融債券情形報告
(六)本公司明(116)年股東常會將改選董事，
茲敦請股東注意銀行法相關規定
五、承認事項
(一)本公司114年度營業報告書及財務報表承認案
(二)本公司114年度盈餘分配承認案
六、討論事項
(一)本公司資本公積轉增資發行新股案
(二)修正本公司「取得或處分資產處理程序」案
(三)解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案
七、臨時動議
八、散會
-1-
-2-
報告事項
.
報告事項：(一)
董事會 提
案由：本公司 114 年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 4 頁~第 10 頁。
-3-
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
全業報告書
一、前言
2025年，雖受到美國關稅政策及地緣政治風險影響，全球景氣依然展現韌性。本行衡酌經濟金融情勢，秉持穩健拓展業務，兼顧資產安全、資本充足與資金充裕，2025年稅後淨利新台幣148.3億元，稅後每股盈餘新台幣3.06元，效率比 38.50% ；2025年底資本適足率 16.84% 、逾放比 0.52% 、逾放備抵呆帳覆蓋率 252.18% 、流動準備率 26.56% 。
茲就本行2025年度營業結果與2026年度營業計畫概要、未來發展策略，以及外部競爭環境、法規環境與總體經營環境之影響及對策暨最近一次信用評等結果分別概述如下。
二、2025年度營業結果
(一)國內外金融環境
2025年，全球經濟金融受到美國關稅政策衝擊，貿易摩擦升溫，金融市場波動擴大。台灣方面，受惠人工智慧投資熱潮帶動設備投資與商品出口，下半年普發現金激勵民間消費動能，經濟表現亮眼，全年經濟成長率達 8.68% ，遠高於上年之 5.27% 。金融情勢方面，美國聯準會下半年開啟降息循環，全年降息3次共3碼，中央銀行則延續上年貨幣政策，全年利率按兵不動；匯率方面，因美國關稅政策反覆，新台幣匯率波動明顯加劇，受外匯匯入、出口商結匯等因素交互影響，升值壓力顯著升高，新台幣兌美元匯率年底以31.438元收盤，全年升值 4.27% ；股市在美國科技股表現強勁帶動台灣科技股上揚等利多因素下，加權股價指數年底以28,963點新高點收盤，全年上漲 25.74% 。
-4-
(二)組織變化情形
本行於年初調整 OBU 組織架構，俾利強化 OBU 業務人員功能，增進業務動能；為擴大服務畛域，增添營運生力軍，積極籌備設立台中市新分行，已於 2026 年 1 月 5 日開業；配合金管會推動發展台灣成為亞洲資產管理中心，依「金融業申請進駐地方資產管理專區試辦業務作業原則」申請辦理試辦業務，首波獲准進駐，7 月 15 日本行高雄資產管理專區開業，期許擴大資產管理業務服務量能。
(三)營業計畫及經營策略實施成果
本行 2025 年營業計畫係發展多元核心業務，企業金融、個人金融、財富管理、財務金融、存匯業務及數位金融共同發展，持續加強事業部與業務人員資源共享，創新金融產品與服務，深耕高資產財富管理業務，廣納多元人才，推動永續發展，提升優質企業形象。
2025 年本行營業計畫及經營策略實施成果反映在主要業務之表現，其中，存款平均餘額新台幣 12,612 億元，與上年相較持平，放款平均餘額新台幣 8,898 億元，較上年成長 1.1%；稅前淨利新台幣 164.7 億元，較上年成長 9.7%，稅後淨利新台幣 148.3 億元，較上年成長 10.0%，稅後每股盈餘新台幣 3.06 元，較上年成長 10.1%，稅後資產報酬率 0.92% 及稅後淨值報酬率 7.36%。
(四)預算執行情形
2025 年本行主要業務與稅後淨利預算執行情形，分別為存款平均餘額預算達成率 96.0%，放款平均餘額預算達成率 96.0%，稅後淨利預算達成率 102.0%。
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(五)財務收支及獲利能力
2025年本行財務收支及獲利能力如下：
單位：新台幣億元
| 項目\年度 | 2025年度 | 2024年度 | 變動率 |
|---|---|---|---|
| 利息淨收益 | 176.3 | 190.3 | -7.4% |
| 利息以外淨收益 | 106.3 | 84.2 | 26.2% |
| 淨收益合計 | 282.6 | 274.5 | 3.0% |
| 呆帳、承諾及保證責任準備提存 | 18.0 | 26.1 | -31.0% |
| 營業費用合計 | 99.9 | 98.3 | 1.6% |
| 稅前淨利 | 164.7 | 150.1 | 9.7% |
| 年度淨利 | 148.3 | 134.8 | 10.0% |
| 每股盈餘(稅後)(元) | 3.06 | 2.78 | 10.1% |
| 資產報酬率(稅後) (%) | 0.92 | 0.84 | 0.08 |
| 股東權益報酬率(稅後) (%) | 7.36 | 7.07 | 0.29 |
註：資產報酬率(稅後)及股東權益報酬率(稅後)變動率係以淨增或淨減百分點計算之。
(六)研究發展狀況
2025年，本行持續以客戶為中心，以顧客需求為導向，創新產品與服務，加強運用金融科技，持續推動新核心系統建置專案，升級數位金融服務，拓展普惠金融。在企業金融方面，善用信用保證基金機制，推展永續連結貸款，加強風險意識，提高授信資產品質；在個人金融方面，靈活產品組合，增強業務人員行銷知能，積極推展消費金融數位行銷，提升客戶數位體驗；在客戶金融方面，持續強化理財商品多元化，建置智能理財系統，推進高資產財富管理業務，積極推展資產傳承與全方位信託業務。
在存匯業務方面，持續推出存款優惠專案，推廣零售性存款與活期性存款，加速推動數位交易，提升非接觸式服務效能；在財務金融方面，持續優化交易系統，精進財務行銷產品與服務，充分掌握市場機會，提高資金運用效能；在數位金融方面，建構數據分析平台，開發新獲利引擎，強化智能金融，提升數位副品牌知名度與市場能
見度，並持續開發及導入 AI 於日常營運與作業管理中，以達成作業效能提升及營運智慧化目標。
本行順應國際發展潮流，致力推動永續發展，成果豐碩，與成功大學產學合作共同開發「碳排簡易分析工具」系統平台；本行基礎減碳目標獲 SBTi 組織審查通過，並蟬聯入選 S&P 全球永續年鑑且獲評選為全球銀行業 ESG 永續成績前 10% 之企業；榮獲 2024 年度「公司治理評鑑」上市公司前 5% 殊榮；與企業工會首度簽訂團體協約落實勞資合作增進員工福祉；以及獲得 MSCI ESG Ratings 評級 A A。
三、2026 年營業計畫概要
(一) 經營方針
依照 2026-2030 五年計畫之財務業務與盈餘藍圖，採取穩健發展策略，2026 年延續以「傳承永續，智能創新」為本行策略主軸，傳承創行精神，厚植營運資本，推動永續發展，創造永續價值；善用金融科技，發展人工智能，創新產品服務，開拓多元業務。
(二) 預期營業目標及依據
本行根據經濟成長預測與市場競爭狀況，並參酌 2025 年各項業務成長情形與 2026 年業務經營策略，以適度成長訂定 2026 年主要營業目標。
(三) 重要之經營政策
- 基本政策：秉持誠信穩健經營，健康均衡成長，積極推動永續發展，創造優良經營績效與永續績效。
- 業務政策：發展亞洲資產管理中心與多元核心業務，企業金融、個人金融、財富管理、財務金融及存匯業務並重，並強化數位金融業務。
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3.銷售政策：深耕核心價值客戶，提供全方位金融產品與服務，推動資產傳承整合行銷，重視公平待客與金融消費者保護。
4.管理政策：落實內控三道防線，強化風險管理，精進企業 BCM 與資安韌性，深化法令遵循文化，優化公司治理。
四、未來發展策略
2026 年本行業務發展策略重點如下：
(一)總體營運：落實誠信經營，均衡穩健發展，健全財務業務，提升營運設施。
(二)通路發展：深耕台灣市場，優化三行聯盟，持續布局亞太，完善服務網絡。
(三)業務拓展：發展多元核心，強化財金業務，深耕高端財管，提升非息收益。
(四)客群經營：落實公平待客，深耕優質客群，推動整合行銷，拓展跨境業務。
(五)數位金融：善用金融科技，發展人工智能，優化客戶體驗，推行普惠金融。
(六)資訊科技：升級核心系統，穩定系統運行，強化資訊運用，精進資安治理。
(七)風險管理：強化風險管理，精進預警機制，優化資產品質，維持資本穩健。
(八)人力資源：廣納多元人才，強化核心職能，儲備主管傳承，厚植人力資本。
(九)內部管理：強化內部控制，力行三道防線，深植法遵文化，落實洗錢防制。
(十)永續發展：推動永續金融，致力節能減碳，善盡社會責任，精進公司治理。
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五、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響及對策
(一)外部競爭環境
全球仍受貿易政策及地緣政治衝突影響，經濟前景多增變數，加以外部經營環境變化多端，且市場競爭者眾。本行面對外部競爭壓力，力求價值競爭取代價格競爭，持續推動數位與永續轉型，深耕經營客戶關係，同時持續加強布局亞太，提升本行競爭力。
(二)法規環境
金管會推動打造台灣成為亞洲資產管理中心，推出五大具體計畫：壯大資產管理，普惠永續金融，促進財富管理，推動公共建設投資，擴大投資台灣；發布「綠色及轉型金融行動方案」，期能擴大金融支持面向與力度，協力政府與企業推動淨零轉型。本行將積極配合金管會政策，提供客戶金融服務，掌握市場重要機遇，發揮金融影響力，落實永續發展。
(三)總體經營環境
2026年，地緣政治衝突與氣候變遷持續影響全球經濟，美國重起降息步調，央行房市管控政策延續，銀行業面臨利差過低之競爭壓力。本行面對瞬息萬變之外部挑戰，將密切關注經營環境之變動，靈活採取妥適營運對策，盱衡未來發展趨勢，穩健拓展各項業務，掌握市場契機，創造營收與獲利來源。
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六、最近一次信用評等結果
本行最近一次信用評等結果及其評等日期列表如下：
| 評等機構 | 評等結果 | 評等展望 | 評等日期 | |
|---|---|---|---|---|
| 國內長期 | 國內短期 | |||
| 中華信評 | twAA- | twA-1+ | 穩定 | 2025/12/11 |
| 惠譽信評 | AA(twn) | F1+(twn) | 負向 | 2025/11/06 |
| 評等機構 | 評等結果 | 評等展望 | 評等日期 | |
| 國際長期 | 國際短期 | |||
| S&P Global Ratings | BBB+ | A-2 | 穩定 | 2025/12/11 |
| Fitch Ratings | A- | F2 | 負向 | 2025/11/06 |
展望未來，本行仍將繼續秉持「服務社會、輔助工商實業、發展國際貿易」之經營宗旨，以「發展人工智能，加速數位轉型，推動永續發展，創造永續價值。創新產品服務，發展多元核心，提高非息收益，提升資本效益」為發展策略，全體同仁發揚「溫心、輕鬆、尊重」及「處處為您著想」之服務理念，團結合作，續創營運佳績。尚祈股東諸君時賜南針，並續予本行支持與愛護為禱。
董事長：李慶言 
經理人：郭進一 
會計主管：吳宗泰 
報告事項：（二）
審計暨永續委員會 提
案由：審計暨永續委員會審查本公司114年度決算報告，報請 公鑑。
說明：本公司審計暨永續委員會對114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案之查核報告書，請參閱本手冊第12頁。
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上海商業儲蓄銀行股份有限公司
審計暨永續委員會查核報告書
本公司董事會造送一一四年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所吳偉臺、郭柏如會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書，連同營業報告書暨盈餘分派之議案等，經本審計暨永續委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上。
敬請 鑒察。
此上
本公司一一五年股東常會
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
審計暨永續委員會召集人
陳克安
中華民國一一五年三月十九日
-12-
報告事項：（三）
審計暨永續委員會 提
案由：審計暨永續委員會成員與內部稽核主管之溝通情形報告，報請公鑑。
說明：本公司審計暨永續委員會成員與內部稽核主管之溝通情形，請參閱本手冊第14頁。
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上海商業儲蓄銀行股份有限公司
審計暨永續委員會成員與內部稽核主管之溝通情形
(一)審計暨永續委員會
| 日期 | 溝通事項 | 執行結果 |
|---|---|---|
| 114/02/21 | 內部稽核作業查核計畫 | 照案通過，提董事會核議。 |
| 114/03/04 | 1.內部稽核品質內部自我評核報告 | |
| 2.稽核業務報告 | 1.洽悉。 | |
| 2.洽悉。 | ||
| 114/05/28 | 委外辦理稽核處稽核品質評核 | 照案通過，提董事會核議。 |
| 114/08/04 | 稽核業務報告 | 洽悉。 |
| 114/10/27 | 1.委外辦理稽核處稽核品質評核報告及改善計畫 | |
| 2.稽核計畫 | ||
| 3.修正「內部稽核品質評核管理辦法」 | 1.修正後洽悉。 | |
| 2.照案通過，提董事會核議。 | ||
| 3.修正後通過，提董事會核議。 |
(二)座談會議
| 日期 | 溝通事項 | 執行結果 |
|---|---|---|
| 114/10/27 | 1.「防範投資客炒房及人頭戶申貸」相關作業控制之落實情形 | |
| 2.利害關係人資料處理缺失改善情形 | 1.已改善。 | |
| 2.已改善。 |
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報告事項：（四）
董事會 提
案由：分配114年度董事酬勞及員工酬勞報告，報請公鑑。
說明：114年度配發董事酬勞新台幣45,500,000元、員工酬勞新台幣80,000,000元，全數以現金發放。
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報告事項：（五）
董事會 提
案由：本公司114年度發行金融債券情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、為提升流動性及支持本公司永續金融業務發展，經董事會決議並報金融監督管理委員會核准，本公司申請一般金融債新臺幣150億元，扣除113年度已發行新臺幣40.5億元後，於114年度共計發行一般金融債券新臺幣109.5億元，相關發行條件列示如下表：
| 期別 | 債券名稱 | 發行日 | 到期日 | 年期 | 票面利率
(固定) | 發行金額
(新臺幣) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一期 | 無擔保一般金融債券 | 114/04/25 | 119/04/25 | 5 | 1.88% | 21億 |
| 第二期 | 無擔保一般金融債券
甲券
乙券 | 114/09/25 | 117/09/25 | 3 | 1.64% | 35億 |
| | | 114/09/25 | 119/09/25 | 5 | 1.68% | 49.5億 |
| 第三期 | 無擔保一般金融債券 | 114/11/05 | 117/11/05 | 3 | 1.61% | 4億 |
二、本公司114年度發行金融債券情形請參閱本手冊第18頁。
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上海商業儲蓄銀行股份有限公司
114年度發行金融債券情形
| 債券名稱 | 114年度第一期
無擔保一般
金融債券 | 114年度第二期
無擔保一般
金融債券
甲券
乙券 | 114年度第三期
無擔保一般
金融債券 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事會
通過日期 | 112年11月10日第21屆董事會第11次會議 | | |
| 債券發行起
訖日 | 114/04/25~
119/04/25
(五年) | 114/09/25~
117/09/25
(三年)
114/09/25~
119/09/25
(五年) | 114/11/05~
117/11/05
(三年) |
| 金額
(新臺幣) | 21億 | 35億
49.5億 | 4億 |
| 票面利率
(固定利率) | 1.88% | 1.64%
1.68% | 1.61% |
| 募集原因 | 為提升流動性及支持本行永續金融業務發展 | | |
| 償還方式 | 到期一次償還本金 | | |
| 擔保方式 | 無擔保 | | |
| 核准機關 | 金融監督管理委員會 | | |
| 日期 | 中華民國
113年11月18日 | | |
| 文號 | 金管銀國字
第1130234788號 | | |
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報告事項：（六）
董事會 提
案由：本公司明(116)年股東常會將改選董事，茲敦請股東注意銀行法相關規定，報請公鑑。
說明：
一、本公司明(116)年股東常會將改選董事，茲敦請股東注意銀行法相關規定，俾免超過限額之部份無表決權、遭主管機關限期處分及罰緩，或被列為不得擔任銀行負責人之事由。
二、銀行法相關規定如下：
(一) 銀行法第 25 條有關同一人或同一關係人持有銀行股份達一定比例應申報或申請核准之規定，以及第 25 條之 1 同一人及同一關係人之定義請參閱本手冊第 20 頁～第 21 頁。
(二) 未依銀行法第 25 條第 2 項、第 3 項及第 5 項之規定向主管機關申報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主管機關命其於限期内處分，主管機關並得依銀行法第 128 條第 3 項規定，核處該股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰緩，未來如被選任擔任銀行之董事、監察人或其他負責人之職務時，主管機關將視情節輕重考量列為「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 12 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。
三、銀行法同一人或同一關係人持有銀行股份規定及銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則相關內容請參閱本手冊第 20 頁～第 22 頁。
-19-
銀行法同一人或同一關係人持有銀行股份規定內容
| 條次 | 內容 |
|---|---|
| 第 25 條第 2 項 | 同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過 5% 者，自持有之日起 10 日內，應向主管機關申報；持股超過 5% 後累積增減逾一個百分點者，亦同。 |
| 第 25 條第 3 項 | 同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過 10%、25% 或 50% 者，均應分別事先向主管機關申請核准。 |
| 第 25 條第 4 項 | 第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。 |
| 第 25 條第 5 項 | 本法中華民國 97 年 12 月 9 日修正之條文施行前，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過 5% 而未超過 15% 者，應自修正施行之日起 6 個月內向主管機關申報，於該期限內向主管機關申報者，得維持申報時之持股比率。但原持股比率超過 10% 者，於第一次擬增加持股時，應事先向主管機關申請核准。 |
| 第 25 條第 7 項 | 未依第二項、第三項或第五項規定向主管機關申報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主管機關命其於限期内處分。 |
| 第 25 條第 8 項 | 同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數 1% 以上者，應由本人通知銀行。 |
-20-
| 條次 | 內容 |
|---|---|
| 第 25 條之 1 | 前條所稱同一人，指同一自然人或同一法人。 |
| 前條所稱同一關係人，指同一自然人或同一法人之關係人，其範圍如下： | |
| 一、同一自然人之關係人： | |
| （一）同一自然人與其配偶及二親等以內血親。 | |
| （二）前目之人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業。 | |
| （三）第1目之人擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。 | |
| 二、同一法人之關係人： | |
| （一）同一法人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理之配偶與二親等以內血親。 | |
| （二）同一法人及前目之自然人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業，或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。 | |
| （三）同一法人之關係企業。關係企業適用公司法第369條之1至第369條之3、第369條之9及第369條之11規定。 | |
| 計算前2項同一人或同一關係人持有銀行之股份，不包括下列各款情形所持有之股份： | |
| 一、證券商於承銷有價證券期間所取得，且於主管機關規定期間內處分之股份。 | |
| 二、金融機構因承受擔保品所取得，且自取得日起未滿4年之股份。 | |
| 三、因繼承或遺贈所取得，且自繼承或受贈日起未滿2年之股份。 | |
| 第128條第3項 | 銀行股東持股違反第二十五條第二項、第三項或第五項規定未向主管機關申報或經核准而持有股份者，處該股東新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰。 |
| 第131條第1款 | 有下列情事之一者，處新臺幣五十萬元以上一千萬元以下罰鍰： |
| 違反第二十五條第八項規定未為通知。 |
-21-
銀行負責人應具備資格條件兼職限制及
應遵行事項準則規定內容
| 條次 | 內容 |
|---|---|
| 第3條第12款 | 銀行負責人應具備良好品德，且無下列情事之一；已充任而有下列情事之一者，主管機關應予解任： |
| 有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動，顯示其不適合擔任銀行負責人者。 |
-22-
承認事項
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
(一) 114年度營業報告書及財務報表承認案
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
承認事項：(一)
董事會 提
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司114年度財務報表(個體及合併財務報表)，業經資誠聯合會計師事務所吳偉臺、郭柏如會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書經本公司董事會通過暨審計暨永續委員會審查完竣在案，提請股東常會承認。
二、前項營業報告書請詳見報告事項(一)(請參閱本手冊第4頁~第10頁)、財務報表請參閱本手冊第24頁~第42頁。
決議：
-23-
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002569號
上海商業儲蓄銀行股份有限公司 公鑑：
查核意見
上海商業儲蓄銀行股份有限公司（以下簡稱「上海商銀」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則及證券商財務報告編製準則編製，足以允當表達上海商銀民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571號令及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上海商銀保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上海商銀民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。
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pwc
資誠
該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
上海商銀民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
貼現及放款之備抵呆帳
事項說明
上海商銀主要業務之一係從事放款業務，對於民國114年度之個體財務報表係屬重大。貼現及放款之減損評估係依據國際財務報導準則第9號公報，並參考主管機關對於備抵呆帳提列之法令規定辦理。管理階層採預期信用損失模式評估貼現及放款之減損，考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊以作成假設，並評估自原始認列後信用風險是否顯著增加以衡量備抵損失金額；另針對已產生信用減損之放款案件，估計未來可能回收之金額衡量減損損失。與貼現及放款減損評估相關資訊請參閱個體財務報表附註四、五、十四及三十八。因貼現及放款之備抵呆帳涉及會計估計與管理階層之假設等重大利斷，並應遵循相關法令及函令的規範，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故本會計師將貼現及放款之備抵呆帳評估列為民國114年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之程序主要包括：
- 瞭解及抽樣測試管理階層評估放款減損攸關之內部控制作業程序；
- 抽樣檢查衡量預期信用損失減損階段之分類；
- 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴險額等資料是否符合政策之規範；
- 抽樣測試金額重大之個別評估案件；
- 評估貼現及放款之備抵呆帳提列是否符合主管機關之相關規範。
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pwc
資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則暨證券商財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上海商銀繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上海商銀或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上海商銀之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上海商銀內部控制之有效性表示意見。
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資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上海商銀繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上海商銀不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於上海商銀內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上海商銀民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
郭柏如 郭柏如
會計師
吳偉豪 吳偉豪
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1000035997號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060004862號
中華民國115年2月26日
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上海商業積蓄銀行股份有限公司
報道資訊產品推表
民國11年年度113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ | 14,986,097 | 1 | $ 21,213,339 |
| 109,494,310 | 7 | 87,192,232 | |
| 1,787,849 | - | 2,582,689 | |
| 246,386,617 | 15 | 250,415,803 | |
| 153,830,215 | 10 | 214,376,343 | |
| 32,181,654 | 2 | 8,408,560 | |
| 10,909,929 | 1 | 10,749,984 | |
| 897,597,329 | 56 | 887,519,906 | |
| 102,688,504 | 6 | 101,293,536 | |
| 5,526 | - | 1,872 | |
| 15,292,307 | 1 | 15,230,318 | |
| 707,283 | - | 757,738 | |
| 318,363 | - | 323,476 | |
| 977,920 | - | 1,343,887 | |
| 11,082,883 | 1 | 9,853,351 | |
| $ | 1,598,246,786 | 100 | $ 1,611,263,034 |
| $ | 11,171,923 | 1 | $ 21,140,910 |
| 4,112,266 | - | 3,728,563 | |
| 7,192,305 | - | 4,783,153 | |
| 27,838,008 | 2 | 26,257,828 | |
| 204,842 | - | 382,599 | |
| 1,263,841,169 | 79 | 1,286,587,580 | |
| 54,370,000 | 3 | 48,220,000 | |
| 11,796,602 | 1 | 8,626,096 | |
| 1,764,534 | - | 1,661,634 | |
| 716,114 | - | 769,855 | |
| 8,933,309 | 1 | 9,711,633 | |
| 1,387,091 | - | 1,464,520 | |
| 1,393,328,163 | 87 | 1,413,334,371 | |
| $ | 48,616,031 | 3 | 48,616,031 |
| 27,867,109 | 2 | 27,705,927 | |
| 68,680,295 | 4 | 64,476,033 | |
| 7,669,374 | - | 7,669,374 | |
| 39,968,320 | 3 | 39,833,861 | |
| 116,317,989 | 7 | 111,979,268 | |
| 12,200,638 | 1 | 9,710,581 | |
| 83,144 | - | 83,144 | |
| 204,918,623 | 13 | 197,928,663 | |
| $ | 1,598,246,786 | 100 | $ 1,611,263,034 |
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-29-
上海商業股份有限公司
上海商業股份有限公司董事長
| 代碼 | 項目 |
|---|---|
| 41000 | 利息收入 |
| 51000 | 減：利息費用 |
| 49010 | 利息淨收益 |
| 利息以外淨收益 | |
| 49100 | 手續費淨損益 |
| 49200 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 |
| 49310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 |
| 49450 | 除列按攤銷後成本衡量之金融資產損益 |
| 49600 | 兌換損益 |
| 49700 | 資產減損損失 |
| 49750 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 |
| 49800 | 其他利息以外淨損益 |
| 49920 | 利息以外淨損益合計 |
| 4XXXX | 淨收益 |
| 58200 | 其他、承諾及保證責任準備提存 |
| 營業費用 | |
| 58500 | 員工福利費用 |
| 59000 | 折舊及攤銷費用 |
| 59500 | 其他業務及管理費用 |
| 58400 | 營業費用合計 |
| 61001 | 繼續營業單位稅前利益 |
| 61003 | 所得稅費用 |
| 64000 | 繼續營業單位本期淨利 |
| 其他綜合損益 | |
| 不重分類至損益之項目 | |
| 65201 | 確定福利計劃之再衡量數 |
| 65204 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 |
| 65205 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 |
| 65207 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 |
| 65220 | 與不重分類之項目相關之所得稅 |
| 65200 | 不重分類至損益之項目（稅後）合計 |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |
| 65301 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
| 65307 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 |
| 65309 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具評價損益 |
| 65310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具減損(損失)旭轉利益 |
| 65320 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 |
| 65300 | 後續可能重分類至損益之項目（稅後）合計 |
| 65000 | 本期其他綜合損益（稅後淨額） |
| 66000 | 本期綜合損益總額 |
| 每股盈餘 | |
| 67500 | 基本 |
| 67700 | 轉釋 |
| 114 | 年 |
| (除每股盈餘為新台幣元外) | |
| --- | --- |
| 金 | 額 |
| $ | 38,138,857 |
| ( | 20,509,128) |
| 17,629,729 | |
| 4,826,304 | |
| 495,061 | |
| 2,838,088 | |
| 68,116 | |
| 55,195 | |
| ( | 12,046) |
| 2,358,914 | |
| 140 | |
| 10,629,772 | |
| 28,259,501 | |
| ( | 1,804,172) |
| ( | 5,714,037) |
| ( | 935,509) |
| ( | 3,336,064) |
| ( | 9,985,610) |
| 16,469,719 | |
| ( | 1,642,065) |
| $ | 14,827,654 |
| ( | 54,528) |
| ( | 1,649,723) |
| 278 | |
| 1,568,452 | |
| ( | 53,889) |
| ( | 189,410) |
| ( | 4,496,897) |
| 1,622,485 | |
| 3,607,231 | |
| 13,406 | |
| 195,195 | |
| 941,420 | |
| $ | 752,010 |
| $ | 15,579,664 |
| $ | |
| $ |
董事長：李慶吉
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-30-
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通 | 国 | 資本 | 公 | 債 | 法定盈餘 | 公債 | 特別 | 盈餘 | 公債 | 本分 | 份數 | 盈餘 | 公債 | 本分 | 權益 | 股東 | 權益 | 股東 | 權益 | 股東 | 權益 | 股東 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | |||||||||||||||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 48,616,031 | $ 27,548,445 | $ 64,476,033 | $ 13,252,879 | $ 28,987,035 | ($ 421,695) | $ 945,607 | $ - | ($ 4,147) | ($ 83,144) | $ 183,317,044 | |||||||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 13,478,483 | - | - | - | - | - | 13,478,483 | |||||||||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 18,241 ) | 5,392,604 | 4,349,045 | - | 3,132 | - | 9,726,540 | |||||||||||
| DG | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 13,460,242 | 5,392,604 | 4,349,045 | - | 3,132 | - | 23,205,023 | |||||||||||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||||||||||||
| B3 | 特別盈餘公債 | - | - | - | ( 5,583,505 ) | 5,583,505 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| BG | 現金現利 | - | - | - | - | ( 8,750,886 ) | - | - | - | - | - | ( 8,750,886 ) | |||||||||||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 9,480 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,480 | |||||||||||
| C17 | 股東逾時未領取之現利 | - | 148,002 | - | - | - | - | - | - | - | - | 148,002 | |||||||||||
| Q1 | 是分透過其他損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 553,965 | - | ( 553,965 ) | - | - | - | - | |||||||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | $ 48,616,031 | $ 27,705,927 | $ 64,476,033 | $ 7,669,374 | $ 39,833,861 | $ 4,970,909 | $ 4,740,687 | $ - | ($ 1,015 ) | ($ 83,144 ) | $ 197,928,663 | |||||||||||
| 113年度 | |||||||||||||||||||||||
| A1 | 114年1月1日餘額 | $ 48,616,031 | $ 27,705,927 | $ 64,476,033 | $ 7,669,374 | $ 39,833,861 | $ 4,970,909 | $ 4,740,687 | $ - | ($ 1,015 ) | ($ 83,144 ) | $ 197,928,663 | |||||||||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 14,827,654 | - | - | - | - | - | 14,827,654 | |||||||||||
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 34,951 ) | ( 3,666,783 ) | 4,486,342 | ( 32,876 ) | 278 | - | 752,010 | |||||||||||
| DG | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 14,792,703 | ( 3,666,783 ) | 4,486,342 | ( 32,876 ) | 278 | - | 15,579,664 | |||||||||||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | 4,204,262 | - | ( 4,204,262 ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| BG | 現金現利 | - | - | - | - | ( 8,750,886 ) | - | - | - | - | - | ( 8,750,886 ) | |||||||||||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 9,480 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,480 | |||||||||||
| C17 | 股東逾時未領取之現利 | - | 151,702 | - | - | - | - | - | - | - | - | 151,702 | |||||||||||
| Q1 | 是分透過其他損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | ( 1,703,096 ) | - | 1,703,096 | - | - | - | - | |||||||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 48,616,031 | $ 27,867,109 | $ 66,680,295 | $ 7,669,374 | $ 39,968,320 | $ 1,304,126 | $ 10,930,125 | ($ 32,876 ) | ($ 737 ) | ($ 83,144 ) | $ 204,918,623 |
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計生發：吳宗泰
上海商業股份有限公司
管理股份有限公司
經理人：鄧進一
2013年6月15日
單位：新台幣仟元
代碼
| 營業活動之現金流量 | 1 1 4 年度 | 1 1 3 年度 | |
|---|---|---|---|
| A00010 | 本期稅前淨利 | $ 16,469,719 | $ 15,010,096 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 707,583 | 616,679 |
| A20200 | 攤銷費用 | 227,926 | 262,821 |
| A20300 | 呆帳、承諾及保證責任準備提存 | 1,804,172 | 2,605,898 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 | ( 458,130 ) | 745,607 |
| A20900 | 利息費用 | 20,509,128 | 21,389,849 |
| A21200 | 利息收入 | ( 38,138,857 ) | ( 40,419,486 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,683,201 ) | ( 2,414,488 ) |
| A21800 | 提存和解補償準備 | - | 140,771 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 2,358,914 ) | ( 1,401,187 ) |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失(利益) | 98,081 | ( 119,952 ) |
| A23500 | 金融資產減損損失(迴轉利益) | 12,046 | ( 44,240 ) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | - | 98,845 |
| A29900 | 其他調整項目 | 273,557 | ( 247,221 ) |
| A40000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| A41110 | 存放央行及拆借銀行同業 | ( 8,331,457 ) | ( 15,993,619 ) |
| A41120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,120,094 | ( 2,936,060 ) |
| A41123 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,027,890 | ( 20,140,838 ) |
| A41125 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 60,549,491 | 22,872,038 |
| A41150 | 應收款項 | ( 181,015 ) | ( 109,182 ) |
| A41160 | 租現及放款 | ( 11,873,143 ) | ( 24,244,775 ) |
| A41190 | 其他金融資產 | ( 3,710 ) | 1,660 |
| A41990 | 其他資產 | ( 1,301,438 ) | 3,619,954 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| A42110 | 央行及銀行同業存款 | ( 9,968,987 ) | 6,914,704 |
| A42120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 516,857 | 703,154 |
| A42140 | 附買回票券及債券負債 | 2,409,152 | 4,191,864 |
| A42150 | 應付款項 | 1,588,221 | ( 1,315,086 ) |
| A42160 | 存款及匯款 | ( 22,746,411 ) | 12,025,886 |
| A42170 | 其他金融負債 | 3,170,506 | 2,066,823 |
| A42180 | 員工福利負債準備 | 64,024 | 177,320 |
| A42990 | 其他負債 | ( 77,557 ) | 35,186 |
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 17,425,627 | ( 15,906,979 ) |
| A33100 | 收取之利息 | 37,946,363 | 40,236,930 |
| A33200 | 收取之股利 | 2,685,201 | 2,478,597 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 20,354,895 ) | ( 21,075,785 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 1,980,702 ) | ( 2,579,949 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 35,721,594 | 3,152,814 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 543,700 ) | ( 1,249,459 ) |
| B02800 | 處分不動產及設備價款 | - | 168,204 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 219,552 ) | ( 123,978 ) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 763,252 ) | ( 1,205,233 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01400 | 發行金融債券 | 10,950,000 | 6,550,000 |
| C01500 | 償還金融債券 | ( 4,800,000 ) | ( 16,400,000 ) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 336,407 ) | ( 318,136 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 8,750,886 ) | 8,750,886 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,937,293 ) | ( 18,919,022 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 504,576 ) | 431,043 |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 31,516,473 | ( 16,540,398 ) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 66,991,693 | 83,532,091 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 98,508,166 | $ 66,991,693 |
| 現金及約當現金之組成： | |||
| E00210 | 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 14,986,097 | $ 21,213,339 |
| E00220 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 | 51,340,415 | 37,369,794 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附貴回票券及債券投資 | 32,181,654 | 8,408,560 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 98,508,166 | $ 66,991,693 |
董事長：李慶言
經理人：鄧進一
會計主管：吳宗泰
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pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004348號
上海商業儲蓄銀行股份有限公司 公鑑：
查核意見
上海商業儲蓄銀行股份有限公司及子公司(以下簡稱「上海商銀及子公司」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上海商銀及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571號令及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上海商銀及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上海商銀及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
上海商銀及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
貼現及放款之備抵呆帳
事項說明
上海商銀及子公司主要業務之一係從事放款業務，對於民國114年度之合併財務報表係屬重大。貼現及放款之減損評估係依據國際財務報導準則第9號公報，並參考主管機關對於備抵呆帳
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pwc
資誠
提列之法令規定辦理。管理階層採預期信用損失模式評估貼現及放款之減損，考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊以作成假設，並評估自原始認列後信用風險是否顯著增加以衡量備抵損失金額；另針對已產生信用減損之放款案件，估計未來可能回收之金額衡量減損損失。與貼現及放款減損評估相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五、十四及四十。因貼現及放款之備抵呆帳涉及會計估計與管理階層之假設等重大判斷，並應遵循相關法令及函令的規範，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故本會計師將貼現及放款之備抵呆帳評估列為民國114年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之程序主要包括：
- 瞭解及抽樣測試管理階層評估放款減損攸關之內部控制作業程序；
- 抽樣檢查衡量預期信用損失減損階段之分類；
- 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴險額等資料是否符合政策之規範；
- 抽樣測試金額重大之個別評估案件；
- 評估貼現及放款之備抵呆帳提列是否符合主管機關之相關規範。
其他事項－個體財務報告
上海商業儲蓄銀行股份有限公司業已編製民國114年度及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上海商銀及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上海商銀及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上海商銀及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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pwc
資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上海商銀及子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上海商銀及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上海商銀及子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上海商銀及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
郭柏如
郭招幼
會計師
吳偉豪
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1000035997號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060004862號
中華民國115年2月26日
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上海商業儲蓄銀行融份支票公司及子公司
合 件 資 產 件 條 表
民國114年113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 | 資 產 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 28,603,224 | 1 | $ 38,522,816 | 2 |
| 11500 | 存放央行及拆借銀行同業 | 418,484,106 | 17 | 432,246,360 | 17 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,432,307 | - | 5,569,510 | - |
| 12100 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 521,796,038 | 22 | 475,245,104 | 19 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 172,989,283 | 7 | 235,146,758 | 10 |
| 12500 | 附賣回票券及債券投資 | 32,181,654 | 1 | 8,408,560 | - |
| 13000 | 應收款項一淨額 | 23,212,672 | 1 | 24,748,669 | 1 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 1,073,339 | - | 185,113 | - |
| 13300 | 待出售資產 | - | - | 1,039,030 | - |
| 13500 | 貼現及放款一淨額 | 1,185,067,076 | 49 | 1,221,016,517 | 49 |
| 15000 | 採用權益法之投資一淨額 | 1,645,086 | - | 1,559,287 | - |
| 15500 | 其他金融資產一淨額 | 5,526 | - | 1,872 | - |
| 18500 | 不動產及設備一淨額 | 23,683,061 | 1 | 24,190,840 | 1 |
| 18600 | 使用權資產一淨額 | 1,483,560 | - | 1,854,237 | - |
| 18700 | 投資性不動產一淨額 | 5,322,131 | - | 7,978,542 | - |
| 19000 | 無形資產一淨額 | 2,084,443 | - | 2,194,494 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 6,245,843 | - | 4,936,259 | - |
| 19500 | 其他資產一淨額 | 12,335,957 | 1 | 11,218,943 | 1 |
| 10000 | 資產總計 | $ 2,440,645,306 | 100 | $ 2,496,062,911 | 100 |
（續次頁）
上海商業儲蓄銀行嶺州有限公司及子公司
合資企業計畫表
民國114年113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 負債 | |||||
| 21000 | 央行及銀行同業存款 | $ 34,339,600 | 2 | $ 44,597,026 | 2 |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 6,132,148 | - | 5,825,908 | - |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 7,192,305 | - | 4,783,153 | - |
| 23000 | 應付款項 | 36,633,175 | 2 | 36,432,169 | 2 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 727,921 | - | 956,186 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 1,982,543,567 | 81 | 2,046,220,040 | 82 |
| 24000 | 應付金融債券 | 65,275,649 | 3 | 59,591,987 | 2 |
| 25500 | 其他金融負債 | 13,866,786 | 1 | 9,981,110 | 1 |
| 25600 | 負債準備 | 3,451,936 | - | 3,242,924 | - |
| 26000 | 租賃負債 | 1,508,848 | - | 1,878,459 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 9,714,811 | - | 9,973,427 | - |
| 29500 | 其他負債 | 3,927,586 | - | 5,695,512 | - |
| 20000 | 負債總計 | 2,165,314,332 | 89 | 2,229,177,901 | 89 |
| 權益 | |||||
| 歸屬本公司業主之權益股本 | |||||
| 31101 | 普通股股本 | 48,616,031 | 2 | 48,616,031 | 2 |
| 31500 | 資本公積 | 27,867,109 | 1 | 27,705,927 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 68,680,295 | 3 | 64,476,033 | 3 |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 7,669,374 | - | 7,669,374 | - |
| 32005 | 未分配盈餘 | 39,968,320 | 2 | 39,833,861 | 2 |
| 保留盈餘總計 | 116,317,989 | 5 | 111,979,268 | 5 | |
| 32500 | 其他權益 | 12,200,638 | - | 9,710,581 | - |
| 32600 | 庫藏股票 | ( 83,144) | - | ( 83,144) | - |
| 本公司業主權益總計 | 204,918,623 | 197,928,663 | |||
| 38000 | 非控制權益 | 70,412,351 | 3 | 68,956,347 | 3 |
| 30000 | 權益總計 | 275,330,974 | 11 | 266,885,010 | 11 |
| 負債及權益總計 | $ 2,440,645,306 | 100 | $ 2,496,062,911 | 100 |
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-38-
上海商業儲蓄銀行股份有限公司及子公司
合併於合指數
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 代碼 | 項目 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | 變數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 百分比% | |||
| 41000 | 利息收入 | $ | 75,625,192 | 142 | $ | 85,500,720 | 166 | ( | 12) |
| 51000 | 利息費用 | ( | 38,826,851) | ( | 73) | ( | 46,794,868) | ( | 17) |
| 49010 | 利息淨收益 | 36,798,341 | 69 | 38,705,852 | 75 | ( | 5) | ||
| 利息以外淨收益 | |||||||||
| 49100 | 手續費淨收益 | 8,158,776 | 15 | 6,791,281 | 13 | 20 | |||
| 49200 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 742,338 | 1 | ( | 2,699,718) | ( | 5) | ( | |
| 49310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 | 3,575,907 | 7 | 4,194,242 | 8 | ( | 15) | ||
| 49450 | 除列按攤銷後成本衡量之金融資產損益 | 68,116 | - | 79,286 | - | ( | 14) | ||
| 49600 | 兌換損益 | 1,618,176 | 3 | 3,723,482 | 7 | ( | 57) | ||
| 49700 | 資產減損損失 | ( | 10,563) | - | ( | 70,411) | - | ( | 85) |
| 49750 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 283,974 | 1 | 322,213 | 1 | ( | 12) | ||
| 49800 | 其他利息以外淨利益 | 669,469 | 1 | 357,748 | 1 | 87 | |||
| 49815 | 投資性不動產損益 | 1,399,796 | 3 | - | - | - | |||
| 利息以外淨損益合計 | 16,505,989 | 31 | 12,698,123 | 25 | 30 | ||||
| 4XXXX | 淨收益 | 53,304,330 | 100 | 51,403,975 | 100 | 4 | |||
| 58200 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | ( | 14,128,485) | ( | 26) | ( | 15,177,363) | ( | |
| 營業費用 | |||||||||
| 58500 | 員工福利費用 | ( | 12,339,779) | ( | 23) | ( | 11,549,980) | ( | 23) |
| 59000 | 折舊及攤銷費用 | ( | 1,998,437) | ( | 4) | ( | 1,947,125) | ( | 4) |
| 59500 | 其他業務及管理費用 | ( | 6,319,587) | ( | 12) | ( | 5,801,849) | ( | 11) |
| 58400 | 營業費用合計 | ( | 20,657,803) | ( | 39) | ( | 19,298,954) | ( | 38) |
| 61001 | 繼續營業單位稅前淨利 | 18,518,042 | 35 | 16,927,658 | 33 | 9 | |||
| 61003 | 所得稅費用 | ( | 1,598,482) | ( | 3) | ( | 2,488,350) | ( | 5) |
| 64000 | 繼續營業單位本期淨利 | $ | 16,919,560 | 32 | $ | 14,439,308 | 28 | 17 |
（續次頁）
上海商業儲蓄銀行股份有限公司及子公司
合併股份有限公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 代碼 | 項目 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | 變數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 百分比% | |||
| 其他綜合損益 | |||||||||
| 不重分類至損益之項目: | |||||||||
| 65201 | 確定福利計劃之再衡量數 | ($ | 45,482) | - | ($ | 18,562) | - | 145 | |
| 65203 | 避險工具之損益 | ( | 57,302) | - | - | - | - | ||
| 65204 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 | 1,042,903 | 2 | 6,170,929 | 12 | ( | 83) | ||
| 65205 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 | 278 | - | 3,132 | - | ( | 91) | ||
| 65206 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 5,829 | - | 38,746 | - | ( | 85) | ||
| 65220 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( | 71,112) | - | 16,432 | - | ( | 533) | |
| 後續可能重分類至損益之項目: | |||||||||
| 65301 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 7,657,628) | ( | 15) | 11,268,972 | 22 | ( | 168) |
| 65306 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額-可能重分類 | - | - | 157,191 | - | ( | 100) | ||
| 65309 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具評價損益 | 6,912,480 | 13 | 1,452,624 | 3 | 376 | |||
| 65310 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具減損損失(迴轉利益) | 10,135 | - | ( | 19,737) | - | ( | 151) | |
| 65320 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( | 21,609) | - | ( | 1,625,035) | ( | 3) | ( |
| 65000 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $ | 118,492 | - | $ | 17,444,692 | 34 | ( | 99) |
| 66000 | 本期綜合損益總額稅後淨利歸屬 | $ | 17,038,052 | 32 | $ | 31,884,000 | 62 | ( | 47) |
| 67101 | 母公司業主 | $ | 14,827,654 | 28 | $ | 13,478,483 | 26 | 10 | |
| 67111 | 非控制權益 | 2,091,906 | 4 | 960,825 | 2 | 118 | |||
| 67100 | 稅後綜合損益歸屬 | $ | 16,919,560 | 32 | $ | 14,439,308 | 28 | 17 | |
| 67301 | 母公司業主 | $ | 15,579,664 | 29 | $ | 23,205,023 | 45 | ( | 33) |
| 67311 | 非控制權益 | 1,458,388 | 3 | 8,678,977 | 17 | ( | 84) | ||
| 67300 | $ | 17,038,052 | 32 | $ | 31,884,000 | 62 | ( | 47) | |
| 每股盈餘 | |||||||||
| 67500 | 基本 | $ | 3.06 | $ | 2.78 | ||||
| 67700 | 稀釋 | $ | 3.06 | $ | 2.78 |
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-40-
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| 代码 | 普通股股本 营本公绩 | 法定盈余公绩 | 特别盈余公绩 | 本分权盈余 | 退币普通股股本 股股本股本交还 股股本股本 | 退债类地址合股 总股公允债值衔 量元金融资产 盈余股本债务 变现价值(股)总 | 股本交还 股股本股本交还 股股本股本交还 股股本股本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 营本公绩 | 法定盈余公绩 | 特别盈余公绩 | 本分权盈 | 退币普通股股本 股股本股本交还 股股本股本 | 退债类地址合股 总股公允债值衔 量元金融资产 盈余股本债务 变现价值(股)总 | 退债类 股本交还 股股本股本 | 股本交还 股股本股本 | 股本 股本交还 股股本股本 | 股本 股本 股本 | 股本 股本 股本 | 股本 股本 股本 | 股本 股本 股本 | ||
| 代码 | 普通股股本 | 营本公绩 | 法定盈余公绩 | 特别盈余公绩 | 本分权盈 | 退币普通股股本 股股本股本股本交还 股股本股本 | 退债类地址合股 总股公允债值衔 量元金融资产 盈余股本债务 变现价值(股)总 | 退债 类 股本 | 股本 股本 | 股本 股本 | 股本 股本 | 股本 股本 | 股本 股本 | 股本 股本 | |
| 113年度 | |||||||||||||||
| A1 | 113年1月1日除股 | $ 48,616,031 | $ 27,548,445 | $ 64,476,033 | $ 13,252,879 | $ 28,987,035 | ($ 421,695) | $ 945,607 | $ - | ($ 4,147) | ($ 83,144) | $ 183,317,044 | $ 60,279,352 | $ 243,596,396 | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | 11,478,483 | - | - | - | - | - | 13,478,483 | 960,825 | 14,439,308 | |
| D0 | 113年度其他收支综合股益 | - | - | - | - | ( 18,241) | 5,392,604 | 4,349,045 | - | 3,132 | - | 9,726,540 | 7,718,152 | 17,444,692 | |
| D5 | 本期综合股益绕股 | - | - | - | - | 13,460,242 | 5,392,604 | 4,349,045 | - | 3,132 | - | 23,205,023 | 8,678,977 | 31,884,000 | |
| 113年度基数分权 | |||||||||||||||
| B3 | 特别盈余公绩 | - | - | - | ( 5,583,505) | 5,583,505 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金股利 | - | - | - | - | ( 8,750,886) | - | - | - | - | - | ( 8,750,886) | - | ( 8,750,886) | |
| C7 | 损利福益合同之国際合资营收款 | - | 9,480 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,480 | - | 9,480 | |
| C17 | 股东退债本债取之股利 | - | 148,002 | - | - | - | - | - | - | - | - | 148,002 | - | 148,002 | |
| Q1 | 是分退债类地址合股益股公允债值衔量之福益工具 | - | - | - | - | 553,965 | - | ( 553,965) | - | - | - | - | - | - | |
| 01 | 非控制福益营收 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,982) | ( 1,982) | |
| Z1 | 113年12月31日除股 | $ 48,616,031 | $ 27,705,927 | $ 64,476,033 | $ 7,669,374 | $ 39,833,861 | $ 4,970,909 | $ 4,740,687 | $ - | ($ 1,015) | ($ 83,144) | $ 197,928,663 | $ 68,956,347 | $ 266,885,010 | |
| 114年度 | |||||||||||||||
| A1 | 114年1月1日除股 | $ 48,616,031 | $ 27,705,927 | $ 64,476,033 | $ 7,669,374 | $ 39,833,861 | $ 4,970,909 | $ 4,740,687 | $ - | ($ 1,015) | ($ 83,144) | $ 197,928,663 | $ 68,956,347 | $ 266,885,010 | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | 14,827,654 | - | - | - | - | - | 14,827,654 | 2,091,906 | 16,919,560 | |
| D0 | 114年度其他综合股益 | - | - | - | - | ( 34,951) | ( 3,666,783) | 4,486,342 | ( 32,876) | 278 | - | 752,010 | ( 633,518) | 118,492 | |
| D5 | 本期综合股益绕股 | - | - | - | - | 14,792,703 | ( 3,666,783) | 4,486,342 | ( 32,876) | 278 | - | 15,579,664 | 1,458,388 | 17,038,052 | |
| 113年度基数分权 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈余公绩 | - | - | 4,204,262 | - | ( 4,204,262) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金股利 | - | - | - | - | ( 8,750,886) | - | - | - | - | - | ( 8,750,886) | - | ( 8,750,886) | |
| C7 | 损利福益合同利之国際合资营收款 | - | 9,480 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,480 | - | 9,480 | |
| C17 | 股东退债本债取之股利 | - | 151,702 | - | - | - | - | - | - | - | - | 151,702 | - | 151,702 | |
| Q1 | 是分退债类地址合股益股公允债值衔量之福益工具 | - | - | - | - | ( 1,703,096) | - | 1,703,096 | - | - | - | - | - | - | |
| 01 | 非控制福益营收 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 2,384) | ( 2,384) | |
| Z1 | 114年12月31日除股 | $ 48,616,031 | $ 27,867,109 | $ 68,680,295 | $ 7,669,374 | $ 39,968,320 | $ 1,304,126 | $ 10,930,125 | ($ 32,876) | ($ 737) | ($ 83,144) | $ 204,918,623 | $ 70,412,351 | $ 275,330,974 |
董事长：李愿言
经理人：郭逸一
会计主管：吴宗泰
上海商業銀行上海分行股份有限公司及子公司
上海商業銀行上海分行股份有限公司
2月31日
單位：新台幣仟元
代碼
| 1 1 4 年度 | 1 1 3 年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| A00010 本期稅前淨利 | $ 18,518,042 | $ 16,927,658 |
| A20010 收益費捐場目 | ||
| A20100 新舊費用 | 1,634,071 | 1,591,901 |
| A20200 離銷費用 | 364,366 | 355,224 |
| A20300 共帳、承諾及保證責任準備提存 | 14,128,485 | 15,177,363 |
| A20400 透過捐益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 | ( 450,948 ) | 769,637 |
| A20900 利息費用 | 38,826,851 | 46,794,868 |
| A21200 利息收入 | ( 75,625,192 ) | ( 85,500,720 ) |
| A21300 裁利收入 | ( 3,701,484 ) | ( 3,812,816 ) |
| A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 283,974 ) | 322,213 ) |
| A22500 電分及報廢不動產及設備損失(利益) | 96,495 | ( 116,841 ) |
| A22700 電分投資性不動產利益 | ( 1,399,796 ) | - |
| A23000 電分待出售資產利益 | ( 194,562 ) | - |
| A23600 金融資產減損損失(迴轉利益) | 10,563 | ( 28,434 ) |
| A29000 其他調整項目 | 590,984 | 143,241 |
| A40000 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| A41110 存放央行及新增銀行同業 | ( 44,790,608 ) | ( 14,083,494 ) |
| A41120 透過捐益按公允價值衡量之金融資產 | ( 1,320,702 ) | 1,363,106 |
| A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 45,891,513 ) | ( 64,989,429 ) |
| A41125 按離銷後成本衡量之債務工具投資 | 61,593,207 | 35,919,195 |
| A41150 應收款項 | ( 621,479 ) | ( 2,646,238 ) |
| A41160 短現及放款 | 12,091,715 | 16,286,202 |
| A41190 其他金融資產 | ( 4,090 ) | 1,873 |
| A41990 其他資產 | ( 1,464,863 ) | 3,616,232 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| A42110 央行及銀行同業存款 | ( 9,929,882 ) | 2,759,258 |
| A42120 透過捐益按公允價值衡量之金融負債 | 532,384 | ( 316,221 ) |
| A42140 附買回票券及債券負債 | 2,409,152 | 4,191,864 |
| A42150 應付款項 | 2,170,456 | ( 1,441,142 ) |
| A42160 存款及匯款 | 34,789,649 | 13,631,690 |
| A42170 其他金融負債 | 3,885,675 | 2,440,956 |
| A42180 員工福利負債準備 | 178,167 | 255,950 |
| A42990 其他負債 | 120,630 | 345,652 |
| A33000 營運產生之現金流出 | ( 60,676,095 ) | ( 10,685,678 ) |
| A33100 收取之利息 | 72,649,916 | 84,085,952 |
| A33200 收取之股利 | 3,701,484 | 3,885,138 |
| A33300 支付之利息 | ( 40,224,881 ) | ( 47,532,079 ) |
| A33500 支付之所得稅 | ( 4,600,428 ) | ( 6,227,570 ) |
| AAAA 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 29,150,004 ) | 23,525,763 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| B02600 電分待出售資產 | 1,178,271 | - |
| B02700 取得不動產及設備 | ( 847,457 ) | ( 1,400,173 ) |
| B02800 電分不動產及設備價款 | 3,850 | 169,282 |
| B04500 取得無形資產 | ( 329,599 ) | ( 344,920 ) |
| B05400 取得投資性不動產 | ( 656,243 ) | ( 198,691 ) |
| B05500 電分投資性不動產 | 4,505,929 | - |
| B09900 其他投資活動 | - | 1,861,951 |
| BBBB 投資活動之淨現金流入 | 3,854,751 | 87,449 |
| 募資活動之現金流量 | ||
| C01400 發行金融債券 | 10,950,000 | 6,550,000 |
| C01500 價還金融債券 | ( 4,800,000 ) | ( 25,847,079 ) |
| C04020 租賃負債未金價還 | ( 881,701 ) | ( 892,958 ) |
| C04500 發放現金股利 | ( 8,741,406 ) | ( 8,741,406 ) |
| C05800 非控制權益變動 | ( 2,384 ) | ( 1,982 ) |
| CCCC 募資活動之淨現金流出 | ( 3,475,491 ) | ( 28,933,425 ) |
| DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 13,606,823 ) | 18,328,238 |
| EEEE 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 42,377,567 ) | 13,008,025 |
| E00100 期初現金及約當現金餘額 | 369,412,598 | 356,404,573 |
| E00200 期末現金及約當現金餘額 | $ 327,035,031 | $ 369,412,598 |
| 現金及約當現金之組成: | ||
| E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 28,603,224 | $ 38,522,816 |
| E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及新增銀行同業 | 266,250,153 | 322,481,222 |
| E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 32,181,654 | 8,408,560 |
| E00200 期末現金及約當現金餘額 | $ 327,035,031 | $ 369,412,598 |
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-42-
(二) 114年度盈餘分配承認案
.
承認事項：（二）
董事會 提
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
一、依據「公司法」第228條第1項、「銀行法」第50條第1項及本公司「公司章程」第37條規定辦理。
二、本公司114年度稅後淨利為新臺幣(以下同)14,827,653,714元，減除處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具1,703,095,584元及確定福利計畫再衡量數34,951,344元後，當年度未分配盈餘合計為13,089,606,786元。
三、本公司依「銀行法」第50條第1項提列 30% 法定盈餘公積3,926,882,036元及加計期初未分配盈餘26,878,713,334元後，本期可供分配盈餘合計為36,041,438,084元。依本公司「公司章程」及相關法令規定，擬分配股東現金股利每股1.80元，共計8,750,885,652元，有關提撥資本公積轉增資之部分，擬另案提請討論。(本公司114年度盈餘分配表請參閱本手冊第44頁)
四、本次分配，優先分配最近年度盈餘；現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
五、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準日。
六、本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或有其他情形影響流通在外股份總數之事由，股東配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股東現金股利總額，辦理變更股東配息率等相關事宜。
七、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
決議：
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
益餘分配表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $26,878,713,334 |
| 本期稅後淨利 | $14,827,653,714 |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (1,703,095,584) |
| 減：確定福利計畫再衡量數 | (34,951,344) |
| 當年度未分配盈餘 | 13,089,606,786 |
| 減：提列法定盈餘公積（30%） | (3,926,882,036) |
| 本期可供分配盈餘 | $36,041,438,084 |
| 減：分配項目 | |
| 股東現金股利（每股1.80元） | (8,750,885,652) |
| 期末未分配盈餘 | $27,290,552,432 |
附註：
1. 本次分配，優先分配最近年度盈餘。
2. 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
3. 本公司依銀行法第50條第1項「法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之15%。」，另同條第2項「法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。」；截至114年12月31日止，本公司法定盈餘公積68,680,294,751元，已達其資本總額48,616,031,400元，故盈餘分配得不受銀行法第50條第1項之限制。
4. 相關揭露事項：
(1) 分配後法定盈餘公積達實收資本總額之 149%，高於銀行局規定之 75% 。
(2) 最近一年度經會計師查核簽證之資本過足率，經扣除分配本次現金股利後之資本過足率達 12.5% 以上且第一類資本過足率達 10.5% 以上，該資本過足率已經會計師複核。
(3) 最近一次之金融檢查或主管機關審查，備抵呆帳（含保證責任準備）、逾期放款列報及非授信資產損失準備，無提列不足或列報不實之情形。
(4) 董事會通過盈餘分配案前一年內遭主管機關裁罰情形：
本行於114年12月31日遭主管機關因前行員挪用款項及員工異常行為管理機制所涉缺失，核有違反銀行法第45條之1第1項及其授權訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第3條第1項、第8條第1項及第3項規定，依銀行法第129條第7款規定核處新臺幣1,200萬元罰緩。
(5) 董事會通過盈餘分配案上一月底之自行申報逾期放款比率為 0.55%，高於本國銀行平均數 0.15%，惟未逾銀行局規定之 1.5% ；備抵呆帳覆蓋率為 242.17%，低於全體本國銀行平均數 917.43%，惟已達銀行局規定之 80% 以上。
(6) 本年度現金盈餘分配數 8,750,885,652 元，達資本總額 48,616,031,400 元之 18%，高於銀行局規定之 15% 。
(7) 本年度盈餘分配未有以法定公積或資本公積分配現金股利之情事。
(8) 本行於115年3月19日董事會決議配發114年度董事酬勞為45,500,000元及員工酬勞為80,000,000元。
董事長：李慶言
經理人：郭進一
會計主管：吳宗泰
-44-
討論事項
.
(一) 資本公積轉增資
發行新股案
.
討論事項：（一）
董事會 提
案由：本公司資本公積轉增資發行新股案，提請 核議。
說明：
一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬自本公司資本公積提撥新臺幣 486,160,310 元撥充資本發行新股，每股面額 10 元，計發行普通股 48,616,031 股。
二、本次增資發行新股前，本公司實收資本總額為 48,616,031,400 元，股數為 4,861,603,140 股；資本公積轉增資後之實收資本總額為 49,102,191,710 元，股數為 4,910,219,171 股。
三、本次增資發行新股配股基準日，俟本次股東常會通過後報請主管機關核准後由董事會另訂之，每仟股無償配發 10 股（以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積提撥），配發不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日起 5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股，依據經濟部商字第 86214319 號函有關配發不足一股之畸零股換發計算之規定，按面額折發現金計算至元止。累積畸零股由董事會授權董事長洽特定人按面額認購之。
四、本次增資對外發行之新股，其權利義務與本公司之原發行股份相同；後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷或其他原因，致影響流通在外股數增減，將由董事會依訂定基準日實際流通在外股數調整分配比率並辦理相關變更事宜。
五、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
-45-
六、提請 核議。
決議：
-46-
(二) 修正「取得或處分資產處理程序」案
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
討論事項：（二）
董事會 提
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。
說明：
一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表請參閱本手冊第48頁~第52頁。
二、提請 核議。
決議：
-47-
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十八條 | ||
| 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定相關作業辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)、實收資本額未達新臺幣一百億元，交 | 第二十八條 | |
| 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定相關作業辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)、實收資本額未達新臺幣一百億元，交 | 參114.07.24公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定，修正第28條第一項第四款第二目，並新增第一項第四款第三目及第六款之內容，原第六款移列至第七款。 |
-48-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易金額達新臺幣五億元以上。 |
(二)、實收資本額達新臺幣一百億元以上，
未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
(三)、實收資本額達新臺幣五百億元以上，
交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易、或本行處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)、買賣國內公債或信用評等不低於我國 | 易金額達新臺幣五億元以上。
(二)、實收資本額達新臺幣一百億元以上，
交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、或本行處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)、買賣國內公債或信用評等不低於我國 | |
-49-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 主權評等等級之外國公債。 |
(二)、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 | 主權評等等級之外國公債。
(二)、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 | |
-50-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 使用權資產之金額。 | ||
| 四、一年內累積取得或處分 | ||
| (取得、處分分別累積)同 | ||
| 一有價證券之金額。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交 | ||
| 易事實發生之日為基準，往前 | ||
| 追溯推算一年，已依本程序規 | ||
| 定公告部分免再計入。 | ||
| 本行應按月將本行及其非屬 | ||
| 國內公開發行公司之子公司 | ||
| 截至上月底止從事衍生性商 | ||
| 品交易之情形依規定格式，於 | ||
| 每月十日前輸入金管會指定 | ||
| 之資訊申報網站。 | ||
| 依規定應公告項目如於公告 | ||
| 時有錯誤或缺漏而應予補正 | ||
| 時，應於知悉之即日起算二日 | ||
| 內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 取得或處分資產，應將相關契 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報 | ||
| 告、會計師、律師或證券承銷 | ||
| 商之意見書備置於本行，除其 | ||
| 他法律另有規定者外，至少保 | ||
| 存五年。 | 使用權資產之金額。 | |
| 四、一年內累積取得或處分 | ||
| (取得、處分分別累積)同 | ||
| 一有價證券之金額。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交 | ||
| 易事實發生之日為基準，往前 | ||
| 追溯推算一年，已依本程序規 | ||
| 定公告部分免再計入。 | ||
| 本行應按月將本行及其非屬 | ||
| 國內公開發行公司之子公司 | ||
| 截至上月底止從事衍生性商 | ||
| 品交易之情形依規定格式，於 | ||
| 每月十日前輸入金管會指定 | ||
| 之資訊申報網站。 | ||
| 依規定應公告項目如於公告 | ||
| 時有錯誤或缺漏而應予補正 | ||
| 時，應於知悉之即日起算二日 | ||
| 內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 取得或處分資產，應將相關契 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報 | ||
| 告、會計師、律師或證券承銷 | ||
| 商之意見書備置於本行，除其 | ||
| 他法律另有規定者，至少保存 | ||
| 五年。 | ||
| 第三十一條 | ||
| 本程序有關總資產百分之十 | ||
| 之規定，以本行最近期個體 | ||
| 財務報告中之總資產金額計 | ||
| 算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額 | ||
| 非屬新臺幣十元者，本程序 | ||
| 有關實收資本額百分之二十 | ||
| 之交易金額規定，以歸屬於母 | ||
| 公司業主之權益百分之十 | ||
| 計算之；本程序有關實收資 | 第三十一條 | |
| 本程序有關總資產百分之十 | ||
| 之規定，以本行最近期個體 | ||
| 財務報告中之總資產金額計 | ||
| 算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額 | ||
| 非屬新臺幣十元者，本程序有 | ||
| 關實收資本額百分之二十之 | ||
| 交易金額規定，以歸屬於母公 | ||
| 司業主之權益百分之十計算 | ||
| 之；本程序有關實收資本額達 | 參114.07.24 | |
| 公開發行公司取得或處分資產處理 | ||
| 準則第35條之規定，修正第31條第二項之內容。 |
-51-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 |
-52-
(三) 解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
討論事項：（三）
董事會 提
案由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，提請核議。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司董事或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為者，擬於不違反公司利益之範圍內，提請同意解除其競業禁止之限制。
三、擬解除董事競業行為之內容請參閱本手冊第54頁。
四、提請 核議。
決議：
| 董事 | 公司名稱 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 榮康信 | Jiangsu Holdings Limited | 具實質控制力之股東 |
-54-
臨時動議
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
附 錄
.
(附錄一)
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
公司章程
中華民國 114 年 6 月 13 日股東常會修正
第一章 總則
第一條 本銀行依照銀行法及公司法之規定組織之，定名為上海商業儲蓄銀行股份有限公司。
第二條 本銀行設總行於臺北市，必要時，經董事會決議，得設分支機構於國內外各地。
第三條 本銀行公告之方法，依公司法第二十八條及相關法令規定辦理。
第二章 營業
第四條 本銀行所營事業為 H101021 商業銀行業、H102011 票券金融業、H105011 信託業、H301011 證券商、H304011 證券投資顧問業、H601011 人身保險代理人及 H601021 財產保險代理人(經目的事業主管機關核准營業項目為限)。
本銀行兼營前項證券商之業務範圍如下：
一、在其營業處所自行買賣各種債券及證券化商品。
二、在其營業處所自行買賣各類債券(高資產客戶)。
三、承銷各種債券及證券化商品。
四、其他經中央主管機關核准辦理之有關業務。
第四條之一 本銀行轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額，得不受公司法第十三條第一項，不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。
第三章 股份
第五條 本銀行資本總額定為新臺幣六百億元，分為六十億股，每股面額新臺幣十元，得採溢價發行，未發行之股份授權董事會分次發行。
前項股份總額內得發行特別股。
-55-
第五條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件分別如下：
一、本銀行會計年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補累積虧損、提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東會承認決算書表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
三、如年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本銀行得決議不分派特別股股息，將不構成違約事件。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序與普通股股東相同。
六、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。就公司合併事項，不需經特別股股東會決議行之。
七、本銀行以現金增資發行新股時，特別股股東享有與普通股股東相同之新股優先認購權。
八、特別股得轉換之期間及比例授權董事會於實際發行條件中訂定。如為可轉換特別股，自發行之日起算至少滿一年始得轉換。特別股股東得依據發行條件申請將其持有之部分或全部特別股轉換為本銀行普通股。可轉換特別股轉換為普通股後，其權利義務與原普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，按當年度實際
-56-
發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
九、本銀行發行之特別股如訂有到期日者，其發行期間不得少於五年，特別股股東無要求本銀行收回其所持有特別股之權利。到期後或自發行日起算屆滿五年之次日起，本銀行得依發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各發行條件至本銀行全部收回為止。
十、本銀行發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有特別股之權利。本銀行得訂定收回日，按原實際發行價格收回已發行特別股之全部或一部，其收回日不得早於發行期限屆滿五年之次日。未收回之特別股，仍延續各發行條件之權利義務。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視發行當時資本市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令全權處理。
第六條 本銀行股票概為記名式，由代表銀行之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第七條 （刪除）
第八條 股東應填具印鑑卡，送交本銀行或本銀行委託之股務代理機構留存。股東向本銀行或本銀行委託之股務代理機構辦理股票事務或行使其他有關權利，凡以書面為之者，均以該印鑑為憑。
第九條 （刪除）
第十條 （刪除）
第十一條 本銀行辦理股份轉讓之股東名簿記載變更，於股東常會
-57-
開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十二條 本銀行之股務處理與作業，依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令辦理。
第十二條之一 本銀行得買回公司股份，其相關作業均依相關法令辦理。
第四章 股東會
第十三條 股東會分常會及臨時會二種。
第十三條之一 股東會之職權如下：
一、訂定及修改本銀行章程。
二、選任及解任董事。
三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告。
四、決議資本增減。
五、決議分配盈餘或撥補虧損。
六、其他依照法令規定應由股東會決議之事項。
第十四條 股東常會除法令另有規定外，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法定程序召開之。
必要時，股東會開會得經董事會決議通過以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條 股東臨時會，除法令另有規定外，由董事會認為必要時，依法定程序召開之。
第十六條 股東因事不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。
第十七條 股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
本銀行召開股東會時，應將電子方式列為股東表決權行使管道之一，並得採行以書面方式行使其表決權；股東以
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書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十八條
股東會之決議，除法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條
股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時、日及場所、主席之姓名及決議之方法，由主席簽名或蓋章，連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本銀行。
第五章 董事會
第二十條
本銀行設董事九人至十五人組織董事會，其選舉依公司法等相關法令規定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第廿一條
董事任期為三年，連選得連任，但獨立董事全體連續任期均不得超過三屆；如任滿前改選者，而未決議於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
本銀行依法設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，並遵循相關法令及本銀行規章。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令及本銀行規章之規定辦理。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第廿一條之一
本銀行設置薪資報酬委員會、審計委員會，並得設置其他
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功能性委員會。
第廿二條
董事會互選三人至五人為常務董事，常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。
常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
第廿三條
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席，對外代表本銀行。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第廿四條
本銀行業務之執行，除依法或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之，其職權如下：
一、審定中長期策略計畫。
二、審定組織規程及重要規章。
三、擬定資本之增減。
四、審定分支行處設置、撤銷或變更。
五、審定預算、決算。
六、擬定盈餘分配或虧損撥補。
七、委任經理人之任免。
八、董事長交議事項。
九、行使其他依照法令規定或股東會所賦與之職權。
第廿五條
董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知。
董事會開會時，董事應親自出席。但得每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，由其他董事代理。
前項代理人，以受一人之委託為限。
董事會開會時得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。董事長不能出席時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
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常務董事會依前項規定執行董事會職權之範圍，授權董事會訂定之。
第廿六條
董事會之決議，除公司法、銀行法或其他法令另有規定外，應有董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿七條
（刪除）
第廿八條
董事會之議決事項，應記載於董事會議事錄，由主席簽名或蓋章。
第廿九條
（刪除）
第三十條
（刪除）
第卅一條
董事報酬，由董事會依同業通常水準議定支給之。
獨立董事不參與本銀行董事酬勞分派。
本銀行得為董事及重要職員，就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，購置責任保險。
第六章 總分行職員
第卅二條
本銀行設總經理一人，由董事長提名；並得設執行副總經理、副總經理、協理、經理人數人，由總經理提名，均經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意行之。
總經理秉承董事會之決議，綜理全行事務，執行副總經理、副總經理、協理、經理人輔助之。
第卅三條
（刪除）
第卅四條
（刪除）
第卅五條
本銀行之負責人及職員，不得兼任其他銀行任何職務。但因投資關係並經中央主管機關核准者，得兼任被投資銀行之董事或監察人。
第七章 會計
第卅六條
本銀行會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止。每年度分上、下兩期辦理結算，並於會計年度終了辦理決算，並應造具營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補議案及其他經主管機關指定之項目，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核，提出於股東常會
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第卅六條之一
請求承認後，依相關法令呈報主管機關並依規定公告之。本銀行年度如有獲利，應以不低於當年度獲利狀況之千分之一分派員工酬勞，其中應以不低於前開員工酬勞百分之十分派基層員工，及應以不超過當年度獲利狀況之千分之六分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放方式及董事酬勞發放比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
前項員工酬勞之發放對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第卅七條
本銀行決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補累積虧損，依法令規定提列法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本總額時不在此限；再就其餘額提列或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘時，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘包含特別盈餘公積依法令規定迴轉數，作為本年度可供分配盈餘。普通股股利之分派以不低於當年度可供分配盈餘之百分之十，由董事會擬定盈餘分配案，提出於股東常會請求承認。
分派股息或紅利得經董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息或紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本銀行分配股利之政策，需視所處環境及成長階段，為持續擴充規模與增加獲利能力，兼顧股東利益、平衡股利並配合銀行之資金需求及長期財務規劃，其中現金股利以不低於當年度股利總額之百分之十為原則，以求永續經營，穩定發展。
第八章 附則
第卅八條
本章程未盡事宜，悉照現行銀行法、公司法及其他有關法令規定辦理之。
第卅九條
（刪除）
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(附錄二)
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
股東會議事規則
中華民國112年6月13日股東常會修正
一、本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則行之。
二、本公司股東會除法令或章程另有規定外，由董事會召集之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，相關作業程序悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出席股東繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限一人。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向股東會視訊會議平台登記。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會如由董事會召集，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有數人者，互推一人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致股東會視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
本公司召開視訊輔助股東會，發生前項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依前項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。如主席違反議事規則宣布散會者，得
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以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
非為議案，主席得裁示不予討論或表決。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條至第十二條規定。
十四、主席對於議案之討論，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、本公司召開股東會時，得將電子方式列為股東表決權行使管道之一，並得採行以書面或電子方式行使其表決權，股東以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
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權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。如有異議，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘出席股東表決權數減去異議股東表決權數及棄權股東表決權數後，其已達通過所需之表決權數者，亦視為通過，其效力亦與投票表決相同。
股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託出席股東會者，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過股東會視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第四項規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，
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僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十六之一、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致股東會視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣或類似之識別證或臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
二十、會議進行中如遇不可抗拒之情事時，主席得宣布暫停開會，俟情況恢復正常後，繼續開會。
廿一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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(附錄三)
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
取得或處分資產處理程序
中華民國 114 年 6 月 13 日股東常會修正
第一章 總則
第一條 本程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。
本行取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，應依其業別適用相關法令規定，免依第四章規定辦理。
第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約結構型商品
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等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：依本行適用之財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第 四 條
取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
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一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、本行如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範、臺灣證券交易所股份有限公司與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定並發布「專家出具意見書實務指引」及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 資產之取得或處分
第五條
取得或處分第二條所述範圍之資產，除應遵循本程序之規定外，並依各該主辦部門或單位提報董事會核定之評估方式及作業程序辦理。
前項評估、作業程序應記載下列事項，並應依所定程序辦理：
一、評估程序：包括價格決定方式、參考依據及是否為利害關係人交易等。
二、作業程序：包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
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取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額應依銀行法及相關規定辦理。
取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，應依銀行法及相關規定辦理。
本行之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應符合本程序規定外，並應依相關作業規定辦理。
本行應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，並依「本行對子公司之監督與管理控制作業準則」控管子公司資產之取得或處分。
第六條
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與我國政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二)、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
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師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定、解釋函令者，不在此限。
第 八 條
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與我國政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第 九 條
前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三章 關係人交易
第十一條
與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本行總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第九條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提交董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本程序第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本行和關
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係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本行與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本行或子公司有第一項交易，交易金額達本行總資產百分之十以上者，應將所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本行與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會同意後，提交董事會、股東會通過部分免再計入。
第十三條
向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，
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金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本行與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四條
依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合
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理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條
向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本行之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司者，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。本行採權益法評價之被投資公司如有本項情形者亦同。
二、審計委員會及獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十六條
從事衍生性商品交易，應依「本行衍生性金融商品風險管理準則」辦理，前述準則應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
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一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第十七條
從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之委員會或高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之委員會或高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第十八條
從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定委員會或高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本行容許承受之範圍。
董事會授權之委員會或高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及本行所定之從事衍生性商品交易相關規範辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
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第十九條
從事衍生性商品交易，依從事衍生性商品交易相關規範規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第四款、及前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
交易部門對從事衍生性商品交易相關規範之遵循情形應列入自行查核，內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董事。
第五章 合併、分割、收購及股份受讓
第二十條
辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十一條
參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條
參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與對方公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與對方公司於同一天召開董事會。
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參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
本行或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司簽訂協議，並由上市或股票在證券商營業處所買賣之公司依前二項規定辦理。
第二十三條
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具股權性質之有價證券。
第二十四條
參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生
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增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十五條
參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十六條
參與合併、分割、收購或股份受讓時任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十七條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。
第六章 資訊公開
第二十八條
取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定相關作業辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)、實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)、實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、或本行處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有
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價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。本行應按月將本行及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本行，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十九條
依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第七章 附則
第三十條
本行之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序規定應公告申報情事者，由本行為之。
前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本行之實收資本額或總資產為準。
第三十一條
本程序有關總資產百分之十之規定，以本行最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第三十二條
違反本程序及金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定者，應依本行工作規則及員工服務待遇辦法審議之。
第三十三條
本行訂定或修正本程序，或取得或處分資產交易依所定
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處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。
前項規定訂定或修正本程序，或將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見，列入會議紀錄。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第十二條第五項及第六項規定。
第三十四條 本行取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。本程序如有未盡事宜，悉依有關法令及本行相關作業規定辦理。
第三十五條 本程序經審計委員會同意後及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
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(附錄四)
上海商業儲蓄銀行股份有限公司
董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記數 |
|---|---|---|
| 董事 | 116,678,475 | 314,272,985 |
二、董事持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記數 | 代表法人 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 李慶言 | 6,672,087 | - |
| 副董事長 | |||
| 常務董事 | 榮康信 | 128,798,376 | Magnetic Holdings Limited |
| 常務董事 | |||
| (獨立董事) | 陳木在 | 0 | - |
| 董事 | 榮智權 | 3,724,924 | - |
| 董事 | 邱怡仁 | 3,321,733 | - |
| 董事 | 黃慧珠 | 171,587,731 | Tilsbury Investments Inc. |
| 董事 | 郭進一 | 168,134 | - |
| 獨立董事 | 曾國烈 | 0 | - |
| 獨立董事 | 方燕玲 | 0 | - |
停止過戶日期：115年4月14日
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(附錄五)
其他應揭露事項
一、董事酬勞及員工酬勞等相關資訊：
(一)本次配發董事酬勞及員工酬勞金額：請詳見本手冊第15頁。
(二)認列費用年度估列金額之差異：無。
(三)差異數、原因及處理情形：不適用。
二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。
(本公司115年未公開財務預測，故無法預估損益、每股盈餘或擬制性資料)
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Note
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