Scientech — Governance Information 2013

Aug 8, 2013

文件名稱：資金貸與他人作業程序 文件編號： P-FA005-G 版 次 ：G (2013-4-30) 頁次 ：1 ／ 4

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辛耘企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 : 總則

本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管
理委員會（以下簡稱金管會）公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
（以下簡稱準則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條 : 貸與對象

• 一 . 與本公司間有業務往來者。

• 二 . 與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之 四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 : 資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一 . 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二 . 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三 . 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條 : 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一 . 本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分 之四十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人 之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二 . 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三 . 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。

• 四 . 貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要資金貸與他公司或行號 之總金額合計不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，其 金額得不受上述限制。但仍應依第四條與第六條規定訂定資金貸與之限額及期 限。

文件名稱：資金貸與他人作業程序 文件編號： P-FA005-G 版 次 ：G (2013-4-30) 頁次 ：2 ／ 4

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淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條 : 貸與作業程序：

一 . 徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向
本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二 . 保全：

本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五十之子公司外，應
取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，
債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董
事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂
定得為保證之條款。

• 三 . 授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應先經董事會通過，
始得將資金貸與他人，不得授權其他人決定。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並
得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內
分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資
金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
前項所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指
證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條 : 貸與期限及計息方式：

• 一 . 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

• 二 . 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之當月平均利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

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文件名稱：資金貸與他人作業程序 文件編號： P-FA005-G 版 次 ：G (2013-4-30) 頁次 ：3 ／ 4

• 第七條 : 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一 . 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二 . 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三 . 借款人於貸款到期時，應即還清本息。債務人如有必要展期或續借時，應於借 款到期前提出申請，經董事會核定後辦理展期。借款人未按期還本付息者，應 依法追償且不得展期。

第八條 : 內部控制：

• 一 . 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二 . 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三 . 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

文件名稱：資金貸與他人作業程序 文件編號： P-FA005-G 版 次 ：G (2013-4-30) 頁次 ：4 ／ 4

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第九條 : 公告申報

• 一 . 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二 . 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事
項，應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條 : 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一 . 本公司所屬之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二 . 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公 司總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風 險性，對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經 理及董事長。

• 三 . 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四 . 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權 處理程序是否適當。

• 五 . 本公司稽核部門應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情 形，作成稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定 期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十一條 : 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第十二條 : 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條 : 本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

文件名稱：背書保證作業程序 文件編號： P-FA004-H 版 次 ：H (2013-04-30) 頁次 ：1 ／ 4

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辛耘企業股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條：總則

本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督
管理委員會（以下簡稱金管會）公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理
準則」（以下簡稱準則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條：適用範圍

一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背 書或保證性質者。

第 三 條：背書保證之對象

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業 間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前 項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司出 資。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之 背書保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公 司不得超過當期淨值百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背

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文件名稱：背書保證作業程序 文件編號： P-FA004-H 版 次 ：H (2013-04-30) 頁次 ：2 ／ 4

書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方
間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最近淨值百分之百，對 單一企業則不得超過淨值百分之五十為限。

• 前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 ， ，

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者 本準則所稱之淨值 係指證券發 。

• 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆淨值百分之二十之限額內，經 審慎評估是否符合本作業程序有關規定後先予決行，事後再報經最近期之董 事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請，財務部應對被背書保證公司評估其風險性，並備有評估紀錄， 經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額 是否相當及是否在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)背書保證對象之徵信及風險評估。

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文件名稱：背書保證作業程序 文件編號： P-FA004-H 版 次 ：H (2013-04-30) 頁次 ：3 ／ 4

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經董事長核准後依 第五條所訂授權層級辦理之。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日

• 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會 且報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，得由本公司董事 會指派高階人員參與其重大經營決策項目，並定期追蹤保證餘額之增減變動 及設定擔保額度上限，將風險有效地降至最低。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第六款規定計算之實收 -

• 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第 十 條：公告申報程序

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文件名稱：背書保證作業程序 文件編號： P-FA004-H 版 次 ：H (2013-04-30) 頁次 ：4 ／ 4

• 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之
事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網
站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應依處理準則訂定背書保證程 序，並依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月初編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循 情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子 公司改善，並定期作成追蹤報告，以確保其已及時採取適當之改善措施。

• 第十一條之一: 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

第十二 條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三 條：本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。