S CIENTECH

辛耘企業股份有限公司

Scientech Corporation

公開說明書

股票代號：3583

(發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債稿本)

一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債

三、本次發行轉換公司債概要：

(一)國內第一次無擔保轉換公司債

1.發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：總面額上限為新臺幣貳億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元整。
3.債券利率：票面利率為0%。
4.發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司之普通股股票。
5.公開承銷比率：100%委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：採詢價圈購方式辦理公開承銷。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。

(二)國內第二次無擔保轉換公司債

1.發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：總面額上限為新臺幣壹拾億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元整。另本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額之100%為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
3.債券利率：票面利率為0%。
4.發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司之普通股股票。
5.公開承銷比率：100%委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：採競價拍賣方式對外公開銷售。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件三。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第61~62頁。

五、本次發行之相關費用

(一)承銷費用：新臺幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新臺幣31萬元整。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第4~7頁。

九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整

十、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另公司法第228條之1已放寬公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。

十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw

本公司網址：https://www.scientech.com.tw/

辛耘企業股份有限公司編製

中華民國一一三年五月三十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

資金來源	金額	佔實收資本額之比例
設立資本	2,000,000	0.25%
現金增資	448,160,000	55.79%
盈餘轉增資	70,000,000	8.71%
合併增資	149,009,970	18.55%
以債作股	150,000,000	18.67%
庫藏股註銷股本	(15,889,970)	(1.97%)
合計	803,280,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
(三)索取方式：請親治前述陳列處所或洽公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：富邦綜合證券股份有限公司
網址：www.fubon.com
地址：台北市敦化南路一段111號9樓
電話：(02)8771-6888
名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市敦化南路一段66號11樓
電話：(02)2718-1234
名稱：中國信託綜合證券股份有限公司
網址：https://ctbcsec.win168.com.tw
地址：台北市經貿二路168號3樓
電話：(02)6639-2000
名稱：凱基證券股份有限公司
網址：https://www.kgi.com.tw
地址：台北市明水路700號3樓
電話：(02)2181-8888
名稱：國泰綜合證券股份有限公司
網址：https://www.cathaysec.com.tw
地址：台北市敦化南路2段333號20樓
電話：(02)2326-9888
名稱：群益金鼎證券股份有限公司
網址：https://www.capital.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號11樓
電話：(02)8789-8888
名稱：合作金庫證券股份有限公司
網址：http://www.tcfhc-sec.com.tw/
地址：台北市長安東路二段225號C棟6樓
電話：(02)2752-8000
名稱：台中銀證券股份有限公司
網址：https://www.tcbs.com.tw/
地址：台北市忠孝東路一段85號9樓
電話：(02)2396-9955

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司
網址：https://www.fubon.com
地址：台北市民生東路三段138號4樓
電話：(02)2718-6888

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行代理部
網址：[email protected]
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
電話：(02)6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

最近年度簽證會計師姓名：黃惠敏、邵志明會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
電話：(02)2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：遠東聯合法律事務所
網址：www.felo.com.tw
地址：台北市中正區忠孝東路一段176號4樓
電話：(02)2392-8811

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：陳弘育
代理發言人姓名：沈淑真
職稱：董事長室特別助理
職稱：公司治理主管
電話：(02)8751-2323
電話：(03)598-6199
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：https://www.scientech.com.tw/

辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 803,280,000 元		公司地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓			電話：(02)8751-2323
設立日期：68 年 10 月 17 日		網址：https://www.scientech.com.tw/
上市日期：102 年 3 月 12 日	上櫃日期：不適用	公開發行日期：101 年 3 月 21 日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長謝宏亮
總經理許明棋		發言人：陳弘育
代理發言人：沈淑真
（職稱：董事長室特別助理）
（職稱：公司治理主管）
股票過戶機構：
中國信託商業銀行代理部		電話：(02) 6636-5566
網址：[email protected]
地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓
股票承銷機構：
富邦綜合證券股份有限公司		電話：(02)8771-6888
網址：www.fubon.com.tw
地址：台北市敦化南路一段 111 號 9 樓
最近年度簽證會計師：黃惠敏、邵志明會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所		電話：(02)2725-9988
網址：www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
複核律師：邱雅文律師
事務所名稱：遠東聯合法律事務所		電話：(02)2392-8811
網址：https://www.felo.com.tw/
地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓
信用評等機構：不適用
電話：不適用		網址：不適用
地址：不適用
評等標的	發行公司：－	無☑；有☐，評等日期：－
評等等級：－
	本次發行公司債：－	無☑；有☐，評等日期：－
評等等級：－
董事選任日期：110 年 7 月 28 日，任期：3 年		監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：13.61%(113 年 4 月 30 日)		全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：13.61%(113 年 4 月 30 日)
職稱	姓名	持股比率	職稱	姓名		持股比率
董事長	謝宏亮	9.74%	獨立董事	陳健邦		0%
董事	許明棋	0.31%	獨立董事	楊正利		0%
董事	富蔚投資股份有限公司	1.28%	獨立董事	方頌仁		0%
董事	蕭崇河	0.30%	大股東	謝宏亮		9.74%
董事	胡漢良	0%
董事	謝瑋玲	1.98%
工廠地址：無
電話：無
主要產品：半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務。				市場結構(112 年度)：
內銷 32.76%; 外銷 67.24%		參閱本公開說明書第 44 頁。
風險事項	請參閱本公開說明書風險事項之說明。				參閱本公開說明書第 4~7 頁。
去 (112) 年度	營業收入：6,911,981 千元
稅前淨利：860,344 千元
每股純益：8.10 元				參閱本公開說明書第 79~80 頁。
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面。
發行條件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書參、發行計畫及執行情形。
本次公開說明書刊印日期：113 年 5 月 30 日		刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

辛耘企業股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1
一、公司簡介...1
二、風險事項...1
三、公司組織...9
四、資本及股本...25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...33
六、特別股辦理情形...33
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...33
八、員工認股權憑證辦理情形...33
九、限制員工權利新股辦理情形...33
十、併購辦理情形...33
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形...33

貳、營運概況...34
一、公司之經營事項...34
二、不動產、廠房及設備及其他不動產...58
三、轉投資事業...59
四、重要契約...60

參、發行計畫及執行情形...61
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫...61
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫...61
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...77
四、本次併購發行新股應記載事項...77

肆、財務概況...78
一、最近五年度簡明財務資料...78
二、財務報告應記載事項...87
三、財務概況其他重要事項...87
四、財務狀況及經營結果檢討分析...88

伍、特別記載事項...91
一、內部控制制度執行狀況...91
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...91
三、證券承銷商評估總結意見...91
四、律師法律意見書...91
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...91
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...91
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...91
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...91
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...91

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...91
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...91
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...91
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見...91
十四、其他必要補充說明事項...91
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...91

陸、重要決議、公司章程及相關法規...115
一、與本次發行及章程修訂有關之決議文...115
二、公司章程及盈餘分配表...115

柒、附件

附件一、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件二、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件三、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件四、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件五、111年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件六、112年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件七、111年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件八、112年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件九、113年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告
附件十、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
附件十一、證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
附件十二、承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書
附件十三、證券承銷商及發行人不得受理競拍對象之聲明書
附件十四、內部控制聲明書
附件十五、承銷商總結意見
附件十六、律師法律意見書
附件十七、與本次發行有關之決議文
附件十八、公司章程及修正條文對照表
附件十九、盈餘分配表

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國68年10月17日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司	台北市內湖區瑞光路208號11樓	電話：(02)8751-2323
新竹辦公室	新竹市八德路182號	電話：(03)516-5177
台南辦公室	台南市新市區三舍142號	電話：(06)599-5149
高雄辦公室	高雄市前鎮區二聖一路290號9F-1	電話：(07)713-2000
湖口工廠	新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路16號1F	電話：(03)598-6199

(三)公司沿革

年度	重要紀事
民國68年	辛耘企業有限公司成立於台北市，實收資本額為2,000千元。
	代理電子產品儀器設備。
民國79年	設立新竹辦公室就近服務新竹科學園區客戶。
民國85年	變更公司組織為辛耘企業股份有限公司，額定/實收資本額20,000千元。
	代理電子產品、半導體設備與儀器設備。
民國88年	設立台南與台中辦公室就近服務台南與台中客戶。實收資本額25,000千元。
民國89年	設立桃園林口辦公室就近服務桃園林口地區客戶。
	設立新竹中華路工廠，提供半導體零組件清洗服務，滿足客戶需求。
民國90年	實收資本額100,000千元。
民國91年	實收資本額150,000千元。
	購買台北內湖辦公室。
民國92年	新竹廠辦大樓落成啟用。
	實收資本額200,000千元。
民國93年	實收資本額400,000千元。
	設立新竹湖口工廠，跨足半導體與光電製程設備研發、生產、銷售。
	新竹中華路工廠通過ISO9000認證。
民國94年	實收資本額500,000千元。
	投資新耕(上海)貿易有限公司與SCIENTECH ENGINEERING USA CORP。
民國95年	實收資本額575,000千元。
	投資辛耘晶技股份有限公司，跨足晶圓再生產業。
民國96年	實收資本額600,000千元。
	96年9年13日核准公開發行。
民國97年	新竹湖口廠擴大規模遷移至新竹縣湖口鄉中華路，並設立無塵室。
民國98年	成功爭取國內半導體客戶訂單，並生產12”自製機台。
	經濟部核准SBIR計畫申請。
民國99年	投資自然百點股份有限公司。
	投資諧光儀器股份有限公司。
民國100年	100年4月22日董事會通過合併辛耘晶技股份有限公司。
	100年6月24日股東會通過合併辛耘晶技股份有限公司。

年度	重要紀事
	100 年 7 月 04 日撤銷公開發行。
	100 年 9 月 01 日合併基準日。
	100 年 10 月 31 日核准合併增資 149,009,970 元。
民國 101 年	101 年 3 月 21 日股票公開發行。
	101 年 4 月 23 日興櫃股票掛牌。
	101 年 8 月 27 日取得 URS(United Registrar of Systems)ISO9001：2008 認證。
民國 102 年	102 年 1 月入圍經濟部工業局所舉辦「中堅企業」甄選。
	102 年 3 月 12 日上市掛牌。
	102 年 3 月 15 日增資後股本 811,390,000 元。
	102 年 6 月 23 日代理事業處取得 ISO 9001:2008 認證。
	102 年 9 月 27 日新竹湖口廠取得 ISO 14001:2004 認證。
	102 年 9 月 27 日新竹湖口廠取得 OHSAS 18001:2007 認證。
民國 103 年	103 年 1 月成功開發 8"&12"單晶圓濕式晶圓蝕刻清洗設備。
	103 年 2 月成功開發 300mm 玻璃載具晶圓再生製程。
	103 年 5 月晶圓再生產能達 130K/月。
	103 年 9 月 19 日 100%子公司譜光儀器榮獲台北市政府所頒發 2014 年台北生技獎技術移轉銀獎。
	103 年 9 月大陸子公司取得 ISO9001:2008 認證。
	103 年 9 月大陸子公司購置自用辦公大樓。
	103 年 12 月 5 日董事長謝宏亮榮獲 2014 年「新竹區傑出經理獎」。
	103 年參加「103 年健康職場自主認證」評鑑，12 月 26 日榮獲國健署「績優健康職場」認證標章。
	103 年參加「103 年健康職場績優評選」，12 月 26 日榮獲國健署「活力躍動獎」。
民國 104 年	104 年 7 月成功開發 SiC 晶圓再生製程技術。
	104 年 12 月 12 吋 glass coater (玻璃旋轉鍍膜機) 完成 semi S2 認證。
民國 105 年	105 年 2 月湖口二廠 class 10K 實驗室完工。
	105 年 6 月成功開發 300mm 玻璃載具晶圓剝離製程設備。
	105 年 9 月 26 日新竹湖口廠取得 ISO 14001:2004 橫證證書。
	105 年 9 月 26 日新竹湖口廠取得 OHSAS 18001:2007 橫證證書。
	105 年 12 月 5 日通過台灣智慧財產管理規範(TIPS) 2007 年版驗證。
民國 106 年	通過職場學習與再適應計畫以及企業人力資源提升計畫，獲得補助金額。
	PDM 系統上線，保護智慧財產，強化資訊安全。
	106 年 11 月通過 TIPS 國家驗證 (台灣智慧財產管理規範)-2016 年版。
民國 107 年	107 年 1 月參加健康職場認證，獲得「健康促進標章」。
	107 年 1 月通過研發中心申請。
	107 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 認證。
	107 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 認證。
	107 年 11 月獲得勞動部勞動力人才發署人才發展品質管理系統企業機構版-銀牌獎。
	107 年 11 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-A 級 2016 年版。
民國 108 年	108 年 4 月湖口廠通過 ISO 45001:2018 驗證。

年度	重要紀事
	108 年 10 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 驗證。
	108 年 11 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-AA 級 2016 年版驗證。
民國 109 年	109 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 認證。
	109 年 10 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 認證。
	109 年 10 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-AA 級 2016 年版認證。
	109 年 11 月通過研發固本專案申請。
	109 年投資 TRANSCEND CAPITAL CORP 轉投資晶芯半導體（黃石）有限公司，跨足大陸晶圓再生產業。
民國 110 年	110 年 1 月參加健康職場認證，獲得「健康促進標章」。
	110 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	110 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 抽驗。
	110 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 抽驗。
	110 年 9 月新竹/湖口廠通過 ISO 22301:2019 驗證。
	110 年 10 月書審結果直接通過(TIPS)-AA 級 2016 年版驗證。
	110 年 11 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 抽驗。
民國 111 年	111 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	111 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 抽驗。
	111 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 驗證。
	111 年 7 月通過 TIPS-AA 級 2016 年版抽驗。
	111 年 8 月新竹/湖口廠通過 ISO 22301:2019 抽驗。
	111 年 10 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 驗證
民國 112 年	112 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	112 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 驗證。
	112 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 抽驗。
	112 年 7 月通過經濟部產業升級創新平台轉導計畫(主題式研發計畫)
民國 113 年	113 年 1 月榮獲第七屆潛力中堅企業

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率

A.利率變動對本公司營收獲利之影響

單位：新台幣千元

項目\年度	111年度	112年度
營業收入淨額	5,649,986	6,911,981
稅前淨利	735,886	860,344
利息收入	10,217	121,266
利息收入佔營業收入淨額比率(%)	0.18%	1.75%
利息收入佔稅前淨利比率(%)	1.39%	14.10%
利息費用	3,404	4,587
利息費用佔營業收入淨額比率(%)	0.06%	0.07%
利息費用佔稅前淨利比率(%)	0.46%	0.53%

本公司112年度利息收入為121,266千元及利息費用為4,587千元占營業收入淨額之比率分別為 1.75% 及 0.07% ，比率尚屬微小，因此利率變動對本公司損益影響應屬有限。

B.本公司因應利率變動之具體措施

本公司加強應收帳款管理，逐步降低負債金額，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2)匯率變動

A.匯率變動對本公司營收獲利之影響

單位：新台幣千元

項目	111年度	112年度
匯率-升值/貶值	1%	1%
稅前淨利減少/增加	16,329	25,799
稅前淨利	735,886	860,344
影響比例	2.22%	3.00%

本公司主要受到美元匯率變動之影響，透過進銷貨款項之收付款調節來降低匯率波動所產生之影響，故111與112年度匯率波動對本公司獲利之影響分別約為 2.22% 及 3.00% 。

B.本公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外匯收入而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險(NaturalHedge)的效果；財務部門平日與往來銀行維持聯繫，且隨時搜集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(3)通貨膨脹

A.通貨膨脹對本公司營收獲利之影響

112年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

B.本公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對本公司損益的影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)本公司112年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。

(2)本公司及子公司112年度及截至公開說明書刊印日止背書保證對象為均為本公司及直接或間接持股百分之百之轉投資公司，各項作業均遵循背書保證程序辦理，且對各轉投資公司之背書保證並未超過該作業程序之限額，對本公司及其子公司財務狀況不致產生重大不利之影響。

(3)本公司及子公司112年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸與皆為本公司及集團內各子公司間之資金貸與並作為營運周轉之用，各資金貸出公司對資金貸與對象均設算利息。上述資金貸與他人情形業經董事會通過後執行，並依資金貸與他人作業程序之規定辦理，且經核算本公司及其子公司對個別對象或總合計之資金貸與金額皆未超過規定之限額。

(4)本公司112年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品交易之情形。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司自製設備與晶圓再生113年度預計投入約354,750千元研發費用，惟將視實際營運與研發狀況適時規畫調整之。

計畫名稱	計畫說明	目前進度	預計可量產時間（註）	成功之主要因素
半導體設備	1.12 吋高階製程批次式清洗設備	開發中	113 年度	依據過去 8 吋/12 吋高階製程批次式清洗設備在客戶端驗證之經驗為基礎，並聘請有經驗專業人才為設計顧問，做此先進製程設備開發。
	2.新世代單片式漫製程清洗機台開發	開發中	112 年度	依據過去 12 吋單晶圓製程設備使用經驗，及供應商新技術導入，配合客戶製程需求進行設計開發。
	3.先進封裝高潔淨單晶圓濕製程設備	開發中	112 年度	依據單晶圓製程設備使用經驗，及客戶製程需求進行設計優化開發供應未來訪 3D 先進封裝客戶需求。
	4.下世代晶圓與玻璃暫時貼合/分離製	開發中	113 年度	依據 3D 先進封裝客戶需求及前技術的優先強化功能，配合

計畫名稱	計畫說明	目前進度	預計可量產時間（註）	成功之主要因素
	程設備			使用的材料特性進行開發。
	5.方片掛架電鍍製程設備	開發中	112 年度	依據單晶圓及批次製程設備使用經驗,及客戶製程需求進行設計優化開發供應方片尺寸的先進封裝客戶需求。
矽晶圓再生製程能力提升	1.開發晶圓拋光技術
2.開發晶圓清洗技術	開發中	112 年度	1.製程最佳化經驗豐富，能針對客戶的需求設計最有效率之檢驗工具。
2.公司具備自行開發清洗設備的能力，能針對現行製程特性，設計相對應的清洗設備，達到最佳的結果。
3.製程技術暨品質獲客戶肯定及信任，把最先進的產品交由辛耘來開發。
非矽材料加工技術開發	1.大尺寸(150mm)碳化矽基板加工效率提升
2.半絕緣碳化矽基板(100-150mm)加工技術開發	開發中	113 年度	1.因應未來產業的發展方向-節能，高效率的需求，提前開發相關材料的加工技術。
2.承襲矽晶圓加工之核心技術，並延伸到其他非矽材料之加工與應用，具先天之優勢。
3.完整的生產設備，能獲客戶肯定及信任，把最先進的產品交由辛耘來開發。

註:係指研發計畫可量產時間，實際產品量產時間需視市場及客戶需求而定。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。

5.科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司一向重視研發能力之提升，以迎接科技變化之挑戰，最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。本公司重視資通安全風險，業已於 2019 年 9 月通過 ISO 27001 認證，並且每年定期向董事會報告資訊安全管理執行情形，以期降低資通安全風險，確保公司營運安全。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足致企業形象改變之重大事件。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司購置台南土地與廠房，其目的為擴增台南辦公室，服務南部客戶。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司與各供應商維持良好之合作關係，供貨來源尚屬穩定，未有供貨短缺或中斷致影響生產作業之情事，且本公司持續進行各種相關可行性評估，考量產品品質、產品良率、交期及供貨穩定性等條件，積極開發新供應廠商，以避免產生進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要銷售對象多為國內半導體設備與晶圓再生需求大廠，此屬於產業供需正常現象，本公司除維持現有客戶良好關係外，同時積極開發新產品及拓展新客戶，以分散產品結構及擴展不同產品別客戶，進而避免銷貨集中之市場風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有經營權改變之情形。

其他重要風險及因應措施

(1) 資安風險評估上，本公司制定資訊安全管理政策，以規範公司資訊安全，本公司於 108 年度導入 ISO27001 資訊安全管理體系制度，並於 108 年 10 月取得 ISO 27001:2013 驗證，確保各項管理系統之有效性並符合法令規範，尚無重大營運風險。

(2) 本公司依據中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)發布「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」(以下簡稱「該辦法」)第三章備案要求第十五條境內企業間接境外發行上市(一)及(二)之判斷標準進行評估後，本公司未符合境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任一指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50% 規定，且本公司主要經營活動地區或主要場所位於台灣，負責經營管理之高級管理人員非為中國公民，居住地亦非於中國境內，故不適用相關申請備案作業。

(二) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

組織結構

各主要部門所營業務

主要部門	所營業務
董事長室	擬定公司營運策略目標，公司 M&A 規劃與公司業務策略規劃，股務作業。
執行長室	策略規劃，擬定方針，綜理公司經營管理業務，指揮督導各事業部業務績效達成。
工安室	擬訂、規劃、督導及推動工廠安全衛生管理事項，並指導有關部門實施。
半導體/光電事業處	業務部	公司半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品之銷售、推展與市場開發及分析。
	客服部	提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。
設備製造事業處	生產部	負責本公司自製半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品生產、組裝、安裝試車及製程分析與改善。
	研發部	積極開發新製程及機台研發規劃與執行。
晶圓技術事業處	晶圓再生與晶圓相關技術製程研發、製造與銷售服務。
中國大陸事業處	負責大陸地區業務自製半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品銷售與售後服務。
財會處	公司一切會計帳務處理及會計報告之編製、分析與解釋。

主要部門	所營業務
	公司資金預算編列、執行與控管、資金之規劃、支配籌措與調度。
管理處	人資行政部	公司選、用、育、留、考勤、薪酬規劃執行管理；固定資產管理、行政總務相關管理。
	資材部	公司所需原物料的採購、進出口及物控規劃執行管理。
	資訊部	制定、建立、維護、管控、整合公司之資訊、網路及 ERP 整合系統。
	技術資料部	ISO 驗證服務、技術文件整合、專利/商標等智慧財產管理。
	法務智財部	TIPS 驗證服務、智財維護與爭議處理、智財評估與權利化、法務諮詢。
稽核室	公司及子公司之年度稽核業務規劃、執行與內控缺失改善建議與追蹤改善情形，確保公司內部控制制度執行之有效性。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

113年3月31日

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數(千股)	持股比例	實際投資金額(註1)(千元)	股數(千股)	持股比例	實際投資金額(千元)
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	子公司	5,540	100%	NTD 171,775	—	—	—
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	孫公司	300	100%	USD 300	—	—	—
新耕(上海)貿易有限公司	孫公司	註2	100%	USD 4,870	—	—	—
新耕(香港)有限公司	孫公司	註2	100%	USD 200	—	—	—
SIMPLE INVESTMENT CORP.	孫公司	4,906	100%	USD 4,906	—	—	—
自然百點股份有限公司	子公司	800	100%	NTD 33,000	—	—	—
譜光儀器股份有限公司	子公司	27,000	100%	NTD 270,000	—	—	—
普晶材料股份有限公司(註3)	子公司	1,400	100%	NTD 205,000	—	—	—
SCIENTECH GMBH	子公司	註2	100%	NTD 10,672	—	—	—
TRANSCEND CAPITAL CORP.	子公司	14,290	100%	NTD 417,289	—	—	—

註1：原始投資成本。
註2：被投資公司屬於有限公司未發行股份。
註3：普晶材料股份有限公司於110年8月30日經董事會通過決議解散，截至113年3月31日止清算程序尚未完成。

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

113 年 4 月 30 日；單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形	備註
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
執行長	許明根	男	中華民國	79.07.16	251,415	0.31%	140,952	0.18%	—	—	淡江大學物理研究所碩士	本公司執行長自然百點股份有限公司董事長/總經理新耕(上海)貿易有限公司董事新耕(香港)有限公司董事SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事SIMPLE INVESTMENT CORP 董事SCIENTECH ENGINEERING USA COR董事FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事鋒魅科技股份有限公司董事Transcend Capital Corp. 董事長明遠投資股份有限公司董事長肌活麗學創研所股份有限公司法人董事代表人	無	無	無	無	無
事業群總經理	李宏益	男	中華民國	98.03.31	102,625	0.13%	18,000	0.02%	—	—	中正大學物理所碩士聯華電子股份有限公司經理UMC Singapore Manager產業分析師證照台灣科技大學 EMRD 兼任教授級專業技術人員the members of ISES Advisory Board the members of SEMI Taiwan Advanced Packaging Committee	諸光儀器股份有限公司董事	無	無	無	無	無
事業群總經理	鄧侃儒	男	中華民國	109.09.07	—	—	—	—	—	—	美國德頓大學材料工程研究所碩士南亞科技副處長台灣美光台中一廠技術處處長/後段封測廠生產封裝工程處處長祥茂光電營運中心資深協理	無	無	無	無	無	無
副總經理	鞠治蕙	女	中華民國	90.07.01	28,000	0.03%	—	—	—	—	清華大學 EMBA輔仁大學物理系工業技術研究院研究員德慕半導體公司製程工程師菱迪亞實業業務經理鐘愛一生生活婚紗經理	SCIENTECH GMBH 總經理	無	無	無	無	無

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%		職稱	姓名	關係
研發副總經理	張國華	男	中華民國	109.03.01	—	—	10	0.00%	—	—	清華大學物研所碩士
習慣光電研發副理
工研院光電所副工程師
默克百成品管經理
辛耘公司副總經理
諸光儀器股份有限公司副總經理	無	無	無	無	無	無
副總經理	李明勳	男	中華民國	100.09.01	142,984	0.18%	40,000	0.05%	—	—	國立中央大學化學工程研究所碩士
佳鼎科技股份有限公司工程師
金敏精研股份有限公司工程師
中國砂輪股份有限公司經理	無	無	無	無	無	無
協理	馮傳彰	男	中華民國	98.03.31	47,691	0.06%	—	—	—	—	大華技術學院電子工程科
華治科技課長
世界先進工程師
中強光電工程師	無	無	無	無	無	無
協理	林建中	男	中華民國	94.11.19	—	—	—	—	—	—	國立成功大學化工所碩士
光華開發科技有限公司研發工程師
聯華電子股份有限公司製程整合工程師
和鑑科技（蘇州）有限公司副理	無	無	無	無	無	無
協理	鍾佩翰	男	中華民國	111.6.21	—	—	—	—	—	—	國立交通大學科技管理研究所博士
國立成功大學電機工程研究所碩士
Picosun Taiwan Corporation Technical Sales Director
工業技術研究院電子與光電系統研究所產業化經理	無	無	無	無	無	無
協理	彭俊雄	男	中華民國	110.9.22	—	—	—	—	—	—	中山大學材料研究所碩士
台灣積體電路股份有限公司製程工程師
聯華電子股份有限公司元件工程師
精材科技股份有限公司部經理	無	無	無	無	無	無

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形	備註
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
協理	林志昌	男	中華民國	111.4.1	—	—	—	—	—	—	University of South Australia - Bachelor Degree of Management Information System	無	無	無	無	無	無
協理	方專任	男	中華民國	112.02.13	—	—	—	—	—	—	中興大學森林研究所碩士
美光科技擔教製程部經理	無	無	無	無	無	無
協理	郭曉佩	女	中華民國	112.04.01	—	—	—	—	—	—	Fontbonne University 企業管理碩士	無	無	無	無	無	無
協理	張一峰	男	中華民國	112.04.01	35,000	0.04%	—	—	—	—	遠東科技大學電機工程系	無	無	無	無	無	無
協理	李易霖	男	中華民國	107.04.01	—	—	—	—	—	—	國立交通大學資訊管理研究所博士
均豪精密工業股份有限公司/資訊處副處長	無	無	無	無	無	無

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

113 年 4 月 30 日；單位：股；%

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選(就)任日期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股數		利用他人名義持有股數		主要經(學)歷	目前最佳本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	謝宏亮	男71~75歲	中華民國	110.07.28	3	68.10.17	7,943,455	9.79%	7,822,390	9.74%	5,974,007	7.44%	—	—	清華大學物理系	本公司董事長自然百點股份有限公司董事鴻名企業股份有限公司董事悠活渡假事業股份有限公司董事	董事	謝燦玲	父女	無
獨立董事	陳健邦	男66~70歲	中華民國	110.07.28	3	104.06.09	—	—	—	—	—	—	—	—	國立清華大學物理研究所碩士工研院電子所采鈺科技股份有限公司董事長閱康科技股份有限公司獨立董事	同方投資有限公司負責人嘉聲科技股份有限公司董事	無	無	無	無
獨立董事	楊正村	男66~70歲	中華民國	110.07.28	3	105.06.07	—	—	—	—	—	—	—	—	政治大學企業家班美國社蘭大學企管碩士約寶電子工業(股)公司董事長技嘉科技(股)公司獨立董事	約寶電子工業(股)公司董事長一寶鞋材(股)公司董事今寶投資(股)公司董事升寶投資(股)公司董事正寶投資(股)公司董事財團法人政大學術發展基金會董事King Core(B.V.I) Electronics Co. Ltd.法人董事代表人立弘生化科技(股)公司董事長約寶電子(蘇州)有限公司法人董事代表人揚寶投資(股)公司董事ULTIMATE BEYOND LIMITED 董事指南之星創業投資股份有限公司法人董事代表人技嘉科技(股)公司獨立董事	無	無	無	無
獨立董事	方頌仁	男56~60歲	中華民國	110.07.28	3	107.06.11	—	—	—	—	—	—	—	—	美國史丹佛大學應用材料科學工程博士達盈國際投資有限公司董事長延康科技股份有限公司獨立董事點序科技股份有限公司獨立董事	寬達科技股份有限公司董事長達盈國際投資有限公司董事長光友股份有限公司法人董事代表人達盈管理顧問股份有限公司董事長達漢投資股份有限公司董事長達隆資產管理股份有限公司董事長達振創業投資股份有限公司董事長發生文化股份有限公司董事達駿創業投資股份有限公司董事長勤益投資控股股份有限公司董事達和貳創業投資股份有限公司董事長達駿資產管理股份有限公司董事長倫泰投資股份有限公司董事安富資產管理股份有限公司董事長	無	無	無	無

職稱	姓名	性别年龄	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選(就)任日期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股數		利用他人名義持有股數		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
																東元電機股份有限公司董事
逢和創業投資股份有限公司董事長
東友科技股份有限公司董事
董事	許明模	男61~65歲	中華民國	110.07.28	3	93.08.25	263,215	0.32%	251,415	0.31%	140,952	0.18%	—	—	淡江大學物理研究所碩士	本公司執行長
自然百點股份有限公司董事長/總經理
新耕(上海)貿易有限公司董事
新耕(香港)有限公司董事
SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事
SIMPLE INVESTMENT CORP 董事
SCIENTECH ENGINEERING USA COR董事
FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
鋒魑科技股份有限公司董事
Transcend Capital Corp. 董事長
明遠投資股份有限公司董事長
航活麗學創研所股份有限公司法人董事代表人	無	無	無	無
董事	富蔚投資股份有限公司	—	中華民國	110.07.28	3	95.06.28	1,341,262	1.65%	1,030,262	1.28%	—	—	—	—	—	—	—	無	無	無
	法人代表：田素姬	女51~55歲	中華民國	110.07.28	3	95.06.28	—	—	—	—	—	—	—	—	明新科技大學國際企業系	富泰營造股份有限公司投資部協理
富蔚投資股份有限公司董事長
復京投資股份有限公司董事長	無	無	無	無
董事	蕭崇河	男66~70歲	中華民國	110.07.28	3	104.06.09	216,000	0.27%	241,000	0.30%	56,000	0.07%	—	—	政治大學企管研究所碩士	精誠資訊(股)公司董事
揚智科技股股份有限公司董事
良炊財務股份有限公司董事長	無	無	無	無
董事	胡漢良	男56~60歲	中華民國	110.07.28	3	101.06.27	—	—	—	—	—	—	—	—	國立台灣大學會計與管理決策組碩士
會計師高考及格
漢民微測科技股份有限公司獨立董事
中華社會福利聯合勤募協會理事
財團法人台灣世界展望會監察人	公光聯合會計師事務所合夥會計師
昆盈企業股份有限公司董事
科誠股份有限公司董事
友霖生技醫藥股份有限公司監察人
安格科技股份有限公司董事長
鍵瑜創業投資有限公司董事
鑫亞電通股份有限公司董事
偕行科技股份有限公司董事
勁豐電子股份有限公司獨立董事
嘉晶電子股份有限公司獨立董事	無	無	無	無
董事	謝燦玲	女36~40歲	中華民國	110.07.28	3	109.06.11	1,596,934	1.97%	1,589,573	1.98%	—	—	—	—	元智大學財務金融學系
University of La Verne Concentrate in Finance & Marketing碩士畢業	辛耘企業股份有限公司財務部經理	董事長	謝宏亮	父女	無

113年4月30日

2.法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
富蔚投資股份有限公司	田素姬(13.34%)、梁嘉暐(20%)、謝明福(20%)、鐘素真(21.33%)、梁信幼(10%)、廖瑞珠(9.33%)、張演堂(6%)

註：資料來源為各法人股東提供，本公司僅依其提供資料揭露。

3.主要股東為法人者之主要股東：無。

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

| 條件
姓名/身份別 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 謝宏亮 | 董事長 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：辛耘企業股份有限公司董事長 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 陳健邦 | 獨立董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：采鈺科技股份有限公司董事長、閩康科技股份有限公司獨立董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 0 |
| 楊正利 | 獨立董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：鈞寶電子工業(股)公司董事長、技嘉科技(股)公司獨立董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 1 |
| 方頌仁 | 獨立董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：達盈國際投資有限公司董事長、紱康科技股份有限公司獨立董事、點序科技股份有限公司獨立董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 0 |
| 許明棋 | 董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：辛耘企業股份有限公司執行長、鋒魁科技股份有限公司董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 田素姬
(註2) | 法人董事
代表人 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：富泰營造股份有限公司投資部協理、富蔚投資股份有限公司董事長、復京投資股份有限公司董事長 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
| 蕭崇河 | 董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：精誠資訊(股)公司董事、揚智科技股股份有限公司董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |

| 條件
姓名/身份別 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 胡漢良 | 董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：公允聯合會計師事務所合夥會計師、漢民微測科技股份有限公司獨立董事、嘉晶電子股份有限公司獨立董事、豐藝電子股份有限公司獨立董事 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 2 |
| 謝瑋玲 | 董事 | ●具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
●工作經歷：辛耘企業股份有限公司財務部經理 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |

註 1：特定關係公司董事、監察人或受僱人係依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3 條第 1 項 5~8 款規定：

(1)直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。

(2)公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他公司之董事、監察人或受僱人。

(3)公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

(4)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

註 2：田素姬為法人董事富蔚投資股份有限公司之代表人

5.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

敘明董事會之多元化政策、目標及達成情形。多元化政策包括但不限於董事遴選標準、董事會應具備之專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成情形或比例，並就前揭政策敘明公司具體目標及其達成情形。

本公司董事會成員組成依據「公司治理實務守則」與「董事選任程序」從多個方面考慮董事會成員多元化。本公司共有 9 席董事，包含 3 席獨立董事；其中有 2 席為女性董事；董事會成員專業背景涵蓋管理、理工與財務分析等，且具有科技產業經營者，具備本公司所需要之半導體等產業知識、營運判斷能力、國際市場觀念、領導能力與決策能力等，可以自不同角度給予專業意見，可以提升公司經營績效與管理效益。董事會成員多元化政策注重董事成員組成多元化及性別平等，現任董事隨時留意是否有適當人才，並以增加國際市場觀念、危機處理與法律等經驗為目標，目前尚在尋覓適當人選中。

董事會成員整體具備之專業背景及能力如下：

職稱	姓名	是否具有員工身分	性別	年齡區間(歲)	營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力	投資管理
董事長	謝宏亮	V	男	71~75	V		V	V	V	V	V	V
獨立董事	陳健邦		男	66~70	V		V	V	V	V		V
獨立董事	楊正利		男	66~70	V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	方頌仁		男	56~60	V	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	許明模	V	男	61~65	V		V	V	V	V	V	V
董事	富蔚投資股份有限公司代表人田素姬		女	51~55	V	V	V	V	V	V		V	V
董事	蕭崇河		男	66~70	V	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	胡漢良		男	56~60	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	謝瑋玲	V	女	36~40	V	V	V	V	V	V		V	V

(2)董事會獨立性：

A.本公司9位董事中，獨立董事3席佔 33.3%，董事及董事或獨立董事間7席不具有配偶或是二親等以內之親屬關係；獨立董事彼此與董事間均無配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定。
B.獨立董事連續任期不逾三屆，兼任其他公開發行公司獨立董事家數不超過三家。有2名獨立董事任期年資在7年以下，1名獨立董事任期年資在7~8年。
C.董事均秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

(五)發起人：不適用

(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(112年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣千元：%

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)(註1)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司			本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	謝宏亮	—	—	—	6,300	6,300	145	145	6,445 0.99%	6,445 0.99%	15,189	15,717	285	285	1,547	0	1,547	0	23,466 3.61%	23,994 3.69%	無
董事	許明棋
董事	富蔚投資股份有限公司法人代表:田素姬
董事	蕭崇河
董事	胡漢良
董事	謝燦玲
獨立董事	陳健邦	720	720	—	—	2,700	2,700	145	145	3,565 0.55%	3,565 0.55%	—	—	—	—	—	—	3,565 0.55%	3,565 0.55%	無
獨立董事	楊正利
獨立董事	方順仁

註：本公司於113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞70,000千元與董事酬勞9,000千元。

酮金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司 H	本公司	財務報告內所有公司 I
低於 1,000,000 元	許明棋、胡漢良、蕭崇河、富蔚投資股份有限公司：代表人田素姬、謝燦玲	許明棋、胡漢良、蕭崇河、富蔚投資股份有限公司：代表人田素姬、謝燦玲	胡漢良、蕭崇河、富蔚投資股份有限公司：代表人田素姬	胡漢良、蕭崇河、富蔚投資股份有限公司：代表人田素姬
1,000,000 元（含）~2,000,000 元（不含）	陳健邦、方頌仁、楊正利、謝宏亮	陳健邦、方頌仁、楊正利、謝宏亮	陳健邦、方頌仁、楊正利	陳健邦、方頌仁、楊正利、
2,000,000 元（含）~3,500,000 元（不含）	—	—	謝燦玲	謝燦玲
3,500,000 元（含）~5,000,000 元（不含）	—	—	—	—
5,000,000 元（含）~10,000,000 元（不含）	—	—	謝宏亮	謝宏亮
10,000,000 元（含）~15,000,000 元（不含）	—	—	許明棋	許明棋
總計	9	9	9	9

(2)監察人之酬金：本公司已設立審計委員會，故不適用。

(3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣千元；%；股

職稱	姓名	薪資(A) (註1)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等 (C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	許明棋	15,183	17,331	774	774	15,350	15,350	8,372	—	8,372	—	39,679
6.10%	41,827
6.43%	無
事業群總經理	李宏益
事業群總經理	鄧侃儒
副總經理	林煌崑(註2)
副總經理	鈞治蕙
副總經理	張國華
副總經理	李明勳

註1：本公司於113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞70,000千元與董事酬勞9,000千元。
註2：林煌崑於112/6/19解任。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	林煌崑	林煌崑
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	—	—
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)	張國華	張國華
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)	—	—
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	李宏益、鈞治蕙、鄧侃儒、李明勳	李宏益、鈞治蕙、鄧侃儒、李明勳
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	許明棋	許明棋
總計	7	7

(4)公司前五位薪酬最高主管之酬金：不適用
(5)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

單位：新台幣千元

	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	許明棋	—	15,351	15,351	2.36%
	事業群總經理	李宏益
	事業群總經理	鄧侃儒
	副總經理	林煌崑(註2)
	副總經理	鈞治蕙
	副總經理	張國華
	副總經理	李明勳
	協理	馮博彰
	協理	林建中
	協理	鐘佩翰
	協理	彭俊雄
	協理	李易霖
	經理	謝瑋玲
	協理	林志昌

	協理	張一峰
	公司治理主管	沈淑真
	協理	郭曉佩
	協理	方專任
	財會處協理	莊紹哲
	稽核經理	吳琦

註1：本公司於113年2月29日董事會決議通過112年度員工酬勞70,000千元。
註2：林煌昆於112/6/19解任。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

項目	酬金總額及占稅後純益比例
	本公司財務報表		合併財務報表
	111年度	112年度	111年度	112年度
董事	25,482千元
4.48%	27,031千元
4.16%	26,013千元
4.58%	27,559千元
4.24%
總經理及副總經理	40,657千元
7.15%	39,679千元
6.10%	41,188千元
7.24%	41,827千元
6.43%

註：本公司於113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞70,000千元與董事酬勞9,000千元。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

A. 本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第20條之規定，得按不超過當年度獲利 2% 額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
B. 總經理及副總經理之委任及報酬依據公司規定與同業薪資水準給付酬金，薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。
C. 本公司經理人調薪、年終獎金及紅利分配主要係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，其中績效評估包含經理人績效指標KPI、專業技能與核心職能等因子，以及對公司貢獻度，績效表現與未來發展性等。經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

四、資本及股本

(一) 股份種類

單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	80,328,000	19,672,000	100,000,000	上市股票

(二) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

單位：股；新台幣千元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產拖充股款者	其他
96.08	10	75,000	750,000	60,000	600,000	盈餘轉增資25,000,000元	無	96.08.22 經授商字第09601204390號
100.10	10	100,000	1,000,000	74,901	749,010	合併增資149,009,970元	無	100.10.31 經授商字第10001244240號
101.02	10	100,000	1,000,000	74,123	741,230	庫藏股減資7,779,970元	無	101.02.15 經授商字第10101026750號
102.03	10	100,000	1,000,000	81,139	811,390	現金增資70,160,000元	無	102.3.29 經授商字第10201058740號函
112.11	10	100,000	1,000,000	80,328	803,280	庫藏股減資8,110,000元	無	112.11.09 經授商字第11230208500號

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

(三) 最近股權分散情形

股東結構

113年4月30日；單位：人;股；%

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	—	11	76	17,684	73	17,844
持有股數	—	1,281,000	17,305,977	49,230,069	12,510,954	80,328,000
持股比例	—	1.59%	21.54%	61.30%	15.57%	100.00%

股權分散情形

113年4月30日

持股分級			股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至	至	999	6,682	868,235	1.08%
1,000	至	5,000	10,336	16,214,046	20.19%
5,001	至	10,000	434	3,459,361	4.31%
10,001	至	15,000	139	1,810,226	2.25%
15,001	至	20,000	74	1,364,070	1.70%
20,001	至	30,000	62	1,593,461	1.98%
30,001	至	40,000	24	874,439	1.09%

持股分級			股東人數	持有股數	持股比例(%)
40,001	至	50,000	13	598,330	0.74%
50,001	至	100,000	32	2,217,599	2.76%
100,001	至	200,000	13	1,688,035	2.10%
200,001	至	400,000	13	3,610,410	4.49%
400,001	至	600,000	3	1,279,228	1.59%
600,001	至	800,000	3	2,096,255	2.61%
800,001	至	1,000,000	1	850,000	1.06%
1,000,001 以上			15	41,804,305	52.05%
合計			17,844	80,328,000	100.00%

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東之名稱、持股數額及比例如下：

113年4月30日；單位：股

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例（%） |
| --- | --- | --- |
| 謝宏亮 | 7,822,390 | 9.74% |
| 謝邱芬青 | 5,974,007 | 7.44% |
| 前瞻投資股份有限公司 | 3,964,292 | 4.94% |
| 宏倫投資股份有限公司 | 3,878,277 | 4.83% |
| 典範投資股份有限公司 | 3,647,721 | 4.54% |
| 謝瑋倫 | 2,817,065 | 3.51% |
| 環中投資股份有限公司 | 2,352,909 | 2.93% |
| 匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶 | 1,934,000 | 2.41% |
| 匯豐銀行託管法國興業歐洲選擇權投資專戶 | 1,892,000 | 2.36% |
| 謝瑋玲 | 1,589,573 | 1.98% |

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。

(2) 放棄現金增資洽關係人認購者：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 111年度 | | 112年度 | | 113年度
截至4月30日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長兼大股東 | 謝宏亮 | 0 | 0 | 0 | 0 | (121,065) | 0 |
| 董事兼執行長 | 許明棋 | 0 | 0 | (11,800) | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 富蔚投資股份有限公司 | 0 | 0 | (241,000) | 0 | (70,000) | 0 |
| 董事 | 胡漢良 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 蕭崇河 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳健邦 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 楊正利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 方頌仁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 謝燦玲 | (3,000) | 0 | (67,000) | 0 | 72,639 | 0 |
| 事業群總經理 | 李宏益 | 9,000 | 0 | 0 | 0 | (8,000) | 0 |
| 事業群總經理 | 鄒侃儒 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 林煌崑(註1) | (5,000) | 0 | (20,000) | 0 | — | — |
| 副總經理 | 鞠治蕙 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 李明勳 | 0 | 0 | (27,000) | 0 | (18,000) | 0 |
| 副總經理 | 張國華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 馮傳彰 | (9,000) | 0 | (20,000) | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 林建中 | 0 | 0 | (3,000) | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 鐘佩翰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 彭俊雄 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 林志昌(註10) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 侯淵傑(註2) | 0 | 0 | — | — | — | — |
| 協理 | 方專任(註3) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 郭曉佩(註4) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 張一峰(註5) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 李易霖 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 財務處協理 | 莊紹哲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 公司治理主管 | 沈淑真(註6) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 稽核經理 | 吳琦 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 黃俊民(註7) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 蔡杰(註8) | — | — | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 溫燕輝(註9) | — | — | — | — | 0 | 0 |

註1：林煌崑：解任日期:112/6/19。
註2：侯淵傑：就任日期：111/8/1，解任日期：111/11/2。
註3：方專任：就任日期：112/2/13。
註4：郭曉佩：就任日期：112/4/1。
註5：張一峰：就任日期：112/4/1。
註6：沈淑真：就任日期：112/4/1。
註7：黃俊民：就任日期：112/8/17。
註8：蔡杰：就任日期：112/9/4。
註9：溫燕輝：就任日期：113/4/1。
註10：林志昌：就任日期111/4/1。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數
謝宏亮	贈與	113.01.12	謝璋文	父女	72,639
謝宏亮	贈與	113.01.12	謝璋玲	父女	48,426
許明棋	贈與	112.12.28	許宇箏	父女	11,800
謝璋玲	受贈	113.01.12	謝宏亮	父女	48,426
謝璋玲	受贈	113.01.15	謝邱芬青	母女	24,213

(3)股權質押相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

113年4月30日；單位：股；%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	名稱(姓名)	關係
謝宏亮	7,822,390	9.74%	5,974,007	7.44%	—	—	謝邱芬青
謝璋倫
謝璋玲	配偶
具一親等關係
具一親等關係	—
謝邱芬青	5,974,007	7.44%	7,822,390	9.74%	—	—	謝宏亮
謝璋倫
謝璋玲	配偶
具一親等關係
具一親等關係	—
前瞻投資股份有限公司	3,964,292	4.94%	—	—	—	—	典範投資(股)公司
宏倫投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
宏倫投資股份有限公司	3,878,277	4.83%	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
典範投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
典範投資股份有限公司	3,647,721	4.54%	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
宏倫投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
謝璋倫	2,817,065	3.51%	—	—	—	—	謝宏亮
謝邱芬青
謝璋玲	具一親等關係
具一親等關係
具二親等關係	—
環中投資股份有限公司	2,352,909	2.93%	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
典範投資(股)公司
宏倫投資(股)公司	董事長同一人	—
匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶	1,934,000	2.41%	—	—	—	—	—	—	—
匯豐銀行託管法國興業歐洲選擇權投資專戶	1,892,000	2.36%	—	—	—	—	—	—	—
謝璋玲	1,589,573	1.98%	—	—	—	—	謝宏亮
謝邱芬青	具一親等關係
具一親等關係	—

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	名稱(姓名)	關係
							謝瑋倫	具二親等關係

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；千股；%

項目年度			111年度	112年度
每股市價	最高		115	266.50
	最低		61	71.50
	平均		97	192.51
每股淨值	分配前		44.6	49.66
	分配後		41.00	45.66
每股盈餘	加權平均股數		80,328	80,328
	每股盈餘		7.08	8.10
每股股利	現金股利		3.6	4.0
	無償配股	盈餘配股	—	—
		資本公積配股	—	—
	累積未付股利		289,180	321,312
投資報酬分析	本益比		11.3	18.88
	本利比		22.23	38.23
	現金股利殖利率		4.50	2.62

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
註 1：本公司112年度盈餘分配案經113年2月29日董事會特別決議分配股東紅利現金股利新台幣321,312千元，每股發放新台幣4.0元。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五) 公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂之股利政策

本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 15\%$ 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及公司法241條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

本公司發放股利之政策，以當年度稅後純益的 40%~60%為原則發放股東紅利，並依新年度是否有重大的投資項目或是新年度的財測情況做適當調整；另外如有特殊情況，則提交由董事會討論決定。

本年度已議股利分配之情形

本公司於113年2月29日董事會特別決議分配股東紅利現金股利新台幣321,312千元，每股發放新台幣4.0元，擬提股東會報告。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

截至目前為止，本公司本年度並無擬議無償配股，故不適用。

(七) 員工、董事及監察人酬勞

本公司章程所載員工分紅及董事酬勞之成數或範圍。

本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15%為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司於113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞70,000千元與董事酬勞9,000千元，而相關金額之估列係依本公司章程相關規定及過去經驗以可能發放之金額為基礎。

年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工酬勞，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以採用董事會前一日收盤價為計算基礎。

3.董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司112年度盈餘分派案，業經113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞70,000千元與董事酬勞9,000千元。

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

4.股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司於113年2月29日董事會決議112年度員工酬勞與董事酬勞分配案，預計於113年6月14日召開之股東常會進行報告。

5.前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

112年股東常會報告111年度員工酬勞為現金58,000千元，及董事酬勞為8,000千元，實際分派金額與認列金額無差異。

(八)最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司買回本公司股份情形

1.公司買回本公司股份情形(已執行完畢者)

113年4月30日

買回期次	第1次(期)	第2次(期)	第3次(期)	第4次(期)
買回目的	轉讓予員工	轉讓予員工	轉讓予員工	轉讓予員工
買回期間	98年1月1日至98年6月30日	104年6月9日至104年8月8日	106年5月15日至106年7月11日	107年9月19日至107年11月18日
買回區間價格	新台幣10元至18元	新台幣52元至75元	新台幣50元至66元	新台幣57元至76元
已買回股份種類及數量	普通股1,466,997股	普通股811,000股	普通股811,000股	普通股811,000股
已買回股份金額	19,021,576元	47,742,077元	45,650,289元	50,659,340元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	100%	100%	100%	100%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股1,466,997股	普通股811,000股	普通股811,000股	普通股811,000股
累積持有本公司股份數量	0	0	0	0
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0	0	0	0

公司買回本公司股份情形(尚未執行完畢者)：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營事項

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

A.CB01010 機械設備製造業
B.CC01080 電子零組件製造業
C.E603050 自動控制設備工程業
D.F113010 機械批發業
E.F119010 電子材料批發業
F.F113030 精密儀器批發業
G.F401010 國際貿易業
H.F401021 電信管制射頻器材輸入業
I.C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
J.C901020 玻璃及玻璃製品製造業
K.IG01010 生物技術服務業
L.IC01010 藥品檢驗業
M.C199990 未分類其它食品製造業
N.C802100 化粧品製造業
O.C105010 食用油脂製造業
P.C110010 飲料製造業
Q.F102020 食用油脂批發業
R.F102170 食品什貨批發業
S.F203010 食品什貨、飲料零售業
T.F213040 精密儀器零售業
U.F213080 機械器具零售業
V.F218010 資訊軟體零售業
WF219010 電子材料零售業
X.IZ99990 其他工商服務業
Y.Z999999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)營業比重

單位：新台幣千元；%

| 年度
主要項目 | 111年度 | | 112年度 | | 113年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 銷貨收入 | 5,405,974 | 95.68 | 6,675,214 | 96.57 | 2,189,907 | 97.57 |
| 勞務收入 | 194,596 | 3.45 | 229,473 | 3.32 | 53,257 | 2.37 |
| 其他營業收入 | 49,416 | 0.87 | 7,294 | 0.11 | 1,350 | 0.06 |
| 營業收入凈額 | 5,649,986 | 100.00 | 6,911,981 | 100.00 | 2,244,514 | 100.00 |

資料來源：各期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

(3)目前之商品項目

A. 自製設備：

(A) 批次式濕式製程設備，應用於：
a. 半導體先進封裝製程
b. 半導體前段製程
c. 化合物半導體製程
d. 微機電製程
e. LED/Mini-LED/Micro-LED 製程

(B) 單晶圓濕式製程設備，應用於：
a. 半導體先進封裝製程
b. 半導體前段製程
c. 化合物半導體製程
d. 微機電製程
e. LED/Mini-LED/Micro-LED

B. 晶圓再生：

晶圓再生服務是將半導體製造中所使用的測試片（Test Wafer）與擋控片（Dummy/Control Wafer）在製程進行完成之後，經由分類、清洗、研磨、拋光、潔淨乾燥，回復到與全新測試晶圓（New Test Wafer）相同等級的潔淨度與平坦度，再次提供做為控/擋片之使用，其目的在降低全新 Test Wafer 與 Dummy/Control Wafer 之成本。

(A) 12”矽(Si) 晶圓再生
(B) 碳化矽(SiC) 長晶後全製程及晶圓再生

C. 代理設備：代理半導體、光電產業、LCD、LED、太陽能等產業量測設備、製程設備、化學分析設備儀器與材料銷售。

(4)計劃開發之新產品

本公司設備製造事業處多年來以半導體與 LED 濕製程設備為主要開發業務。在半導體技術方面早期著重於提供批次晶圓設備與單晶圓濕製程蝕刻、清洗、光阻去除技術至今技術發展已臻成熟；另已開始開發高產能之單晶圓、批次式濕製程設備，以期符合客戶新製程的運用；除此之外並延續過去的開發計劃，並著力於 8 吋/12 吋高階製程批次式清洗設備，及加強布局先進封裝的晶圓貼合，剝離設備等，將使本公司生產製程之設備在市場上更具競爭力。

今年度本公司設備製造事業處計畫研發產品與技術如下：

產業別	計畫名稱
半導體	1.12吋高階製程批次式清洗設備
	2.新世代單片式溼製程清洗機台開發

產業別	計畫名稱
	3.先進封裝高潔淨單晶圓濕製程設備
	4.下世代晶圓與玻璃暫時貼合/分離製程設備
	5.方片掛架電鍍製程設備
	6.光罩製程清洗設備

本公司在晶圓再生研發方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，積極投入製程改善以及相關系統工具之開發，提升製程效率，並滿足客戶在先進製程應用之需求。

本公司將以既有核心技術為基礎，積極開發各種非矽材料之加工技術，以取得市場領先之地位。

產業別	計畫名稱	研發內容
晶圓再生	矽晶圓再生製程技術開發	1. 先進製程技術開發
2. 晶圓拋光技術開發
3. 晶圓清洗能力開發
4. 去膜技術能力開發
	非矽材料加工製程技術開發	1. 大尺寸碳化矽晶圓加工技術開發(150mm/200mm)
2. 大尺寸半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發(100mm/150mm)

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

半導體、LED 與 TFT-LCD 設備供應商及晶圓再生之市場供需狀況及未來成長性與半導體產業、TFT-LCD 以及 LED 市場規模之發展息息相關，以下係針對半導體、TFT-LCD 以及 LED 市場茲說明如下：

A.半導體

根據研究機構國際數據資訊（IDC）報告顯示，2023 年全球半導體銷售市場年減 13%，為 5,188 億美元，但將於 2024 年迎接新一輪的增長，預估年增率可達 20%，為 6,259 億美元。

B.先進封裝

根據 Yole 報告顯示，雖然 2023 年先進封裝市場呈現微幅年減 1.4%，但看好未來五年複合成長率將達到 8.6%，營收將從 2022 年的 429 億美元成長至 2028 年的 704 億美元。

2021-2025 advanced packaging revenues by packaging platform ($M)
(Source: Advanced Packaging Market Monitor Q4 2023, Yole Intelligence, December 2023)

C.化合物半導體

根據 IMARC 所出版的研究報告指出，2023 年全球化合物半導體市場規模將達到 1177 億美元。展望未來，IMARC Group 預測到 2032 年將達到 1736 億美元，2024 年至 2032 年的增長率(CAGR)為 4.3%。其中，氮化鎵（GaN）與碳化矽（SiC）將會是下一波切入市場的亮點。

D.LED產業

根據 Cognitive Market Research 所出具的研究報告，全球 LED 市場規模將於 2030 年達到 95 億美元，2024 年至 2031 年的增長率 (CAGR) 為 9.22%。

(2)該產業上、中、下游之產業關聯

本公司為半導體及 TFT-LCD 等高科技產業設備供應者，本公司所經營之行業上、中、下游關係圖如下：

本公司所經營之晶圓再生製造業上、中、下游關係圖如下：

製程後用過監控晶片

(3)產品各種發展趨勢

A. 半導體產業設備不管前段製程設備或是後段製程設備均朝向新世代精密製程技術發展，由目前 28nm 朝向 20nm、14nm、10nm、7nm、5nm、3nm 製程技術發展。

B. 半導體後段先進封裝製程發展迅速，各種新技術快速進展，如 SIP, Fan-out, 3D-IC 等。

C. TFT-LCD 產業朝向尺寸大型化發展，及 LED 背光模組。

D. 客製化設備需要與客戶共同合作開發設備，符合客戶需求，因此對於製程的了解有助於設備研發，同時需要投入大量人力與資金去發展設備業。

(4)競爭情形與市佔率

A. 代理業之 SWOT 競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
A. 產品線品質效能佳，其功能符合現在與未來客戶發展需求。
B. 擁有良好設備製程技術經驗，能發揮所代理之相關技術滿足客戶製程發展之需求。
C. 國外原廠製程技術超越國內製造廠商，國產機台不易於短期間超越所代理之產品線。	A. 各製程設備業寡占市場，有進入障礙。
B. 既有代理商與原廠多有深厚合作默契，不易爭取既有產品線國內代理。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
A. 擁有穩定客戶群，並了解製程技術設備，容易爭取到不同產品線之代理權。
B. 代理各產品線，容易提供客戶 TotalSolution。
C. 擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其他業務，如二手機台或是整廠移機，或是舊設備維修。
D. 國外原廠在朝向新技術發展下，需要培植在地代理商就近服務客戶，擁有客戶群與技術之代理商容易取得策略合作機會。
E. 目前國內外陸續興建 12”晶圓廠，具有擴廠內銷與外銷市場機會。	A. 有許多國外原廠發展類似製程設備，容易有削價競爭威脅。
B. 代理原廠設備達到業務規模後，有原廠直接經營之風險。

B.自製機台之SWOT競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
A.國產設備製造成本較美歐日低。
B.擁有良好製程技術經驗，能研發滿足客戶製程需求之設備。
C.國內設備製造業之機密加工業成熟，可以快速切入半導體與光電業產品線。
D.國內市場規模大。	A.對於高精密度半導體設備，缺乏製程驗證能力與機會。
B.半導體高科技製程設備業為國外原廠寡占市場，有進入障礙。
C.與國外原廠比較，研發經費不足。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
A.擁有穩定客戶群，並了解製程技術設備，容易爭取到業務。
B.國內設備業朝向大型化、在地化與客製化發展，有助於國產廠商發展業務。
C.透過代理各產品線技術經驗，容易提供客戶TotalSolution。
D.擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其他業務，如二手機台或是整廠移機，或是舊設備維修。
E.目前國內外陸續興建12”晶圓廠，具有擴廠內銷與外銷市場機會。	A.韓國與中國大陸設備業崛起，容易有削價競爭威脅。
B.設備業技術世代交替，研究開發挑戰性高。

C.晶圓再生之 SWOT 競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
A.國內運輸成本較歐洲及日本低。
B.在地優勢，提升客戶之再生晶圓週轉效率，降低客戶之再生晶圓庫存成本。
C.製程能力佳，有機會取得先進製程之訂單。	A.設備尚在折舊攤提。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
A.世界最大再生晶圓客戶在台灣。
B.因為先進製程產能不斷成長，再生晶圓需求持續成長。
C.公司長期經營代理業務，有助於開拓海外市場。	A.歐洲及日本再生晶圓廠產能過剩，有削價競爭之虞。
B.競爭對手持續擴充產能。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司建立「SCIENTECH」品牌，藉由自製設備高階單晶圓濕製程設備、高階批次式濕製程設備、先進封裝製程設備與暫時性貼合及剝離設備(TBDB)，成功將市場自台灣逐步擴展至大陸、韓國、新加坡、馬來西亞、歐洲與美國等國際舞台。截至目前在高階濕式製程設備，已經成功打入甲公司、Amkor、聯電、美光、日月光、穩懋、晶電、台灣光罩、晶技..等供應鏈。在晶圓再生服務方面專注於12吋矽晶圓再生服務，製程能力朝更先進之5奈米與3奈米製程邁進，本公司是國內唯一將銅製程與非銅製程分離之廠商，目前為國內前三大Si晶圓再生廠商。除了Si晶圓外，本公司提前布局第三代半導體材料，目前已開發完成氮化鋁(AlN)晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽(SiC)及氮化鎳(GaN)晶圓再生產線，目前是國內唯一SiC長晶後全製程及晶圓再生之廠商。本公司以「SCIENTECH」品牌成為世界先進設備原廠進入客戶端之關鍵引薦者，成功將先進製程、量測之技術引進台灣，同步提升台灣半導體與光電產業技術成長。

(2)研究發展人員與其學經歷

| 年度 | | 110年度 | | 111年度 | | 112年度 | | 113年
截至4月底 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷別 | | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 |
| 研發人員 | 博士 | 1 | 0.88% | 1 | 0.79% | 2 | 1.48% | 2 | 1.34% |
| | 碩士 | 33 | 28.95% | 37 | 29.37% | 43 | 31.85% | 48 | 32.21% |
| | 大專 | 78 | 68.42% | 84 | 66.67% | 87 | 64.44% | 93 | 62.42% |
| | 高中 | 2 | 1.75% | 4 | 3.17% | 3 | 2.22% | 6 | 4.03% |
| | 合計 | 114 | 100% | 126 | 100% | 135 | 100% | 149 | 100.00% |
| 本公司員工總人數 | | 708 | | 782 | | 811 | | 850 | |
| 研發人員比例 | | 16.10% | | 16.11% | | 16.65% | | 17.53% | |

(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣千元

項目	108年度	109年度	110年度	111年度	112年度
研發費用	246,271	247,933	280,112	320,616	341,442
營業收入	3,949,351	3,580,003	4,683,787	5,649,986	6,911,981
占營業收入比例	6.24%	6.93%	5.98%	5.67%	4.94%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

本公司自93年度起藉由研發費用之投入與技術不斷開發及創新，用以提昇現有產品線之產品行銷及創造自有品牌之產品，茲將最近年度之設備製造處研發成果彙述如下：

年度	產業別	產品名稱	研發內容
112	半導體設備	12吋光矽子單晶片清洗設備	1. In-line mixing混酸控制技術
2. 多藥液共腔控制技術
		6吋碳化矽單晶片清洗蝕刻設備	1.6吋晶邊夾取裝置
2. 高濃度/高溫藥液控制技術
		12吋蝕刻終止層晶片清洗蝕刻設備	1. 製程毒性氣體反應物防止汙染及控制裝置

年度	產業別	產品名稱	研發內容
			2.特殊製程噴頭技術
		12吋CoWos 先進封裝清洗蝕刻設備	1.研發製程腔區潔淨效能技術
2.研發製程参數管理及自動化通訊技術
		O3及機能水光罩瀝製程清洗設備	1.研發UV 172&254nm 模組裝置
2.研發光罩雙面清洗及傳送裝置
3.研發機能水管路控制技術
111	半導體設備	12吋晶圓框架單片式清洗設備	框架式旋轉控制系統及傳送整合設備
		8吋與12吋晶圓及210*212方片共用批次式蝕刻及清洗設備	1.批次式多尺寸傳送系統
2.共用架構製程控制系統
		12吋晶圓及210*212方片共用單晶片助焊劑清洗設備	1.方圓共用旋轉控制系統及傳送整合設備
2.共用架構製程控制系統
		6吋碳化矽雷射剝離設備	1.6吋傳送系統
2.雷射剝離控制技術
110	半導體設備	高潔淨光阻去除清洗設備	低發塵結構及高效率流場控制技術
		自動化高溫烤箱傳送設備	自動化整合批次垂直及水平進烤箱傳送系統
		單片式低溫瀝製程設備	低溫致冷模組控制系統
		超潔淨單片式6吋7吋光罩瀝製程清洗設備	1.低發塵結構及高效率流場控制技術
2.單片傳送及6/7吋共用架構系統
		單片式水平浸泡整合蝕刻瀝製程蝕刻設備	12吋單片式浸泡旋轉控制模組
		6吋石英振盪片批次式蝕刻及清洗設備	1.批次式蝕刻均勻度控制系統
2.多尺寸傳送系統
109	半導體設備	單片式玻璃基板瀝製程設備	尺寸510*515 Chamber 開發
		4吋6吋LED製程設備開發	自動化低轉速製程單片式蝕刻清洗設備
		12吋單晶圓最終清洗設備	自動化高潔淨超音波清洗設備
		8吋12吋光阻去除清洗設備	有機溶劑清洗製程自動化設備
		12吋批次式晶圓回收製程設備	自動化高潔淨清洗及傳送整合設備
108	半導體設備	複合式瀝製程設備開發	1.單片進出並同時多片垂直高溫浸泡技術
2.無回沽高溫高壓垂直噴除技術
		單片式玻璃基板瀝製程設備	尺寸300*300 Chamber 開發
尺寸600*600 Chamber 開發
		8吋新世代玻璃基板貼合設備	8吋全自動玻璃基板貼合設備
		12吋單晶圓貼合設備	12吋單晶圓與玻璃貼合設備

另本公司晶圓再生方面研發成果如下：

年度	產業別	產品名稱
112	半導體/LED/功率元件/RF元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發; 半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
111	半導體/LED/功率元件/RF元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發; 半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
110	半導體/LED/功率元件/RF	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓
3. 半導體用製程專用之陶瓷	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體

| | 元件/車載元件 | 材料加工技術開發 | 發；半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發
3. 半導體製程專用之陶瓷晶圓加工技術及品質提升 | 3. 通訊原件
4. 車載元件 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 109 | 半導體/LED/功率元件/RF元件/車載元件 | 1. Si 再生晶圓
2. SiC/GaN on SiC 再生晶圓
3. 半導體用製程專用之陶瓷材料加工技術開發 | 1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發
3. 半導體製程專用之陶瓷晶圓加工技術及品質提升 | 1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
4. 車載元件 |
| 108 | 半導體/LED/功率元件/RF元件/車載元件 | 1. Si 再生晶圓
2. SiC/GaN on SiC 再生晶圓
3. 其他非 Si/SiC 晶圓(陶瓷材料)加工技術開發 | 1. 晶圓清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發
3. 半導體製程專用之陶瓷晶圓加工技術 | 1. 半導體製程晶片
2. LED & Motor 電源控制元件
3. 功率半導體元件
4. RF 元件
5. 5G 通訊原件
6. 車載元件 |

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計劃

茲將本公司之短期計劃摘要列示如下：

A. 行銷策略

(A) 針對各行業之製程需求提供 Total Solution (包括設備與製程技術)。

(B) 持續提升客戶滿意度 (CS)，包括機台能力，服務品質及製程技術。

B. 產品策略

(A) 半導體/LED/LCD/太陽能方面：積極參與客戶先期研發計畫，以期共同開發相關機台設備。

(B) 針對未來有潛力的綠能產業開發相關材料與設備。

C. 營運管理策略

(A) 加強 ERP、內稽內控等相關制度，以提升管理績效。

(B) 經由不斷的學習與訓練，提昇人員素質。

(D) 代理與製造事業部導入與執行 ISO 制度。

D. 財務策略

(A) 有效管理 A/R 及庫存。

(B) 與銀行建立長期合作關係。

(2) 長期業務發展計劃

A. 行銷策略

(A) 善用既有之人力資源，擴大營業成長基礎建立遠端 ERP 系統入口，並加強區域性服務處的網路連線，以利於提供客戶即時之服務。

(B) 提供客戶完整及專業之服務建立及擴大技術應用設備及技術支援人才，提供客戶更完整及專業之服務，同時增加產品及服務項目，擴展營運規模。

(D) 掌握與客戶合作發展機會，以高效能及合理價格，持續加強品質與服務之改善，以建立長期合作關係。

(E) 以目前半導體產業之優勢，擴展至其他高科技產業。由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進市場所需之新產品。

B. 產品策略

(A) 由目前自行研發之中階濕式製程設備提升至高階濕式製程設備。
(B) 與國內客戶共同提高研發能力開發高階製程設備，以取代日美相關產品。
(C) 藉由已開發完成的矽晶圓再生技術，擴展到非矽晶圓市場。
(D) 透過代理產品與國外廠商建立策略聯盟，引進先進設備技術。
(E) 加強綠能材料及設備之研究與開發。
(F) 透過應用產品的開發，增加代理產品並有效整合系統資源。

C. 營運管理策略

(A) 定期員工培訓，厚植公司人力資源。
(B) 提供完善工作環境與員工福利及管理制度，建立企業文化，凝聚公司團隊向心力。

D. 財務策略

(A) 加強公司全面財務性規劃，降低營運風險，提昇公司競爭力。
(B) 除了本業創造獲利外，並搭配金融機構貸款，或是現金增資與發行公司債，挹注公司未來營運之資金需求。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

本公司主要產品為半導體、LED、封裝測試與 TFT-LCD 設備之製造、代理銷售，最近三年度銷售地區如下：

單位：新台幣千元；%

| 年度
地區 | 110 年度 | | 111 年度 | | 112 年度 | | 113 年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 內銷 | 1,810,565 | 38.66 | 2,343,617 | 41.48 | 2,264,475 | 32.76 | 1,060,274 | 47.24 |
| 外銷 | 2,873,222 | 61.34 | 3,306,369 | 58.52 | 4,647,506 | 67.24 | 1,184,240 | 52.76 |
| 營業淨額 | 4,683,787 | 100.00 | 5,649,986 | 100.00 | 6,911,981 | 100.00 | 2,244,514 | 100.00 |

註：上述外銷地區係指亞洲、美洲及其他等地區。

(2) 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

A. 主要競爭對手

本公司係屬半導體、LED、太陽能與 TFT-LCD 製程設備專業供應商，其競爭對手主要為國外廠商與國內代理商或是自製設備業者，在公開發行公司或是上市櫃公司中包括帆宣、均豪、東捷、弘塑、亞智、揚博、崇越、漢微科、漢民等公司，由於半導體、LED、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，每家公司所營重點產業別與製程設備機台(服務)類別差異頗大，在公開發行公司中較無與本公司在產業別與製程設備機台(服務)類別相類似之同業競爭者，僅有一部分產品雷同。

B. 同業之市場占有率

不論半導體 LED、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，包括歐、美、日等國外大型廠商與國產廠商，市場規模龐大，並無一有效之統計數字，目前本公司市場占有率仍處微小；另在 12”晶圓再生市場部分，截至目前本公司市佔率約為 20%。

(3) 競爭利基

A. 辛耘公司耕耘半導體及光電產業近四十年，累積許多設備機台功能經驗並培植許多技術人員，同時累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊。充分掌握目前關鍵核心技術設備訊息，與客戶需求資訊，有助於業務開發與推展。同時客戶資源與原廠關係有助於新創事業的業務發展。

B. 辛耘公司代理五十餘產品線，產品應用於半導體、光電、測試、封裝與化學分析儀器等產業，產業種類多元化，可以分散單一產業景氣風險。

C. 辛耘公司於國內客戶聚集處均設立北中南客服中心，24 小時 oncall，就近並即時服務客戶；於國外亦積極佈局海外市場，並就近服務客戶。

D. 辛耘公司耕耘半導體設備三十餘年，累積擁有超過 25 年以上之濕製程、晶圓缺陷量測與化學分析之完整解決方案與經驗，深具「自製設備」與「晶圓再生服務」之國際競爭力。

E. 辛耘公司於業界豐富的資源與經驗，容易自動吸引原廠邀請本公司代理其產品，有助於開發新產品線代理業務。

F. 辛耘公司採取代理與自製機台雙軌並行，可以滿足客製化需求。

(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 跨足國內重點發展之科技產業

本公司代理或製造銷售之產品跨足半導體、光電、測試、封裝、太陽能與化學分析儀器等產業，均為國內重點發展產業，市場呈成長趨勢，有利於業務銷售。

(B) 擁有優秀業務與研發團隊

本公司業務、客服人員與研發團隊均長期投入此領域，累積設備機台製造經驗，並亦累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊，有助於機台設備之研發，可以滿足客戶客製化之需求。

本公司於國內客戶聚集處設立北中南客服中心，提供 24 小時 oncall，並就近即時服務客戶；於國外亦積極佈局海外市場，並就近服務客戶，提供快速即時服務。

B. 不利因素及其相關因應措施

(A) 需要不斷投入大量研發資金以保持競爭力

本公司所處產業為高科技產業，屬於技術密集產業，因應市場技術成長與革新，需要不斷投入研發資金與培植研發技術團隊。

具體因應措施：

針對市場狀況進行分析與檢視之外，也持續掌握市場產品技術趨勢與規格的推陳出新，以期正確預測市場需求。除了實施員工入股與庫藏股外，同時預計實施員工股票選擇權等不同的獎勵政策以吸引專業人才，並加強本公司於資本市場籌措資金之能力，以維持公司高度競爭力。

(B) 供應商與代理商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

代理商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設備公司及代理商蓬勃發展，使得各代理商不同品牌產品之同質替代性高，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

具體因應措施：

本公司採取代理與自製機台雙軌並行政策，在代理方面持續尋找潛力代理商品，將產品多樣化，並將產業多元化，並不固守少樣產品、單一產業，以增加營業額，降低營運風險。另加強客戶關係，提供優質服務，以取得供應商與客戶的信任，有利於爭取訂單。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

A. 自製設備：提供下列各種領域批次及單晶圓濕式製程設備，其應用包括清洗、蝕刻、去光阻機等製程設備。

(A) 半導體前段製程
(B) IIIV 族半導體前段製程及製程更新（取代美日進口機台）
(C) 12”及 8”先進封裝（AdvancedPackage）：Bumping/WLP/Fan-out/SiP/TSV/2.5DIC/3DIC
(D) 微機電（MEMS）
(E) HBLED 全自動前段製程 for 背光與照明

B. 12”晶圓再生：晶圓再生服務是將半導體製造中所使用的測試片（TestWafer）與擋控片（Dummy/ControlWafer）在製程進行完成之後，經由分類、清洗、研磨、拋光、潔淨乾燥，回復到與全新測試晶圓（NewTestWafer）相同等級的潔淨度與平坦度，再次提供做為控/擋片之使用，其目的在降低全新 TestWafer 與 Dummy/ControlWafer 之成本。

C. 代理設備：提供下列各種領域製程設備

(A) 半導體、面板、LED、面板之製程及量測設備
(B) 生物科技及化學分析儀器
(C) 3D 列印設備
(D) 電池產業

(2) 主要產品之製造過程

A. 設備機台

B.晶圓再生

3.主要原料之供應狀況

代理產品部份由原廠供應，自製機台部份國內外廠商供應，原物料尚無供應不足之情形。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率變動分析表

| 項目
年度 | 營業收入 | 已實現
營業毛利 | 毛利率 | 毛利率變動率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 111 年度 | 5,649,986 | 2,084,286 | 36.89 | 3.65% |
| 112 年度 | 6,911,981 | 2,201,332 | 31.85 | (13.66%) |

變動分析：毛利率較前一年度變動未達百分之二十者無須分析。

(2)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

	111 年				112 年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A 公司	1,014,474	16.65	無	A 公司	3,218,879	36.76	無
2	C 公司	987,646	16.20	無	B 公司	1,583,727	18.09	無
3	B 公司	724,888	11.89	無	C 公司	906,374	10.35	無
4	其他	3,368,369	55.26	—	其他	3,046,491	34.80	—
	進貨淨額	6,095,377	100.00	—	進貨淨額	8,755,471	100.00	—

增減變動說明：

A 公司：本公司為 A 公司半導體設備之代理廠商，由於產製機台設備昂貴，主要係用於晶圓廠製造設備之機台，因半導體景氣復甦，客戶持續採購該廠規格機台，故 112 及 111 年度進貨金額分別為 3,218,879 千元與 1,014,474 千元。

B 公司：本公司為 B 公司半導體設備之代理廠商，由於產製機台設備昂貴，主要係用於晶圓廠製造設備之機台，因半導體景氣復甦，客戶持續採購該廠規格機台，故 112 及 111 年度進貨金額分別為 1,583,727 千元與 724,888 千元。

C公司：本公司為C公司半導體設備之代理廠商，由於產製機台設備昂貴，主要係用於晶圓廠製造設備之機台，因半導體景氣復甦，客戶持續採購該廠規格機台，故112及111年度進貨金額分別為906,374千元與987,646千元。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

	111年				112年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	甲公司	967,799	17.13	無	甲公司	928,807	13.44	無
2	其他	4,682,187	82.87	—	其他	5,983,174	86.56	—
	銷貨淨額	5,649,986	100.00	—	銷貨淨額	6,911,981	100.00	—

增減變動說明：

甲公司：為本公司往來多年客戶，該公司與本公司主要交易項目為機台銷貨收入、設備零件收入及晶圓再生服務收入等，因112年機台銷貨數量減少，故112年度銷貨收入928,807千元較111年度967,799千元減少38,992千元。

6.最近二年度生產量值：

單位：件/PCS/台/千元

| 生產年度
量值 | 111年度 | | | 112年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 主要商品 | — | 1,606,783 | 2,215,860 | — | 1,615,826 | 2,778,282 |
| 半導體光電、材料製造及晶圓再生加工 | | | | | | |

註：本表資料僅包含本公司自製產品之成品產值，不包含代理銷售之產值。

變動分析：本公司半導體光電、材料及晶圓再生製造部分，112年度自製機台及晶圓再生需求增加，故產量及產值分別為1,615,826千元與2,778,282千元，較111年度之產量1,606,783千元及產值2,215,860千元提升。

7.最近二年度銷售量值

單位：件/PCS/台/千元

| 銷售年度
量值 | 111年度 | | | | 112年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 主要商品 | 2,081,493 | 2,248,295 | 213,294 | 3,305,670 | 1,625,013 | 2,186,924 | 207,051 | 4,647,233 |
| 半導體光電及材料製造 | | | | | | | | |
| 其他 | 4,873 | 95,322 | 22 | 699 | 2,714 | 77,551 | 2 | 273 |
| 合計 | 2,086,366 | 2,343,617 | 213,316 | 3,306,369 | 1,627,727 | 2,264,475 | 207,053 | 4,647,506 |

變動分析：

(1)本公司 112 及 111 年度半導體光電及材料製造內銷金額分別為 2,186,924 千元與 2,248,295 千元，其 112 年度半導體光電及材料製造內銷值較 111 年度減少，主要係 112 年機台銷貨數量減少所致。在外銷部分，主要是 112 年度半導體產業持需成長，國外客戶機台需求增加，致 112 年度外銷金額較 111 年度增加。

(2)其他部分主要是化學分析儀器代理產品線等，112 及 111 年度內外銷值合計分別為 77,824 千元及 96,021 千元，112 年較 111 年度無重大變動。

(三)最近二年度從業員工人數

年度		111 年度	112 年度	截至 113.04.30
員工人數
(人)	研發人員	126	135	149
	業務人員	286	308	248
	管理人員	90	92	88
	製造人員	280	276	365
	合計	782	811	850
平均年齡（歲）		37.25	37.73	37.56
平均服務年資（年）		6.58	6.85	6.75
學歷
分布比率
(%)	博士	0.64	0.86	0.71
	碩士	12.15	13.07	13.18
	大專	77.24	74.97	74.82
	高中	9.08	10.36	10.47
	高中以下	0.90	0.74	0.82

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，其申領情形

廠別	許可證名稱	許可證字號	審查/發證機關	有效期限
湖口廠	固定污染源操作許可證	竹縣環空操證字第 J0816-07 號	新竹縣環保局	112/10/09~117/10/08
湖口廠	水污染防治許可證	竹縣環排許字第 00815-05 號	新竹縣環保局	110/06/09~115/06/08
湖口廠	廢棄物清理計劃核可公文	府授環業字第 1138652485 號	新竹縣環保局	113/04/09~118/04/09
湖口廠	關注化學物質核可文件	新竹縣關字第 000069 號	新竹縣環保局	112/01/17~117/01/16

(2)應繳納污染防治費用，其繳納情形

單位：新台幣千元

年度	污染防治費用	費用
110 年度	固定污染源空氣污染防制費	563.417
	土壤及地下水污染整治費	3.697
111 年度	固定污染源空氣污染防制費	698.406
	土壤及地下水污染整治費	3.494
112 年度	固定污染源空氣污染防制費	679,825
	土壤及地下水污染整治費	3,687

(3)應設立環保專責人員設置者，其設立情形

項目	專責種類	專責設置	核可文號	審查機關
1	空氣污染	甲級空氣污染防制專責人員 2 名	(106)環署訓證字第 FA310352 號	新竹縣政府
			(94)環署訓證字第 FA080119 號
2	水污染	乙級廢水專責人員 2 名	(96)環署訓證字第 GB180479 號	新竹縣政府
			(91)環署訓證字第 GB060749 號
3	廢棄物	甲級廢棄物處理技術員 1 名	(105)環署訓證字第 HA130826 號	新竹縣政府
4	關注化學物質	毒性及關注化學物質專業技術人員 1 名	(111)環署訓證字第 JB050010 號	新竹縣政府

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。

113 年 4 月 30 日；單位：新台幣千元

設備名稱	取得日期	數量	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
製程廢氣系統設備工程	106.7	1 式	14,000	—	主要為去除製程酸排氣及鹼排氣，去除製程中粒狀污染物。
廢水處理設備工程	106.7	1 式	17000	—	主要為去除製程廢水中研磨廢水及含氟廢水，及一般酸鹼廢水中和後符合標準排放。
5F 製程廢氣系統增建工程	113.8	1 式	13,500	13,500	主要為去除 5F 製程酸排氣及鹼排氣，去除製程中粒狀污染物。
5F 製程廢水系統增建工程	113.8	1 式	9000	9000	主要為去除 5F 製程廢水中研磨廢水及含氟廢水，及一般酸鹼廢水中和符合標準後排放。
合計	—	—	27,500	13,500

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施

本公司為每位員工投保團體醫療保險，並設有職工福利委員會，以推行各項員工福利措施：如員工分紅入股、庫藏股以及年節贈禮、婚喪喜慶補助及年度旅遊以及健康檢查等。本公司訂有員工社團管理辦法，鼓勵員工籌組社團，並舉辦員工家庭日，以及各類球類活動，凝聚員工向心力與舒展身心。設立醫務室，定期聘廠醫到廠服務，並聘合格護士，不定期舉辦減重活動，保健講座，CPR 急救訓練照顧同仁。設立哺乳室，提供婦女停車位與孕婦優先停車位，服務女性同仁。各項之人力資源政策，不得因人種、膚色、年齡、性別、性取向、種族、殘疾、懷孕、信仰、

政治派別、社團成員、婚姻狀況或其他歧視而有差別待遇。另外依循法令給予產假、陪產假與育嬰假等。

(2)進修及訓練情形

本公司為配合公司之目標，培養各級人員充分發揮職能及提高工作效率，已訂定「員工教育訓練管理辦法」使員工進修及訓練之作業有所遵循。本公司112年度舉辦之內部訓練課程如下，總教育訓練費用2,544千元。

本公司112年度本公司外訓人數與時數以及費用資料如下：

項目	受訓人次	受訓人數	訓練時數
派外委訓	205	159	1,626.00
內部訓練	7,723	601	11,989.75
董事訓練	17	9	51
財會稽核證券等法令訓練	14	5	75

A. 董事訓練課程包含防範內線交易與反貪腐、2023台新淨零電力高峰論壇、上市櫃公司高管人員對於主管機關監理的認識、公司治理與證券法規、反避稅浪潮，台商不可不知的CFC因應之道與企業併購新思維、企業及大股東涉及之稅務議題、循環經濟的機會與挑戰等等教育訓練。其中1位董事參與防範內線交易與反貪腐3小時課程；其餘有關於公司治理與永續發展等專業課程，合計9位董事，17人次51小時課程。

B. 內部訓練中包含每月新人教育合計1,084人次，2,645.5小時；訓練課程包含誠信經營、營業秘密保護、資訊安全政策、智慧財產管理政策、職場暴力/性騷擾、勞工安全教育訓練與環安衛政策等課程。

C. 內部訓練包含反貪腐職場誠信經營守則(包含禁止內線交易)及不法侵害宣導合計646人次，1,443.5小時。

(3)退休制度與實施狀況

本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有員工退休辦法。本公司依勞工薪資 3% 提撥退休準備金至台灣銀行專戶，94.07.01 起併行採用新制退休辦法，依勞工薪資 6% 提撥至員工個人退休專戶，員工自願提繳退休金者，代為扣繳至個人退休專戶。依本公司辦法規定，退休之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。

A. 本公司依照勞基法及公司另訂之優惠退休辦法之規定，凡符合下列情形之一者，得自請退休：

a. 工作年資十五年以上，且年滿五十五歲者；工作十年以上年滿六十歲者。

b. 工作年資二十五年以上者。

c. 任職年資滿十五年(含)以上；且年滿五十歲(含)以上者。

d. 任職年資加實際年齡達60(含)以上者。

B.員工退休金之給與標準如下：

員工退休金之給與標準，依勞基法第五十五條勞工退休金之給與標準及同法第八十四條之二勞工工作年資自受僱之日起算，依本規則第六十七條第一項第二款規定，強制退休之勞工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，退休金加給百分之二十。適用勞基法前之工作年資，其資遺費及退休金給與標準，依其當時應適用之法令規定計算；當時無法令可資適用者，依公司自訂之規定或勞僱雙方之協商計算之。

a.退休基數：按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，87年3月1日適用勞基法前之年資每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
b.給付期限：本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內完全給付。
c.適用新制退休金制度之員工，依據投保薪資，每月提撥 6% 至個人退休金專戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧，加上本公司一向重視勞資雙向溝通，以維持良好勞資關係，因此迄今並無重大勞資糾紛情事發生。

A.建立員工申訴制度以改進勞資關係。
B.制訂工作規則及人事管理規則，將有關勞資雙方權利義務事項及管理事宜，予以明確規定，使員工充分瞭解，並維護自己權益。
C.依照職業安全衛生法之規定，定期辦理員工身體健康檢查，設置勞工安全衛生人員，制定各項勞工安全衛生管理規則，避免意外災害發生，以維護員工安全。
D.創新激勵：訂定員工提案改善獎勵辦法與獎懲管理辦法，鼓勵員工發掘工作上的異常，設想良好改善計畫，公司採行後視改善成效發給獎金。

(5)工作環境與員工人身安全保護措施

項目	內容
實施自動檢查	1.依職業安全衛生管理辦法之規定，本公司訂立 E3-011 自動檢查作業指導書，依此規範執行檢查週期分為兩年、每年或是每月，定期檢查高空作業車、堆高機、固定式起重機、升降機、高壓電氣設備、低壓電氣設備、特定化學設備或其附屬設備、化學設備及其附屬設備、局部排氣裝置、工業用機器人、第二種壓力容器、動力驅動之離心機械。檢查紀錄保管三年，防止職業災害，確保勞工安全與健康。
	2.依消防法規定，每年一次定期找尋合法消防檢測機構檢查廠內消防系統，並依法申報。
	3.依建築物公共安檢查簽證及申報管理辦法規定，每2年辦理建築物安全檢查。
災害防範與應變措施	1.訂有緊急事故與應變管理程序、勞工安全衛生工作守則、事故事件調查作業指導書、勞工安全衛生管理計畫等災害防止、應變注意事項及事故事件通報程序，明確規範本公司應變小組於緊急事故時各組之工作職掌及任務內容，並依規定每年至少一次定期辦理緊急應變演練。
	2.每年定期辦理2場消防訓練，訓練成果依規定報備消防機關。
	3.依職業安全衛生管理辦法之規定，設立工安室，統籌公司內相關職業安全衛生業務，編制有甲種職業安全衛生業務主管1人、職業安全管理師1人及職業安全衛生管理員1人，該編制已向勞動部職業安全衛生署北區職業安全衛生中心報備在案。
	4.設有護理人員1人，辦理勞工之健康教育、健康促進與衛生指導之策劃及實施。

項目	內容
健康關懷與管理	1.依勞工健康保護規則，並優於法則每年對在職勞工分別實施一般及特殊健康檢查，健康檢查項目也優於法令之規定。於健檢完成後針對健康檢查紀錄做分析、評估、管理與保存及健康管理。
2.聘用特約從事勞工健康服務之職業醫學專科醫師，每月臨廠服務 1 次。
3.國民健康署通過全國績優健康職場、健康職場健康促進標章認證，打造優良健康職場與工作環境。
4.榮獲國民健康署 104 年全國績優健康職場之活力躍動獎頒發，打造對外美好優良健康之企業形象。
5.公司優於法規設 AED 裝置，每年開辦 AED 教育訓練，打造安心工作環境。
6.公司設置孕婦專用停車位，貼心貼近妊娠期員工上下班便利性。
7.職場親善哺集乳室認證通過，打造舒適哺乳室空間，供妊娠後員工使用。
8.定期舉辦健康講座、CPR 急救訓練、捐血活動、減重活動等相關健促活動，並提供員工健康資訊衛教與關懷。
9.不定期提供健康時勢相關文宣資訊，使員工充分了解最新健康趨勢。
作業環境監測	依勞工作業環境監測實施辦法委由合格之作業環境監測機構每半年實施化學性因子、物理性因子監測，測定結果若有異常者，即予以矯正改善以保障作業人員健康。
維持環安衛管理系統有效性	1.訂定環安衛政策，藉由 PDCA 流程持續推動安衛績效。
2.已取得「環境管理系統」(ISO14001:2015)及「職業安全衛生管理系統」(ISO45001:2018)認證。
3.致力達到更友善的職場安全衛生與持續降低公司對環境的衝擊，每年設立目標標的，持續檢討改善與降低風險。
承攬商入廠作業	1.依承包商安全衛生管理作業指導書之規定，承攬商入廠作業前須接受本公司安全衛生教育訓練，並需考試通過；對高風險作業，要求須投保 200 萬以上之雇主意外責任險。
2.承攬商入廠前須填具「承攬商進廠作業安全危害告知單」及「承攬商協議組織及規範事項等表單」。
3.依危害性作業許可作業指導書規定，舉凡動火作業、高架作業、吊掛作業、局限空間作業等，均需事先申請並經審核通過後方可作業。
4.重視承攬商或供應商之意見，對於回饋之建議事項，均於每季職業安全衛生委員會提出說明與討論，希望促進承攬商或供應商與本公司雙贏之局面。
5.強化溝通管道，建立公佈欄及簡訊系統，定期或不定期提供廠區規範或法令宣導。
防護具使用及管理	為防止職業病及化學品碰觸意外事故發生，訂有防護具使用作業指導書，規範員工於工作時須配戴適當之防護具並定期檢查防護具之堪用性以避免意外發生。
教育訓練	1.不定期舉行教育訓練。
2.針對公司目標，訂定訓練需求提供各階層教育訓練課程，例如管理通識課程、專業訓練等相關教育訓練課程。
3.提供 e-learning 學習平台。
4.設立專業訓練教室，提供同仁舒適空間。
性騷擾防治	1.設置性騷擾防治委員會與性騷擾防治專線，專責處理相關申訴協調事宜。
2.訂定性騷擾防治與懲戒辦法，明定性騷擾防治等相關措施。
勞資會議	1.訂定勞資會議實施辦法，每季定期召開勞資協商會議。
2.勞資會議提供勞資雙方公開管道，針對工作環境各項措施提出申請與討論。
員工參與	公司重視雙向溝通，確保所有同仁應當能夠在不用擔心歧視、報復、威脅或騷擾的情況下，公開地就工作條件和管理方法與管理層溝通以及分享其想法和憂慮。
提供多元的員工反應管道，每季職業安全衛生委員會亦諮詢勞工代表其意見，達到促進勞資和諧，共創企業與員工雙贏。
提案改善	1.訂定提案改善管理辦法，針對工作環境改善、作業流程設計等與員工人身安全保護措施等議題，提供提案改善獎勵機制。
2.推動廠區安全衛生活動，鼓勵同仁自主提案、改善作業環境安全，降低風險。並在每季安委會表揚優良部門。

項目	內容
保險/醫療慰問	1.依法投保勞保(含職災)、健保，並洽保險公司替員工投保壽險、意外險、意外醫療險、疾病住院險、癌症險。
2.同時提供員工眷屬以優惠費率投保意外險、意外醫療險、疾病住院險、癌症險。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

(六)資通安全管理：

1.資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源

(1)資通安全風險管理架構

(2)資通安全政策

A.強化資安意識
B.避免資料外洩
C.確保營運持續

(3)具體管理方案及投入資通安全管理之資源：本公司導入資訊安全管理系統(Information Security Management System, ISMS)，透過上述管理組織架構，依ISO文件階層架構，將ISO 27001各控制項轉化成內部可執行之管理制度，並於2019年9月通過ISO 27001認證。並且每年定期向董事會報告資訊安全管理執行情形。

2.列明最近年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因重大資通安全事件而遭受損失。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設備：

112年12月31日；單位：新台幣千元

| 不動產、廠房
及設備名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 改良成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | | | 保險情形 | 設定擔保及
權利受限制
之其他情事 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | | |
| 台南安定258-22號 | 坪 | 2,021.0025 | 2022/3/31 | 302,200 | — | — | 302,200 | 台南業務 | — | — | 無 | 無 |
| 湖口廠中華路廠辦大樓 | 棟 | 1 | 2007/6/30 | 514,190 | 11,418 | — | 356,722 | 製造 | — | — | 火災、爆炸引起之火災、閃電雷擊、煙燻、水潰、爆炸、地震、颱風、洪水、竊盜 | 無 |

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫：無

(二)使用權資產

1.列明金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項：無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠現況

112年12月31日

| 項目
工廠 | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 湖口一廠 | 21,239.21 | 503 | 自製機台、再生晶圓 | 正常使用 |
| 湖口二廠 | 1,346.57 | | | 正常使用 |

2.最近二年度設備產能利用率

單位：新台幣千元；件

| 年度
生產量值品
主要產品 | 111年度 | | | | 112年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 半導體光電、
材料製造及晶圓再生加工 | — | 1,606,783 | — | 2,215,860 | — | 1,615,826 | — | 2,778,282 |

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

113年3月31日；單位：新台幣千元、千股、%

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(113.3.31)	市價	會計處理方法	最近(112)年度投資報酬		持有本公司股份數額
				股數	股權比例(%)				投資損益	分配股利
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	投資業務	171,775	881,098	5,540 千股	100	881,098	—	權益法	299,157	—	—
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	半導體設備及周邊產品之買賣	9,600	23,659	300 千股	100	23,659	—	權益法	(1,378)	—	—
新耕(上海)貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	155,840	855,341	—	100	855,341	—	權益法	300,513	—	—
新耕(香港)有限公司	國際貿易業務	5,968	479,248	—	100	479,248	—	權益法	148,587	—	—
SIMPLE INVESTMENT CORP.	投資業務	156,976	854,751	4,906 千股	100	854,751	—	權益法	300,514	—	—
自然百點股份有限公司	食品及用品之銷售業務	33,000	(133)	800 千股	100	(133)	—	權益法	(504)	—	—
諧光儀器股份有限公司	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	3,337	27,000 千股	100	3,337	—	權益法	40	—	—
普晶材料股份有限公司(註)	節能產品之製造銷售	205,000	3,168	1,400 千股	100	3,168	—	權益法	1	—	—
SCIENTECH GMBH	國際貿易業務	10,672	22,807	—	100	22,807	—	權益法	122	—	—
TRANSCEND CAPITAL CORP.	投資業務	417,289	421,990	14,290 千股	100	421,990	—	權益法	(27,912)	—	—
凱洽薰學創研所股份有限公司	生技產品之銷售業務	14,030	5,838	1,121 千股	20	29,578	—	權益法	(1,695)	—	—
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	11,944	—	500 千股	21	—	—	權益法	—	—	—

註：普晶材料股份有限公司於110年8月30日經董事會通過決議解散，截至113年3月31日止清算程序尚未完成。

(二)綜合持股比例

113年3月31日；單位：千股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	5,540	100	—	—	5,540	100
普晶材料股份有限公司	1,400	100	—	—	1,400	100
諧光儀器股份有限公司	27,000	100	—	—	27,000	100
自然百點股份有限公司	800	100	—	—	800	100
SCIENTECH GMBH	註	100	—	—	註	100
TRANSCEND CAPITAL CORP.	14,290	100	—	—	14,290	100
SIMPLE INVESTMENT CORP.	—	—	4,906	100	4,906	100

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	—	—	300	100	300	100
新耕（上海）貿易有限公司	—	—	註	100	註	100
新耕（香港）有限公司	—	—	註	100	註	100

註：屬於有限公司未發行股份

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。

四、重要契約

本公司目前仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款合約	永豐銀行	2023/07/13~2025/07/31	中期借款	中期信用放款
借款合約	中國信託	2023/07/31~2024/08/31	短期借款	短期信用放款與中長期無擔履約保證額度
借款合約	星展銀行	2023/10/03~2024/10/02	短期借款	短期信用放款
借款合約	中國信託	2023/12/01~2025/10/31	中期借款	履約保證額度-中期無擔保

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項

本公司未有前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)資金來源

本次計畫所需資金總額：新台幣 1,455,995 千元。
資金來源

(1) 募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100 千元整，發行總張數上限為 2,000 張，發行期間為 3 年，票面利率為 0%，依票面金額發行，發行總面額上限為新台幣 200,000 千元整，本次採詢價圈購方式辦理公開承銷。

(2) 募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100 千元整，發行總張數上限為 10,000 張，發行總面額上限為新台幣 1,000,000 千元整，本次採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。

(3) 本次計畫其餘所需金額 255,995 千元將以自有資金支應。

(4) 若實際募集金額高於預計金額，增加之資金將全數用於減少自有資金支應部分或充實營運資金；若實際募集金額低於預計金額，將以自有資金或銀行融資支應。

計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			113 年度			114 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備及廠務工程	114 年第四季	1,455,995	244,347(註)	238,524	24,536	701,675	21,793	22,660	202,460
合計		1,455,995	244,347	238,524	24,536	701,675	21,793	22,660	202,460

資料來源：本公司提供
註：本公司將先以自有資金支應

預計可能產生效益

本公司擴充再生晶圓產能所需總資金計新台幣 1,455,995 千元，因擴充再生晶圓產能相關機器設備交期約 9 個月～15 個月，故預計截至 113 年第二季止，本公司將以自有資金先行支付訂金計 244,347 千元，剩餘新台幣 1,211,648 千元預計自 113 年第三季起以國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債預計募集資金合計 1,200,000 千元及自有資金 11,648 千元陸續支付再生晶圓相關機器設備

及廠務工程剩餘款項，藉以擴充產能以支應公司未來生產與營運所需。本次預計擴充再生晶圓產能所需購置機器設備將陸續投入生產，其預計新增之產值、銷值、營業收入、營業毛利及營業利益如下表所示：

單位：新台幣千元；片

| 項目
年度 | 再生晶圓 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產值 | 產量 | 銷值 | 銷量 |
| 114 | 138,772 | 180,817 | 121,690 | 180,817 |
| 115 | 353,056 | 622,020 | 409,911 | 622,020 |
| 116 | 367,575 | 716,049 | 461,852 | 716,049 |
| 117 | 367,575 | 716,049 | 452,543 | 716,049 |
| 118 | 367,575 | 716,049 | 443,234 | 716,049 |
| 119 | 367,575 | 716,049 | 433,926 | 716,049 |
| 120 | 367,575 | 716,049 | 424,617 | 716,049 |
| 121 | 367,575 | 716,049 | 416,024 | 716,049 |
| 122 | 367,575 | 716,049 | 407,432 | 716,049 |

資料來源：本公司提供

年度	項目	銷售值	營業毛利	營業費用	營業利益
114	再生晶圓	121,690	(17,082)	2,700	(19,782)
115		409,911	56,855	24,000	32,855
116		461,852	94,277	30,000	64,277
117		452,543	84,968	30,000	54,968
118		443,234	75,659	30,000	45,659
119		433,926	66,351	30,000	36,351
120		424,617	57,042	30,000	27,042
121		416,024	48,449	30,000	18,449
122		407,432	39,857	30,000	9,857

資料來源：本公司提供

本公司本次擬購置機器設備預計資金回收年限約為9年，其現金流之回收明細如下：

年度	營業淨利	儀器設備折舊費用	合計	累積金額
114	(19,782)	36,400	16,618	16,618
115	32,855	145,600	178,455	195,073
116	64,277	145,600	209,877	404,950
117	54,968	145,600	200,568	605,518
118	45,659	145,600	191,259	796,777
119	36,351	145,600	181,951	978,728
120	27,042	145,600	172,642	1,151,370
121	18,449	145,600	164,049	1,315,419
122	9,857	145,600	155,457	1,470,876

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

若本次募集資金不足時，將以自有資金或銀行融資支應之；惟若本次募集資金超過本次計畫部分，將全數用於減少自有資金支應部分或充實營運資金。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

項目	內容說明
1.公司名稱	辛耘企業股份有限公司
2.公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
3.公司債總額及債券每張之金額	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為貳仟張，發行總面額上限為新台幣貳億元整，依票面金額發行，募集總金額上限為新台幣貳億元整。	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為上限壹萬張，發行總面額為上限新台幣壹拾億元整。
4.公司債之利率	本轉換公司債之票面年利率為0%。	本轉換公司債之票面年利率為0%。
5.公司債償還方法及期限	1.期限：3年。
2.償還方法：除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。	1.期限：3年。
2.償還方法：除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：本公司債之償還資金來源將由本公司營業活動及融資活動項下支應。
2.保管方法：本次轉換公司債因未設立償債基金，故無保管方式。	1.籌集計畫：本公司債之償還資金來源將由本公司營業活動及融資活動項下支應。
2.保管方法：本次轉換公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書參、二、(一)說明。	請參閱本公開說明書參、二、(一)說明。
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	無。	無。

項目	內容說明
9.公司債發行價格或最低價格	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為貳仟張，發行總面額上限為新台幣貳億元整，本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額發行，募集總金額上限為新台幣貳億元整。	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為上限壹萬張，發行總面額為上限新台幣壹拾億元整，本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格以競價拍賣結果而定。
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	股份總額：新台幣
1,000,000,000 元整
已發行股份總數：80,328,000 股
已發行股份金額：803,280,000 元	股份總額：新台幣
1,000,000,000 元整
已發行股份總數：80,328,000 股
已發行股份金額：803,280,000 元
11.公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額
(民國 113 年 3 月 31 日經會計師核閱之合併財務報告)	資產總額：19,875,368 千元
負債總額：15,844,773 千元
全部資產減去全部負債餘額：4,030,595 千元	資產總額：19,875,368 千元
負債總額：15,844,773 千元
全部資產減去全部負債餘額：4,030,595 千元
12.證券主管機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書肆、二之說明。	請參閱本公開說明書肆、二之說明。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：台北富邦銀行股份有限公司
2.約定事項：主要係約定本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任及程序。	1.債權人之受託人名稱：台北富邦銀行股份有限公司
2.約定事項：主要係約定本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任及程序。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行：台北富邦商業銀行股份有限公司敦南分行
地址：臺北市敦化南路一段 108 號	代收款項銀行：台北富邦商業銀行股份有限公司敦南分行
地址：臺北市敦化南路一段 108 號
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：富邦綜合證券股份有限公司
2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務	1.承銷機構名稱：富邦綜合證券股份有限公司
2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無。	無。
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無。	無。
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。	無。
19.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本公開說明書附件一。	請參閱本公開說明書附件三。

項目	內容說明
20.附認股權者，其認購辦法	不適用。	不適用。
21.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
22.公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項	無。	無。

2.如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：無。

3.如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1)發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一及附件三。

(2)發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：請參閱本公開說明書參、二、(八)、4。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額

1.本次募集與發行有價證券之可行性評估

(1)法定程序之可行性

本公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案業經 113 年 2 月 29 日董事會決議通過，經查閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序，與證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定尚無不符，另參閱遠東聯合法律事務所邱雅文律師針對本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行計畫之適法性出具法律意見書，其本次計畫之相關內容尚符合相關法令之規定，故本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，於法定程

序上應屬適法可行。

(2)募集資金完成之可行性

本公司本次預計發行國內第一次無擔保轉換公司債上限2,000張，每張面額新台幣100千元整，票面利率為 0%，依票面金額發行，預計募集金額上限為新台幣200,000千元，其發行及轉換辦法係參酌本公司未來營運狀況及資本市場之接受度而訂定，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，且本次轉換公司債係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保本次資金募集完成，故本公司本次募集資金完成應具可行性。

本公司本次預計發行國內第二次無擔保轉換公司債上限10,000張，每張面額100千元整，票面利率 0%，採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。其發行及轉換辦法係參酌本公司未來營運狀況及資本市場之接受度而訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採競價拍賣，其實際發行價格依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，以投標價高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購。如本次競價拍賣得標總數量未達競價拍賣數量，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十八條規定，競價拍賣剩餘部分係由承銷商依其與本公司議定之最低承銷價格認購之，應可確保完成本次資金募集，故本公司本次募集資金完成應屬可行。

(3)資金運用計畫項目之可行性

① 機器設備及相關廠務設備取得之可行性

AI熱潮加速本公司主力客戶積極佈局晶圓代工先進製程，主要係全球半導體先進製程在蘋果、英特爾（Intel）、輝達、超微、聯發科及高通（Qualcomm）等業者對本公司主力客戶3奈米製程產能需求大增情況下，惟本公司主力客戶3奈米製程良率仍在爬升情況下，則需要使用到大量的再生晶圓，將使再生晶圓需求量全面大增，且本公司主力客戶持續投入資本支出興建2奈米廠，為維持優勢亦開始布局1奈米廠及先進封裝廠，故預期未來先進製程再生晶圓需求量將持續增加。本公司目前既有的再生晶圓產線係以生產成熟製程再生晶圓為主，惟本公司為因應半導體產業市場與其技術的不斷變化，故配合主要客戶先進製程與新技術搶攻市場，強化合作關係，以因應市場快速變化及同業之競爭，因此本公司本次預計購置再生晶圓相關之機器設備，係用於生產先進製程再生晶圓，未來在晶圓代工廠所開發新產品之製程應用下，將可打入晶圓廠微奈米世代以下先進製程所需之再生晶圓市場。本公司已開始依照相關程序著手進行採購及建置，上開機器設備及設施係向國內外專業廠商購買，而本公司過去已有採購該等機器設備之豐富經驗，加以本公司與該等設備供應商往來已久，已建立良好合作關係，足見生產設備之取得應屬無虞。且設備供應商於安裝、試車期間皆將派專員指導，故相關機器設備之安裝、上機作業應可順利進行，對機器之操作使用亦尚屬無虞。

參酌本公司該產品線生產設備具實際規劃量產經驗，本公司設備及廠務人員皆具備相關專業能力，再者，廠務設施相關設備國內供應商眾多，

故其機器設備及相關廠務設備之取得應屬可行。

② 技術來源及人力取得之可行性

本公司本次擬購買機器設備係為擴充先進製程再生晶圓之相關設備。新設備之產製流程與現有廠房之生產線大致相同，而其經營管理幹部從事晶圓之生產經驗亦已達數年之久，且在原有工作人員之經驗與技術皆成熟情況下，對新機器之操控及順利運轉生產應無疑慮；本公司位於新竹工業園區，其擁有陽明交通大學及清華大學等優秀人才資源，半導體供應鏈完整且半導體人才庫完整，故本公司新設備生產技術來源及人力之取得應無疑慮。

C.市場銷售之可行性

隨著AI、IoT及HPC等新興應用市場需求成長，催生各類智慧應用商機，特別是跨入智慧化時代，帶動半導體業結構性需求浮現，顯然未來終端產品中半導體含量可望提升且價值擴張，加上新興科技領域應用蓬勃發展，皆將帶動中長期整體半導體業需求。

隨著先進製程推進，為優化良率、降低前置期成本，對再生晶圓需求將大幅增加，換言之，再生晶圓是晶圓廠進入量產後重要材料，用於監控製程參數與生產環境等，同時減少成本消耗，是提高良率、降低成本的關鍵，伴隨製程愈先進，晶圓光罩層數也不斷墊高，生產過程更複雜，也讓黃光區、金屬薄膜區等設備測試需求增加，再生晶圓的用量亦同步增加。

本公司本次購置機器設備，係用以擴充先進製程再生晶圓產能，過往65奈米製程，每十片正片需要耗用六片檔控片，28奈米以下製程，每十片正片需要15至20片檔控片，3奈米及2奈米使用量更是持續增加，隨著本公司主力客戶3奈米製程產能需求大增，且持續投入資本支出興建2奈米廠及積極佈局1奈米廠及先進封裝廠，先進製程對再生晶圓需求量亦可望全面增加，市場銷售有其可行性。

綜上所述，本公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債，就其法定程序、資金取得募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本次籌資計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)因應產業成長趨勢

根據 IDC 預測，全世界半導體產業市場規模隨著全球人工智慧(AI)、高效能運算(HPC)需求提升，加上智慧型手機(Smartphone)、個人電腦(Notebook & PC)、伺服器(Server)、汽車(Automotive)等市場需求回穩，預期2024年半導體銷售市場將呈現成長趨勢，年成長率將達 20.7%，市場規模回升至6,259億美元，長期而言，半導體產業將由車用、資料中心、工業及AI四大新科技應用驅動成長，在2022～2027年間，AI年均複合成長率是 14%，車用年均複合成長率為 9%，工業年均複合成長率是 8%，資料中心年均複合成長率是 6%，到2032年全世界的半導體產業產值將達到1兆美元。

對此，各種國際統計機構和市場分析機構雖然多少有些差異，但對 2024 年全球半導體業的成長預測，均呈普遍樂觀回歸成長軌道，如下圖所示：

另根據 Market.us 預測全球半導體市場規模，在 2024 年約 6,731 億美元，預計 2023 年至 2032 年銷售額複合年成長率將達 8.8%，至 2032 年，半導體需求成長預計估值將達到 13,077 億美元。

Market.us 指出，全球半導體市場近年來經歷了大幅成長，預計未來將繼續大幅擴張，主要係有以下因素：

消費性電子市場的持續成長以及電子產品在各種應用中的廣泛整合極大地促進了半導體產業的擴張。首先是智慧型手機、PC 和平板電腦這些傳統消費性電子產品，它們雖然是紅海，但對消費性電子晶片需求仍屬龐大。

對高效能運算(HPC)需求增加，人工智慧和大數據分析等資料密集型產業的成長，刺激雲端運算的激增和資料中心的擴張，進而需要高效能處理器、記憶體晶片和其他半導體元件來促進資料處理、儲存和網路功能；另隨著邊緣運算的興起，邊緣設備需要具有低功耗和人工智慧功能的高性能晶片，始能夠在網路邊緣進行本地資料處理和分析，許多公司在開發邊緣運算專用晶片，因此對能夠在網路邊緣進行本地資料處理和分析的半導體的需求不斷增長。

汽車產業越來越依賴半導體技術來推動電動車、自動駕駛和高級駕駛輔助系統(ADAS)的應用，在高效能運算、連接和感測器整合需求的推動下，導致每輛車的半導體含量不斷增加，因此，汽車應用對半導體的需求預計將快速成長。

此外，新技術和應用的出現亦推動了半導體市場的成長，如擴增實境(AR)、虛擬實境(VR)、物聯網(IoT)、醫療保健、工業自動化和航空航太等產業亦依賴電子系統的半導體元件。另一方面，政府為提高國內半導體能力(尤其是美國和歐洲)所採取的措施和投資也將支持全球半導體市場持續成長。

【全球半導體市場規模預測】

資料來源：Market.us

(2) 配合客戶持續推出高階製程，以提昇競爭優勢

由於IC產品世代交替快速，設計與技術的推陳出新，為因應多元化、變化快速的市場與競爭，半導體產業中對先進製程技術的研發及應用十分積極，客戶陸續推出高階製程，此外，再生晶圓是晶圓廠進入量產後重要材料，用於監控製程參數與生產環境等，同時減少成本消耗，是提高良率及降低成本的關鍵，伴隨製程愈先進，晶圓光罩層數也不斷墊高，生產過程更複雜，也讓黃光區、金屬薄膜區等設備測試需求增加，再生晶圓消耗量暴增，故預估高規再生晶圓的需求亦急速增加。本公司能及時掌握產業訊息脈動與市場趨勢，推出符合客戶需求的產能及技術能力，藉以爭取晶圓廠微奈米世代以下製程所需之再生晶圓訂單，以提高公司競爭利基。

3. 本次募集與發行有價證券之合理性評估

(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

本公司本次計畫為購置機器設備及廠務工程總金額新台幣1,455,995千元，預計辦理可轉換公司債募集資金新台幣1,200,000千元，另以自有資金計新台幣255,995千元支應。因擴充再生晶圓產能相關機器設備交期約9個月~15個月，故預計截至113年第二季止，本公司將以自有資金先行支付訂金計244,347千元，剩餘新台幣1,211,648千元，預計自113年第三季起以國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債預計募集資金合計1,200,000千元及自有資金11,648千元陸續支付晶圓再生相關機器設備及廠務工程剩餘款項，藉以擴充產能以支應公司未來生產與營運所需。

因應半導體產業市場持續成長，故本公司本次預計購置機器設備及廠務工程，其資金運用進度係參酌擴產採購計畫、訂購、交期、試車及以往採購相關設備之付款方式，機器設備及相關設備價款約為新台幣1,455,995千元，預計以本次籌募資金及自有資金支應，故本次資金運用計畫及預計運用進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司本次擬購置機器設備及廠務工程，用以擴充先進製程再生晶圓產能支應公司未來生產及營運所需，其中包括蝕刻機、研磨機、缺陷量測機台、拋光機、清洗機及其相關附屬設備。本次預計擴充產能所需購置機器設備將陸續投入生產，其預計產生之產值、銷值、營業收入、營業毛利及營業利益如下表所示：

本次計劃的效益
單位：新台幣千元；片

資料來源：本公司提供
單位：新台幣千元

年度	項目	銷售值	營業毛利	營業費用	營業利益
114	再生晶圓	121,690	(17,082)	2,700	(19,782)
115		409,911	56,855	24,000	32,855
116		461,852	94,277	30,000	64,277
117		452,543	84,968	30,000	54,968
118		443,234	75,659	30,000	45,659
119		433,926	66,351	30,000	36,351
120		424,617	57,042	30,000	27,042
121		416,024	48,449	30,000	18,449
122		407,432	39,857	30,000	9,857

資料來源：本公司提供
本公司本次擬購置機器設備預計資金回收年限約為9年，其現金流之回收明細如下：

年度	營業淨利	儀器設備折舊費用	合計	累積金額
114	(19,782)	36,400	16,618	16,618
115	32,855	145,600	178,455	195,073
116	64,277	145,600	209,877	404,950
117	54,968	145,600	200,568	605,518
118	45,659	145,600	191,259	796,777
119	36,351	145,600	181,951	978,728
120	27,042	145,600	172,642	1,151,370
121	18,449	145,600	164,049	1,315,419
122	9,857	145,600	155,457	1,470,876

①預估產量及銷量

隨著本公司主力客戶3奈米製程產能需求大增情況下，且積極佈局晶圓代工先進製程，投入資本支出興建2奈米廠、1奈米廠及先進封裝廠，以維持產業領先地位，顯示先進製程對再生晶圓需求量亦將同步成長，本公司本次預計購置再生晶圓相關之機器設備，係用以擴充先進製程再生晶圓產能，

未來將可提供晶圓廠微奈米世代以下先進製程所需之再生晶圓，市場銷售有其可行性。

預估產量方面，本公司係參酌現行生產設備正常產能及生產經驗等相關因素加以推估，本公司預計將擴充先進製程再生晶圓服務產能，預計將購置主要製程設備為蝕刻機、研磨機、缺陷量測機台、拋光機、清洗機等相關設備與廠務設施，皆與現有設備類似，因此參酌目前現有設備的產能為基礎計算。本公司預計採購上述機台設備，參酌目前實際產能利用率及客戶預計需求，每年可增加正常產量約716,049片，產量之推估基礎應尚屬合理。

預估銷量方面，參考客戶銷售狀況及業務與客戶接洽狀況，預估再生晶圓產量及銷量約略相同。考量主要客戶先進製程產能陸續開出逐季放量，且規劃投入更新製程時程明確，新一代產線目前正建構中，預估半導體產業未來仍將呈現穩定成長趨勢，其預估之產銷量應可達成。

②銷售值之合理性

本公司根據業務與客戶接洽狀況，並考量主要客戶持續導入高階製程，為了因應先進製程精密度提高使得產品組合變化，並參酌目前市場價格及日後走勢，基於保守原則，預估平均銷售單價自114年到122年呈微幅下降，在初期預估產能逐年增加之情況下，營收亦呈逐年增加，自117年起，預估產能達正常產量後，營收將逐年下滑，其估計基礎尚屬穩健。依上述預估平均售價及預估新增年銷售量，推估其114年~122年隨新產能投產可新增銷售值分別增加新台幣121,690千元、409,911千元、461,852千元、452,543千元、443,234千元、433,926千元、424,617、416,024千元及407,432千元，其推估基礎尚屬合理。

③營業毛利之合理性

本公司本次擴充先進製程再生晶圓產能之相關營業成本估計係參酌以前年度之營業成本作為估計基礎，考量本次購置機器設備之折舊攤提，故整體平均新增營業毛利率為 11.80%，相較本公司110年度、111年度及112年度整體營業毛利率分別為 35.59%、36.89% 及 31.85% 為低，主要係因本公司目前既有的再生晶圓產線係以生產成熟製程再生晶圓為主，且該等設備折舊均已攤提完畢，故毛利率相對較高；本公司本次擴充先進製程再生晶圓產能係為能先行打入晶圓廠微奈米世代以下製程所需之高規再生晶圓，故初期在學習曲線下保守推估平均新增營業毛利率較現有再生晶圓產品平均毛利率為低，惟待再生晶圓產能利用率達規模經濟及機器設備折舊攤提完畢後，預期整體平均營業毛利率將提升，考量半導體產業成長趨勢，未來數年內半導體製程世代不斷演進，製作工序及難度亦相對提高，國際大廠對供應商技術能力及品質穩定要求亦大幅提高，故預估先進製程再生晶圓的需求將急速增加，故營業毛利評估尚屬合理，並無重大異常情事。

④營業利益之合理性

本公司本次擴充先進製程再生晶圓產能之相關營業費用估計係參酌以前年度之營業費用作為估計基礎，整體新增平均營業利益率約 5.52%，相較本公司110年度、111年度及112年度整體營業利益率分別為 11.85%、12.57% 及 10.38% 為低，主要係隨著產能增加，相對的後勤人員、推銷費用、運費及研發等相關費用隨之增加，整體而言，114年~122年營業利益率係隨營業毛利率趨勢而變動，經評估尚屬合理並無重大異常情事。

⑤回收年限之合理性

本公司本次購買機器設備及廠務工程之計畫，其機器設備之折舊費用，因並無現金流出，若以現金基礎推算其回收年限應將其加回，本次購買機器設備之折舊係以10年耐用年限做攤提。114年在多數機台陸續交機驗收合格後予以提列折舊，預估114年提列折舊約新台幣36,400千元，其後至122年每年提列折舊約新台幣145,600千元，本公司預計約於9年即可將所投入之資金收回，其估計尚屬合理。

綜上所述，經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，其資金運用計畫、預計進度及可能產生效益尚具合理性。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司使用之籌資工具大致可分為兩種，一種與股權有關之籌資工具，如現金增資與海外存託憑證(GDR)；另一種與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債、一般普通公司債及銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素彙總如下：

項目		有利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	(1)資金挹注能暫時支應公司資金需求。
(2)有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。
(3)資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。
(4)資金額度運用之彈性較大。	(1)利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。
(2)財務結構惡化，降低同業競爭能力。
(3)融通期限一般較短，且需提供擔保品。
(4)限制條款較多且嚴格。
(5)長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
	普通公司債	(1)每股盈餘未有被稀釋之虞。
(2)公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。
(3)可取得中、長期穩定資金。
(4)債息帳列費用，有節稅效果。	(1)利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。
(2)財務結構惡化，降低同業競爭能力。
(3)公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
(4)因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
	可轉換公司債	(1)因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
(2)債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。
(3)轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。
(4)轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
(5)轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	(1)轉換公司債未全數轉換前，對財務結構之改善仍屬有限。
(2)依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主導權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。
(3)債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。

項目		有利因素
股權	海外存託憑證(GDR)	(1)藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。
(2)發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。
(3)募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。
(4)提高自有資本比率，改善財務結構。	(1)公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。
(2)目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。
(3)固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。
(4)因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
	現金增資發行新股	(1)提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。
(2)目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。
(3)員工依法得優先認購 10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	(1)獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋。
(2)對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。
(3)原股東有認股資金需求之壓力。
(4)承銷價與市場價格若無合理差價，較不易籌集成功。

(2)分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證(GDR)及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，較不適宜與本公司本次擬發行之籌資工具進行比較，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就銀行借款、現金增資與發行國內可轉換公司債等籌資工具，分析比較其對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，說明如下：

各種資金調度方式對每股盈餘影響比較表
單位：新台幣千元、股數千股

假設性財務資料	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數轉換	全數未轉換
1.籌資金額	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000
2.籌資工具利率(註 1)	1.9553%	—	1.9553%	1.9553%
3.預計增加之資金成本(註 2)	23,464	—	—	23,464
4.籌資計畫前之股數(註 3)	80,328	80,328	80,328	80,328
5.籌資計畫預計增加股數(註 4)	—	5,004	3,434	—
6.籌資計畫後之股數(註 5)	80,328	85,332	83,762	80,328
7.資金成本對每股盈餘之影響(元)	0.29	—	—	0.29
8.每股盈餘稀釋程度(註 6)	—	5.86%	4.10%	—

註 1：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0%、借款利率及轉換公司債實質利率假設為 1.9553%。
註 2：為便於分析，資金成本及每股盈餘稀釋效果皆以一年為評估期間。銀行借款資金成本計算為(1,200,000 千元×1.9553%=23,464 千元)。另假設轉換公司債債權人全數未轉換，預估本公司須攤銷之利息費用為 23,464 千元(以直線法計算)。
註 3：本公司目前流通在外股數為 80,328 千股。
註 4：若以本次申報日(113/5/30)前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一者(孰低)為 342.5

元，假設現金增資採公開申購方式之發行價格為參考價格之 70%，即以每股 239.8 元設算(即=342.5 元×70%)，則採現金增資預計最大可能發行之股數之 5,004 千股(即=1,200,000 千元÷239.8 元)；假設改採發行轉換公司債，國內第一次無擔保轉換公司債溢價率為 105.01%，依 105.01% 溢價率計算轉換價格為 359.7 元計算(即=342.5 元×105.01%)。國內第二次無擔保轉換公司債以 113 年 5 月 29 日之轉換價格訂價基準日前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一者(孰低)為 340.7 元，以溢價率為 102% 計算轉換價格為 347.5 元 (即=340.7 元×102%)，則採發行轉換公司債最大可能轉換普通股股數為 3,434 千股(即=發行面額 200,000 千元÷359.7 元 +1,000,000÷347.5 元)。

註 5：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。

註 6：為便於分析，因此資金成本計算期間以一年估算，未考慮資金成本之節省下，則現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-80,328 千股/(80,328 千股+5,004 千股) = 5.86% 】；發行轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【1-80,328 千股/(80,328 千股+3,434 千股) = 4.10% 】。

① 對當年度每股盈餘稀釋之影響

由上表觀之，將銀行借款、現金增資及轉換公司債籌資方式作一比較，本次籌資若採銀行短期借款方式，雖不會使股本膨脹，但每年需負擔新台幣 23,464 千元利息支出，資金成本較高且將影響獲利能力，降低自有資本比率並同時提高負債比率，不利財務結構改善；另本次籌資若採現金增資方式募集資金，因其無資金成本，故可節省每年之利息費用負擔，但對全年度之每股盈餘將產生 5.86% 之稀釋效果，對公司每股盈餘將造成較大稀釋效果；而發行轉換公司債方式由於係舉債性質，本次以轉換公司債用以購買機器設備，雖無助於本公司負債比率之降低，然由於本公司獲利穩定，有助於提高債權人行使轉換權，將公司債轉換成本公司普通股，反而降低本公司負債比率，且可避免公司債到期還款資金壓力。另就盈餘稀釋程度來看，假設債權人全數轉換，對每股盈餘最大稀釋效果為 4.10%，較現金增資之影響為低，且就轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，以保障股東長期穩定之報酬率，故考量各工具對每股盈餘之稀釋效果之影響下，本次以發行轉換公司債作為資金籌措工具實為較佳之選擇。

② 對本公司財務負擔之影響

就財務負擔來看，本公司本次國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債其發行期間皆為三年，票面利率皆為 0%，各年度本公司雖需依國際財務報導準則規定依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有助於減少營運現金流出及資金成本增加。再者，由於本公司目前營運仍持續成長，如股價上揚將增加債券持有人轉換成普通股意願，可大幅降低每年攤銷之利息費用，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，可使資金來源趨向長期並有助於本公司中長期發展，較採現金增資方式具有可緩和股本膨脹、減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故為本公司較佳之資金籌資方式。

③股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

A.對股權可能之稀釋情形

本公司本次計畫擬發行國內第一次無擔保轉換公司債總面額上限為200,000千元暨國內第二次無擔保轉換公司債總面額上限為1,000,000千元，其中轉換公司債債券之持有人於日後行使轉換時，將對可轉換時點股東之股權造成稀釋效果。本公司國內第一次無擔保轉換公司債以113年5月30日為基準日，選定前一、三、五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一者342.5為基準價格，乘上溢價比率 105.01%，計算得出國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格為359.7元；國內第二次無擔保轉換公司債以113年5月29日為基準日，選定前一、三、五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一者340.7為基準價格，乘上溢價比率 102%，計算得出國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格為347.5元。假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格359.7元及347.5元請求轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數合計為3,434千股，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率，計算如下：

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

$$
\begin{array}{l}
= 1 - \frac{\text{已發行並流通在外股數(註)}}{\text{普通股已發行並流通在外股數(註) + 轉換公司債之轉換股數}} \
= 1 - \frac{80,328 \text{ 千股}}{80,328 \text{ 千股} + \left[ (200,000 \text{ 千元} / 359.7 \text{ 元}) + (1,000,000 \text{ 千元} / 347.5 \text{ 元}) \right]} \
= 1 - \frac{80,328 \text{ 千股}}{80,328 \text{ 千股} + 3,434 \text{ 千股}} \
= 1 - 95.90\% \quad = 4.10\% \
\end{array}
$$

註：以本公司目前流通在外股數80,328千股為設算基礎。

由上述計算結果顯示，本公司本次計畫若以全數發行國內轉換公司債籌資對原股東股權之可能最大稀釋效果為 4.10% 。

然若本次以現金增資方式籌資1,200,000千元，並依公開申購方式以申報日前一、三、五個營業日收盤價擇一，並以最低價格訂定成數 70% 作為暫定發行價格，其暫定發行價格為239.8元設算(即=342.5元×70%)，經設算發行股數為5,004千股，其對股權稀釋比率之計算式如下：

現金增資發行時對股東股權稀釋比率

$$
\begin{array}{l}
= 1 - \frac{\text{發行時流通在外股數(註)}}{\text{發行時流通在外股數(註) + 發行現金增資之普通股股數}} \
= 1 - \frac{80,328 \text{ 千股}}{80,328 \text{ 千股} + (1,200,000 \text{ 千元} / 239.8 \text{ 元})} \
= 1 - \frac{80,328 \text{ 千股}}{80,328 \text{ 千股} + 5,004 \text{ 千股}} \
= 1 - 94.14\% \quad = 5.86\% \
\end{array}
$$

註：以本公司目前流通在外 80,328 千股為設算基礎。

由上述計算結果顯示，本公司本次計畫若以辦理現金增資發行新股籌資對原股東股權之可能最大稀釋效果為 5.86%。

綜上所述，針對股權可能造成之稀釋情形分析，辦理轉換公司債對股權之稀釋效果較辦理現金增資為低，且不若現金增資對股本膨脹有立即性效果，可減緩股權及每股盈餘之稀釋程度，有助於維持平穩之獲利能力，以保障股東長期穩定之報酬率，故採發行國內轉換公司債實為現階段較佳之籌資工具。

B. 對現有股東權益之影響

依本公司 113 年 3 月 31 日經會計師核閱之合併財務報表資料顯示，113 年截至 3 月底本公司每股淨值為 50.18 元（即=歸屬於母公司之業主權益為 4,030,595 千元／目前流通在外股數 80,328 千股）。

假設本公司發行國內轉換公司債，且前述轉換公司債全數轉換為普通股，則其每股淨值將由原來之 50.18 元增加至每股 62.45 元（[4,030,595 千元 + 1,200,000 千元]／[80,328 千股 + 3,434 千股]）。

若以相同之資金需求預估，採現金增資並依公開申購方式以申報日前一、三、五個營業日收盤擇一，並以最低價格訂定成數 70% 作為暫定發行價格，其暫定發行價格為 239.8 元（即=342.5 元×70%），經設算發行股數為 5,004 千股，則本公司每股淨值將由原來之 50.18 元增加至每股 61.30 元（[4,030,595 千元 + 1,200,000 千元]／[80,328 千股 + 5,004 千股]）。

綜上評估，若依對每股淨值之影響觀之，本公司採發行國內轉換公司債之每股淨值較現金增資為高。

整體而言，由對股權稀釋及每股淨值之效果觀之，發行轉換公司債如全數轉換，對股權稀釋效果較現金增資為低，且對淨值增加之效果較現金增資更為顯著，故在考量股權稀釋及對每股淨值之影響下，本公司本次採發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司每股盈餘之稀釋效果較不顯著，且對每股淨值將有較大幅度之增加外，另於轉換公司債經投資人轉換後，對本公司提高自有資本比率、健全財務結構及強化獲利能力亦顯具裨益，故符合公司中長期發展規劃。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書附件二及附件四。

(十) 資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
轉投資其他公司者，應列明下列事項：不適用。
充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。

購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表-國際財務報導準則

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則（合併）

年度項目	最近五年度財務資料(註1)
		108年度	109年度	110年度	111年度	112年度	113年第一季
流動資產		2,129,556	2,783,761	6,246,380	12,212,738	16,406,915	17,167,466
不動產、廠房及設備		1,289,668	1,293,046	1,211,220	1,542,982	1,533,603	1,535,272
無形資產		1,991	1,731	1,471	1,212	952	887
其他資產		206,983	714,072	868,746	862,937	981,377	1,171,743
資產總額		3,628,198	4,792,610	8,327,817	14,619,869	18,922,847	19,875,368
流動負債	分配前	875,916	1,795,722	5,073,305	10,897,604	14,727,105	15,300,062
	分配後	1,036,572	1,944,328	5,274,125	11,186,785	15,048,417	15,621,374
非流動負債		133,057	150,718	125,556	139,779	206,489	223,399
負債總額	分配前	1,008,973	1,946,440	5,198,861	11,037,383	14,933,594	15,523,461
	分配後	1,169,629	2,095,046	5,399,681	11,326,564	15,254,906	15,844,773
歸屬於母公司業主權益		2,619,225	2,846,710	3,128,956	3,582,486	3,989,253	4,030,595
股本		811,390	811,390	811,390	811,390	803,280	803,280
資本公積		532,269	611,983	625,640	728,964	685,901	685,901
保留盈餘	分配前	1,339,308	1,485,231	1,756,891	2,126,171	2,474,871	2,684,562
	分配後	1,178,652	1,336,625	1,556,071	1,836,990	2,153,559	2,363,250
其他權益		(13,083)	(11,775)	(14,306)	(33,380)	25,201	178,164
庫藏股票		(50,659)	(50,659)	(50,659)	(50,659)	—	—
非控制權益		—	—	—	—	—	—
權益總額	分配前	2,619,225	2,846,170	3,128,956	3,582,486	3,989,253	4,351,907
	分配後	2,458,569	2,697,564	2,928,136	3,293,305	3,667,941	4,030,595

註1：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。
註2：上稱分配後數字係本公司112年度盈餘分配案中，現金股利業經113年2月29日董事會特別決議通過，擬於113年股東會報告。

2.簡明資產負債表-國際財務報導準則（個體）
單位：新台幣千元

| 年度
項目 | | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年度 | 112年度 |
| 流動資產 | | 1,651,996 | 1,994,963 | 4,310,196 | 8,049,039 | 11,565,547 |
| 不動產、廠房及設備 | | 1,230,448 | 1,240,961 | 1,161,372 | 1,495,749 | 1,489,494 |
| 無形資產 | | 1,991 | 1,731 | 1,471 | 2,374 | 2,036 |
| 其他資產 | | 593,164 | 1,149,435 | 1,278,937 | 1,412,622 | 1,822,821 |
| 資產總額 | | 3,477,599 | 4,387,090 | 6,751,976 | 10,959,784 | 14,879,898 |
| 流動負債 | 分配前 | 725,283 | 1,392,789 | 3,499,343 | 7,238,219 | 10,537,521 |
| | 分配後 | 885,939 | 1,541,395 | 3,700,163 | 7,527,400 | 10,858,833 |
| 非流動負債 | | 133,091 | 148,131 | 123,677 | 139,079 | 353,124 |
| 負債總額 | 分配前 | 858,374 | 1,540,920 | 3,623,020 | 7,377,298 | 10,890,645 |
| | 分配後 | 1,019,030 | 1,689,526 | 3,823,840 | 7,666,479 | 11,211,957 |
| 歸屬於母公司業主權益 | | 2,619,225 | 2,846,170 | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 |
| 股本 | | 811,390 | 811,390 | 811,390 | 811,390 | 803,280 |
| 資本公積 | | 532,269 | 611,983 | 625,640 | 728,964 | 685,901 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | 1,339,308 | 1,485,231 | 1,756,891 | 2,126,171 | 2,474,871 |
| | 分配後 | 1,178,652 | 1,336,625 | 1,556,071 | 1,836,990 | 2,153,559 |
| 其他權益 | | (13,083) | (11,775) | (14,306) | (33,380) | 25,201 |
| 庫藏股票 | | (50,659) | (50,659) | (50,659) | (50,659) | — |
| 非控制權益 | | — | — | — | — | — |
| 權益
總額 | 分配前 | 2,619,225 | 2,846,170 | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 |
| | 分配後 | 2,458,569 | 2,697,564 | 2,928,136 | 3,293,305 | 3,667,941 |

註1：108-112年度資料係經會計師查核簽證。
註2：上稱分配後數字係本公司112年度盈餘分配案中，現金股利業經113年2月29日董事會特別決議通過，擬於113年股東會報告。

3.簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）
單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年
第一季 |
| 營業收入 | 3,949,351 | 3,580,003 | 4,683,787 | 5,649,986 | 6,911,981 | 2,244,514 |
| 營業毛利 | 1,384,125 | 1,455,913 | 1,707,204 | 2,090,251 | 2,206,123 | 609,519 |
| 營業損益 | 387,557 | 464,939 | 555,245 | 710,298 | 717,722 | 206,176 |
| 營業外收入及支出 | 15,897 | (76,111) | (31,300) | 25,588 | 142,622 | 74,842 |
| 稅前淨利 | 403,454 | 388,828 | 523,945 | 735,886 | 860,344 | 281,018 |
| 繼續營業單位本期
淨利 | 322,699 | 305,463 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — | — |

本期淨利 322,699 305,463 419,905 568,583 650,302 209,691
本期其他綜合損益（稅後淨額） (7,259) 2,602 (2,170) (17,557) 58,294 152,963
本期綜合損益總額 315,440 308,065 417,735 551,026 708,596 362,654
淨利歸屬於母公司業主 322,699 305,463 419,905 568,583 650,302 209,691
淨利歸屬於非控制權益 — — — — — — —
綜合損益總額歸屬於母公司業主 315,440 308,065 417,735 551,026 708,596 362,654
綜合損益總額歸屬於非控制權益 — — — — — — —
每股盈餘 (元) 4.02 3.80 5.23 7.08 8.10 2.61

註：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

4.簡明綜合損益表-國際財務報導準則（個體）
單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年度 | 112年度 |
| 營業收入 | 2,867,635 | 2,738,928 | 3,547,352 | 4,130,571 | 3,948,222 |
| 營業毛利 | 1,027,644 | 1,101,384 | 1,367,012 | 1,568,080 | 1,351,559 |
| 營業損益 | 337,217 | 400,871 | 550,221 | 592,959 | 336,757 |
| 營業外收入及支出 | 48,355 | (21,807) | (38,373) | 102,423 | 431,918 |
| 稅前淨利 | 385,572 | 379,064 | 511,848 | 695,382 | 768,675 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 322,699 | 305,463 | 419,905 | 568,583 | 650,302 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 322,699 | 305,463 | 419,905 | 568,583 | 650,302 |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (7,259) | 2,602 | (2,170) | (17,557) | 58,294 |
| 本期綜合損益總額 | 315,440 | 308,065 | 417,735 | 551,026 | 708,596 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 322,699 | 305,463 | 419,905 | 568,583 | 650,302 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 315,440 | 308,065 | 417,735 | 551,026 | 708,596 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 每股盈餘 (元) | 4.02 | 3.80 | 5.23 | 7.08 | 8.10 |

註：108-112年度資料係經會計師查核簽證。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核意見
108	勤業眾信聯合會計師事務所	翁雅玲、黃惠敏	無保留意見
109	勤業眾信聯合會計師事務所	卓明信、黃惠敏	無保留意見
110	勤業眾信聯合會計師事務所	卓明信、黃惠敏	無保留意見
111	勤業眾信聯合會計師事務所	黃惠敏、卓明信	無保留意見
112	勤業眾信聯合會計師事務所	黃惠敏、邵志明	無保留意見
113 年第一季	勤業眾信聯合會計師事務所	辛宥呈、黃惠敏	無保留結論

(四)財務分析

1.財務分析-國際財務報導準則（合併）

分析項目	最近五年度財務分析(註1)
		108年度	109年度	110年度	111年度	112年度	113年第一季
財務結構(%)	負債占資產比率	27.81	40.61	62.43	75.50	78.92	79.72
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	213.41	231.77	268.70	241.24	273.59	277.08
償債能力(%)	流動比率	243.12	155.02	123.12	112.07	111.41	109.90
	速動比率	153.81	102.01	65.95	47.28	38.29	37.74
	利息保障倍數	256.51	100.65	169.31	217.18	188.56	309.47
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.80	4.56	4.82	5.60	7.89	10.54
	平均收現日數	76	80	76	65	46	35
	存貨週轉率(次)	3.62	2.69	1.84	0.93	0.63	0.66
	應付款項週轉率(次)	5.70	4.60	3.66	2.18	2.34	3.86
	平均銷貨日數	101	136	198	392	579	553
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	3.22	2.77	3.74	4.10	4.49	5.85
	總資產週轉率(次)	1.05	0.85	0.71	0.49	0.41	0.46
獲利能力	資產報酬率(%)	8.60	7.33	6.44	4.98	3.90	1.08
	權益報酬率(%)	12.60	11.18	14.06	16.94	17.18	5.23
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註6)	49.72	47.92	64.57	90.69	107.10	34.98
	純益率(%)	8.17	8.53	8.97	10.06	9.41	9.34
	每股盈餘(元)	4.02	3.80	5.23	7.08	8.10	2.61
現金流量	現金流量比率(%)	23.18	40.21	31.02	21.28	6.82	2.07
	現金流量允當比率(%)	121.34	156.27	106.82	81.44	52.02	49.40

	現金再投資比率（%）	0.07	15.53	37.40	48.84	14.71	0.04
槓桿度	營運槓桿度	3.13	2.79	2.70	2.54	2.63	2.55
	財務槓桿度	1.00	1.01	1.01	1.00	1.01	1.00

(一)最近五年度財務分析：IFRSs 合併財務報告

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）

(1)應收款項週轉率（次）及平均收現日數：主要係因 112 年度營收較 111 年度成長約 22.34%，且設備機台之尾款調降，故期末應收帳款減少，致使應收款項週轉率上升。

(2)存貨週轉率(次)及平均銷貨日數：主要係本期機台訂單需求增加，機台存貨平均銷貨天數較長，致使存貨週轉率下降。

(3)資產報酬率（%）：主要係機台存貨平均銷貨天數較長，期末存貨金額增加，致使資產報酬率下降。

(4)現金流量比率（%）：主要係本期機台銷售比重增加，機台存貨平均銷貨天數較長，導致合約負債較去年同期大幅增加，致使現金流量比率下降。

(5)現金流量允當比率（%）：主要係本期機台銷售比重增加，機台存貨平均銷貨天數較長，導致存貨增加幅度大於現金流入幅度，致使現金流量允當比率下降。

(6)現金再投資比率：主要係本期機台訂單需求持續增加，機台存貨因客戶驗收時程較長，導致期末存貨金額增加，致使現金再投資比率下降。

註 1：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付貨款）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。

(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。（註 4）

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。（註 5）

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

財務分析-國際財務報導準則（個體）

分析項目	最近五年度財務分析(註1)
		108年度	109年度	110年度	111年度	112年度
財務結構(%)	負債占資產比率	24.68	35.12	53.66	67.31	73.19
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	223.68	241.29	280.07	248.81	291.53
償債能力(%)	流動比率	227.77	143.24	123.17	111.20	109.76
	速動比率	131.03	85.24	60.45	39.63	33.50
	利息保障倍數	245.19	99.84	169.98	214.11	170.72
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.51	4.81	5.13	5.64	6.33
	平均收現日數	81	76	71	65	58
	存貨週轉率(次)	2.90	2.37	1.73	0.93	0.47
	應付款項週轉率(次)	5.11	5.12	3.59	1.92	1.66
	平均銷貨日數	126	154	211	392	777
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.47	2.22	2.95	3.11	2.65
	總資產週轉率(次)	0.80	0.70	0.64	0.47	0.31
獲利能力	資產報酬率(%)	9.07	7.85	7.58	6.45	5.06
	權益報酬率(%)	12.60	11.18	14.06	16.94	17.18
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註6)	47.52	46.72	63.08	85.70	95.69
	純益率(%)	11.25	11.15	11.84	13.77	16.47
	每股盈餘(元)	4.02	3.80	5.23	7.08	8.10
現金流量	現金流量比率(%)	28.63	42.27	30.26	18.43	9.11
	現金流量允當比率(%)	141.02	166.52	107.41	74.02	47.31
	現金再投資比率(%)	0.21	11.96	24.09	26.32	13.49
槓桿度	營運槓桿度	2.98	2.70	2.39	2.45	3.72
	財務槓桿度	1.00	1.01	1.01	1.01	1.01

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）

(1) 利息保障倍數：主要係本年度資金調度，銀行利息費用增加幅度大於稅前利益增加幅度，致使利息保障倍數下降。

(2) 存貨週轉率(次)及平均銷貨日數：主要係本期機台訂單需求增加，機台存貨平均銷貨天數較長，致使存貨週轉率下降及平均銷貨日數上升。

(3) 總資產週轉率（次）：主要係機台存貨平均銷貨天數較長，期末存貨金額增加，致使總資產週轉率下降。

(4) 資產報酬率（%）：主要係機台存貨平均銷貨天數較長，期末資產金額增加，致使總資產週轉率下降。

(5) 純益率（%）：主要係本期子公司營收增加獲利成長，致使稅前純益占實收資本額比率增加。

(6) 現金流量比率（%）：主要係本期機台銷售比重增加，機台存貨平均銷貨天數較長，導致合約負債較去年同期大幅增加，致使現金流量比率下降。

(7) 現金流量允當比率（%）：主要係本期機台銷售比重增加，機台存貨平均銷貨天數較長，導致存貨增加幅度大於現金流入幅度，致使現金流量允當比率下降。

(8) 現金再投資比率：主要係本期機台訂單需求持續增加，機台存貨因客戶驗收時程較長，導致期末存貨金額增加，致使現金再投資比率下降。

(9) 營運槓桿度：主要係本期產銷組合改變，營業利益較前期減少，致使營運槓桿度上升。

註 1：108-112 年度資料係經會計師查核簽證。

註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。

(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付貨款）／流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。

(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。(註 4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益。(註 5)
(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)。

註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(五)會計項目重大變動說明

比較本公司最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：

1.國際財務報導準則(合併)
單位：新台幣千元

| 年度
會計項目 | 112年度 | | 111年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %(註 1) | 金額 | %(註 1) | 金額 | %(註 2) | |
| 現金及約當現金 | 4,660,977 | 24.63 | 4,081,951 | 27.92 | 579,026 | 14.19 | 主要係 112 年度營收成長，獲利增加，致現金及約當現金增加 |
| 存貨 | 9,631,247 | 50.90 | 5,274,300 | 36.08 | 4,356,947 | 82.61 | 主要係期末景氣復甦機台訂單增加所致 |
| 預付款項 | 1,158,475 | 6.12 | 1,807,348 | 12.36 | (648,873) | (35.90) | 主要係期末機台進貨增加，預付貨款減少所致 |
| 合約負債 | 11,818,592 | 62.46 | 7,718,760 | 52.80 | 4,099,832 | 53.12 | 主要係景氣復甦期末機台訂單增加所致 |
| 應付票據及帳款 | 1,873,273 | 9.90 | 2,156,868 | 14.75 | (283,595) | (13.15) | 主要係對上游廠商訂貨減少所致 |
| 保留盈餘 | 2,474,871 | 13.08 | 2,126,171 | 14.54 | 348,700 | 16.40 | 主要係營收成長獲利增加所致 |
| 營業收入 | 6,911,981 | 100.00 | 5,649,986 | 100.00 | 1,261,995 | 22.34 | 在 CoWoS 先進封裝及 AI 熱潮推升下，致本公司之代理機台及自製設備之需求增加，營業收入因此上升 |
| 銷貨成本 | 4,705,858 | 68.08 | 3,559,735 | 63.00 | 1,146,123 | 32.20 | 係因隨營業收入之成長而增加 |

資料來源：112 及 111 年度經會計師查核簽證之財務報告
註 1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

2.國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣千元

| 年度
會計項目 | 112年度 | | 111年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | |
| 現金及約當現金 | 2,948,723 | 19.82 | 2,192,602 | 20.01 | 756,121 | 34.49 | 主要係因機台預收款增加所致 |
| 存貨 | 7,319,127 | 49.19 | 3,710,856 | 33.86 | 3,608,271 | 97.24 | 主要係期末景氣復甦機台訂單增加所致 |
| 預付款項 | 730,499 | 4.91 | 1,480,388 | 13.51 | (749,889) | (50.65) | 主要係期末機台進貨增加，預付貨款減少所致 |
| 採用權益法之投資 | 1,278,290 | 8.59 | 1,048,879 | 9.57 | 229,411 | 21.87 | 主要係子公司營運成長獲利增加 |
| 合約負債 | 8,243,994 | 55.40 | 4,469,292 | 40.78 | 3,774,702 | 84.46 | 係因業績穩定成長，機台訂單增加，致合約負債大幅增加 |
| 應付票據及帳款 | 1,346,615 | 9.05 | 1,784,239 | 16.28 | (437,624) | (24.53) | 主要係對上游廠商訂貨減少所致。 |
| 長期應付款-關係人 | 155,772 | 1.05 | — | — | 155,772 | 100.00 | 為子公司新耕(上海)貿易有限公司資金貸與之款項 |
| 保留盈餘 | 2,474,871 | 16.63 | 2,126,171 | 19.40 | 348,700 | 16.40 | 主要係子公司營運成長獲利增加所致 |
| 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 268,068 | 6.79 | 34,511 | 0.84 | 233,557 | 676.76 | 主要係子公司營運成長獲利增加所致 |
| 營業外收入及支出合計 | 431,918 | 10.94 | 102,423 | 2.48 | 329,495 | 321.70 | 主要係利息收入及處分投資利益增加所致。 |

資料來源：112及111年度經會計師查核簽證之財務報告
註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

1.111 年度合併財務報告及會計師查核報告，請參閱附件五。
2.112 年度合併財務報告及會計師查核報告，請參閱附件六。
3.113 年第一季合併財務報告及會計師核閱報告，請參閱附件九。

(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告

1.111 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件七。
2.112 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件八。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三) 期後事項：無。
(四) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況(合併報表)

1.最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 現金及約當現金 | 4,660,977 | 4,081,951 | 579,026 | 14.19 |
| 應收票據及帳款 | 787,381 | 859,698 | (72,317) | (8.41) |
| 存貨 | 9,631,247 | 5,274,300 | 4,356,947 | 82.61 |
| 預付款項 | 1,158,475 | 1,807,348 | (648,873) | (35.90) |
| 其他資產 | 168,835 | 189,441 | (20,606) | (10.88) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 210,136 | 138,562 | 71,574 | 51.65 |
| 採用權益法之投資 | 423,092 | 494,738 | (71,646) | (14.48) |
| 不動產、廠房及設備 | 1,533,603 | 1,542,982 | (9,379) | (0.61) |
| 遞延所得稅資產 | 156,634 | 110,147 | 46,487 | 42.20 |
| 其他非流動資產 | 192,467 | 120,702 | 71,765 | 59.46 |
| 短期借款 | 296,529 | 430,661 | (134,132) | (31.15) |
| 合約負債 | 11,818,592 | 7,718,760 | 4,099,832 | 53.12 |
| 應付票據及帳款 | 1,873,273 | 2,156,868 | (283,595) | (13.15) |
| 其他應付款 | 475,050 | 348,394 | 126,656 | 36.35 |
| 保固之短期負債服務準備 | 53,119 | 41,158 | 11,961 | 29.06 |
| 其他流動負債 | 210,542 | 201,763 | 8,779 | 4.35 |
| 遞延所得稅負債 | 134,634 | 76,185 | 58,449 | 76.72 |
| 租賃負債 | 71,855 | 63,594 | 8,261 | 12.99 |
| 股本 | 803,280 | 811,390 | (8,110) | (1.00) |
| 資本公積 | 685,901 | 728,964 | (43,063) | (5.91) |
| 保留盈餘 | 2,474,871 | 2,126,171 | 348,700 | 16.40 |
| 股東權益-其他 | 25,201 | (33,380) | 58,581 | (175.50) |
| 庫藏股票 | — | (50,659) | 50,659 | (100.00) |
| 重大變動項目說明（針對金額變動達20%以上且金額達新台幣一千萬元者）：
存貨：主要係112年度期末景氣復甦，因應機台訂單增加而備貨，及部分機台安裝試車中，客戶尚未驗收所致。
預付款項：主要係112年度代理機台較111年度略為減少，導致向原廠預付貨款減少所致。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產：主要係長期持有非以短期出售之金融資產，按公允價值進行評價所造成之變動。
遞延所得稅資產：主要係因提列備抵存貨跌價損失產生之遞延所得稅之金額較大，導致遞延所得稅資產上升。
其他非流動資產：主要係預付設備款增加所致。
短期借款：係因與進貨相關之信用借款已還款所致。
合約負債：係因業績穩定成長，機台訂單增加，致合約負債大幅增加。 | | | | |

其他應付款：主要係營業收入與稅後純益呈現成長趨勢，應付薪資、獎金與應付員工及董事酬勞增加所致。

保固之短期負債服務準備：主要係本期機台銷量增加所致。

遞延所得稅負債：主要係因子公司未分配盈餘暫時性差異，導致遞延所得稅負債上升。

股東權益-其他：主要係認列金融資產評價利益所致。

庫藏股票：主要係於112年8月經董事會決議註銷庫藏股。

(二)財務績效

最近二年度營業收入、營業損益及稅前純益重大變動之主要原因及其影響(合併財務報告)

| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 增（減）金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 6,911,981 | 5,649,986 | 1,261,995 | 22.34 |
| 營業成本 | 4,705,858 | 3,559,735 | 1,146,123 | 32.20 |
| 營業毛利 | 2,206,123 | 2,090,251 | 115,872 | 5.54 |
| 已實現營業毛利 | 2,201,332 | 2,084,286 | 117,046 | 5.62 |
| 營業費用 | 1,483,610 | 1,373,988 | 109,622 | 7.98 |
| 營業利益 | 717,722 | 710,298 | 7,424 | 1.05 |
| 營業外收入及支出 | 142,622 | 25,588 | 117,034 | 457.38 |
| 稅前淨利 | 860,344 | 735,886 | 124,458 | 16.91 |
| 所得稅費用 | 210,042 | 167,303 | 42,739 | 25.55 |
| 本年度淨利 | 650,302 | 568,583 | 81,719 | 14.37 |
| 最近二年度增減比例變動分析說明（變動20%以上或金額達一千萬元）：
1. 營業收入及成本：主要係本年度半導體產業景氣復甦，機台設備需求增加所致。
2. 營業外收入及支出：主要係利息收入及處分金融資產增加所致。
3. 所得稅費用：主要係本年度獲利增加所致。 | | | | |

預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、FPD、OLED等產業發展推估，以及增加自製設備營運規模，預期一一三年營收將呈現成長趨勢。

(三)現金流量分析

最近年度現金流量變動之分析說明

項目	112年度	111年度	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業活動	1,004,121	2,319,287	(1,315,166)	(56.71)
投資活動	25,611	(421,633)	447,244	(106.07)
籌資活動	(427,779)	(24,660)	(403,119)	1,634.71
重大變動項目說明：
(1) 營業活動：本年度營業活動金額流入減少，主要係本年度機台進貨存貨金額增加，支付原廠應付帳款增加所致。
(2) 投資活動：本年度投資活動金額流入，主要係處分金融資產；去年投資活動金額流出，主要係購置台南營運所需之土地及廠房所致。

項目	112年度	111年度	增(減)金額	增(減)比例(%)
(3)籌資活動：本年度籌資活動金額流出增加，主要係營運資金償還短期借款及發放現金股利金額增加所致。

2.最近年度流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年度現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流入量	預計現金剩餘（不足）數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
2,948,723	687,965	382,137	3,330,860	—	—

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司最近年度購置台南土地與廠房，其資金係來自於營運資金，因此尚無對財務業務產生重大影響。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.最近年度轉投資政策

本公司對轉投資事業之管理及控制目前訂有「取得或處分資產處理程序」，以便掌握轉投資事業之財務、業務狀況；另於內部控制制度中訂定「對子公司監控作業辦法」等相關規範，以便督促各子公司針對重大財務、業務事項訂定相關作業程序，並監督其依法執行或辦理，建立子公司營運風險管理機制，以發揮最大之經營績效。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資	最近年度投資損益	主要營業或生產項目	獲利或虧損及主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
普晶材料股份有限公司	1	雲端應用系統與節能產品研發與銷售	產品不具未來經濟效益	經決議解散	無
自然百點股份有限公司	(504)	食品及用品研究銷售	轉型為集團公益服務	無	無
譜光儀器股份有限公司	40	質譜儀研發銷售	軟硬體整合研發未符合市場需求趨勢	無	無
TRANSCEND CAPITAL CORP.	(27,912)	控股公司	認列權益法被投資公司損益	無	無
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	299,157	控股公司	認列權益法被投資公司損益	無	無
SCIENTECH GMBH	122	國際貿易業務	歐洲市場創業開拓期	加強商品市場能見度	無
SIMPLE INVESTMENT CORP.	300,514	控股公司	認列權益法被投資公司損益	無	無
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	(1,378)	半導體設備買賣服務	非集團客戶所在地，業務需求較少	參展拓展客源	無
新耕(上海)貿易有限公司	300,513	半導體設備買賣服務	半導體客戶逐漸認同公司代理商品及服務安裝技術	無	無
新耕(香港)有限公司	148,587	國際貿易業務	大陸地區客戶設備需求增加	無	無
晶芯半導體(黃石)有限公司	(27,813)	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	大陸市場創業開拓期	加速試產並通過客戶驗證出貨	無

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.會計師提出之內部控制改進建議：無。
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書附件十四。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書附件十五。

四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書附件十六。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：附件十。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：附件十一。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十四、其他必要補充說明事項：依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條規定，相關人員出具不得受理競拍對象之聲明書：附件十三。

十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度(民國 112 年度)及截至公開說明書刊印日止董事會開會狀況：共召開 6 次(A)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席(%) (B/A)	備註
董事長	謝宏亮	6	0	100%	—
獨立董事	陳健邦	4	2	67%	—
獨立董事	方頌仁	6	0	100%	—
獨立董事	楊正利	6	0	100%	—
董事	許明棋	5	1	83%	—
董事	蕭崇河	6	0	100%	—
董事	富蔚投資股份有限公司代表人:田素姬	4	2	67%	—
董事	胡漢良	6	0	100%	—
董事	謝燦玲	5	1	83%	—

董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會之日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(1)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：

開會日期	議案內容	獨立董事意見
第 10 屆
第 12 次
112.03.10	1.資金貸與他人議案。
2.申請孫公司新耕(香港)有限公司為新耕(上海)貿易有限公司一年之背書保證議案。
3.擬委任本公司民國 112 年度財務報表簽證會計師。
4.依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集第 37 項，變相資金融通是否須列為資金貸與他人案。
5.擬出具本公司民國 111 年度之內部控制制度聲明書。
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第 10 屆
第 14 次
112.08.04	1.本公司為新耕(香港)有限公司之短期銀行無擔保綜合融資額度背書保證，申請續一年背書保證議
2.修訂本公司內部控制制度
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用

開會日期	議案內容	獨立董事意見
第 10 屆
第 15 次
112.11.03	1. 再生晶圓產能擴充計畫
2. 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集第 37 項，變相資金融通是否須列為資金貸與他人
3. 提報 113 年度稽核計畫
4. 為使本公司與子公司間之財務及業務能獨立運作並有效運用資金，擬申請解除子公司新耕(上海)貿易有限公司資金貸與他人之限制並提報該子公司訂定之『資金貸與他人作業程序』與可貸與之額度
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第 10 屆
第 17 次
113.02.29	1. 本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案
2. 擬委任本公司民國 113 年度財務報表簽證會計師案
3. 資金貸與他人議案
4. 擬出具本公司民國 112 年度之內部控制制度聲明書案
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用

(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

(1) 112.03.10 董事會提報本公司一一一年度員工酬勞及董事酬勞案，本案出席董事謝宏亮董事長、許明棋董事、謝瑋玲董事為公司之經理人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決，並由謝宏亮董事長指定蕭崇河董事代理主持本案之討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過，並提送股東會報告。

(2) 113.02.29 董事會提報本公司一一二年度員工酬勞及董事酬勞案，本案出席董事謝宏亮董事長、許明棋董事、謝瑋玲董事為公司之經理人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決，並由謝宏亮董事長指定蕭崇河董事代理主持本案之討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過，並提送股東會報告。

上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍
每年一次	112.01~112.12	(1) 董事會績效考核自評
(2) 董事成員考核自評
(3) 薪酬委員會績效考核自評
(4) 審計委員會績效考核自評	以公司設計表格，自行評估	(1) 董事會績效考核自評包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修與內部控制。
(2) 董事成員考核自評包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修與內部控制。
(3) 功能性委員會績效考核自評包含對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任與內部控制。

當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估

本公司已經選舉獨立董事三席，籌組審計委員會，強化公司治理。

訂定董事會績效評估辦法，依法於每年12月向全體董事會成員發出績效自評問卷，除評估董事會整體運作情形外，亦針對本身進行自評。在提升資訊透明度方面，本公司財務資訊與重大議案依據公開發行董事會議事辦法召集董事會決議之，重大決議事項並依據公開資訊揭露原則揭露於公開資訊觀測站。

董事會成員自評衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修與內部控制等等。以提升董事持續進修及提高企業風險管理職能為目標，目前規劃聘請專職講師至公司為董事授課。

112.11.03 已完成「反避稅浪潮，台商不可不知的CFC因應之道與企業併購新思維」訓練課程，現任6席董事參與課程。112.12.22 已完成「企業及大股東涉及之稅務議題」訓練課程，現任6席董事參與課程。另外董事亦分別參與2023台新淨零電力高峰論壇、循環經濟的機會與挑戰、公司治理與證券法規、上市櫃公司高管人員對於主管機關監理的認識、112年防範內線交易宣導會。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

最近年度及截至公開說明書刊印日止共召開5次(A)，獨立董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席(%) (B/A)	備註
獨立董事	陳健邦	4	1	80%	104.06.09 就任迄今
獨立董事	楊正利	5	0	100%	105.06.07 就任迄今
獨立董事	方頌仁	5	0	100%	107.06.11 就任迄今

審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

(1)證券交易法第14條之5所列事項：

開會日期	議案內容	所有獨立董事意見及對獨立董事意見之處理
第4屆第9次
112.03.10	1.本公司一一一年度決算表冊案（含合併報表）案
2.資金貸與他人議案
3.申請孫公司新耕(香港)有限公司為新耕(上海)貿易有限公司一年之背書保證議案。
4.擬委任本公司民國112年度財務報表簽證會計師。
5.依據公開發行公司資金貸與。及背書保證處理準則問答集第37項，變相資金融通是否須列為資金貸與他人案。
6.擬出具本公司民國111年度之內部控制制度聲明書。
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第4屆第11次
112.08.04	1.本公司為新耕(香港)有限公司之短期銀行無擔保綜合融資額度背書保證，申請續一年背書保證議案
2.修訂本公司內部控制制度案
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第4屆第12次
112.11.22	1.再生晶圓產能擴充計畫案
2.依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集第37項，變相資金融通是否須列為資金貸與他人
3.提報113年度稽核計畫
4.為使本公司與子公司間之財務及業務能獨立運作並有效運用資金，擬申請解除子公司新耕(上海)貿易有限公司資金貸與他人之限制並提報該子公司訂定之『資金貸與他人作業程序』與可貸與之額度
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。

開會日期	議案內容	所有獨立董事意見及對獨立董事意見之處理
第 4 屆第 13 次
113.02.29	1.本公司一一二年度決算表冊案（含合併報表）
2.本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案
3.擬委任本公司民國 113 年度財務報表簽證會計師案
4.資金貸與他人議案
5.擬出具本公司民國 112 年度之內部控制制度聲明書審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。

(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

(1)內部稽核主管與審計委員會之溝通：

A.定期性—每季至少一次本公司稽核主管定期於審計委員會會議中報告內部稽核計畫，若發現異常事項會即時向審計委員報告。同時回覆獨立董事所提出的問題，並依其指示加強稽核工作內容，確保內控制度的有效。

B.非定期性—平時利用電話、電子郵件或當面方式，溝通稽核發現內容，若發現有重大違規情事，立即通知獨立董事。

(2)會計師與與審計委員會之溝通：

A.定期性—每年至少四次，會計師於核閱或查核各季季報及年報前後期間，就核閱或查核、執行情形及結果與審計委員會進行溝通。

B.非定期性—如有其他營運方面或內控等相關個案需即時進行溝通討論，將視情況安排會議。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司董事會已訂定「公司治理實務守則」，各項作業皆依循該守則辦理，截至目前尚無重大差異情形。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		(一)本公司依據法令受理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜等問題，本公司設有發言人制度外，另委託股務公司設有股務專職人員，並在公司網站上設有投資人提問專區，以處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		(二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定申報異動資料。同時本公司藉由與主要股東互動，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最後控制者名單。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		(三)本公司與關係企業為獨立運作，並建立關係企業內部控制與內部稽核制度，並訂有「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」以及「子公司監控作業辦法」落實執行，以有效控管關係企業營運風險。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		(四)本公司訂有防範內線交易之管理辦法與檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組擬訂多元化方針及落實執行？	V		(一)本公司董事會成員組成依據「公司治理實務守則」與「董事選任程序」從多個方面考慮董事會成員多元化，包括不限性別、年齡、國籍、文化、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能與產業經歷等，相關董事成員多元化落實情形，請詳註一。本公司現任董事會由九席董事組成，包含三席獨立董事與二名女性董事。董事會成員專業背景涵蓋管理、理工與財務分析等，且具有科技產業經營者，具備本公司所需要之半導體等產業知識、營運判斷能力、國際市場觀念、領導能力與決策能力等，可以自不同角度給予專業意見，可以提升公司經營績效與管理效益。董事會成員多元化政策，本公司	無重大差異

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			注重性別平等，女性董事比率目標為20%以上，已經於109年度股東會董事選舉案中，提名一名女性董事候選人，112年底女性董事比率達22%，符合目標。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	V		(二) 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，還設立永續發展委員會，未來依需求設置其他功能委員會。	無重大差異
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將其績效評估結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	V		(三)本公司於104年04月28日董事會通過「董事會績效評估辦法」，每年進行董事會績效評鑑。於每年12月向全體董事會成員發出績效自評問卷，除評估董事會整體運作情形外，董事亦針對本身進行自評。
本公司董事會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制；董事會成員自評衡量項目包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等構面。
審計委員會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、提升薪酬委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任、內部控制。
本公司於 112 年 12 月完成最近一次董事會及董事成員評估，業於 113 年 2 月 29 日評估結果呈報董事會，本年度董事會績效評估成績 94 分；董事會成員自評成績 99 分；功能性委員會績效考核自評 94 分，作為董事薪酬與續任提名之參考。
112 年度董事會評鑑之建議與改善：
1.獨立董事提供意見為”董事會對公司現況和未來發展計畫有確實掌握”	無重大差異

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			2.112 年度董事會自行績效評估中，宜加強鼓勵董事參加訓練課程。113年度將持續督促董事參加董事課程。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		(四) 每年依據本公司"公司治理實務守則"規定，並參考審計品質指標報告(AQIs)，每年評估一次聘任會計師之獨立性與適任性，112~113年度業於112.03.10與113.02.29董事會執行完畢。其標準係由會計師出具依據中華民國會計師公會全國聯合會「職業道德規範公報第十號正直、公正客觀及獨立性」之規定，請會計師出具其聲明書，聲明簽證會計師未有違反獨立性或是利益衝突之情事，依據其聲明書內容評估是否為本公司董事或股東，或是於本公司支薪，確認其非本公司利害關係人，並取得簽證會計師學經歷以及服務客戶資訊，以評估其適任性。	無重大差異
四、上市上櫃公司是否配置適任即適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		本公司董事長室為推動公司治理單位，112.05.05董事會任命沈淑真協理專職擔任公司治理主管，沈淑真協理已具備公開發行公司從事法務之主管職務經驗達三年以上，專職負責辦理董事會與股東會議事事務，提供董事執行業務所需資料、依法召開與辦理董事會及股東會之會議相關事宜、依法令時程辦理公司登記及變更登記、準時製作並寄發董事會及股東會議事錄等各事項，舉辦法說會，且不定期參加投資論壇，並設置發言人體系，與投資人建立多元性溝通管道，以保障股東權益，強化董事會職能。112年度公司治理單位主要業務如下：1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜；2.製作董事會及股東會議事錄；3.協助董事就任及持續進修；4.提供董事執行業務所需之資料；5.協助董事遵循法令；6.辦理公益活動；7.不定期協助獨立董事與稽核、會計師以及管理階層溝通，溝通狀況良好順暢；8.將上述獨立董事與稽核、會計師以及管理階層溝通情形，上傳公司網站，供投資人查核參考。9.傳達主管機關有關公司治理等相關法令給董事會成員知悉。本公司規劃公司治理主管任職一年內將進行18小時相關課程進修。	無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公	V		公司設有發言人制度，作為與利害關係人溝通管道，並於公司網站設置利害關係人專區，利害關係人可以透過電話、信件、電子郵件溝通管道與公司聯繫。公司內部設置「公司信箱」，提供內外部人員對公司建言及申訴	無重大差異

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			的管道。自108年度起本公司彙總與利害關係人溝通事項，每年定期一次向董事會報告，內容請詳本公司網站https://www.scientech.com.tw。最近一次於112.05.05向董事會報告利害關係人溝通情形。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司已委託中國信託專業股務代辦機構處理股東會及股務相關事宜。	無重大差異
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		（一）本公司已架設網站，並依規定於公開資訊觀測站與本公司網站上揭露本公司財務業務及公司治理情形資訊。	無重大差異
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		（二）本公司已架設公司網站，設置投資人專區，定期更新財務業務及公司治理資訊之情形供投資人參考；本公司已指派專人負責公司資訊之搜集與揭露工作，並依規定落實發言人之制度；本公司法人說明會資料依法公告於公開資訊觀測站，並同步揭露於本公司網站之投資人專區中。	無重大差異
（三）公司是否於會計年度終了後二個月內公告並申報年度財務報告、及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	V		公司112年度能於會計年度終了後二個月內公告並申報年度財務報告、且於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		(一)員工權益與僱員關懷：
1.公司對於員工權益始終秉持勞資和諧互惠共贏之立場，對於各項管理制度依勞動相關法令依法辦理。
2.本公司基於平等之人權觀念，對於召募、任用、升遷...各項管理辦法及措施，不因性別、年齡、種族、宗教信仰、政治立場等不同而有差別對待，且公司各項申訴溝通管道暢通，員工可透過如:年度會議、申訴電話、員工信箱與勞資會議...等道管進行意見反應，管理單位會即時處理，公司成立至今並未發生重大勞資糾紛事件。
3.對於員工之福利部份：每年公司不定期舉辦團體旅遊與員工活動，以	無重大差異

項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			增進同仁彼此間及眷屬之互動交流，增進同仁之感情及對公司之向心力。
4.其餘詳本公開說明書伍、營運概況之勞資關係，顯示出本公司對於員工權益的重視與關懷。
(二)投資者關係
1.公司設有發言人制度與股務單位，以處理股東建議或糾紛。
2.本公司則有專人人依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等訊息，並與股東保持良好溝通。
(三)供應商關係及利害關係人之權利
本公司對於供應商之間交易往來，本著誠信互利原則，共創彼此最大利益，彼此間合作穩固，本公司定期為供應商評比，雙方充分溝通與供應商之間一向維繫良好的關係。另本公司為上市公司，公司經營資訊皆依相關法律規定對外公開，即時給予利害關係人相關訊息。
(四)董事進修之情形:本公司不定期督促董事參與相關課程。
(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司建立內部控制與內部稽核制度並落實執行，以降低公司營運風險，並請參閱本公開說明書財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項。
(六)客戶政策之執行情形:本公司目前持續推行品質管理政策以確保服務品質及客戶滿意。
(七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司每年評估董事責任投保金額，今年為全體董事及主要經理人購買責任保險美金叁佰萬元，並將投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，於 112年11月3日向董事會報告。
(八)本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，並有專職人員針對公司營運狀況參照主管機關有關於重大資訊之規定於期限內經由主管核准後，作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，同時不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措

101

項目	運作情形
	是	否	摘要說明
施。
本公司之公司治理評鑑大致良好，針對未得分部分進行檢討與評估改善措施，目前列為優先改善項目如下：
(一)已改善部分：1.董事全面採候選人提名制度，落實公司治理。2.採行電子投票方式。3.每年召開法人說明會。4.導入資訊安全管理政策。5.在年報及公司網站揭露企業社會責任運作及執行情形。6.在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告。
(二)未來優先改善項目：1.向董事宣導增進董事進修時數。2.向薪資報酬委員宣導親自出席會議。3.公司於五月底前召開股東常會。

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人
獨立董事 | 陳建邦 | 具有商務與公司業務所需之工作經驗。 | 1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份數及比重
3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務
5.未有公司法第30條各款情事之一。
6.符合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第六條規範。 | 0 |
| 薪酬委員
獨立董事 | 楊正利 | 具有商務、財務、會計與公司業務所需之工作經驗。
曾任羅昇企業股份有限公司薪酬委員，目前兼任技嘉科技股份有限公司薪酬委員。 | | 1 |
| 薪酬委員
獨立董事 | 方頌仁 | 具有商務與公司業務所需之工作經驗。 | | 0 |

薪資報酬委員會職責：薪酬委員會職責在落實公司治理，並健全董事及經理人薪資報酬制度，其主要審議事項包括：訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

3.薪資報酬委員會運作情形資訊

本公司之薪資報酬委員會委員計3人，本屆委員任期：110年08月06日至113年07月27日，112年度及113年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：

102

職稱	姓名	實際出席次數（B）	委託出席次數	實際出席率（%）（B/A）	備註
召集人	陳健邦	2	1	67%	104.06.17 就任迄今
委員	方頌仁	3	0	100%	107.03.19 就任迄今
委員	楊正利	3	0	100%	104.08.04 就任迄今
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：本公司無此情形。二、資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：本公司無此情形。

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		一、本公司董事長室為推動永續發展兼職單位，授權執行長為執行主管負責永續發展政策、制度制定。本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估後，所訂定風險管理策略，每一年定期向董事會報告運作及執行情形，最近一次112.11.03 向董事會報告（詳本公司網站http://www.scientech.com.tw。
二、本公司秉持取之於社會，用之於社會理念，建立公義平台，透過集團力量以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力。本公司於105年度遴選出愛心大使，表揚其熱心參與公益活動。每年投入社會責任活動，並將有關於對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社	無重大差異

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			會公益、消費者權益、人權、安全衛生等等活動結果於113.02.29向董事會報告。
三、公司董事會每年聽取經營團隊的報告，董事會評判這些策略成功的可能性，督促執行長檢視策略的進展，並且敦促經營團隊進行調整。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	V		二、公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，制定「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」公告於集團，旨在落實環保、安全與衛生，降低相關營運風險。	無重大差異
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		(一)本公司工廠設立於新竹工業園區，並依環保法令委託合格清運及處理廠商處理本廠之廢棄物。依勞工作業環境測定實施辦法委由合格之作業環境測定機構每半年實施二氧化碳、有機溶劑、特定化學物質、噪音等檢測。本公司制定環境安全衛生及能源政策，包括1.遵守政府法令與客戶要求2.落實污染預防與節能減碳3.提升工作安全與健康意識4.持續檢討改善與降低風險。本公司已取得「環境管理系統」（ISO 14001: 2015）及「職業安全衛生管理系統」（ISO 45001:2018）認證。	無重大差異
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		(二)本公司重視廢水、廢氣、毒化物及溶劑之回收並致力於提升各項資源之利用效率，累積投入環保設備，亦配合環保署垃圾分類回收政策，推行廠內減少廢棄物之廢棄量，以達成回收再利用之目標，並於ISO管理系統文件中制定有害物質及污染監測規範以符合法規及公司環安衛政策之承諾及減低對環境之負荷。	無重大差異
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V		(三)本公司設有工安室直屬總經理，專責環安衛管理，工廠設立於新竹工業園區，編製合格環工安主管與同仁依據相關法令執行環保相關業務，本公司配合氣候變遷對營運活動之影響，制定符合節能減碳及溫室氣體減量之規定。	無重大差異

評估項目	運作情形				與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V	(四)本公司湖口廠111與112年度統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量(請詳本公司網站: http://www.scientech.com.tw)，並經SGS驗證單位，通過ISO14001認證。制定「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」作為本公司在節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物環安衛管理之政策，本公司設有專責單位直屬執行長室，專責環安衛管理，工廠設立於新竹工業園區，並依據相關法令執行環保相關業務，本公司配合氣候變遷對營運活動之影響，制定符合節能減碳及溫室氣體減量、減少用水與廢棄物減量之規定。			無重大差異
	年度	溫室氣體排放量(tonCO2e)	範疇一排放量(tonCO2e)	範疇二排放量(tonCO2e)
	2022	10,432.073	725.3213	9,706.7520
	2023	10,410.185	886.5829	9,523.6020
	2023 年溫盤資料已於 2024/2 月進行第三方查驗，待發證中
	2022 年與 2023 年用水量 352,330 公噸與 377,590 公噸；近兩年有害&非有害廢棄物揭露如下，最近二年廢棄物回收再利用率 80.9% 與 87.51% 。
	年度	廢棄物總重量(ton)	一般事業廢棄物(ton)	有害事業廢棄物(ton)
	2022	314.45	298.37	16.08
	2023	329.19	314.10	15.09
四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V	(一) 本公司為保障員工、客戶與利害關係人之基本人權，透過內部宣導與制定相關辦法，確保每位員工受到公平的人道對待與尊重，包含制訂「工作規則」、「企業社會責任實務守則」、「就業場所性騷擾防治及懲戒辦法」等規章辦法，以及訂定申訴管道，以維護員工、客戶與利害關係人之權益。本公司從未雇用童工，另依性別工作平等法及就業服務法，訂定工作規則、定期舉辦勞資會議，同時要求供應商應遵守 RBA 相關條文（請詳本公司網站：http://www.scientech.com.tw）。本公司遵守相關勞動法規，以充分保			無重大差異

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			障員工之合法權益，所制定之人事規章皆符合勞基法規定，並依勞基法等相關法令與「工作規則」等之規範執行及保障員工全權益，由專人處理員工之工作事宜。
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		(二)公司業已經訂定及實施合理員工福利措施，員工薪酬包含本薪、獎金與員工紅利，在薪資制度上，管理階層將公司經營績效與員工個人績效反映於員工薪酬。	無重大差異
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		(三)本公司設有專職之工安室，負責為員工安全與健康之工作環境把關，實施作業環境監測，依勞工作業環境監測實施辦法委由合格之作業環境監測機構每半年實施二氧化碳、有機溶劑、特定化學物質、噪音等檢測，測定結果若有異常者，即予以矯正改善以保障作業人員健康。對員工實施安全與健康教育宣導及資訊發佈。	無重大差異
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		(四)公司提供相關內部及外部專業教育訓練以充實員工職涯技能。公司亦鼓勵員工評估自己的興趣、技能、價值觀及目標並和管理者溝通個人職涯意向，以規劃未來職涯計畫。	無重大差異
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V		(五)本公司之產品已遵循相關法規及國際準則要求標示，為保護消費者權益，並與利害關係人關注議題有溝通暢通管道，本公司發言人為統一溝通管道，進行申訴與溝通程序。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		(六)本公司內部制定「供應商管理程序」與「採購管理程序」作為供應商管理指導原則。本公司除提供安全的工作環境給員工外，亦與供應商致力提升環保、安全與衛生標準，共同善盡企業社會責任。本公司制定環安衛政策「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」公告於集團，旨在落實環保、安全與衛生。在環保、安全與衛生上	無重大差異

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評估項目		運作情形		與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
			主動與廠商溝通，鼓勵其增進管理的廣度與深度。同時要求供應商應遵守 RBA 相關條文（請詳本公司網站：http://www.scientech.com.tw）
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		V	五、公司已經參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書，惟尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	本公司已經執行此評估項目，惟尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。
六、公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已訂定「永續發展實務守則」，並持續執行永續發展責任，其運作與「上市上櫃公司永續發展實務守則」間並無重大差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行之重要資訊：
(一)環保
本公司對於環保皆依環保法令相關規定辦理。本公司對於環境保護方面，除遵守各項環保規定對於廢棄物清理依法與合法廠商簽約，定期清運處理廢棄物外，公司內部亦依環保相關法令進行垃圾分類及資源回收，並提倡用水、用電、用紙...等之節約政策，以期許對於地球環境污染的影響及資源的消耗，能降到最低的程度。努力研發並推出符合環保節能的產品。
(二)社會參與、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益
本公司基於關懷社會，致力於研發銷售符合客戶需求產品，同時注意產品生產環境須符合環保需求；致力於公司經營努力回饋給股東與員工，希望創造股東、員工、客戶、廠商多方雙贏局面；在公益活動，若遇重大天災，本公司將響應人溺己溺精神，發動公司與員工捐款以期許為社會公益事項盡微薄之力。歷年來本公司捐贈國立中興大學與中央研究院設備機台；捐贈贊助清華大學與逢甲大學優秀學生獎學金；贊助社會宗教例如善導寺；贊助社會藝文活動表演例如許芳宜舞蹈與高雄市文化基金會；贊助學術活動例如台灣蛋白體學會、台灣賀譜學會、高分子學會、中國化學會、靜宜大學、陶業學會、中國化學會、中正大學、分析技術研討會、中華民國物理學會、台中教育大學等活動；捐贈兒童福利聯盟、財團法人台灣省私立香園紀念教養院、彰化家扶中心；每年舉辦捐血活動；舉辦廠區社區之掃街活動宇愛心園遊會活動等公益活動。本公司建立公義平台，透過集團以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力。
(三)員工權益、僱員關懷之執行情形：請參閱貳、營運概況項下「五、勞資關係」之說明。
(四)人權：本公司為保障員工、客戶與利害關係人之基本人權，透過內部宣導與制定相關辦法，確保每位員工受到公平的人道對待與尊重，包含制訂「工作規則」、「企業社會責任實務守則」、「就業場所性騷擾防治及懲戒辦法」等規章辦法，以及訂定申訴管道，以維護員工、客戶與利害關係人之權益。本公司從未雇用童工，另依性別工作平等法及就業服務法，訂定工作規則、定期舉辦勞資會議，同時要求供應商應遵守 RBA 相關條文(請詳本公司網站: http://www.scientech.com.tw)。
(五)平衡職場與生活：本公司依法令規定實施育嬰留職停薪制度，並提供家庭照顧假、陪產假、生理假及哺乳時間室等措施；鼓勵員工休假，提供醫務室與廠醫定期到廠診療服務與定期健康檢查；提倡員工運動與社團活動以及定期辦理員工與眷屬運動活動。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(六)本公司已為董事及經理人購買責任保險。

註 1：本公司推動企業社會之公益活動運作及執行情形：
本公司秉持取之於社會，用之於社會理念，建立公義平台，透過集團力量以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、實物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力，歷年來截至 112.12.31 公益活動運作及執行成果如下：

捐贈項目	受惠對象	成果
存貨捐贈	中興大學、中央研究院、台中教育大學、台北市市立教育大學、財團法人屏東縣私立基督教伯大尼之家、天主教聖方濟少女之家、財團法人佛教私立禪光育幼院、人安基金會-萬華站、財團法人雲林縣私立信義育幼院、高雄小天使家園、財團法人台灣省天主教會附設私立藍天家園、花蓮縣私立原住民少年兒童之家、財團法人高雄市私立基督教山地育幼院、家立立社福基金會、中山大學與成功大學	43,584,479 元
捐血活動	捐血中心	759 人次；1,168 袋血
現金捐贈	嘉南藥理、中興大學、台灣蛋白體、台灣質譜學、高分子學會、中國化學會、靜宜大學、陶業學會、中正大學、分析技術研討會、逢甲大學、中山大學、善導寺、許芳宜、高雄市文化基金會、中華民國物理學會、兒童福利聯盟、紙風車、社團分子設計研究、財團法人果實文教基金會、新竹縣消防之友會、新北市伯特利全人關懷協會、財團法人忠義社會福利事業基金會、社團法人台灣關愛之家協會、奧地利商務代表辦事處、新竹縣消防之友、中華社福金會、南投仁愛兒少家園、法人秋野芒文創協會、台大醫院、社團法人世界和平會、賽珍珠基金會、宜蘭高中-優秀人才獎金、馬偕醫學院偏鄉醫學服務營活動經費、STP種子人才培訓計畫、高雄小天使家園、華山基金會、桃園樂活育幼院、台灣一起夢想公益協會、台東阿尼色弗兒童之家、世界展望會	6,689,048 元
食物捐贈	人安基金會萬華站、社團法人中華安得列慈善協會、社團法人屏東縣原住民文教協會、社團法人臺東縣基督教晨光之家協會、花蓮縣私立原住民少年兒童之家、屏東原住民文教協會、屏東縣萬丹鄉後村社區發展協會、苗栗縣私立聖方濟少女之家、財團法人佛教私立禪光育幼院、財團法人屏東縣私立基督教伯大尼之家、財團法人雲林縣私立信義育幼院、台灣關愛之家協會、牧恩中途之家、財團法人高雄市私立小天使家園、高雄市私立希恩之家、信義育幼院、財團法人創世社會福利基金會、介惠社會福利慈善基金會、中華社福金會、南投仁愛兒少家園、華山基金會新豐愛心天使站等	手工麵、飲品、水果、奶粉、醫療器材等等

捐贈項目	受惠對象	成果
實物捐贈	彰化家扶中心、Free the girls、台灣路竹會、私立弘化同心共濟會、私立藍迪兒童之家、社團法人台北市心理復健家屬聯合協會、阿尼色弗兒童之家、桃園市私立育德兒童之家、財團法人伊甸社會福利基金會、財團法人佛教私立禪光育幼院、財團法人雲林縣私立信義育幼院、財團法人順德文化基金會聖道兒童之家、阿尼色弗兒童之家、勵馨新北分事務所&物資中心、舊鞋救命國際基督關懷協會、懷德風筝緣地育幼院、關愛之家文山婦幼部、財團法人天主教善牧社會福利基金會、基督徒救世會附設牧恩中途之家、財團法人苗栗縣私立明德教養院、心理復健家屬聯合協會、勵馨基金會、南投縣私立仁愛之家兒少家園、財團法人私立花蓮禪光育幼院、桃園市私立樂活育幼院、財團法人高雄市私立小天使家園、陽光社會福利基金、財團法人新竹市私立愛恆啟能中心、人安社會福利慈善事業基金會、臺南市私立德蘭啟智中心社團、法人世界和平會、台東阿尼色弗兒童之家、人安社會福利慈善事業基金會、台北市心理復健家屬聯合協會、財團法人新竹市私立愛恆啟能中心、勵馨基金會台南愛馨物資分享中心、財團法人天主教臺南市私立德蘭啟智中心、財團法人華山社會福利慈善事業基金會、台北市心理復健家屬聯合協會、財團法人天主教臺南市私立德蘭啟智中心、財團法人陽光社會福利基金會等、華山基金會新豐愛心天使站、天主教財團法人仁慈醫院、社團法人台北市自閉症家長協會、愛閱書坊身心障礙工場、花蓮縣私立原住民少年兒童之家、天主教仁慈醫療財團法人、新北市玩具銀行、苗栗縣私立新苗教養院、桃園市智障者家長協會、世界展望會、高雄小天使家園、華山基金會、台灣一起夢想公益協會、世界和平會	聖誕禮物、年曆、月曆、嬰幼兒物資、文具、二手書包、二手鞋、二手衣、二手包包、二手內衣、二手書、手工皂、電器、關懷長者送餐、早餐食材、新冠肺炎快篩試劑、即期食品、音樂CD與DVD、食物、垃圾袋、洗衣粉、洗碗精、曬衣架、新冠肺炎快篩試劑、水壺、尿布、長輩物資、棒球打擊墊、愛心食物箱等等
公益/健康講座	同仁	75場次;4,602人次
社區參訪	明新科技大學與新竹企業經會、清華大學EMBA	三場次
發票捐贈	陽光基金會	每月固定捐贈
幫助台灣在地小農	大坪頂百香果園、文明有機農場、百賢農產股份有限公司、老夫子農場、老何記農場、享盈有機農場、官人我要農場、定住養蜂場、屏東金枯合作社、晨盈農場、源鄉自然生態農園、綠園有機農場、緣之果農場、水蚤有機農場、台南-大豐農場歸仁場、友善大地有機農場、彰化阿露蜜農場	17個台灣在地小農,83次團購
愛心公益活動	「發現台灣之美」攝影比賽、「省電達人就是我」省電綠行動「手護地球」、綠化環境,大家一起來種樹!、辛耘企業公益日「送愛到家、守護在地長者,物資募集」、辛耘「2020送暖到偏鄉,聖誕鞋盒禮物募集」、華山「愛老人、愛團圓」愛心年菜、世界和平會-搶救危機兒、2021送暖到偏鄉,聖誕鞋盒禮物募集、辛耘x舊鞋救命-物資整理志工、華山「愛老人、愛團圓」愛心年菜、辛耘x華山「溫馨五月、送愛到家」、藍海計畫-花東藍球聯賽獎品募集、「愛心食物箱幫助賞童不挨餓」、移動的棒球國一棒球隊打擊墊捐贈、「2023送暖到偏鄉,聖誕禮物募集」、二手玩具募集捐贈、Free the girls 二手內衣募集、「非洲肯亞舊鞋救命,物資募集活動」	28場次
安衛宣導	全體員工	23次
交通安全宣導	全體員工	24次
居家環保宣導	全體員工	24次
健康小叮嚀	全體員工	24次

註2：本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估後，所訂定風險管理策略，並提報112.11.03董事會報告。

重大議題	風險評估項目	風險管理策略
環境	環境保護	本公司致力於環境保護，為了降低環境衝擊，採取以下行動： 1. 落實 ISO 14001 環境管理系統，每年擬定目標標的管理方案。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制訂經董事會通過之誠信經營經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		(一)本公司定有「董事及經理人道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」與「誠信經營守則」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」業經董事會通過，本公司基於廉潔、透明及負責之經理理念，制定誠信經營政策，規範董事、經理人與受雇者禁止不誠信行為，同時所有員工在執行公司業務時必須廉能公正及遵守政府法令及規定。董事會與高階管理階層業已充分了解，並確實遵循。	無重大差異
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	V		(二)本公司已訂定「董事及經理人道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」與「誠信經營守則」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，明訂公司之誠信經營政策，並公告員工週知。將責成稽核室定期分析評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動。	無重大差異
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明訂作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		(三)為落實公司誠信經營守則，本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並隨時檢討修正，確保該制度之設計與執行持續有效，並訂有「誠信經營守則」與「董事及經理人道德行為準則」明確規範董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司將依據其於道德行為準則訂定之懲戒措	無重大差異

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			施處理之。同時在公司年會與主管會議中宣導「誠信務實」為公司經營理念之根本。「防範內線交易管理辦法」與「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」明定違規之懲戒及申訴制度，且落實執行之。
二、落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	V		(一) 本公司與重要客戶交易前，先行評估往來對象之合法性，並做授信評估，避免與有不誠信行為者交易，在工作規則第十一條誠實義務中明確規範員工養成廉潔操守以及不接受關說與受賄。本公司依相關之規定，若發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。	無重大差異
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		本公司董事長室為推動企業誠信經營專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及執行；稽核室負責監督稽核；以確保誠信經營之落實。董事長室每一年定期向審計委員與董事會報告推動企業誠信經營執行狀況，最近一次日期 113.02.29。本公司訂定「誠信經營守則」、「防範內線交易管理辦法」與「公司檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，建立檢舉與懲戒以及申訴制度，以落實誠信經營政策。
112 年度企業誠信經營的執行包含：
1.教育訓練(包含每月新人教育合計 1,084 人次，2,645.5 小時；訓練課程包含誠信經營、營業秘密保護、資訊安全政策、智慧財產管理政策、職場暴力/性騷擾、勞工安全教育訓練與環安衛政策等課程；
2.本公司確實執行法遵執行與建立檢舉制度與申訴管道等(詳公司網站 http://www.scientech.com.tw)，112 年度並無發現涉及不誠信事宜。	無重大差異

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			3.112 年度透過線上學習，執行「職場誠信經營守則及不法侵害」宣導，確保全體同仁知悉本公司誠信經營理念與政策；內部訓練包含反貪腐職場誠信經營守則(包含禁止內線交易)及不法侵害宣導合計 646 人次，1,443.5。
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		(二) 對於利益衝突之相關情事，公司內部員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向透過電話，Email直接向高階管理階層報告。	無重大差異
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬定相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		(四)本公司董事會議規範定有董事利益迴避條款，本公司董事對董事會議案，若與其有利益關係者，於決議時迴避之。本公司員工投訴管道場通，可以直接或是透過直屬主管投訴。	無重大差異
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部教育訓練？	V		(五)本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並隨時檢討修正，且設置專職稽核人員定期稽核會計制度與內部控制制度，提出改善意見，確保該制度之設計與執行持續有效，定期製作稽核報告提報審計委員與董事會。	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		(一)本公司訂有「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」與「員工意見箱管理作業程序」，並設有員工信箱，同仁可以直接或是透過單位主管提出檢舉或是申訴，相關檢舉與申訴，由各相關負責單位受理之。	無重大差異
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		(二)本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，受理檢舉作業程序及相關保密機制，其相關文件、資料，均視為機密文件，參與處理的所有人員，對所參與的過程，負有完全保密的責任	無重大差異

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	V		(三)本公司檢舉流程對檢舉人負保密責任，並不會因檢舉行為而遭受處罰。	無重大差異
四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		(一)本公司設有網站，並於公司網站與公開資訊觀測站，揭露公司誠信經營相關資訊情形。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」間並無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司已訂定「誠信經營守則」，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」間並無重大差異。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司訂有「公司治理實務守則」與「誠信經營守則」等作為本公司建立公司治理制度依據，其相關規章辦法請至公開資訊觀測站或公司網站查詢。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形彙總：無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」與「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，並有專職人員針對公司營運狀況參照主管機關有關於重大資訊之規定於期限內經由主管核准後，作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，同時不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。

113

2.本公司安排與鼓勵高階主管參加公司治理課程，112年度截至公開說明書刊印日止，本公司經理人參與公司治理相關課程進修如下：

職稱	日期	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
公司治理主管	2023/6/2	沈淑真	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	112年上半年度防範內線交易宣導會	3
公司治理主管	2023/6/6	沈淑真	中華獨立董事協會	2023公司治理暨永續高峰論壇	3
公司治理主管	2023/7/13	沈淑真	證券交易所與證券櫃檯買賣中心	上市櫃公司永續發展行動方案	3
公司治理主管	2023/10/13	沈淑真	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	112年防範內線交易宣導會	3
公司治理主管	2023/11/3	沈淑真	社團法人中華公司治理協會	反避稅浪潮，台商不可不知的CFC因應之道與企業併購新思維	3
公司治理主管	2023/11/13	沈淑真	證券交易所	交易所112年度上市公司業務宣導會議	3
公司治理主管	2023/12/22	沈淑真	社團法人中華公司治理協會	企業及大股東涉及之稅務議題	3
協理	2023/11/13~2023/11/14	莊紹哲	財團法人會計研究發展基金會	會計主管持續進修班	12
經理	2024/1/18-19	陳政南	財團法人會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
資深行政經理	2023/11/16	吳琦	社團法人中華民國內部稽核協會	資金貸與、背書保證及取得處分資產規定與實務解析	6
資深行政經理	2023/12/1	吳琦	社團法人中華民國內部稽核協會	「企業執行永續ESG」與「內稽內控整合應用實務」重點研討	6
經理	2023/9/1	袁慕平	財團法人會計研究發展基金會	如何應用「機器人流程自動化」(RPA)提升內部控制效能	6
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經理	2023/9/6	袁慕平	財團法人會計研究發展基金會	企業財報編製常見缺失與內稽內控法令遵循實務	6

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行及章程修訂有關之決議文：請參閱附件十七。

二、公司章程及盈餘分配表

(一) 公司章程及新舊條文對照表：請參閱附件十八。

(二) 盈餘分配表：請參閱附件十九。

115

附件一

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

辛耘企業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國113年6月7日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為貳仟張，發行總面額上限為新台幣貳億元整，依票面金額發行，募集總金額上限為新台幣貳億元整。

四、發行期間

發行期間三年，自民國113年6月7日開始發行至116年6月7日到期（以下簡稱「到期日」）。

五、債券票面利率

本轉換公司債之票面年利率為0%。

六、還本日期及方式

除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間

債權人自本轉換公司債發行滿三個月之次日(民國113年9月8日)起，至到期日(民國116年6月7日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換（認購）之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序

(一)債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債權人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國113年5月30日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，105.01%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，本債券發行時之轉換價格為每股新台幣359.7元。

(二)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(包括私募)之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如係因股票面額變更致已發行

普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

普通股股份增加時：

| 調整後
轉換價格 | = | 調整前
轉換價格 | × | 已發行股數
(註2) | + | 每股繳款額(註3) × 新
股發行或私募股數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | = 每股時價(註4) | | |

註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價係以新股發行之除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

股票面額變更時：

| 調整後
轉換價格 | = | 調整前
轉換價格 | × | 股票面額變前已發行股數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股票面額變後已發行股數 |

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

本轉換公司債發行後，如遇有本公司當年度發放普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃買中心於除息基準日公告調整之。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。

調降後轉換價格 =

調降前轉換價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

3.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數} + (\text{註2})}{\text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券} \times \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數}}
$$

轉換價格	新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數
註1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註2：已發行股數係指普通股已募集發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。

(1)減資彌補虧損時：

$$
\text{調整後之轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left( \frac{\text{減資前已發行普通股股數(註)}}{\text{減資後已發行普通股股數}} \right)
$$

(2)現金減資時：

$$
\text{調整後轉換價格} = \left[ \text{調整前轉換價格} \times \left( 1 - \frac{\text{每股退還現金金額占換發新股票最後交易日收盤價之比率} }{ \text{減資前已發行普通股股數(註)}/ \text{減資後已發行普通股股數}} } \right) \right]

(3) 股票面額變更時：

調整後之轉換價格 =

調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註)/股票面額變更後已發行普通股股數)

註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十三、轉換後之新股上櫃

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣，以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日次日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日次日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權

(一) 本轉換公司債於發行滿三個月之次日(民國113年9月8日)起至發行期間屆滿前四十日(民國116年4月28日)止，若本公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債於發行滿三個月之次日(民國113年9月8日)起至發行期間屆滿前四十日(民國116年4月28日)止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(三) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送運時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債按面額以現金收回。

(四) 若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。

十九、債權人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年之日(115年6月7日)為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日(115年4月28日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告債權人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求本公司以債券面額之 100% (賣回年收益率為 0%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件二

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

辛耘企業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司或辛耘公司)本次發行國內第一次無擔保轉換公司債業經113年2月29日董事會決議通過，發行總張數上限為2,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為3年，票面利率為 0%，依票面金額發行。(本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開承銷)

二、辛耘公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 股利分配 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 110 年度 | 5.23 | 2.5 | — | — | 2.5 |
| 111 年度 | 7.08 | 3.6 | — | — | 3.6 |
| 112 年度 | 8.10 | 4.0 | — | — | 4.0 |

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至113年3月31日經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

項目	金額／股數
113年3月31日帳面歸屬母公司業主之權益	4,030,595千元
113年3月31日流通在外股數(註)	80,328千股
113年3月31日每股淨值	50.18元

資料來源：該公司經會計師核閱之合併財務報告
註：係考量庫藏股後之流通股數

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表

| 年度
項目 | 最近三年度及最近期財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年
第一季 |
| 流動資產 | | 6,246,380 | 12,212,738 | 16,406,915 | 17,167,466 |
| 不動產、廠房及設備 | | 1,211,220 | 1,542,982 | 1,533,603 | 1,535,272 |
| 無形資產 | | 1,471 | 1,212 | 952 | 887 |
| 其他資產 | | 868,746 | 862,937 | 981,377 | 1,171,743 |
| 資產總額 | | 8,327,817 | 14,619,869 | 18,922,847 | 19,875,368 |
| 流動
負債 | 分配前 | 5,073,305 | 10,897,604 | 14,727,105 | 15,300,062 |
| | 分配後 | 5,274,125 | 11,186,785 | 15,048,417 | 15,621,374 |
| 非流動負債 | | 125,556 | 139,779 | 206,489 | 223,399 |
| 負債
總額 | 分配前 | 5,198,861 | 11,037,383 | 14,933,594 | 15,523,461 |
| | 分配後 | 5,399,681 | 11,326,564 | 15,254,906 | 15,844,773 |
| 歸屬於母公司業主權益 | | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 | 4,030,595 |
| 股本 | | 811,390 | 811,390 | 803,280 | 803,280 |
| 資本公積 | | 625,640 | 728,964 | 685,901 | 685,901 |
| 保留 | 分配前 | 1,756,891 | 2,126,171 | 2,474,871 | 2,684,562 |
| 盈餘 | 分配後 | 1,556,071 | 1,836,990 | 2,153,559 | 2,363,250 |
| 其他權益 | | (14,306) | (33,380) | 25,201 | 178,164 |
| 庫藏股票 | | (50,659) | (50,659) | — | — |
| 非控制權益 | | — | — | — | — |
| 權益 | 分配前 | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 | 4,351,907 |
| 總額 | 分配後 | 2,928,136 | 3,293,305 | 3,667,941 | 4,030,595 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告
註：上稱分配後數字係該公司112年度盈餘分配案中，現金股利業經113年2月29日董事會特別決議通過，擬於113年股東會報告。

2.簡明綜合損益表

| 年度
項目 | 最近三年度及最近期財務資料 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年
第一季 |
| 營業收入 | 4,683,787 | 5,649,986 | 6,911,981 | 2,244,514 |
| 營業毛利 | 1,707,204 | 2,090,251 | 2,206,123 | 609,519 |
| 營業損益 | 555,245 | 710,298 | 717,722 | 206,176 |
| 營業外收入及支出 | (31,300) | 25,588 | 142,622 | 74,842 |
| 稅前淨利 | 523,945 | 735,886 | 860,344 | 281,018 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — |
| 本期淨利（損） | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (2,170) | (17,557) | 58,294 | 152,963 |
| 本期綜合損益總額 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 362,654 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 362,654 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 每股盈餘（元） | 5.23 | 7.08 | 8.10 | 2.61 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債發行總張數上限為 2,000 千張，每張票面金額新台幣 100 千元整，票面利率 0%，發行期間 3 年，依票面金額發行 (本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開承銷)。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

(1)根據「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即轉換價格>(MA1,MA3,MA5)擇一，其中：

MA1=為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

MA3=為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

MA5=為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

基準日=向金管會申報日或向券商公會申報競拍約定書日。

(2)本次發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債係以上述基準價格乘以轉換溢價率 105.01% 作為本次轉換公司債發行之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

轉換價格依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條(二)辦理有關反稀釋之調整。

2.轉換價格訂定方式及其合理性說明

(1)採用向金管會申報日或向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要是反映目前交易市場狀況，並符合「中華國民證券商業同業公司承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

(2)取上述三者擇一基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動影響，並且能充分反應市場狀況。

(3)參考目前中華民國境內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨，暨保障債券持有人及現有股東權益，將本次無擔保轉換公司債之轉換溢價率訂為 105.01%，其訂定方式應屬合理。

轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

① 總體經濟

依據台灣經濟研究院於西元 2023 年 11 月 8 月的總體經濟預測，展望 2024 年台灣經濟，隨著美、中兩大經濟體分別面臨消費及投資的不利因素困擾，雖然其他主要經濟體如歐洲表現可望回溫，新興市場及開發中經濟體的經濟表現也優於 2023 年，但仍難以支撐美、中經濟疲軟的局勢，故國際主要預測機構皆認為 2024 年全球經濟成長速度較 2023 年略低，不過仍預期全球商品貿易呈現復甦態勢，有助於台灣對外貿易表現可望漸趨穩定。整體來看，台灣外銷訂單及出口年增率已見谷底回溫，出口已於 9 月重回正成長，2024 年將延續此波復甦態勢。投資需求在半導體投資回溫帶動，配合新興科技、淨零排放等投資需求持續，2024 年民間投資轉為正成長，加上民間消費表現依舊穩健，故 2024 年台灣經濟成長主要仰賴消費與投資支撐，外需表現回溫，2024 全年經濟成長幅度較 2023 年為高。根據台經院於 2023 年 11 月公布之最新預測，2024 年 GDP 成長率為 3.15%，較 2023 年更新後 1.43% 增加 1.72 個百分點。

依中華經濟研究院於西元 2024 年 1 月 24 日發布西元 2024 年台灣經濟預測，由於全球經濟走勢下行，加上地緣政治干擾持續，不利商品貿易擴張，但因基期低，出口導向國家之成長走勢，相對內需型國家多有較佳表現。中經院預估 2024 年台灣經濟成長率為 3.10%，成長走勢因基期因素逐季下緩，成長率由第 1 季之 5.60%，下緩至第 4 季的 1.41%。經濟成長由上年之民間消費獨撐大樑，今年轉由投資和國外淨需求來支撐，成長模式為內外皆溫。其中，內需貢獻 2.29 個百分點，民間消費貢獻 1.08 個百分點，國內投資將由上年之負成長轉為正成長，對成長貢獻 0.75 個百分點；至於國外淨需求部分，將由上年之負貢獻轉為正貢獻 0.81 個百分點 1。至於通膨走勢，由於全球成長下行、需求減緩，推升通膨力道減緩。在輸入性通膨趨緩、物資供需失衡情形改善，以及基期因素考量下，整體物價增勢和緩，預估國內 2024 年 CPI 年增率約 1.88%，略低於 2.0%；較上年之 2.50%，減少 0.62 個百分點。

② 所屬產業趨勢

受國際經濟情勢不佳以及地緣政治動盪影響，使得民眾對於智慧型手機、PC 及平板電腦等電子產品購買力道下滑，導致終端市場需求疲軟，進而造成半導體供應鏈進入庫存去化階段，IDC 預測，全世界半導體產業市場規模在 2023 年將年減 13.1% 至 5,188 億美元，惟隨著全球人工智慧 (AI)、高效能運算 (HPC) 需求提升，加上智慧型手機 (Smartphone)、個人電腦 (Notebook & PC)、伺服器 (Server)、汽車 (Automotive) 等市場需求回穩，IDC 預期 2024 年半導體銷售市場將重

回成長趨勢，年成長率將達 20.7%，市場規模回升至 6,259 億美元，長期而言，半導體產業將由車用、資料中心、工業及 AI 四大新科技應用驅動成長，IDC 預測，在 2022～2027 年間，AI 年均複合成長率是 14%，車用年均複合成長率為 9%，工業年均複合成長率是 8%，資料中心年均複合成長率是 6%，到 2032 年全世界的半導體產業產值將達到 1 兆美元。

對此，各種國際統計機構和市場分析機構雖然多少有些差異，但對 2024 年全球半導體業的成長預測，均呈普遍樂觀回歸成長軌道，如下圖所示：

Market.us 指出，全球半導體市場近年來經歷了大幅成長，預計未來將繼續大幅擴張，主要係有以下因素：

此外，新技術和應用的出現亦推動了半導體市場的成長，如擴增實境 (AR)、虛擬實境(VR)、物聯網(IoT)、醫療保健、工業自動化和航空航太等產業亦依賴電子系統的半導體元件。令另一方面，政府為提高國內半導體能力(尤其是美國和歐洲)所採取的措施和投資也將支持全球半導體市場持續成長。

【全球半導體市場規模預測】

資料來源：Market.us

(2)從公司財務結構及經營績效分析

①財務結構

該公司 110~112 年度之負債占資產比率分別為 62.43%、75.50% 及 78.92%；權益占資產比率則分別為 37.57%、24.50% 及 21.08%。110~112 年度負債占資產比率呈逐年上升趨勢，主係受惠於半導體產業市場需求旺盛，機台訂單需求增加，致合約負債大幅增加所致；權益占資產比率呈逐年下降，主係因該公司近年營運成長，帳上現金及約當現金與存貨呈上升趨勢，致使權益增加之幅度不若資產增加之幅度，經評估其變化原因尚屬合理。

該公司 110~112 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 268.70%、241.24% 及 273.59%。111 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 110 年度減少，主係因該公司為營運所需，於 111 年 3 月購置台南市安定區土地(含建物)共 302,200 千元，致不動產、廠房及設備大幅增加所致；112 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 111 年度增加，主係因該公司業績穩定成長，致使權益大幅增加所致，經評估其變化原因尚屬合理。

②經營績效

該公司最近三年度之經營績效，請詳二、該公司最近三年度之財務狀況。

該公司 110~112 年度之營業收入分別為 4,683,787 千元、5,649,986 千元及 6,911,981 千元；本期淨利分別為 419,905 千元、568,583 千元及 650,302 千元；每股盈餘則分別為 5.23 元、7.08 元及 8.10 元。

本期淨利之增減變化主係隨營業收入、營業毛利及營業費用增減變動影響。該公司主要營業項目為半導體製程設備相關產業，包含半導體設備代理暨半導體設備研發製造及晶圓再生服務等高科技相關產品，111 年度該公司本期淨利較 110 年度增加 148,678 千元，主係受惠於人工智慧(AI)、物聯網(IoT)及高效能運算(HPC)等新興應用市場需求成長，使國內半導體市場供不應求，半導體大廠持續推進先進製程及擴充晶圓廠產能，致使半導體製程設備及再生晶圓需求同步成長；112 年度該公司本期淨利較 111 年度增加 81,719 千元，主係 111 年底起，全球各地疫情好轉，進入疫後時期，然而受限於總體經濟表現尚未完全恢復，以及地緣政治問題加劇，終端消費市場需求疲弱，進而造成半導體供應鏈進入庫存去化階段，惟 112 年下半年起隨著 AI、IoT 及 HPC 等需求帶動，逐漸恢復成長動能，以及 CoWoS（Chip on Wafer on Substrate）先進封裝熱潮，促使先進製程、先進封裝及高階測試業者訂單量能提升，加上半導體廠商持續投資先進製程下，使得該公司營收呈現成長趨勢。

整體而言，其營收、稅後淨利及每股盈餘變化尚屬合理，應無重大異常之情形。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

①擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，該公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

②其他發行條件

A. 票面利率

該公司本次發行之轉換公司債票面利率訂為 0%，主要參考目前市場之發行條件及國內股票市場之變化，轉換公司債之發行主要係鼓勵投資人著眼未來轉換價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應屬合理。

B.發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過十年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件觀之，以三~五年期較多，顯示投資人對此年限接受程度高，故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，發行年限訂為三年應屬合理。

C.轉換期間

債權人自本轉換公司債發行滿三個月之翌日起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換（認購）之外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條及「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四條之三之規定；同時已函蓋發行年限之絕大部分，債券持有人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。

D.轉換價格重設

為保障該公司股東之權益，並降低公平價值變動列入損益之金融負債評價損益對該公司綜合損益表達造成之波動影響，該公司本次發行之轉換公司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整外(本轉換辦法第十一條第二項)，並無設計轉換價格向下重設之條件。本次轉換公司債發行後於該公司普通股股份發行變動時之轉換價格反稀釋調整，主要係為避免該公司因普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，或因公司配發現金股利時，有損害債券投資人之債權情事。另該反稀釋條款訂定之原則，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十八條及第二十五條之規定，故其應屬合理。

E.賣回權

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十九條有關該公司對本轉換公司債之賣回權規定為：

本轉換公司債以發行滿二年之日為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日

前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告債權人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

依上述規定，若投資人尚未申請轉換，得於該轉換公司債發行滿二年時將轉換公司債賣回給該公司。目前金融機構一年期定期存款利率約為 1.7% 來看，考量該公司未來之營運前景等，本次轉換公司債之實質收益率尚屬合理，對原股東亦無不利影響。

F.公司贖回權

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條有關該公司對本轉換公司債之贖回權規定為：

(一) 本轉換公司債於發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債於發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送運時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債按面額以現金收回。

(四)若該公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。

上述贖回條款第(一)項之規定主要目的係在投資人若將公司債轉換成普通股獲利至少 30% 以上時，以當時贖回收益率收回全部債券，一方面鼓勵投資人行使轉換權利，一方面減少公司處理債券業務作業；第(二)項之規定主要目的，則使公司收回少量在外流通之公司債以減少公司處理債券業務作業；第(三)項之規定主要目的為保障債權人若無回覆該公司股務代理機構時之權宜處理方式；(四)明定債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後第二個營業日，俾使投資人有足夠時間作意思表示，以維護投資人權益。綜上所述，本項贖回條款之規定應屬合理。

G.其他決定發行價格之因素

該公司本次發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債之理論價值係以各參數代入理論模型後所得，再以台灣銀行一年期定存利率 1.7% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值之九成約為 98,168 元，惟此價格僅一參考值。本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來詢圈結果，在反應投資人意願並維護該公司現有股東權益下，由發行公司及承銷商共同議定之。

(4)其他：無

綜上，該公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 105.01%，其訂定方式尚屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

考慮該公司近年來之經營績效與發展潛力等因素，以及未來國內債券市場利率走勢，本次該公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件摘要如下：

債券名稱	辛耘企業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債
發行總額	每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行，發行總面額上限為新台幣貳億元。
發行期間	三年
票面利率	0%
到期還本	到期時由該公司依債券面額以現金一次償還
擔保情形	本債券為無擔保債券
轉換期間	債權人自本轉換公司債發行滿三個月之翌日起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換（認購）之外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。
轉換價格	以訂價基準日前一、三、五個營業日之該公司普通股收盤價簡單算術平均數擇一乘以溢價率105.01%，轉換價格為359.7元。
轉換價格調整	反稀釋調整：依「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。
發行公司之贖回權	若符合下列條件，該公司得按債券面額以現金贖回流通在外之債券：(1)本轉換公司債於發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日起過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。(2)本轉換公司債於發行滿三個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換

債券名稱	辛耘企業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債
	公司債之債權人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(3)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送運時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債按面額以現金收回。

(4)若該公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。 |
| 賣回日期及賣回收益率 | 本轉換公司債以發行滿二年之日為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告債權人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |

理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值(Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

資本市場是競爭性之市場(Competitive Market)
在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定之價格(Price Takers)。
投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件②、③及④之資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。
履約股票在選擇權到期日或之前，無股息之分發。
投資者是有理性的，他們尋求最高之利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

代表所應購買或放空之履約股股數；
B 代表以無風險股利籌借或貸發之資金金額；

(u-1) 代表履約股價上升之百分比(u>1)，q 代表股價上升之機率；

(d-1) 代表履約股價下降之百分比(d<1)，(1-q) 代表股價下降之機率。

① 單一期的評價

由 $t=0$ 至 $t=1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t=1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權之履約價

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比之買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比之買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時之價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時之價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約之合理價格。評價方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時之資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時之資金完全相同。該避險組合之成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r = (1 + i)$ ， $i =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t=1$ 時之資金結構與買權之資金結構相同。故根據上面 $t=1$ 時之圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌

借或貸發資金的金額。

因在 $t=1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t=0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag{e}
$$

將公式(c)及(d)的$\triangle$及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t=0$ 時的價格如下：

$$
\begin{aligned}
C &= \frac{1}{r} \left[ \frac{(r - d)}{u - d} \cdot C_u + \frac{(u - r)}{u - d} \cdot C_d \right] \tag{f} \
&= \frac{1}{r} \left[ p C_u + (1 - p) C_d \right] \tag{f'1}
\end{aligned}
$$

此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或(f1)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t=0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

② 兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t=1$ 至 $t=2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式 $(f^1)$，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 $d^2 S$ 的情況下，買權在 $t = 1$ 時之價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

在 $t = 1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式之 $\triangle$ 及 $B$ 而得，

$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $\left( \begin{array}{l} C_u \ u \end{array} \right)$ 與 $\left( \begin{array}{l} C_d \ d \end{array} \right)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權之現值如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \tag {j} \ = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \ \end{array}
$$

$$
+ (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) ] \tag {j1}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {\prime \prime} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l1}
$$

5. 理論模型之推導模型

公式(1)或(11)代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n \geq 2)$，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式(11)內的 2 改為 $n$)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \tag {m}
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若

$$
u ^ {j} d ^ {n - j} S > X, \text{ 則 } \max \left( u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0 \right) = u ^ {j} d ^ {n - j} S - X > 0.
$$

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中之所有正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\cdot j} (1 - p ^ {\cdot}) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \quad \text {(o)} \ \end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

(三)理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	113/5/29
基準價格	342.5 元	按發行轉換辦法，以民國 113/5/30 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前五個營業日本公司普通股收盤價平均值為基準價格 342.5 元
轉換價格	359.7 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率 105.01%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，訂定轉換價格為每股 359.7 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	45.78%	因公司股價在 112/7/14-112/8/10、113/2/23-113/4/3 期間大幅波動，期間年化波動度分別為 107.65%、79.25%(110 年為 44.10%、111 年為 42.83%、112Q2 為 37.30%)，故去除此期間離群/極端資料樣本，採用能包含 244 個正常樣本期間，估算歷史一年波動度。
樣本期間-(112/3/20-113/5/29)，正常樣本數-244
1.採 113/5/29 起前一年(正常樣本數 244)為樣本期間。
2.以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3.以日報酬率標準差，乘上根號 244，可得股價波動度。
無風險利率	1.3762%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 113/5/28，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 113 央債甲 1(剩餘年限約為 1.607 年)及 113 央債甲 5(剩餘年限約為 4.909 年)之 1.3100%及 1.4669%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.3762%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.8004%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用同業公司借款利率評估法，評估數值為 1.8004%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	42.42BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。

參數項目	數值	說明
賣回收益率	0%	按發行轉換辦法，以債券面額加計 0%之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0%之年收益率將本債券全數償還。

2. 理論價值之計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8004% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+1.8004%)^3=94,790。

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 110,710 元，將其扣除純債券價值 94,790 元，得轉換權價值 15,920 元。

(3) 賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 350 元即為賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(130)元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) 各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	94,790	85.45%
轉換權價值	15,920	14.35%
賣回權價值	350	0.32%
買回權價值	(130)	-0.12%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	110,930	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 110,930 元，以 113 年 5 月 29 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 109,076 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成（即 109,076×0.9=98,168 元），符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

主辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：程明乾

中華民國一一三年五月卅日

(本用印僅限於辛耘企業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

發行公司：辛耘企業股份有限公司

負責人：謝宏亮

中華民國一一三年五月卅日

(本用印僅限於辛耘企業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用)

附件三

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

346

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

民國(以下同)113年6月19日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額：

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為上限壹萬張，發行總面額為上限新台幣壹拾億元整。另本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格以競價拍賣結果而定。

四、發行期間：

發行期間為三年，自113年6月19日發行，至116年6月19日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率：

本轉換公司債票面年利率 0%。

六、還本日期及方式：

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期日後十個營業日內(含第十個營業日)，依債券面額將本公司轉換公司債持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還，前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債時或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司之普通股，以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(113年9月20日)起，至到期日(116年6月19日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。

前項變更面額之停止轉換(認購)起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

十、請求轉換程序：

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)中華民國華僑及非中華民國國籍之外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以113年5月29日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 102% 之轉換溢價率為計算依據，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格訂為每股新台幣347.5元。

(二)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請證券櫃檯買賣

中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。

(1)非股票面額變更之普通股股份增加

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數(註2)} + \frac{\text{每股繳款金額(註3)} \times \text{新股發行或私募股數}}{\text{每股時價(註4)}}}{\text{已發行股數(註2)} + \text{新股發行股數或私募股數}}
$$

(2)股票面額變更時

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{股票面額變更前已發行普通股股數(註2)}}{\text{股票面額變更後已發行普通股股數}}
$$

註1：如為股票分割則於分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃買中心重新公告調整之。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註4：每股時價之訂定，係以除權基準日、訂價基準日、受讓他公司股份發行新股及股票合併或分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

2.本轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並應函請櫃買中心於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

$$
\text{調降後轉換價格} = \text{調降前轉換價格} \times (1 - \text{發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率})
$$

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之：

調整後轉換價格	=	調整前轉換價格	×	已發行股數(註2)	新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格	新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數
					每股時價(註1)
				已發行股數(註2) + 新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認股之股數。

本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

(1) 減資彌補虧損時

調整後轉換價格 =

調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)

(2) 現金減資時

調整後轉換價格 =

[調整前轉換價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)

(3)股票面額變更時

調整後轉換價格 =

調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註)/股票面額變更後已發行普通股股數)

註：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行及私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上市買賣。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

本轉換公司債持有人於當年度1月1日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當次現金股息除息基準日次日起至下一次現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，不得享有當次發放之現金股利，但得參與下一次發放之現金股利。

(二)股票股利

本轉換公司債持有人於當年度1月1日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至12月31日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

本轉換公司債持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司之贖回權：

(一) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日(113年9月20日)起至發行期間屆滿前四十日(116年5月10日)止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日(113年9月20日)起至發行期間屆滿前四十日(116年5月10日)止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(三) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

十九、債券持有人之賣回權：

本轉換公司債以發行滿二年之日(115年6月19日)為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日(115年5月10日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求本公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法之相關規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件四

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司或辛耘公司)本次發行國內第二次無擔保轉換公司債業經113年2月29日董事會決議通過，發行總張數上限為10,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為3年，票面利率為 0%，本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格以競價拍賣結果而定。

二、辛耘公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至113年3月31日經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

項目	金額／股數
113年3月31日帳面歸屬母公司業主之權益	4,030,595千元
113年3月31日流通在外股數(註)	80,328千股
113年3月31日每股淨值	50.18元

資料來源：該公司經會計師核閱之合併財務報告
註：係考量庫藏股後之流通股數

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表

2.簡明綜合損益表

| 年度
項目 | 最近三年度及最近期財務資料 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年
第一季 |
| 營業收入 | 4,683,787 | 5,649,986 | 6,911,981 | 2,244,514 |
| 營業毛利 | 1,707,204 | 2,090,251 | 2,206,123 | 609,519 |
| 營業損益 | 555,245 | 710,298 | 717,722 | 206,176 |
| 營業外收入及支出 | (31,300) | 25,588 | 142,622 | 74,842 |
| 稅前淨利 | 523,945 | 735,886 | 860,344 | 281,018 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (2,170) | (17,557) | 58,294 | 152,963 |
| 本期綜合損益總額 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 362,654 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 209,691 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 362,654 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 每股盈餘（元） | 5.23 | 7.08 | 8.10 | 2.61 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債發行總張數上限為10,000千張，每張票面金額新台幣100千元整，票面利率 0%，發行期間3年，本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格以競價拍賣結果而定。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

MA1=為基準日前1個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

MA3=為基準日前3個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

MA5=為基準日前5個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

基準日=向金管會申報日或向券商公會申報競拍約定書日。

(2)本次發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債係以上述基準價格乘以轉換溢價率 102% 作為本次轉換公司債發行之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

轉換價格依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條(二)辦理有關反稀釋之調整。

2.轉換價格訂定方式及其合理性說明

(2)取上述三者擇一基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動影響，並且能充分反應市場狀況。

(3)參考目前中華民國境內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨，暨保障債券持有人及現有股東權益，將本次無擔保轉換公司債之轉換溢價率訂為 102%，其訂定方式應屬合理。

轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

① 總體經濟

② 所屬產業趨勢

(Automotive)等市場需求回穩，IDC預期2024年半導體銷售市場將重回成長趨勢，年成長率將達 20.7%，市場規模回升至6,259億美元，長期而言，半導體產業將由車用、資料中心、工業及AI四大新科技應用驅動成長，IDC預測，在2022～2027年間，AI年均複合成長率是 14%，車用年均複合成長率為 9%，工業年均複合成長率是 8%，資料中心年均複合成長率是 6%，到2032年全世界的半導體產業產值將達到1兆美元。

對此，各種國際統計機構和市場分析機構雖然多少有些差異，但對2024年全球半導體業的成長預測，均呈普遍樂觀回歸成長軌道，如下圖所示：

另根據Market.us預測全球半導體市場規模，在2024年約6,731億美元，預計2023年至2032年銷售額複合年成長率將達 8.8%，至2032年，半導體需求成長預計估值將達到13,077億美元。

消費性電子市場的持續成長以及電子產品在各種應用中的廣泛整合極大地促進了半導體產業的擴張。首先是智慧型手機、PC和平板電腦這些傳統消費性電子產品，它們雖然是紅海，但對消費性電子晶片需求仍屬龐大。

汽車產業越來越依賴半導體技術來推動電動車、自動駕駛和高級駕駛輔助系統(ADAS)的應用，在高效能運算、連接和感測器整合需求的推

動下，導致每輛車的半導體含量不斷增加，因此，汽車應用對半導體的需求預計將快速成長。

【全球半導體市場規模預測】

資料來源：Market.us

(2)從公司財務結構及經營績效分析

①財務結構

②經營績效

該公司最近三年度之經營績效，請詳二、該公司最近三年度之財務狀況。

整體而言，其營收、稅後淨利及每股盈餘變化尚屬合理，應無重大異常之情形。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

①擔保情形

②其他發行條件

A. 票面利率

B.發行年限

C.轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向該公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。

D.轉換價格重設

E.賣回權

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十九條有關該公司對本轉換公司債之賣回權規定為：

本轉換公司債以發行滿二年之日為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本

轉換公司債持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

F.公司贖回權

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條有關該公司對本轉換公司債之贖回權規定為：

(一) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(三) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內，按

債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

G.其他決定發行價格之因素

該公司本次發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債之理論價值係以各參數代入理論模型後所得，再以台灣銀行一年期定存利率 1.7% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值之九成約為 99,221 元，惟此價格僅一參考值。本案係採競價拍賣方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來競價拍賣結果而定。

(4)其他：無

綜上，該公司本次辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 102%，其訂定方式尚屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

考慮該公司近年來之經營績效與發展潛力等因素，以及未來國內債券市場利率走勢，本次該公司發行國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件摘要如下：

債券名稱	辛耘企業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債
發行總額	每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總張數為上限壹萬張，發行總面額為上限新台幣壹拾億元整。
發行期間	三年
票面利率	0%
到期還本	到期時由該公司依債券面額以現金一次償還
擔保情形	本債券為無擔保債券
轉換期間	債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向該公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。
轉換價格	以訂價基準日前一、三、五個營業日之該公司普通股收盤價簡單算術平均數擇一乘以溢價率102%，轉換價格為347.5元。
轉換價格調整	反稀釋調整：依「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。
發行公司之贖回權	若符合下列條件，該公司得按債券面額以現金贖回流通在外之債券：(1)本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。(2)本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自

債券名稱

辛耘企業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債

該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(3)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

(4)若該公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。 |
| 賣回日期及賣回收益率 | 本轉換公司債以發行滿二年之日為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |

理論模型概述

理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

① 資本市場是競爭性之市場(Competitive Market)
② 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定之價格(Price Takers)。
③ 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
④ 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件②、③及④之資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。
⑤ 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息之分發。
⑥ 投資者是有理性的，他們尋求最高之利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△ 代表所應購買或放空之履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發之資金金額；

(u-1) 代表履約股價上升之百分比(u>1)，q 代表股價上升之機率；

(d-1) 代表履約股價下降之百分比(d<1)，(1-q) 代表股價下降之機率。

①單一期的評價

由 $t=0$ 至 $t=1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。

在 $t=1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權之履約價

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比之買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比之買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時之價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時之價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約之合理價格。評價方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時之資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時之資金完全相同。該避險組合之成分包括履約股股數 $(\triangle)$ 及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出 $\triangle$ 及 B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r=(1+i)$， $i=$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t=1$ 時之資金結構與買權之資金結構相同。故根據上面 $t=1$ 時之圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {\mathrm {t}}\right) \ \end{array}
$$

此處， $\mathrm{p} = (\mathrm{r} - \mathrm{d}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$ ， $1 - \mathrm{p} = (\mathrm{u} - \mathrm{r}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$

公式(f)或(f1)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $\left(\frac{C_u}{u}\right.$ 及 $\left.\frac{C_d}{u}\right)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $\left[\frac{pC_u + (1 - p)C_d}{p}\right]$ 的現值。

②兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t = 1$ 至 $t = 2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式 $\left(\mathrm{f}^{1}\right)$，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_{u}$ 及 $C_{d}$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 $d^2 S$ 的情況下，買權在 $t = 1$ 時之價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

在 $t = 1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式之△及B而得，

$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權之現值如下：

$$
+ (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) ] \tag {j^1}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \cdot \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {1}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \cdot \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {1^1}
$$

5.理論模型之推導模型

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \tag {m}
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中之所有正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{aligned}
c &= \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \
&= \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \
&= S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\cdot j} \left(1 - p ^ {\cdot}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \tag {o}
\end{aligned}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r}, 1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

(三)理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	113/5/28
基準價格	340.7 元	按發行轉換辦法，以民國 113/5/29 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前五個營業日該公司普通股收盤價平均值為基準價格 340.7 元
轉換價格	347.5 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率 102%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，訂定轉換價格為每股 347.5 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	45.79%	因公司股價在 112/7/14-112/8/10、113/2/23-113/4/3 期間大幅波動，期間年化波動度分別為 107.65%、79.25%(110 年為 44.10%、111 年為 42.83%、112Q2 為 37.30%)，故去除此期間離群/極端資料樣本，採用能包含 244 個正常樣本期間，估算歷史一年波動度。
樣本期間-(112/3/17-113/5/28)，正常樣本數-244
1.採 113/5/28 起前一年(正常樣本數 244)為樣本期間。
2.以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3.以日報酬率標準差，乘上根號 244，可得股價波動度。
無風險利率	1.3760%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 113/5/27，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 113 央債甲 1(剩餘年限約為 1.61 年)及 113 央債甲 5(剩餘年限約為 4.912 年)之 1.3100%及 1.4669%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.3760%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.8004%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。
本次擬採用同業公司借款利率評估法，評估數值為 1.8004%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	42.44BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	0%	按發行轉換辦法，以債券面額加計 0%之年收益

參數項目	數值	說明
		率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計0%之年收益率將本債券全數償還。

2. 理論價值之計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於3年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8004% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+1.8004%)^3=94,790。

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值111,950元，將其扣除純債券價值94,790元，得轉換權價值17,160元。

(3) 賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異310元即為賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(140)元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) 各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	94,790	84.54%
轉換權價值	17,160	15.31%
賣回權價值	310	0.28%
買回權價值	(140)	-0.13%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	112,120	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 112,120 元，以 113 年 5 月 28 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 110,246 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成（即 110,246×0.9=99,221 元），符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

主辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：程明乾

中華民國一一三年五月廿九日

(本用印僅限於辛耘企業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

發行公司：辛耘企業股份有限公司

負責人：謝宏亮

中華民國一一三年五月廿九日

(本用印僅限於辛耘企業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用)

附件五

111年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 111 及 110 年度

地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓

電話：(02)8751-2323

§目錄§

項	目	頁次	財務報告附註編號
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、關係企業合併財務報告聲明書		3	-
四、會計師查核報告		4～7	-
五、合併資產負債表		8	-
六、合併綜合損益表		9～11	-
七、合併權益變動表		12	-
八、合併現金流量表		13～14	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革		15	一
(二)通過財務報告之日期及程序		15	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		15～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～26	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		26	五
(六)重要會計項目之說明		27～52	六～二五
(七)關係人交易		53～54	二六
(八)質抵押之資產		55	二七
(九)重大承諾事項		55	二八
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大期後事項		-	-
(十二)其他		55～56	二九
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		57、58～63	三十
2.轉投資事業相關資訊		57、64	三十
3.大陸投資資訊		57、65	三十
4.主要股東資訊		57、66	三十
(十四)部門資訊		57	三一

關係企業合併財務報告聲明書

本公司111年度（自111年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏

中華民國112年3月10日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F. Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司公鑑：

查核意見

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國111年及110年12月31日之合併資產負債表，暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國111年及110年12月31日之合併財務狀況，暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國111年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘集團民國111年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘集團民國111年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列之正確性。

其他事項

辛耘企業股份有限公司業已編製民國111及110年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏

會計師卓明信

吳明信

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 112 年 3 月 10 日
- 7 -

亭秘企業股份有限公司及
合併資產負債表
民國111年及110年12月
股份
單位：新台幣仟元

代碼	資產	111年12月31日		110年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 4,081,951	28	$ 2,153,373	26
1170	應往票據及帳款(附註四、八及十九)	854,546	6	1,004,674	12
1180	應往帳款一到係人(附註四、八、十九及二六)	5,152	-	55,711	1
130X	存貨(附註四、九、二三及二六)	5,274,300	36	2,357,234	28
1410	預付款項	1,807,348	13	582,388	7
1470	其他流動資產(附註十四及二七)	189,441	1	93,000	1
11XX	流動資產總計	12,212,738	84	6,246,380	75
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	138,562	1	166,250	2
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	494,738	3	456,410	5
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十二及三三)	1,542,982	11	1,211,220	15
1755	使用權資產(附註四及十三)	68,436	-	79,040	1
1785	專利權(附註四)	1,212	-	1,471	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	110,147	1	92,314	1
1915	預付設備款(附註十二)	14,492	-	45,784	1
1975	淨確定福利資產(附註四及十七)	1,842	-	-	-
1990	其他非流動資產(附註十四)	34,720	-	28,948	-
15XX	非流動資產總計	2,407,131	16	2,081,437	25
1XXX	資產總計	$14,619,869	100	$ 8,327,817	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期債款(附註十五)	$ 430,661	3	$ 244,642	3
2130	合約負債(附註十九及三六)	7,718,760	53	3,168,045	38
2170	應付票據及帳款	2,156,868	15	1,102,500	13
2219	其他應付款(附註十二、十六及三六)	348,394	3	356,389	4
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)	177,324	1	138,421	2
2252	保固之短期負債準備(附註四)	41,158	-	37,457	1
2280	租賃負債(附註四、十三及三六)	7,323	-	12,059	-
2399	其他流動負債	17,116	-	13,792	-
21XX	流動負債總計	10,897,604	75	5,073,305	61
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二一)	76,185	1	56,418	-
2580	租賃負債(附註四、十三及三六)	63,594	-	68,984	1
2640	淨確定福利負債(附註四及十七)	-	-	154	-
25XX	非流動負債總計	139,779	1	125,556	1
2XXX	負債總計	11,037,383	76	5,198,861	62
權益(附註四及十八)
3110	普通股股本	811,390	5	811,390	10
3200	資本公積	728,964	5	625,640	8
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	318,368	2	276,341	3
3320	特別盈餘公積	14,306	-	11,775	-
3350	未分配盈餘	1,793,497	12	1,468,775	18
3300	保留盈餘總計	2,126,171	14	1,756,891	21
其他權益
3410	國外營運機構科務報表換算之兌換差額	2,415	-	( 24,830)	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價
稍益
3400	其他權益總計	( 33,380)	-	10,524	-
3500	庫藏股票	( 50,659)	-	( 14,306)	-
3XXX	權益總計	3,582,486	24	3,128,956	38
負債及權益總計		$14,619,869	100	$ 8,327,817	100

董事長：謝宏恭
後附之附註係本公司所持股份之一部分。
經理人：許明修
會計主管：茹紹

幸耘企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國111年及110年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		111年度		110年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、十九及二六)
4100	銷貨收入	$ 5,405,974	96	$ 4,450,223	95
4600	勞務收入	194,596	3	218,757	5
4800	其他營業收入	49,416	1	14,807	-
4000	營業收入合計	5,649,986	100	4,683,787	100
5000	營業成本(附註九、二十及二六)	3,559,735	63	2,976,583	63
5900	營業毛利	2,090,251	37	1,707,204	37
5910	與關聯企業之未實現利益(附註四及十一)	( 5,965)	-	( 40,187)	( 1)
5950	已實現營業毛利	2,084,286	37	1,667,017	36
	營業費用(附註八、二十及二六)
6100	推銷費用	847,837	15	691,852	15
6200	管理費用	192,938	3	165,765	4
6300	研究發展費用	320,616	6	280,112	6
6450	預期信用減損損失(利益)	12,597	-	( 25,957)	( 1)
6000	營業費用合計	1,373,988	24	1,111,772	24
6900	營業淨利	710,298	13	555,245	12

（接次頁）

（承前頁）

代碼		111年度			110年度
		金額	%	金額	%	%
7190	營業外收入及支出
其他收入（附註四、七及二六）	$ 2,818	-	$ 27,295	1
7050	財務成本（附註四、二十及二六）	( 3,404)	-	( 3,113)	-
7060	採用權益法之關聯企業
損益份額（附註四及十一）	( 65,674)	( 1)	( 35,924)	( 1)
7100	利息收入	10,217	-	950	-
7020	其他利益及損失（附註四及二十）	3,752	-	( 3,475)	-
7270	減損迴轉利益	-	-	25,800	-
7630	外幣兌換利益（損失）
（附註四及二九）	77,879	1	( 42,833)	( 1)
7000	營業外收入及支出
合計	25,588	-	( 31,300)	( 1)
7900	稅前淨利	735,886	13	523,945	11
7950	所得稅費用（附註四及二一）	167,303	3	104,040	2
8200	本年度淨利	568,583	10	419,905	9
8311	其他綜合損益（附註四）
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再
衡量數（附註十七）	1,896	-	451	-
8316	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
本實現評價損益	( 46,319)	( 1)	10,524	-
8349	與不重分類之項目
相關之所得稅
（附註二一）	( 379)	-	( 90)	-
8310		( 44,802)	( 1)	10,885	-

（接次頁）

（承前頁）

代碼	後續可能重分類至損益之項目	111年度			110年度
		金額	%	金額	%	金額	%
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 26,840	1	($ 12,509)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十一）	7,228	-	( 3,812)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二一）	( 6,823)	-	3,266	-
8360		27,245	1	( 13,055)	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	( 17,557)	-	( 2,170)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 551,026	10	$ 417,735	9
每股盈餘（附註二二）
9710	基本	$ 7.08		$ 5.23
9810	稀釋	$ 7.00		$ 5.19

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏永經理人：許明楓會計主管：莊紹恆

11 -

令和企業股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國111年度110年1月1日至12

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本		資本公積	保留		最	轉	其他權益
		仟股數	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		適用於經過機構
財務報表換算
之兌換差額	適用於普通機構
財務報表換算
之兌換差額
A1	110年1月1日餘額	81,139	$ 811,390	$ 611,983	$ 245,683	$ 13,083	$1,226,465	($ 11,775)	$ -	($ 50,659)	$2,846,170
M7	對關聯企業所有權權益變動	-	-	13,657	-	-	-	-	-	-	13,657
	109年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	30,658	-	( 30,658)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 148,606)	-	-	-	( 148,606)
B17	特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	( 1,308)	1,308	-	-	-	-
D1	110年度淨利	-	-	-	-	-	419,905	-	-	-	419,905
D3	110年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	361	( 13,055)	10,524	-	( 2,170)
Z1	110年12月31日餘額	81,139	811,390	625,640	276,341	11,775	1,468,775	( 24,830)	10,524	( 50,659)	3,128,956
M7	對關聯企業所有權權益變動	-	-	103,324	-	-	-	-	-	-	103,324
	110年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	42,027	-	( 42,027)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	2,531	( 2,531)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 200,820)	-	-	-	( 200,820)
D1	111年度淨利	-	-	-	-	-	568,583	-	-	-	568,583
D3	111年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,517	27,245	( 46,319)	-	( 17,557)
Z1	111年12月31日餘額	81,139	$ 811,390	$ 728,964	$ 318,368	$ 14,306	$1,793,497	$ 2,415	($ 35,795)	($ 50,659)	$3,582,486

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏

經理人：許明

會計主管：莊綜

彭

2016年1月1日

幸福企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國111年及110年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	111年度	110年度
A10000	稅前淨利	$ 735,886	$ 523,945
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	113,603	109,199
A20200	攤銷費用	259	260
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）	12,597	( 25,957)
A20900	財務成本	3,404	3,113
A21200	利息收入	( 10,217)	( 950)
A21300	股利收入	( 800)	-
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	65,674	35,924
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益）	( 90)	103
A23100	處分投資利益	( 6,710)	( 909)
A23700	非金融資產減損損失	50,784	38,340
A23900	與關聯企業之未實現利益	5,965	40,187
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	27,596	( 6,299)
A29900	確定福利成本	-	( 8,371)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	152,356	( 202,022)
A31160	應收帳款一關係人	52,501	( 57,873)
A31200	存貨	( 2,951,720)	( 1,498,411)
A31230	預付款項	( 1,218,427)	( 482,082)
A31240	其他流動資產	( 95,175)	( 14,246)
A32125	合約負債	4,495,207	2,498,067
A32150	應付票據及帳款	1,009,163	582,383
A32180	其他應付款	( 2,398)	103,406
A32200	保囤之短期負債準備	3,482	6,993
A32230	其他流動負債	3,324	4,495
A32240	淨確定福利負債	( 100)	( 5,454)
A33000	營運產生之淨現金流入	2,446,164	1,643,841
A33100	收取之利息	10,217	950

（接次頁）

（承前頁）

代碼		111年度	110年度
A33300	支付之利息	($ 3,368)	($ 3,165)
A33500	支付之所得稅	( 133,726)	( 67,911)
AAAA	營業活動之淨現金流入	2,319,287	1,573,715
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產	( 18,631)	( 155,726)
B01800	處分採用權益法之長期股權投資	1,868	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 401,082)	( 70,025)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	1,058	122
B06700	其他非流動資產增加	( 5,646)	( 2,502)
B07600	收取之股利	800	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 421,633)	( 228,131)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	248,044	272,537
C00200	短期借款減少	( 59,170)	( 249,933)
C01600	舉借長期借款	200,000	-
C01700	償還長期借款	( 200,000)	-
C04020	租賃本金償還	( 12,714)	( 12,248)
C04500	發放現金股利	( 200,820)	( 148,606)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 24,660)	( 138,250)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	55,584	( 11,810)
EEEE	現金及約當現金淨增加數	1,928,578	1,195,524
E00100	年初現金及約當現金餘額	2,153,373	957,849
E00200	年底現金及約當現金餘額	$4,081,951	$2,153,373

董事長：謝宏亮

經理人：許明權

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司（本公司）於 68 年 10 月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務，並於 102 年 3 月於臺灣證券交易所股票上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 112 年 3 月 10 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 首次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」），不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IAS 1 之修正「會計政策之揭露」	2023 年 1 月 1 日（註 1）
IAS 8 之修正「會計估計值之定義」	2023 年 1 月 1 日（註 2）
IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」	2023 年 1 月 1 日（註 3）

註 1：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。

註 2：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計值變動及會計政策變動適用此項修正。

註 3：除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

15 -

截至本合併財務報告發布日止，合併公司評估上述準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響，。

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」	2024 年 1 月 1 日（註2）
IFRS 17「保險合約」	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9－比較資訊」	2023 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」	2024 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」	2024 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註 2：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債（資產）外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

16 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十、附表七及八。

(五) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

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外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(六) 存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額

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按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

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(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時，認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

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A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

金融資產於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量，若該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利、利息係分別認列於其他收入及利息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之應收款項（含關係人））於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

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信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

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合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

權益工具

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

(十二) 保固之短期負債準備

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

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(十三) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。合併公司之收入來源包括設備買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十四) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為承租人，除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（租賃負債之原始衡量金額）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（固定給付）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認

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列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十六) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

2. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

(十七) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當年度所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當年度所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

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與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當年度及遞延所得稅

當年度及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當年度及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

合併公司將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於修正當年度及未來年度認列。

經合併公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

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六、現金及約當現金

	111年12月31日	110年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 570	$ 468
銀行支票及活期存款	3,638,016	2,140,979
約當現金
原始到期日在3個月以內之
銀行定期存款	443,365	11,926
	$ 4,081,951	$ 2,153,373

銀行定期存款於111年及110年12月31日之年利率分別為 3.55%～4.80% 及 0.17%。

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	111年12月31日	110年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 89,205	$ 112,237
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	49,357	54,013
	$ 138,562	$ 166,250

合併公司依中長期策略目的投資上述公司普通股，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司於111年度認列股利收入800仟元（帳列其他收入），係與111年12月31日仍持有者有關。

八、應收票據及帳款（含關係人）

	111年12月31日	110年12月31日
應收票據	$ 1,904	$ 5,296
應收帳款（含關係人）	912,410	1,096,919
	914,314	1,102,215
減：備抵呆帳	54,616	41,830
	$ 859,698	$ 1,060,385

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合併公司對商品銷售之平均授信期間為 120 天，自銷售及發票開立日起 60 天內，對應收帳款不予計息，若超過 60 天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況與產業經濟情勢等予以認列。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收票據及帳款（含關係人），惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

111年12月31日

	0-180天	181-273天	274-365天	366-540天	541-730天	731天以上	合計
預期信用損失率		5%	10%	45%	70%	100%
總帳面金額	$ 755,004	$ 31,767	$ 39,241	$ 66,726	$ 8,330	$ 13,246	$ 914,314
備抵損失（存續期間預期信用損失）		( 1,588 )	( 3,924 )	( 30,027 )	( 5,831 )	( 13,246 )	( 54,616 )
繼銷後成本	$ 755,004	$ 30,179	$ 35,317	$ 36,699	$ 2,499	$ -	$ 859,698

110年12月31日

	0-180天	181-273天	274-365天	366-540天	541-730天	731天以上	合計
預期信用損失率	-	5%	10%	45%	70%	100%
總帳面金額	$ 951,494	$ 55,007	$ 43,332	$ 28,645	$ 6,270	$ 17,467	$1,102,215
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 2,750 )	( 4,333 )	( 12,891 )	( 4,389 )	( 17,467 )	( 41,830 )
繼銷後成本	$ 951,494	$ 52,257	$ 38,999	$ 15,754	$ 1,881	$ -	$1,060,385

應收票據及帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	111年度	110年度
年初餘額	$ 41,830	$ 67,955
減：本年度提列（迴轉）減損損失	12,597	( 25,957 )
減：本年度實際沖銷	( 110 )	( 29 )
外幣換算差額	299	( 139 )
年底餘額	$ 54,616	$ 41,830

合併公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

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合併公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

| | 111年12月31日
A 公司
- | 110年12月31日
C 公司
A 公司 |
| --- | --- | --- |

九、存貨

	111年12月31日	110年12月31日
商品	$4,199,165	$1,786,536
製成品	162,397	100,902
在製品	305,647	254,892
原物料	607,091	214,904
	$5,274,300	$2,357,234
	111年度	110年度
與存貨相關之銷貨成本	$3,559,735	$2,976,583
存貨跌價損失	$50,784	$64,140

十、子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			111年12月31日	110年12月31日	說明
辛耘企業	SCI	投資業務	100	100
辛耘企業	諧光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100	100
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100	100
辛耘企業	普晶材料	節能產品之製造銷售	100	100	(註1及2)
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100	100
辛耘企業	Transcend Capital Corp.	投資業務	100	100
SCI	SII	投資業務	100	100
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100	100
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100	100
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100	100

註 1：普晶材料公司於 110 年 8 月 30 日經董事會通過決議解散，截至 111 年 12 月 31 日止清算程序尚未完成。

註 2：普晶材料公司 111 及 110 年度之損益，係按未經會計師查核之財務報表計算，合併公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

十一、採用權益法之投資

	111年12月31日	110年12月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司	$ 457,968	$ 414,436
個別不重大之關聯企業	36,770	41,974
	$ 494,738	$ 456,410

（一）具重大性之關聯企業

			所持股權及表決權比例
			111年	110年
公司名稱	業務性質	主要營業場所	12月31日	12月31日
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之生產及銷售	中國大陸	17.21%	22.36%

採用權益法認列之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同年度經會計師查核之財務報表認列。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRSs 個別財務報表為基礎編製，並已反映採權益法時所做之調整。

晶芯半導體（黃石）有限公司

	111年12月31日	110年12月31日
流動資產	$1,630,138	$ 845,158
非流動資產	2,800,076	2,019,303
流動負債	( 265,517)	( 211,200)
非流動負債	( 1,248,321)	( 628,454)
權益	$2,916,376	$2,024,807
合併公司持股比例	17.21%	22.36%
合併公司享有之權益	$ 502,039	$ 452,747
順流交易之未實現利益	( 46,152)	( 40,187)
其他	2,081	1,876
投資帳面金額	$ 457,968	$ 414,436
	111年度	110年度
本年度淨損	($ 318,577)	($ 167,680)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	($ 318,577)	($ 167,680)

合併公司對具重大性之關聯企業比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，合併公司尚無法主導該公司攸關活動因而不具控制。合併公司管理階層認為對該公司僅具有重大影響，故將其列為合併公司之關聯企業，並採權益法計價。

晶芯半導體（黃石）有限公司分別於111年3月至6月辦理現金增資，合併公司因未按持股比例認購，致使合併公司綜合持股比由 22.36% 減少至 17.21%，合併公司於其他綜合損益中所認列之金額按減少比例重分類，認列處分投資利益5,426仟元，且因投資之股權淨值增加，故調整資本公積－採用權益法認列關聯企業權益103,324仟元，雖合併公司對晶芯半導體（黃石）有限公司持股比例低於 20%，惟合併公司於董事會有代表，因是具有重大影響力，故採權益法計價。

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表八「大陸投資資訊」附表。

31 -

（二）個別不重大之關聯企業彙總資訊

	111年度	110年度
合併公司享有之份額
本年度淨利（損）	($ 4,574)	$ 1,530
其他綜合損益	( 46)	9
綜合損益總額	($ 4,620)	$ 1,539

合併公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟合併公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

上述採用權益法之投資及合併公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師查核之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

十二、不動產、廠房及設備

	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
成本
111年1月1日餘額	$ 280,062	$ 997,978	$ 442,300	$ 47,212	$ -	$1,767,552
增添	302,200	39,719	46,972	15,315	19,736	423,942
減少	-	( 21,918)	( 12,520)	( 6,146)	-	( 40,584)
重分類	-	-	6,337	250	-	6,587
淨兌換差額	-	932	-	223	-	1,115
111年12月31日餘額	$ 582,262	$1,016,711	$ 483,089	$ 56,854	$ 19,736	$2,158,652
累計折舊
111年1月1日餘額		$ 374,026	$ 163,350	$ 18,956	$ -	$ 556,332
折舊費用		33,345	57,610	9,459	-	100,414
減少		( 21,918)	( 12,517)	( 5,181)	-	( 39,616)
重分類		-	( 1,741)	( 28)	-	( 1,769)
淨兌換差額		298	-	11	-	309
111年12月31日餘額		$ 385,751	$ 206,702	$ 23,217	$ -	$ 615,670
111年12月31日淨額	$ 582,262	$ 630,960	$ 276,387	$ 33,637	$ 19,736	$1,542,982
成本
110年1月1日餘額	$ 280,062	$ 999,690	$ 598,969	$ 34,762	$ -	$1,913,483
增添	-	9,983	17,007	16,592	-	43,582
減少	-	( 11,215)	( 106,854)	( 3,880)	-	( 121,949)
重分類	-	-	( 66,822)	-	-	( 66,822)
淨兌換差額	-	( 480)	-	( 262)	-	( 742)
110年12月31日餘額	$ 280,062	$ 997,978	$ 442,300	$ 47,212	$ -	$1,767,552
累計折舊與減損
110年1月1日餘額		$ 355,158	$ 249,797	$ 15,482	$ -	$ 620,437
迴轉減損損失		-	( 25,800)	-	-	( 25,800)
折舊費用		30,218	58,810	7,327	-	96,355
減少		( 11,215)	( 106,733)	( 3,776)	-	( 121,724)
重分類		-	( 12,724)	-	-	( 12,724)
淨兌換差額		( 135)	-	( 77)	-	( 212)
110年12月31日餘額		$ 374,026	$ 163,350	$ 18,956	$ -	$ 556,332
110年12月31日淨額	$ 280,062	$ 623,952	$ 278,950	$ 28,256	$ -	$1,211,220

32 -

合併公司於110年度因銷售原已提列減損損失之特定機器設備，故認列減損迴轉利益25,800仟元。

合併公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築

廠房主建物 20至50年

水電空調 3至10年

機器設備 5至10年

其他設備 3至5年

合併公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

取得不動產、廠房及設備之價款係含預付設備款及應付設備款，相關調節如下：

	111年度	110年度
不動產、廠房及設備增加	$ 423,942	$ 43,582
預付設備款增加（減少）	( 31,292)	45,056
應付設備款（帳列其他應付款）
減少（增加）	8,432	( 18,613)
	$ 401,082	$ 70,025

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	111年12月31日	110年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 64,584	$ 66,831
房屋及建築物	2,951	9,269
其他設備	901	2,940
	$ 68,436	$ 79,040
	111年度	110年度
使用權資產之增添	$ 2,291	$ 1,166
使用權資產之折舊費用
土地	$ 3,942	$ 3,730
房屋及建築物	7,208	7,075
其他設備	2,039	2,039
	$ 13,189	$ 12,844

（二）租賃負債

	111年12月31日	110年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 7,323	$ 12,059
非流動	$ 63,594	$ 68,984

租賃負債之折現率區間如下：

	111年12月31日	110年12月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%
房屋及建築物	0.78%～3.00%	0.88%～3.00%
其他設備	0.92%	0.92%～1.04%

（三）重要承租活動及條款

合併公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為5年，租約到期自動續約，合併公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

（四）其他租賃資訊

	111年度	110年度
短期租賃費用	$ 11,576	$ 9,647
租賃之現金流出總額	$ 25,828	$ 23,476

合併公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	111年12月31日	110年12月31日
受限制資產	$ 171,926	$ 81,243
長期預付費用	28,208	20,943
存出保證金	4,659	6,095
其他應收款	7,835	3,886
其他	11,533	9,781
	$ 224,161	$ 121,948
流動	$ 189,441	$ 93,000
非流動	34,720	28,948
	$ 224,161	$ 121,948

34 -

十五、短期借款

	111年12月31日	110年12月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 230,661	$ 44,642
信用借款	200,000	200,000
	$ 430,661	$ 244,642
年利率	0.50%~1.40%	0.70%~0.75%

合併公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，合併公司未有違反之情事。

十六、其他應付款

	111年12月31日	110年12月31日
應付薪資及獎金	$ 123,321	$ 132,970
應付員工及董事酬勞	66,000	55,000
應付設備款	16,056	24,488
其他	143,017	143,931
	$ 348,394	$ 356,389

十七、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司及中華民國地區子公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

於中國地區之子公司員工，係屬中國政府營運之退休福利計畫成員。該區域之子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預

35 -

估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	111年12月31日	110年12月31日
確定福利義務現值	$ 5,103	$ 5,333
計畫資產公允價值	( 6,945)	( 5,179)
淨確定福利負債（資產）	($ 1,842)	$ 154

淨確定福利負債（資產）變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債（資產） |
| --- | --- | --- | --- |
| 111年1月1日餘額 | $ 5,333 | ($ 5,179) | $ 154 |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
（收入） | 31 | ( 31) | - |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 1,635) | ( 1,635) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 141) | - | ( 141) |
| 精算利益－經驗調整 | ( 120) | - | ( 120) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 261) | ( 1,635) | ( 1,896) |
| 雇主提撥 | - | ( 100) | ( 100) |
| 111年12月31日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |
| 110年1月1日餘額 | $ 42,967 | ($ 28,537) | $ 14,430 |
| 服務成本 | | | |
| 前期服務成本及清償利益 | ( 8,426) | - | ( 8,426) |
| 認列於損益－利息費用
（收入） | 170 | ( 115) | 55 |
| 認列於損益 | ( 8,256) | ( 115) | ( 8,371) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 357) | ( 357) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 1,002) | - | ( 1,002) |
| 精算損失－人口統計假設
變動 | 140 | - | 140 |
| 精算損失－經驗調整 | 768 | - | 768 |
| 認列於其他綜合損益 | ( 94) | ( 357) | ( 451) |
| 雇主提撥 | - | ( 928) | ( 928) |
| 清償 | ( 29,284) | 24,758 | ( 4,526) |
| 110年12月31日餘額 | $ 5,333 | ($ 5,179) | $ 154 |

36 -

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	111年12月31日	110年12月31日
折現率	1.15%	0.60%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	111年12月31日	110年12月31日
折現率
增加0.25%	($ 62)	($ 76)
減少0.25%	$ 63	$ 78
薪資預期增加率
增加0.25%	$ 56	$ 69
減少0.25%	($ 55)	($ 68)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	111年12月31日	110年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 101	$ 101
確定福利義務平均到期期間	4年	5年

十八、權益

（一）普通股

	111年12月31日	110年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	81,139	81,139
已發行股本	$ 811,390	$ 811,390

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

（二）資本公積

	111年12月31日	110年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 468,714	$ 468,714
合併溢額	29,831	29,831
庫藏股票交易	25,617	25,617
	524,162	524,162
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	204,802	101,478
	$ 728,964	$ 625,640

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分關聯企業股權時，因關聯企業權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列關聯企業資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及

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紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十之(五)員工酬勞及董事酬勞。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第1010012865號函（自分派110年度盈餘起適用金管證發字第1090150022號函）規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司110及109年度盈餘分配案如下：

	110年度	109年度
法定盈餘公積	$ 42,027	$ 30,658
提列（迴轉）特別盈餘公積	$ 2,531	($ 1,308)
現金股利	$ 200,820	$ 148,606
每股現金股利（元）	$ 2.5	$ 1.85

上述現金股利已分別於111年及110年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於111年6月及110年7月股東常會決議。

本公司112年3月10日董事會擬議111年度盈餘分配案如下：

	111年度
法定盈餘公積	$ 57,010
提列特別盈餘公積	$ 19,074
現金股利	$ 289,181
每股現金股利（元）	$ 3.60

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於112年6月召開之股東常會決議。

39 -

(四)庫藏股票

本公司於107年9月經董事會通過買回庫藏股811仟股，用以轉讓予員工，並於107年10月執行完畢，平均買回價格為每股62.47元，截至111年12月31日尚未轉讓予員工。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十九、收入

	111年度	110年度
銷貨收入
代理	$3,392,333	$2,615,945
製造	2,013,641	1,834,278
	5,405,974	4,450,223
勞務收入
佣金	100,006	162,196
維修	80,701	52,401
其他	13,889	4,160
	194,596	218,757
其他營業收入	49,416	14,807
	$5,649,986	$4,683,787

合約餘額

	111年12月31日	110年12月31日	110年1月1日
應收票據及帳款(含關係人)(附註八及二六)	$ 859,698	$ 1,060,385	$ 774,527
合約負債	$ 7,718,760	$ 3,168,045	$ 674,235

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當期認列為收入之金額如下：

	111年度	110年度
商品銷貨	$1,377,075	$ 480,425

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二十、淨利

（一）其他利益及損失

	111年度	110年度
處分投資利益	$ 6,710	$ 909
股利收入	800	-
處分及報廢不動產、廠房及設備利益（損失）	90	( 103)
手續費支出	( 4,036)	( 2,537)
其他	188	( 1,744)
	$ 3,752	($ 3,475)

（二）財務成本

	111年度	110年度
銀行借款利息	$ 1,866	$ 1,532
租賃負債之利息	1,538	1,581
	$ 3,404	$ 3,113

（三）折舊及攤銷

	111年度	110年度
不動產、廠房及設備	$ 100,414	$ 96,355
使用權資產	13,189	12,844
	$ 113,603	$ 109,199
折舊費用依功能別彙總
---	---	---
營業成本	$ 30,800	$ 29,651
營業費用	82,803	79,548
	$ 113,603	$ 109,199
攤銷費用依功能別彙總
---	---	---
管理費用	$ 259	$ 260

（四）員工福利費用

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 935,829	$ 769,544
退職後福利
確定提撥計畫	38,897	33,746
確定福利計畫	-	( 8,371)
	38,897	25,375
	$ 974,726	$ 794,919

（接次頁）

41 -

（承前頁）

	111年度	110年度
依功能別彙總
營業成本	$ 227,859	$ 200,112
營業費用	746,867	594,807
	$ 974,726	$ 794,919

（五）員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。111 及 110 年度佔列之員工酬勞及董事酬勞分別於 112 年及 111 年 3 月經董事會決議如下：

金額

	111年度	110年度
員工酬勞	$ 58,000	$ 49,000
董事酬勞	8,000	6,000

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

110 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 110 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

109 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 109 年度合併財務報告之認列金額不同，差異數調整為 110 年度之損益。

	109年度
	員工酬勞	董事酬勞
實際配發金額	$ 41,500	$ 4,873
年度財務報告認列金額	$ 41,500	$ 5,000

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

42 -

二一、所得税

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	111年度	110年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 193,890	$ 140,011
以前年度之調整	( 21,567)	( 20,405)
	172,323	119,606
遞延所得稅
本年度產生者	( 7,370)	( 15,579)
以前年度之調整	2,350	13
	( 5,020)	( 15,566)
認列於損益之所得稅費用	$ 167,303	$ 104,040

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	111年度	110年度
稅前淨利	$ 735,886	$ 523,945
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 172,938	$ 101,476
稅上不可減除之費損	866	1,385
免稅所得	792	8,843
未分配盈餘加徵	8,745	6,431
未認列之虧損扣抵及可減除暫時性差異	3,179	6,274
以前年度之調整	( 19,217)	( 20,392)
其他	-	23
認列於損益之所得稅費用	$ 167,303	$ 104,040

（二）認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

	111年度	110年度
遞延所得稅
當年度產生
－國外營運機構換算	($ 6,823)	$ 3,266
－確定福利計畫再衡量數	( 379)	( 90)
	($ 7,202)	$ 3,176

43 -

（三）本期所得税負債

	111年12月31日	110年12月31日
本期所得税負債
應付所得稅	$ 177,324	$ 138,421

（四）遞延所得税資產與負債

	111年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 45,697	$ 9,644	$ -	$ -	$ 55,341
子公司之未分配盈餘	15,952	10,860	( 6,133 )	-	20,679
與關聯企業之未實現利益	8,037	1,193	-	-	9,230
負債準備	6,329	183	-	-	6,512
未實現兌換損失	3,959	4,304	-	-	8,263
備抵呆帳	2,875	1,284	-	-	4,159
其他	6,364	( 32 )	( 379 )	10	5,963
	89,213	27,436	( 6,512 )	10	110,147
虧損扣抵	3,101	( 3,339 )	-	238	-
	$ 92,314	$ 24,097	($ 6,512 )	$ 248	$110,147
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 56,418	$ 19,077	$ 690	$ -	$ 76,185
	110年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 33,710	$ 11,987	$ -	$ -	$ 45,697
子公司之未分配盈餘	6,785	6,836	2,331	-	15,952
與關聯企業之未實現利益	-	8,037	-	-	8,037
負債準備	5,106	1,223	-	-	6,329
未實現兌換損失	1,021	2,938	-	-	3,959
備抵呆帳	8,955	( 6,080 )	-	-	2,875
減損損失	5,063	( 5,063 )	-	-	-
其他	9,145	( 2,690 )	( 90 )	( 1 )	6,364
	69,785	17,188	2,241	( 1 )	89,213
虧損扣抵	3,281	( 88 )	-	( 92 )	3,101
	$ 73,066	$ 17,100	$ 2,241	($ 93 )	$ 92,314
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 55,819	$ 1,534	($ 935 )	$ -	$ 56,418

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(五) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵金額

	111年12月31日	110年12月31日
虧損扣抵
111 年度到期	$ -	$ 25,449
112 年度到期	33,046	33,046
113 年度到期	74,222	74,222
114 年度到期	94,847	94,847
115 年度到期	49,417	49,417
116 年度到期	42,286	42,286
117 年度到期	30,687	30,687
118 年度到期	30,093	30,093
119 年度到期	24,190	24,190
120 年度到期	21,778	21,778
121 年度到期	33,450	-
	$ 434,016	$ 426,015
可減除暫時性差異	$ 90,082	$ 77,567

(六) 未使用之虧損扣抵相關資訊

合併公司截至 111 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
$ 33,046	112
74,222	113
94,847	114
49,417	115
42,286	116
30,687	117
30,093	118
24,190	119
21,778	120
33,450	121
$ 434,016

(七) 所得稅核定情形

本公司及子公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定，核定狀況如下：

公司名稱	最後核定年度
本公司	109
譜光儀器	109
自然百點	109
普晶材料	109

二二、每股盈餘

單位：新台幣元

	111年度	110年度
基本每股盈餘	$ 7.08	$ 5.23
稀釋每股盈餘	$ 7.00	$ 5.19

本年度淨利

	111年度	110年度
本公司淨利	$ 568,583	$ 419,905

股數

單位：仟股

	111年度	110年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞	895	570
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	81,223	80,898

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

46 -
47 -

二三、非現金交易

合併公司分別於111及110年度自不動產、廠房及設備轉入存貨成本2,868仟元及79,420仟元，累計折舊1,769仟元及12,724仟元；合併公司分別於111及110年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備9,455仟元及12,598仟元（參閱附註十二）。

二四、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

合併公司資本結構係由淨債務及權益組成。

合併公司主要管理階層每年重新檢視合併公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二五、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

（二）公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

111年12月31日

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司
私募股票	$ -	$ 89,205	$ -	$ 89,205
國外未上市
(櫃)股票	-	-	49,357	49,357
	$ -	$ 89,205	$ 49,357	$ 138,562

110年12月31日

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 112,237	$ -	$ 112,237
國外未上市(櫃)股票	$ -	$ 112,237	$ 54,013	$ 54,013

110年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

111年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 54,013
購買	18,631
認列於其他綜合損益	( 23,287 )
年底餘額	$ 49,357

110年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ -
購買	59,726
認列於其他綜合損益	( 5,713 )
年底餘額	$ 54,013

第2等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國內上市公司私募股票之普通股股票若無市場價格可供參考時，則採評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為合併公司可取得者。

48 -

合併公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

4. 第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國外未上市（櫃）股票係採收益法，按現金流量折現之方式，計算預期可因持有此項投資而獲取收益之現值。重大不可觀察輸入值如下，當流動性折價減少時，該等投資公允價值將會增加。

流動性折價	111年12月31日	110年12月31日
	32.24%	32.28%

若為反映合理可能之替代假設而變動下列輸入值，在所有其他輸入值維持不變之情況下，將使權益投資公允價值增加（減少）之金額如下：

	111年12月31日	110年12月31日
流動性折價
增加1%	($ 728)	($ 798)
減少1%	$ 728	$ 798

（三）金融工具之種類

	111年12月31日	110年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	$5,126,069	$3,304,982
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	138,562	166,250
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	2,935,923	1,703,531

註1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）、其他金融資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。

49 -

註 2：餘額係包含短期借款、應付票據及帳款及其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

財務管理部門每季對合併公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

合併公司並未採用避險會計。

1. 市場風險

(1) 匯率風險

本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二九。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當各功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 111 及 110 年度合併稅前淨利分別變動 16,329 仟元及 14,562 仟元。

匯率波動之影響主要源自於合併公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

合併公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

50 -

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	111年12月31日	110年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$3,638,016	$2,140,979
-金融負債	200,000	200,000
具公允價值利率風險
-金融資產	443,365	11,926
-金融負債	230,661	44,642
-租賃負債	70,917	81,043

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 111 及 110 年度之合併稅前淨利將分別變動 34,380 仟元 19,410 仟元。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

合併公司之信用風險主要係集中於超過合併公司應收帳款合計數 10% 之客戶，請參閱附註八之說明。

流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

51 -

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。合併公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日編製。

111年12月31日

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,716,006	$ 19,917	$ -
浮動利率工具	200,396	-	-
租賃負債	2,790	5,856	73,936
	$ 2,919,192	$ 25,773	$ 73,936

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

租賃負債	短於1年	2～5年	6～10年	11～15年	16～20年
	$ 8,646	$ 19,596	$ 22,800	$ 22,800	$ 8,740

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 1,495,354	$ 8,177	$ -
浮動利率工具	200,341	-	-
租賃負債	3,462	10,181	80,771
	$ 1,699,157	$ 18,358	$ 80,771

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

租賃負債	短於1年	2～5年	6～10年	11～15年	16～20年
	$ 13,643	$ 21,871	$ 22,800	$ 22,800	$ 13,300

(2) 融資額度

	111年12月31日	110年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
- 已動用金額	$ 426,461	$ 246,872
- 未動用金額	853,539	1,233,128
	$ 1,280,000	$ 1,480,000

二六、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其他關係人間之重大交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與合併公司之關係
謝宏亮	董事長
鋒魁科技股份有限公司	關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別／名稱	111年度	110年度
銷貨收入	關聯企業	$ 68,826	$ 303,493
其他營業收入	關聯企業	$ 22,824	$ 810

合併公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）進貨

關係人類別／名稱	111年度	110年度
關聯企業	$ -	$ 2,780

合併公司與關係人進貨之交易價格及貨款付款期間係按約定條件為之。

（四）合約負債

關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
關聯企業
晶芯半導體	$ 54,246	$ 51,570

（五）應收款項

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
應收帳款－關係人	關聯企業
	晶芯半導體	$ 5,152	$ 55,711

53 -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。111年及110年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為377仟元及1,485仟元。111及110年度應收關係人款項分別提列（迴轉）備抵損失(1,108)仟元及1,485仟元。

(六) 應付款項

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
其他應付款	關聯企業	$ 230	$ -

流通在外之應付關係人款項餘額未提供擔保。

(七) 承租協議

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
租賃負債	董事長	$ 65,509	$ 68,731
關係人類別／名稱	111年度	110年度
---	---	---
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 1,338	$ 1,401

合併公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（八）其他

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
修繕費（帳列營業成本）	關聯企業	$ -	$ 1,512
租金收入（帳列其他收入）	主要管理階層相同	$ 24	$ -

（九）主要管理階層薪酬

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 75,486	$ 60,601
退職後福利	933	1,322
	$ 76,419	$ 61,923

董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

54 -

二七、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

111年12月31日	110年12月31日

質押定存單（帳列其他流動資產） $ 171,926 $ 81,243

二八、重大承諾事項

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，合併公司因購買商品及機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為 169,725 仟元及 79,789 仟元。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

111 年 12 月 31 日

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	58,744	30.71（美元：新台幣）	$	1,804,032
美元		35,286	6.967（美元：人民幣）		1,083,642
美元		22,182	7.798（美元：港幣）		681,200
歐元		11,278	32.72（歐元：新台幣）		369,011
歐元		1,869	7.423（歐圓：人民幣）		61,167
日圓		103,517	0.232（日圓：新台幣）		24,057
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣		113,893	4.408（人民幣：新台幣）		502,039

（接次頁）

（承前頁）

外幣負債	外幣	匯	率
貨幣性項目
美元	$ 52,090	30.71（美元：新台幣）	$ 1,599,684
美元	9,233	6.967（美元：人民幣）	283,543
日圓	258,135	0.232（日圓：新台幣）	59,991
美元	1,722	7.798（美元：港幣）	52,885
歐元	723	8.309（歐元：港幣）	23,658
歐元	698	32.72（歐元：新台幣）	22,845

外幣資產	外幣	匯	率
貨幣性項目
美元	$ 46,087	27.68（美元：新台幣）	$ 1,275,694
美元	21,980	6.372（美元：人民幣）	608,404
美元	12,951	7.799（美元：港幣）	358,484
歐元	7,231	31.32（歐元：新台幣）	226,476
日圓	68,391	0.241（日圓：新台幣）	16,448
日圓	52,810	0.055（日圓：人民幣）	12,701
日圓	44,542	0.068（日圓：港幣）	10,712
非貨幣性項目
採權益法之關聯
企業
人民幣	104,224	4.344（人民幣：新台幣）	452,747
外幣負債
貨幣性項目
美元	20,246	27.68（美元：新台幣）	560,397
美元	7,594	6.372（美元：人民幣）	210,206
歐元	1,835	31.32（歐元：新台幣）	57,466
日圓	98,227	0.241（日圓：新台幣）	23,624
美元	571	7.799（美元：港幣）	15,814

合併公司111及110年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失）分別為77,879仟元及(42,833)仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

56 -

三十、附註揭露事項

除附表一至九所列示者外，無其他應再揭露之事項。

三一、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

(一) 部門收入與營運結果

合併公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門		收入
	111年度	110年度	111年度	110年度
代理	$ 3,786,913	$ 2,942,368	$ 443,388	$ 360,647
製造	2,078,843	1,855,724	429,994	322,542
應報導部門合計	5,865,756	4,798,092	873,382	683,189
總部管理成本與營業外收入及支出	-	-	( 137,496)	( 159,244)
小計	5,865,756	4,798,092
營運部門間之銷貨收入	( 215,770)	( 114,305)
銷貨收入淨額	$ 5,649,986	$ 4,683,787
稅前淨利			$ 735,886	$ 523,945

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、營業外收入及支出及所得稅費用等。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

(二) 部門資產及負債

合併公司於揭露應報導部門總資產及負債之衡量金額時，由於資產及負債之衡量金額未提供予營運決策者，故不予揭露各報導部門之資產及負債衡量金額。

(三) 地區別資訊

合併公司主要於臺灣及中國營運。

(四) 主要客戶資訊

111及110年度營業收入分別有967,799仟元及745,710仟元係來自合併公司 10% 以上之客戶；除此之外，無其他來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者。

57 -

手拉企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國111年度

附表一

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

編號	資出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額(註3)	年度餘額(註3)	實際支出金額(註3)	利率區間(%)	資金貸與性質	業務往來金額	有組期融通資金必要之原因	提升備抵其他金額	總佔			對個別對象資金貸與限額(註1及3)
													名稱	價值	金
0	本公司	普通材料股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 7,000	$ -	$ -	1.7	組期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 358,249	$ 1,432,994
		自然百貨股份有限公司	其他應收款-關係人	是	2,000	2,000	-	1.2	組期融資	-	營運週轉	-	-	-	358,249	1,432,994
		領光儀器股份有限公司	其他應收款-關係人	15,000	8,000	-	1.2	組期融資	-	營運週轉	-	-	-	-	358,249	1,432,994
1	新招(香港)有限公司	新招(上海)貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	24,568(800仟美元)	24,568(800仟美元)	-	1.7	組期融資	-	營運週轉	-	-	-	24,568(800仟美元)	241,934(61,436仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	30,710(1,000仟美元)	30,710(1,000仟美元)	6,142(200仟美元)	1.2	組期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,710(1,000仟美元)	241,934(61,436仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	30,710(1,000仟美元)	30,710(1,000仟美元)	-	1.2	組期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,710(1,000仟美元)	241,934(61,436仟港幣)

註1：對個別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2. 有組期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80% 。

註2：對資金貸與總限額訂為：
1. 以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 本公司直接或間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 80% 為上限。

註3：係按111年12月31日之匯率US$1=$30.71及HKD$1=$3.938換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

亭耘企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國111年度

附表二

單位：除另予註明外，

為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額(註1及2)	本年度最高背書保證餘額(註2)	年底背書保證餘額(註2)	實際動支金額(註2)
		公司名稱	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 1,791,243	$ 30,710
(1,000仟美元)	$ 30,710
(1,000仟美元)	$ -	$ -	0.9%	$ 3,582,486	Y	N	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	151,209
(38,397仟港幣)	3,071
(100仟美元)	3,071
(100仟美元)	3,071
(100仟美元)	3,071
(100仟美元)	1.0%	302,418
(76,795仟港幣)	N	Y	Y

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50%為限。
註 2：係按111年12月31日之匯率US$1 = $30.71及HKD$1 = $3.938換算。
註 3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100%為限。

亭耘企業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國111年12月31日

附表三

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	Infinitesima Limited	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	49,357	9.30	49,357	-
	蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	89,205	3.40	89,205	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票
SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表七及八。

取得不動產之金額達新臺幣3億元或實收資本額 20%以上

民國111年度

附表四

單位：新台幣仟元

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
亭耘企業股份有限公司	土地及建築物	111/1/7	$ 313,255	依合約條件辦理	泰成製皮廠股份有限公司	非關係人	－	－	－	$ －	宏邦不動產估價師聯合事務所	供營運廠房使用	無

註：本公司於111年1月7日董事會通過投資台南市安定區廠房及土地，並於111年1月11日簽訂合約並支付簽約金，餘款已於111年3月支付完畢，並完成過戶。

61 -

幸耘企業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1億元或實收資本額 20%以上

民國111年度

附表五

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率(%) (註1)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率(%)
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	子公司	進貨	$ 167,145	4.1	出貨後30天付款	$ -	-	($ 3,858)	( 0.2)
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	幸耘企業股份有限公司	母公司	銷貨	( 167,145)	( 86.9)	出貨後30天收款	-	-	3,858	67.1

註 1：係佔個別公司總進(銷)貨或總應收付款項之比例。
註 2：上述交易於編製合併財務報告時，業已全數沖銷。

亭耘企業股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國 111 年度

附表六
單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
				科目	金額
0	亭耘企業股份有限公司	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	1	銷貨成本	$ 167,145
				與一般交易相當	2.96

註 1：上述交易於編製合併財務報告時，業已全數沖銷。
註 2：與交易人之關係種類標示如下：
1. 母公司對子公司。
註 3：本表僅列示超過合併總營收或總資產 1% 之重要交易往來。

63 -

幸耘企業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

民國111年度

附表七

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金賠	年底待有	被投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
111年12月31日	111年1月1日	股數	比率	帳面金額
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 536,864
諸光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,277	( 1,792)
普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	205,000	205,000	1,400,000	100	3,167	1
自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	583	( 210)
SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	1,163	1,163	-	100	10,259	9,840
Transcend Capital Corp.	英屬維京群島	投資業務	416,829	416,829	14,275,006	100	457,959	( 55,528)
鋒魅科技股份有限公司	苗栗縣	維修服務	19,600	20,000	1,960,000	6	28,561	( 52,350)
肌活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	8,209	( 8,100)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	150,663( 4,906 仟美元)	150,663( 4,906 仟美元)	4,905,500	100	505,380( 16,457 仟美元)
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	9,213( 300 仟美元)	9,213( 300 仟美元)	300,000	100	28,926( 942 仟美元)	7,901( 265 仟美元)
新耕（上海）貿易有限公司	新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	5,968( 1,354 仟人民幣)	5,968( 1,354 仟人民幣)	-	100	302,418( 68,608 仟人民幣)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至111年12月31日止清算程序尚未完成。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：係按111年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$30.71}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.408}$ 捕算；投資損益係按111年1月1日至12月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = 29.805}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = 4.422}$ 捕算。
註4：係子公司，編製合併財務報告時業已沖銷。

幸和企業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

附表八

單位：除另予註明外，

為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額(註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額(註1)	被投資公司本年度(揚)益(註2)	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本年度認列投資(揚)益(註2)	年底投資帳面價值(註2)	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之貿賣及維修服務	$ 149,558(4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 149,558(4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 149,558(4,870仟美元)	$ 78,893(註6)	100	$ 78,893(註6)	$ 505,948(註6)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之貿賣及銷售	2,545,431(82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	438,182(14,268仟美元)	-	-	438,182(14,268仟美元)	(318,577)	17.21	(61,100)	457,968	-
年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會經濟投資金額（註1）	欲經清部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$ 587,740（19,138仟美元）	$ 587,740（19,138仟美元）	$ 2,149,492

註1：按111年12月31日之匯率 $\mathrm{US} \times 1 = \$30.71$ 換算。
註2：係按同年度經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過Transcend Capital Corp.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：截至111年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為46,152仟元，111年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為3,590仟元。
註6：編製合併財務報告時業已沖銷。

辛耘企業股份有限公司

主要股東資訊

民國 111 年 12 月 31 日

附表九

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,943,455	9.79%
謝邱芬青	6,095,072	7.51%
前瞻投資股份有限公司	5,600,292	6.90%
典範投資股份有限公司	4,892,721	6.03%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

66 -

附件六

112年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 112 及 111 年度

地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓

電話：(02)8751-2323

§目錄§

項	目	頁次	財務報告附註編號
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、關係企業合併財務報告聲明書		3	-
四、會計師查核報告		4～7	-
五、合併資產負債表		8	-
六、合併綜合損益表		9～11	-
七、合併權益變動表		12	-
八、合併現金流量表		13～14	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革		15	一
(二)通過財務報告之日期及程序		15	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		15～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～27	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		27	五
(六)重要會計項目之說明		27～54	六～二六
(七)關係人交易		55～56	二七
(八)質抵押之資產		57	二八
(九)重大承諾事項		57	二九
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大期後事項		57	三十
(十二)其他		57～59	三一
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		59、61～64	三二
2.轉投資事業相關資訊		59、65	三二
3.大陸投資資訊		59、66	三二
4.主要股東資訊		59、67	三二
(十四)部門資訊		59～60	三三

關係企業合併財務報告聲明書

本公司112年度（自112年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏

中華民國113年2月29日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會針師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F. Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司公鑑：

查核意見

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國112年及111年12月31日之合併資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國112年及111年12月31日之合併財務狀況，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國112年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘集團民國112年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘集團民國112年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列是否適當。

其他事項

辛耘企業股份有限公司業已編製民國112及111年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國112年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏
李惠敏

會計師邵志明
邵志明

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1070323246號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

中華民國113年2月29日

寺社企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國112年及111年12月

代碼	資產	112年12月31日		111年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 4,660,977	25	$ 4,081,951	28
1110	透過積益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	7,529	-	-	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二十)	775,942	4	854,546	6
1180	應收帳款一關係人(附註四、九、二十及二七)	11,439	-	5,152	-
130X	存貨(附註四、十及二四)	9,631,247	51	5,274,300	36
1410	預付款項	1,158,475	6	1,807,348	13
1470	其他流動資產(附註千五、二七及二八)	161,306	1	189,443	1
11XX	流動資產總計	16,406,915	87	12,212,738	84
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	210,136	1	138,562	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十六)	423,092	2	494,738	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及二四)	1,533,603	8	1,542,982	11
1755	借用權貸產(附註四及十四)	80,680	1	68,436	-
1785	專利權(附註四)	952	-	1,212	-
1840	遞補所得稅資產(附註四及二二)	156,634	1	110,147	1
1915	預付設備款(附註十三)	67,518	-	14,492	-
1975	淨填定福利資產(附註四及十八)	1,778	-	1,842	-
1990	其他非流動資產(附註十五)	41,539	-	34,720	-
15XX	非流動資產總計	2,515,932	13	2,407,131	16
1XXX	資產總計	$18,922,847	100	$14,619,869	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 296,529	2	$ 430,661	3
2130	合約負債(附註四、二十及二七)	11,818,592	62	7,718,760	53
2170	應付票據及帳款	1,873,273	10	2,156,868	15
2219	其他應付款(附註十三、十七及二七)	475,050	3	348,394	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二二)	182,388	1	177,324	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	53,119	-	41,158	-
2280	租賃負債(附註四、十四及二七)	12,223	-	7,323	-
2399	其他流動負債	15,931	-	17,116	-
21XX	流動負債總計	14,727,105	78	10,897,604	75
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二二)	134,634	1	76,185	1
2580	租賃負債(附註四、十四及二七)	71,855	-	63,594	-
25XX	非流動負債總計	206,489	1	139,779	1
2XXX	負債總計	14,933,594	79	11,037,383	76
權益(附註四及十九)
3110	普通股股本	803,280	4	811,390	5
3200	資本公積	685,901	4	728,964	5
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	375,378	2	318,368	2
3320	特別盈餘公積	33,380	-	14,306	-
3350	未分配盈餘	2,066,113	11	1,793,497	12
3300	保留盈餘總計	2,474,871	13	2,126,171	14
其他權益
3410	銀外營運機構財務報表換算之兌換差額	(10,578)	-	2,415	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產承實現評價	35,779	-	(35,795)	-
3400	其他權益總計	25,201	-	(33,380)	-
3500	庫藏賠償	-	-	(50,659)	-
3XXX	權益總計	3,989,253	21	3,582,486	24
負債及權益總計		$18,922,847	100	$14,619,869	100

簽署長：謝宏亮

後附之附註條末合併財務報告之一部分。

經理人：許明楊

會計主管：茲紹哲

幸耘企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		112年度		111年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二十及二七)
4100	銷貨收入	$ 6,675,214	97	$ 5,405,974	96
4600	勞務收入	229,473	3	194,596	3
4800	其他營業收入	7,294	-	49,416	1
4000	營業收入合計	6,911,981	100	5,649,986	100
5000	營業成本(附註十及二一)	4,705,858	68	3,559,735	63
5900	營業毛利	2,206,123	32	2,090,251	37
5910	與關聯企業之未實現利益(附註四及十二)	( 4,791)	-	( 5,965)	-
5950	已實現營業毛利	2,201,332	32	2,084,286	37
	營業費用(附註九、二一及二七)
6100	推銷費用	947,733	14	860,434	15
6200	管理費用	194,435	3	192,938	3
6300	研究發展費用	341,442	5	320,616	6
6000	營業費用合計	1,483,610	22	1,373,988	24
6900	營業淨利	717,722	10	710,298	13
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、七及二七)	37,993	-	3,821	-
7020	其他利益及損失	( 6,424)	-	( 3,961)	-

代碼		112年度			111年度
		金額	%	金額	%
7050	財務成本（附註四、二-及二七）	($ 4,587)	-	($ 3,404)	-
7060	採用權益法之關聯企業損益份額（附註四及十二）	( 30,649)	-	( 65,674)	( 1)
7100	利息收入（附註四）	121,266	2	10,217	-
7225	處分投資利益（附註十二）	80,634	1	6,710	-
7630	外幣兌換利益（損失）（附註四及三一）	( 54,695)	( 1)	77,879	1
7670	減損損失	( 916)	-	-	-
7000	營業外收入及支出合計	142,622	2	25,588	-
7900	稅前淨利	860,344	12	735,886	13
7950	所得稅費用（附註四及二二）	210,042	3	167,303	3
8200	本年度淨利	650,302	9	568,583	10
8311	其他綜合損益（附註四）
	不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數（附註十八）	( 217)	-	1,896	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	71,574	1	( 46,319)	( 1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	43	-	( 379)	-
8310		71,400	1	( 44,802)	( 1)

代碼	後續可能重分類至損益之項目	112年度			111年度
		金額	%	金額	%	金額	%
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	($ 7,630)	-	$ 26,840	1
8370	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二）	( 8,759)	-	7,228	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	3,283	-	( 6,823)	-
8360		( 13,106)	-	27,245	1
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	58,294	1	( 17,557)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 708,596	10	$ 551,026	10
	每股盈餘（附註二三）
9710	基本	$ 8.10		$ 7.08
9810	豬粹	$ 8.05		$ 7.00

董事長：謝宏義
經理人：許明楷
會計主管：莊紹彬

亭秘企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國112年及111年1月1日至12月31日

| 代碼 | | 普通股股本 | | | 資本公積 | 保留 | | 益 | 餘 | 其比較權益
適用於普通機構
財務報表換算
之兌換差額 | 普通其他綜合
損益按公允
價值衡量之
權益工具投資
未實現評價損益 | 庫藏股東 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 仟股數 | 金額 | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | | | | |
| A1 | 111年1月1日餘額 | 81,139 | $ 811,390 | | $ 625,640 | $ 276,341 | $ 11,775 | $ 1,468,775 | ($ 24,830) | $ 10,524 | ($ 50,659) | $ 3,128,956 | |
| M7 | 對關聯企業所有權權益變動 | - | - | | 103,324 | - | - | - | - | - | - | 103,324 | |
| | 110年度盈餘分配 | | | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | | - | 42,027 | - | ( 42,027) | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | | - | - | 2,531 | ( 2,531) | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | | - | - | - | ( 200,820) | - | - | - | ( 200,820) | |
| D1 | 111年度淨利 | - | - | | - | - | - | 568,583 | - | - | - | 568,583 | |
| D3 | 111年度稅後其他綜合損益 | - | - | | - | - | - | 1,517 | 27,245 | ( 46,319) | - | ( 17,557) | |
| Z1 | 111年12月31日餘額 | 81,139 | 811,390 | | 728,964 | 318,368 | 14,306 | 1,793,497 | 2,415 | ( 35,795) | ( 50,659) | 3,582,486 | |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | - | | ( 12,761) | - | - | - | 113 | - | - | ( 12,648) | |
| | 111年度盈餘分配 | | | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | | - | 57,010 | - | ( 57,010) | - | - | - | - | |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | | - | - | 19,074 | ( 19,074) | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | | - | - | - | ( 289,181) | - | - | - | ( 289,181) | |
| L3 | 庫藏股註銷 | ( 811) | ( 8,110) | | ( 30,302) | - | - | ( 12,247) | - | - | 50,659 | - | |
| D1 | 112年度淨利 | - | - | | - | - | - | 650,302 | - | - | - | 650,302 | |
| D3 | 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | | - | - | - | ( 174) | ( 13,106) | 71,574 | - | 58,294 | |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 2,066,113 | ($ 10,578) | $ 35,779 | $ - | $ 3,989,253 | |

董事長：謝雷

後附之附註日本合併財務報告之一部分。

經理人：許明傑

會計主管：莊紹倫

2016年1月1日

令和企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

代碼	營業活動之現金流量	112年度	111年度
A10000	稅前淨利	$ 860,344	$ 735,886
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	121,304	113,603
A20200	攤銷費用	260	259
A20300	預期信用減損（迴轉）損失	( 3,806)	12,597
A20900	財務成本	4,587	3,404
A21200	利息收入	( 121,266)	( 10,217)
A21300	股利收入	( 3,998)	( 800)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失	248	-
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	30,649	65,674
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益）	12	( 90)
A23100	處分投資利益	( 80,634)	( 6,710)
A23700	非金融資產減損損失	339,097	50,784
A23900	與關聯企業之未實現利益	4,791	5,965
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	( 48,743)	27,596
A29900	確定福利成本	( 22)	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	75,669	152,356
A31160	應收帳款一關係人	( 7,071)	52,501
A31200	存貨	( 4,774,819)	( 2,951,720)
A31230	預付款項	642,190	( 1,218,427)
A31240	其他流動資產	25,688	( 95,175)
A32125	合約負債	4,153,305	4,495,207
A32150	應付票據及帳款	( 228,335)	1,009,163
A32180	其他應付款	76,023	( 2,398)
A32200	保固之短期負債準備	12,290	3,482
A32230	其他流動負債	( 1,185)	3,324
A32240	淨確定福利負債	( 131)	( 100)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,076,447	2,446,164

代碼		112年度	111年度
A33100	收取之利息	$ 121,266	$ 10,217
A33300	支付之利息	( 4,641)	( 3,368)
A33500	支付之所得稅	( 188,951)	( 133,726)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,004,121	2,319,287
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	( 18,631)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	38,716	-
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	48,940	1,868
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 59,221)	( 401,082)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	3	1,058
B06700	其他非流動資產增加	( 6,825)	( 5,646)
B07600	收取之股利	3,998	800
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	25,611	( 421,633)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	326,685	248,044
C00200	短期借款減少	( 455,080)	( 59,170)
C01600	舉借長期借款	-	200,000
C01700	償還長期借款	-	( 200,000)
C04020	租賃本金償還	( 10,203)	( 12,714)
C04500	發放現金股利	( 289,181)	( 200,820)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 427,779)	( 24,660)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 22,927)	55,584
EEEE	現金及約當現金淨增加數	579,026	1,928,578
E00100	年初現金及約當現金餘額	4,081,951	2,153,373
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 4,660,977	$ 4,081,951

董事長：謝宏亮

經理人：許明楓

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司（本公司）於 68 年 10 月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務，並自 102 年 3 月起於臺灣證券交易所股票上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 113 年 2 月 29 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 首次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」），不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 113 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 16之修正「售後租回中之租賃負債」	2024年1月1日（註2）
IAS 1之修正「負債分類為流動或非流動」	2024年1月1日
IAS 1之修正「具合約條款之非流動負債」	2024年1月1日
IAS 7及IFRS 7之修正「供應商融資安排」	2024年1月1日（註3）

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註 2：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。

註 3：第一次適用本修正時，豁免部分揭露規定。

15 -

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估上述準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9－比較資訊」	2023 年 1 月 1 日
IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」	2025 年 1 月 1 日（註2）

註 2：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。首次適用該修正時，將影響數認列於首次適用日之保留盈餘。當合併公司以非功能性貨幣作為表達貨幣時，將影響數調整首次適用日權益項下之國外營運機構兌換差額。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

16 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1等級至第3等級：

第1等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第2等級輸入值：係指除第1等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第3等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後12個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表五及六。

(五) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

17 -

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(六) 存貨

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

18 -

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

19 -

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

20 -
金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利及利息係分別認列於其他收入及利息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

21 -

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損

22 -

失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

權益工具

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

23 -

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

(十二) 保固之短期負債準備

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十三) 收入認列

(十四) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為出租人

將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

24 -

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十六) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利資產淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

25 -

(十七) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當年度所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

26 -
當年度及遞延所得稅

當年度及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當年度及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於發展重大會計估計值時，將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將將持續檢視估計與基本假設。

經合併公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

六、現金及約當現金

	112年12月31日	111年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 372	$ 570
銀行支票及活期存款	2,969,110	3,638,016
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	1,691,495	443,365
	$ 4,660,977	$ 4,081,951

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於112年及111年12月31日之年利率分別為 2.00%～5.35% 及 3.55%～4.80% 。

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	112年12月31日	111年12月31日
強制透過損益按公允價值衡量
國內投資
興櫃股票
鋒魅科技公司	$ 7,529	$ -

27 -

合併公司於112年7月辭任鋒魁科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，相關資訊請參閱附註十二。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	112年12月31日	111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 157,011	$ 89,205
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	53,125	49,357
	$ 210,136	$ 138,562

合併公司分別於112及111年度認列股利收入3,998仟元及800仟元（帳列其他收入），係與112年及111年12月31日仍持有者有關。

九、應收票據及帳款（含關係人）

	112年12月31日	111年12月31日
應收票據	$ 11,102	$ 1,904
應收帳款（含關係人）	826,543	912,410
	837,645	914,314
減：備抵呆帳	50,264	54,616
	$ 787,381	$ 859,698

合併公司對商品銷售之平均授信期間為120天，自銷售及發票開立日起60天內，對應收帳款不予計息，若超過60天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

28 -

合併公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

112年12月31日

應收票據及帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	112年度	111年度
年初餘額	$ 54,616	$ 41,830
減：本年度提列（迴轉）減損損失	( 3,806 )	12,597
減：本年度實際沖銷	-	( 110 )
外幣換算差額	( 546 )	299
年底餘額	$ 50,264	$ 54,616

合併公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

合併公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

112年12月31日	111年12月31日
A 公司	A 公司

十、存貨

	112年12月31日	111年12月31日
商品	$ 8,189,969	$ 4,199,165
製成品	286,228	162,397
在製品	697,637	305,647
原物料	457,413	607,091
	$ 9,631,247	$ 5,274,300
	112年度	111年度
與存貨相關之銷貨成本	$ 4,705,858	$ 3,559,735
存貨跌價損失	$ 339,097	$ 50,784

十一、子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			112年12月31日	111年12月31日	說明
辛耘企業	SCI	投資業務	100	100
辛耘企業	瑞光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100	100
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100	100
辛耘企業	普晶材料	節能產品之製造銷售	100	100	(註1及2)
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100	100
辛耘企業	Transcend Capital Corp.	投資業務	100	100
SCI	SII	投資業務	100	100
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100	100
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100	100
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100	100

註1：普晶材料公司於110年8月30日經董事會通過決議解散，截至112年12月31日止清算程序尚未完成。
註2：普晶材料公司112及111年度之損益，係按未經會計師查核之財務報表計算，合併公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

十二、採用權益法之投資

	112年12月31日	111年12月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司	$ 416,578	$ 457,968
個別不重大之關聯企業	6,514	36,770
	$ 423,092	$ 494,738

（一）具重大性之關聯企業

	所持股權及表決權比例
	公司名稱	業務性質	主要營業場所
公司名稱	半導體設備及周邊產品之生產及銷售	中國大陸	17.21%
晶芯半導體（黃石）有限公司			17.21%

採用權益法認列之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同年度經會計師查核之財務報表認列。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRS 會計準則個別財務報表為基礎編製，並已反映採權益法時所做之調整。

晶芯半導體（黃石）有限公司

	112年12月31日	111年12月31日
流動資產	$ 737,318	$ 1,630,138
非流動資產	2,978,861	2,800,076
流動負債	( 170,722)	( 265,517)
非流動負債	( 841,694)	( 1,248,321)
權益	$ 2,703,763	$ 2,916,376
合併公司持股比例	17.21%	17.21%
合併公司享有之權益	$ 465,440	$ 502,039
順流交易之未實現利益	( 50,943)	( 46,152)
其他	2,081	2,081
投資帳面金額	$ 416,578	$ 457,968
	112年度	111年度
本年度淨損	($ 161,568)	($ 318,577)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	($ 161,568)	($ 318,577)

晶芯半導體（黃石）有限公司分別於 111 年 3 月至 6 月辦理現金增資，合併公司因未按持股比例認購，致使合併公司綜合持股比由 22.36% 減少至 17.21%，合併公司於其他綜合損益中所認列之金額按減少比例重分類，認列處分投資利益 5,426 仟元，且因投資之股權淨值增加，故調整資本公積－採用權益法認列關聯企業權益 103,324 仟元，雖合併公司對晶芯半導體（黃石）有限公司持股比例低於 20%，惟合併公司於董事會有代表，因是具有重大影響力，故採權益法計價。

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表六「大陸投資資訊」附表。

32 -

(二) 個別不重大之關聯企業

合併公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟合併公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

合併公司分別於112年1月至7月及111年度處分部分錄魁科技股份有限公司936仟股及40仟股，處分價款48,940仟元及1,868仟元，並認列處分投資利益35,276仟元及1,284仟元。又合併公司於112年7月辭任錄魁科技公司董事代表並喪失重大影響力，合併公司持有剩餘 3.25% 之權益於處分日之公允價值為52,736仟元，轉列為透過損益按公允價值衡量之金融資產，並認列處分利益51,600仟元。

合併公司對個別不重大之關聯企業所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師查核之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

十三、不動產、廠房及設備

	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
成本
112年1月1日餘額	$ 582,262	$1,016,711	$ 483,089	$ 56,854	$ 19,736	$2,158,652
增添	-	22,058	16,825	17,790	-	56,673
減少	-	( 15,031 )	( 46,528 )	( 1,331 )	-	( 62,890 )
重分類	-	-	45,394	394	-	45,788
淨見換差額	-	( 1,179 )	-	( 180 )	-	( 1,359 )
112年12月31日餘額	$ 582,262	$1,022,559	$ 498,780	$ 73,527	$ 19,736	$2,196,864
累計折舊及減損
112年1月1日餘額		$ 385,751	$ 206,702	$ 23,217	$ -	$ 615,670
認列減損損失		-	916	-	-	916
折舊費用		35,197	62,167	12,814	-	110,178
減少		( 15,031 )	( 46,528 )	( 1,316 )	-	( 62,875 )
淨見換差額		( 487 )	-	( 141 )	-	( 628 )
112年12月31日餘額		$ 405,430	$ 223,257	$ 34,574	$ -	$ 663,261
112年12月31日淨額	$ 582,262	$ 617,129	$ 275,523	$ 38,953	$ 19,736	$1,533,603

成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
111年1月1日餘額	$ 280,062	$ 997,978	$ 442,300	$ 47,212	$ -	$1,767,552
增添	302,200	39,719	46,972	15,315	19,736	423,942
減少	-	( 21,918 )	( 12,520 )	( 6,146 )	-	( 40,584 )
重分類	-	-	6,337	250	-	6,587
淨兌換差額	-	932	-	223	-	1,115
111年12月31日餘額	$ 582,262	$1,016,711	$ 483,089	$ 56,854	$ 19,736	$2,158,652
累計折舊
111年1月1日餘額		$ 374,026	$ 163,350	$ 18,956	$ -	$ 556,332
折舊費用		33,345	57,610	9,459	-	100,414
減少		( 21,918 )	( 12,517 )	( 5,181 )	-	( 39,616 )
重分類		-	( 1,741 )	( 28 )	-	( 1,769 )
淨兌換差額		298	-	11	-	309
111年12月31日餘額		$ 385,751	$ 206,702	$ 23,217	$ -	$ 615,670
111年12月31日淨額	$ 582,262	$ 630,960	$ 276,387	$ 33,637	$ 19,736	$1,542,982

合併公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

合併公司於112年度評估部分設備已無未來使用需求，故評估其可回收金額為零，因而依不動產、廠房及設備未來可回收金額評估，於112年度認列減損損失916仟元。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築

廠房主建物 20至50年

水電空調 3至10年

機器設備 5至10年

其他設備 3至5年

合併公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

取得不動產、廠房及設備之價款係含預付設備款及應付設備款，相關調節如下：

	112年度	111年度
不動產、廠房及設備增加	$ 56,673	$ 423,942
預付設備款增加（減少）	53,026	( 31,292 )
應付設備款（帳列其他應付款）（增加）減少	( 50,478 )	8,432
	$ 59,221	$ 401,082

十四、租賃協議

（一）使用權資產

	112年12月31日	111年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 60,006	$ 64,584
房屋及建築物	19,733	2,951
其他設備	941	901
	$ 80,680	$ 68,436
	112年度	111年度
使用權資產之增添	$ 23,476	$ 2,291
使用權資產之折舊費用
土地	$ 4,578	$ 3,942
房屋及建築物	4,707	7,208
其他設備	1,841	2,039
	$ 11,126	$ 13,189

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於112及111年度並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	112年12月31日	111年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 12,223	$ 7,323
非流動	$ 71,855	$ 63,594

租賃負債之折現率區間如下：

	112年12月31日	111年12月31日
土地	2.00%~3.00%	2.00%~3.00%
房屋及建築物	0.78%~3.00%	0.78%~3.00%
其他設備	0.78%~0.92%	0.92%

（三）重要承租活動及條款

合併公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為5年，租約到期自動續約，本公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

35 -

（四）其他租賃資訊

	112年度	111年度
短期租賃費用	$ 16,046	$ 11,576
租賃之現金流出總額	$ 27,929	$ 25,828

合併公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十五、其他資產

	112年12月31日	111年12月31日
受限制資產	$ 146,910	$ 171,926
長期預付費用	36,481	28,208
其他應收款	3,707	7,835
存出保證金	3,225	4,659
其他	12,522	11,533
	$ 202,845	$ 224,161
流動	$ 161,306	$ 189,441
非流動	41,539	34,720
	$ 202,845	$ 224,161

十六、短期借款

	112年12月31日	111年12月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 196,529	$ 230,661
信用借款	100,000	200,000
	$ 296,529	$ 430,661
年利率	1.38%	0.50%~1.40%

合併公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，合併公司未有違反之情事。

十七、其他應付款

	112年12月31日	111年12月31日
應付薪資及獎金	$ 167,226	$ 123,321
應付員工及董事酬勞	79,000	66,000
應付設備款	66,533	16,055
其他	162,291	143,018
	$ 475,050	$ 348,394

36 -

十八、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	112年12月31日	111年12月31日
確定福利義務現值	$ 5,444	$ 5,103
計畫資產公允價值	( 7,222)	( 6,945)
淨確定福利資產	($ 1,778)	($ 1,842)

37 -

淨確定福利資產變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 112年1月1日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
(收入) | 58 | ( 80) | ( 22) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 66) | ( 66) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 25) | - | ( 25) |
| 精算損失－經驗調整 | 308 | - | 308 |
| 認列於其他綜合損益 | 283 | ( 66) | 217 |
| 雇主提撥 | - | ( 131) | ( 131) |
| 112年12月31日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |
| 111年1月1日餘額 | $ 5,333 | ($ 5,179) | $ 154 |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
(收入) | 31 | ( 31) | - |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 1,635) | ( 1,635) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 141) | - | ( 141) |
| 精算利益－經驗調整 | ( 120) | - | ( 120) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 261) | ( 1,635) | ( 1,896) |
| 雇主提撥 | - | ( 100) | ( 100) |
| 111年12月31日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
38 -

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	112年12月31日	111年12月31日
折現率	1.15%	1.15%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	112年12月31日	111年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 77)	($ 62)
減少 0.25%	$ 80	$ 63
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 73	$ 56
減少 0.25%	($ 71)	($ 55)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	112年12月31日	111年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 176	$ 101
確定福利義務平均到期期間	5年	4年

十九、權益

（一）普通股

	112年12月31日	111年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,328	81,139
已發行股本	$ 803,280	$ 811,390

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

39 -

（二）資本公積

	112年12月31日	111年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 464,029	$ 468,714
合併溢額	29,831	29,831
庫藏股票交易	-	25,617
	493,860	524,162
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	204,802
	$ 685,901	$ 728,964

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分關聯企業股權時，因關聯企業權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列關聯企業資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二一之(四)員工酬勞及董事酬勞。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原

40 -

則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第1090150022號函規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司111及110年度盈餘分配案如下：

	111年度	110年度
法定盈餘公積	$ 57,010	$ 42,027
提列（迴轉）特別盈餘公積	$ 19,074	$ 2,531
現金股利	$ 289,181	$ 200,820
每股現金股利（元）	$ 3.6	$ 2.5

上述現金股利已分別於112年及111年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於112年及111年6月股東常會決議。

本公司113年2月29日董事會擬議112年度盈餘分配案如下：

	112年度
法定盈餘公積	$ 63,788
迴轉特別盈餘公積	($ 33,380)
現金股利	$ 321,312
每股現金股利（元）	$ 4.0

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於113年6月召開之股東常會決議。

（四）庫藏股票

本公司於107年9月經董事會通過買回庫藏股811仟股，用以轉讓予員工，並於107年10月執行完畢，平均買回價格為每股62.47元。

本公司於112年8月經董事會通過依證券交易法第28條之2第四項規定將庫藏股全數予以註銷辦理減資，並訂定減資基準日為112年10月17日。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

41 -

二十、收入

	112年度	111年度
銷貨收入
代理	$4,528,090	$3,392,333
製造	2,147,124	2,013,641
	6,675,214	5,405,974
勞務收入
佣金	83,060	100,006
維修	123,349	80,701
其他	23,064	13,889
	229,473	194,596
其他營業收入	7,294	49,416
	$6,911,981	$5,649,986

合約餘額

	112年12月31日	111年12月31日	111年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註九及二七)	$ 787,381	$ 859,698	$ 1,060,385
合約負債	$11,818,592	$ 7,718,760	$ 3,168,045

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當期認列為收入之金額如下：

	112年度	111年度
商品銷貨	$3,081,599	$1,377,075

二一、淨利

（一）財務成本

	112年度	111年度
銀行借款利息	$ 2,907	$ 1,866
租賃負債之利息	1,680	1,538
	$ 4,587	$ 3,404

42 -

（二）折舊及攤銷

	112年度	111年度
不動產、廠房及設備	$ 110,178	$ 100,414
使用權資產	11,126	13,189
	$ 121,304	$ 113,603
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 34,881	$ 30,800
營業費用	86,423	82,803
	$ 121,304	$ 113,603
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 260	$ 259

（三）員工福利費用

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 1,000,450	$ 935,829
退職後福利
確定提撥計畫	40,950	38,897
確定福利計畫	( 22)	-
	40,928	38,897
	$ 1,041,378	$ 974,726
依功能別彙總
營業成本	$ 236,266	$ 227,859
營業費用	805,112	746,867
	$ 1,041,378	$ 974,726

（四）員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。112 及 111 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 113 年 2 月及 112 年 3 月經董事會決議如下：

金額

	112年度	111年度
員工酬勞	$ 70,000	$ 58,000
董事酬勞	9,000	8,000

43 -

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

111及110年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與111及110年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	112年度	111年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 224,208	$ 193,890
以前年度之調整	( 29,454 )	( 21,567 )
	194,754	172,323
遞延所得稅
本年度產生者	15,288	( 7,370 )
以前年度之調整	-	2,350
	15,288	( 5,020 )
認列於損益之所得稅費用	$ 210,042	$ 167,303

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	112年度	111年度
稅前淨利	$ 860,344	$ 735,886
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 251,721	$ 172,938
稅上不可減除之費損	1,373	866
免稅所得	( 16,247 )	792
未分配盈餘加徵	10,242	8,745
未認列之虧損扣抵及可減除暫時性差異	( 7,593 )	3,179
以前年度之調整	( 29,454 )	( 19,217 )
認列於損益之所得稅費用	$ 210,042	$ 167,303

（二）認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

	112年度	111年度
遞延所得稅
當年度產生
－國外營運機構換算	$ 3,283	($ 6,823)
－確定福利計畫再衡量數	43	( 379)
	$ 3,326	($ 7,202)

（三）本期所得稅負債

	112年12月31日	111年12月31日
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 182,388	$ 177,324

（四）遞延所得稅資產與負債

	112年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 55,341	$ 40,244	$ -	$ -	$ 95,585
子公司之未分配盈餘	20,679	5,582	1,876	-	28,137
與關聯企業之未實現利益	9,230	958	-	-	10,188
負債準備	6,512	( 90)	-	-	6,422
未實現兌換損失	8,263	( 1,020)	-	-	7,243
備抵呆帳	4,159	( 1,259)	-	-	2,900
其他	5,963	153	43	-	6,159
	$ 110,147	$ 44,568	$ 1,919	$ -	$ 156,634
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 76,185	$ 59,856	($ 1,407)	$ -	$ 134,634

45 -

	111年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 45,697	$ 9,644	$ -	$ -	$ 55,341
子公司之未分配盈餘	15,952	10,860	( 6,133)	-	20,679
與關聯企業之未實現利益	8,037	1,193	-	-	9,230
負債準備	6,329	183	-	-	6,512
未實現兌換損失	3,959	4,304	-	-	8,263
備抵呆帳	2,875	1,284	-	-	4,159
其他	6,364	( 32)	( 379)	10	5,963
	89,213	27,436	( 6,512)	10	110,147
虧損扣抵	3,101	( 3,339)	-	238	-
	$ 92,314	$ 24,097	($ 6,512)	$ 248	$ 110,147
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 56,418	$ 19,077	$ 690	$ -	$ 76,185

(五) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵金額

	112年12月31日	111年12月31日
虧損扣抵
112年度到期	$ -	$ 33,046
113年度到期	74,222	74,222
114年度到期	94,847	94,847
115年度到期	49,417	49,417
116年度到期	42,286	42,286
117年度到期	30,687	30,687
118年度到期	30,093	30,093
119年度到期	24,190	24,190
120年度到期	21,760	21,778
121年度到期	34,705	33,450
122年度到期	535	-
	$ 402,742	$ 434,016
可減除暫時性差異	$ 204,464	$ 90,082

(六) 未使用之虧損扣抵相關資訊

合併公司截至 112 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
$ 74,222	113
94,847	114
49,417	115
42,286	116
30,687	117
30,093	118
24,190	119
21,760	120
34,705	121
535	122
$ 402,742

(七) 所得稅核定情形

本公司及子公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定，核定狀況如下：

公司名稱	最後核定年度
本公司	110
譜光儀器	110
自然百點	110
普晶材料	110

二三、每股盈餘

單位：新台幣元

	112年度	111年度
基本每股盈餘	$ 8.10	$ 7.08
稀釋每股盈餘	$ 8.05	$ 7.00

本年度淨利

本公司淨利

	112年度	111年度
本公司淨利	$ 650,302	$ 568,583

股數

單位：仟股

	112年度	111年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞	465	895
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	80,793	81,223

二四、非現金交易

合併公司於111年度自不動產、廠房及設備轉入存貨成本2,868仟元，累計折舊1,769仟元；合併公司分別於112及111年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備45,788仟元及9,455仟元（參閱附註十三）。

二五、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

合併公司資本結構係由淨債務及權益組成。

48 -

二六、金融工具

(一) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

112 年 12 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內興櫃公司股票	$ 7,529	$ -	$ -	$ 7,529
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 157,011	$ -	$ 157,011
國外未上市（櫃）股票	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 53,125
	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 210,136

111 年 12 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 89,205	$ -	$ 89,205
國外未上市（櫃）股票	$ -	$ 89,205	$ 49,357	$ 49,357
	$ -	$ 89,205	$ 49,357	$ 138,562

112 及 111 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

49 -
50 -
金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

112 年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 49,357
認列於其他綜合損益	3,768
年底餘額	$ 53,125

111 年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 54,013
購買	18,631
認列於其他綜合損益	( 23,287)
年底餘額	$ 49,357

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

合併公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

流動性折價	112年12月31日	111年12月31日
	32.24%	32.24%

若為反映合理可能之替代假設而變動下列輸入值，在所有其他輸入值維持不變之情況下，將使權益投資公允價值增加（減少）之金額如下：

	112年12月31日	111年12月31日
流動性折價
增加1%	($ 784)	($ 728)
減少1%	$ 784	$ 728

（三）金融工具之種類

	112年12月31日	111年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 7,529	$ -
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	5,602,200	5,126,069
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	210,136	138,562
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	2,644,852	2,935,923

註1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註2：餘額係包含短期借款、應付票據及帳款暨其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

51 -

財務管理部門每季對合併公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

合併公司並未採用避險會計。

1. 市場風險

(1) 匯率風險

本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三一。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當各個體功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 112 及 111 年度合併稅前淨利分別變動 25,799 仟元及 16,329 仟元。

匯率波動之影響主要源自於合併公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

合併公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	112年12月31日	111年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$ 2,969,110	$ 3,638,016
-金融負債	100,000	200,000
具公允價值利率風險
-金融資產	1,836,991	615,291
-金融負債	196,529	230,661
-租賃負債	84,078	70,917

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 112 及 111 年度之合併稅前淨利將分別變動 28,691 仟元及 34,380 仟元。

信用風險

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

合併公司之信用風險主要係集中於超過合併公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

流動性風險

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。合併公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日編製。

53 -

	1 至 3 個月	4 個月至1年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,533,013	$ 11,839	$ -
浮動利率工具	100,332	-	-
租賃負債	3,575	10,293	81,647
	$ 2,636,920	$ 22,132	$ 81,647

	短於1年	2～5年	6～10年	11～15年	16～20年
租賃負債	$ 13,868	$ 31,867	$ 22,800	$ 22,800	$ 4,180

	1 至 3 個月	4 個月至1年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,716,006	$ 19,917	$ -
浮動利率工具	200,396	-	-
租賃負債	2,790	5,856	73,936
	$ 2,919,192	$ 25,773	$ 73,936

	短於1年	2～5年	6～10年	11～15年	16～20年
租賃負債	$ 8,646	$ 19,596	$ 22,800	$ 22,800	$ 8,740

(2) 融資額度

	112年12月31日	111年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
- 已動用金額	$ 336,805	$ 426,461
- 未動用金額	1,083,195	853,539
	$ 1,420,000	$ 1,280,000

54 -

二七、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之重大交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與合併公司之關係
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	112年度	111年度
銷貨收入	關聯企業	$ 111,658	$ 68,826
勞務收入	關聯企業	$ 16	$ -
其他營業收入	關聯企業	$ 79	$ 22,824

合併公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）合約負債

關係人類別	112年12月31日	111年12月31日
關聯企業	$ 1,843	$ 54,246

（四）應收款項

帳列項目	關係人類別／名稱	112年12月31日	111年12月31日
應收帳款－關係人	關聯企業
	晶芯半導體	$ 11,439	$ 5,152
其他應收款（帳列	主要管理階層相同	$ 8	$ -
其他流動資產）

流通在外之應收關係人款項未收取保證。112年及111年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為828仟元及377仟元。112及111年度應收關係人款項分別提列(迴轉)備抵損失451仟元及(1,108)仟元。

55 -

（五）應付款項

帳列項目	關係人類別	112年12月31日	111年12月31日
其他應付款	關聯企業	$ 99	$ 230

流通在外之應付關係人款項餘額未提供擔保。

（六）承租協議

帳列項目	關係人類別	112年12月31日	111年12月31日
租賃負債	董事長	$ 62,221	$ 65,509
關係人類別	112年度	111年度
---	---	---
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 1,273	$ 1,338

合併公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（七）其他

帳列項目	關係人類別	112年度	111年度
租金收入（帳列其他收入）	主要管理階層相同	$ 24	$ 24
營業費用	關聯企業	$ 1,133	$ -

（八）主要管理階層薪酬

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 76,088	$ 75,486
退職後福利	897	933
	$ 76,985	$ 76,419

董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

56 -

二八、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

112年12月31日	111年12月31日

質押定存單（帳列其他流動資產）
$ 145,496
$ 171,926

二九、重大承諾事項

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，合併公司因購買商品及機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為 142,772 仟元及 169,725 仟元。

三十、重大之期後事項

本公司為再生晶圓產能擴充，於 113 年 2 月 29 日經董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債，發行總面額為 1,200,000 仟元。

三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	74,629	30.705（美元：新台幣）	$	2,291,493
美元		32,574	7.096（美元：人民幣）		1,000,177
美元		23,323	7.815（美元：港幣）		716,126
人民幣		40,006	4.327（人民幣：新台幣）		173,107
歐元		4,685	33.98（歐元：新台幣）		159,184
歐元		2,916	7.853（歐元：人民幣）		99,095
日圓		455,386	0.217（日圓：新台幣）		98,819

	外	匯	率	帳面金額
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣	$ 107,566	4.327（人民幣：新台幣）	$	465,440
外幣負債
貨幣性項目
美元	30,471	30.705（美元：新台幣）		935,624
美元	10,658	7.096（美元：人民幣）		327,266
美元	5,549	7.815（美元：港幣）		170,389
日圓	356,942	0.217（日圓：新台幣）		77,456
歐元	1,342	33.98（歐元：新台幣）		45,607
歐元	779	7.853（歐元：人民幣）		26,482

58 -

合併公司 112 及 111 年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失）分別為 (54,695) 仟元及 77,879 仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三二、附註揭露事項

除附表一至七所列示者外，無其他應再揭露之事項。

三三、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

(一) 部門收入與營運結果

合併公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門		收入
	112年度	111年度	112年度	111年度
代理	$ 4,777,648	$ 3,786,913	$ 493,251	$ 443,388
製造	2,185,811	2,078,843	360,611	429,994
應報導部門合計	6,963,459	5,865,756	853,862	873,382
總部管理成本與營業外收入及支出		-	6,482	(137,496)
小計	6,963,459	5,865,756
營運部門間之銷貨收入	(51,478)	(215,770)
銷貨收入淨額	$ 6,911,981	$ 5,649,986
稅前淨利			$ 860,344	$ 735,886

(二) 部門資產及負債

(三) 地區別資訊

合併公司主要於臺灣及中國營運。

59 -

(四) 主要客戶資訊

112及111年度營業收入分別有928,807仟元及967,799仟元係來自合併公司 10%以上之客戶；除此之外，無其他來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10%以上者。

60 -

卒耻企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國112年度

附表一

為新台幣仟元

編號	發出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度收購(註3)	年度餘額(註3)	實數支出(註3)	期期(註3)	利率區間(%)	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	裁判備抵呆帳金額	擔保		其結構(註1及3)
														名稱	備註
0	本公司	自然百點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ -	1.2	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 398,925	$ 1,595,701
		捲兇儀器股份有限公司	其他應收款-關係人	是	8,000	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	398,925	1,595,701
1	新耕(香港)有限公司	新耕(上海)貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	24,564(800仟美元)	24,564(800仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	24,564(800仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	30,705(1,000仟美元)	30,705(1,000仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,705(1,000仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	30,705(1,000仟美元)	30,705(1,000仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,705(1,000仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		本公司	其他應付款-關係人	是	194,715(45,000仟人民幣)	194,715(45,000仟人民幣)	194,715(45,000仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	194,715(45,000仟人民幣)	319,093(73,745仟人民幣)

註1：對個別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額致高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80% 。

註2：對資金貸與總限額訂為：
1. 本公司以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 新耕（香港）有限公司以本公司直接或間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 80% 為上限。
3. 新耕（上海）貿易有限公司直接及間接持有表決權股份或直接及間接持有新耕（上海）貿易有限公司表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 40% 為上限。

註3：係按112年12月31日之匯率US$1=$30.705、HKD$1=$3.929及RMB$1=$4.327換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時案已沖銷。

亭耘企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國112年度

附表二

為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額 (註1及2)	本年度最高背書保證餘額 (註2)	年底背書保證餘額 (註2)	實際動支金額 (註2)	以財產擔保之背書保證金額 (註2)	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註2及3)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
公司	名稱	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 1,994,626	$ 46,058 (1,500仟美元)	$ 46,058 (1,500仟美元)	$ -	$ -	1.2%	$ 3,989,253	Y	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	224,205 (57,064仟港幣)	3,071 (100仟美元)	3,071 (100仟美元)	-	-	0.7%	448,409 (114,128仟港幣)	N	Y

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50%為限。
註 2：係按112年12月31日之匯率 US$1 = $30.705 及 HKD$1 = $3.929 橫算。
註 3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100%為限。

62 -

年底持有有價證券情形

民國112年12月31日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	鋒魅科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	151,000	7,529	0.48	7,529	-
	Infinitesima Limited	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	53,125	9.30	53,125	-
蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	157,011	3.50	157,011	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票 SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表五及六。

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1億元或實收資本額 20%以上

民國112年度

附表四

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率(%) (註)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率(%)
亭耘企業股份有限公司	晶芯半導體(黃石)有限公司	關聯企業	銷貨	$ 110,538	2.8	出貨後30天收款	$ -	-	$ 11,009	2.0

註：係佔個別公司總進(銷)貨或總應收付款項之比例。

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

民國112年度

附表五

為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底		持有	被投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
				112年12月31日	112年1月1日	股數	比率	帳面金額
亭耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 827,309	$ 299,157	$ 299,157	(註5)
	證充儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,317	40	40	(註5)
	普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	205,000	205,000	1,400,000	100	3,168	1	1	(註1、2及5)
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	79	( 504)	( 504)	(註5)
	SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	1,163	-	100	20,971	122	122	(註5)
	TRANSCEND CAPITAL CORP.	英屬維京群島	投資業務	417,289	416,829	14,290,000	100	416,932	( 27,912)	( 27,912)	(註5)
	鋒魅科技股份有限公司	苗栗縣	維修服務	-	19,600	-	-	-	9,202	( 1,141)	(註2及3)
	航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	6,514	( 8,587)	( 1,695)	(註2)
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-	(註2)
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	150,623	150,623	4,905,500	100	797,167	300,514	300,514	(註4及5)
	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	( 4,906 仟美元)	( 4,906 仟美元)	300,000	100	( 25,962 仟美元)	( 9,646 仟美元)	( 9,646 仟美元)	(註4及5)
	新耕（上海）貿易有限公司	新疆（香港）有限公司	香港	9,212	9,212	300,000	100	27,564	( 1,378)	( 1,378)	(註4及5)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至112年12月31日止清算程序尚未完成。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：合併公司於112年7月辭任鋒魅科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
註4：係按112年12月31日之匯率US$1 = $30.705及RMB$1 = $4.327換算；投資損益係按112年1月1日至12月31日之平均匯率US$1 = 31.155及RMB$1 = 4.396換算。
註5：係子公司，編製合併財務報告時業已沖銷。

大陸投資資訊

民國112年度

附表六

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額(註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額(註1)	被投資公司本年度(損)益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本年度認列投資(損)益	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 149,533(4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 149,533(4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 149,533(4,870仟美元)	$ 300,513(註2及6)	100	$ 300,513(註2及6)	$ 797,733(註2及6)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,545,016(82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	438,111(14,268仟美元)	-	-	438,111(14,268仟美元)	(161,568)(註2)	17.21	(27,813)(註2)	416,578(註2)	-
年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會核准投資金額（註1）	依經營部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$ 587,644（19,138仟美元）	$ 587,644（19,138仟美元）	$ 2,393,552

註1：按112年12月31日之匯率 $\mathrm{US}\$ 1 = \$ 30.705$ 换算。
註2：係按同年度經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過Transcend Capital Corp.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：截至112年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供營務產生之未實現利益餘額為50,943仟元，112年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,043仟元。
註6：編製合併財務報告時業已淨銷。

主要股東資訊

民國 112 年 12 月 31 日

附表七

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,943,455	9.88%
謝邱芬青	6,095,072	7.58%
典範投資股份有限公司	4,197,721	5.22%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付含（庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

67 -

附件七

111年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

個體財務報告暨會計師查核報告

民國111及110年度

地址：台北市內湖區瑞光路208號11樓

§目錄§

項	頁次	財務報告
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師查核報告	3～6	-
四、個體資產負債表	7	-
五、個體綜合損益表	8～10	-
六、個體權益變動表	11	-
七、個體現金流量表	12～13	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革	14	一
(二)通過財務報告之日期及程序	14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	14～15	三
(四)重大會計政策之彙總說明	15～25	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	25	五
(六)重要會計項目之說明	26～49	六～二四
(七)關係人交易	49～52	二五
(八)質抵押之資產	52	二六
(九)重大承諾事項	53	二七
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	53～54	二八～二九
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	54～59	二九
2.轉投資事業相關資訊	54、60	二九
3.大陸投資資訊	54、61	二九
4.主要股東資訊	54、62	二九
(十四)部門資訊	-	-
九、重要會計項目明細表	63～73	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

20F, Taipei Nan Shan Plaza

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

會計師查核報告

查核意見

辛耘企業股份有限公司民國111年及110年12月31日之個體資產負債表，暨民國111年及110年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國111年及110年12月31日之個體財務狀況，暨民國111年及110年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民國111年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘企業股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘企業股份有限公司民國 111 年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

4 -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。
5 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國111年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏

會計師卓明信

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1070323246號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國112年3月10日

令和企業股份有限公司

國體資產負債表

民國111年度110年12月31日

代碼	資產	111年12月31日	金額%	110年12月31日	金額%
流動資產
1100	現金及約當現金（附註四及六）	$ 2,192,602	20	$ 1,309,045	19
1170	應收票據及帳款（附註四、八及卜八）	648,697	6	705,913	11
1180	應收帳款一關係人（附註四、八、十八及二五）	5,152	-	55,711	1
130X	存貨（附註四、九、二二及二五）	3,710,836	34	1,778,265	26
1410	預付款項（附註二五）	1,480,388	13	445,894	7
1470	其他流動資產（附註十三、二五及二六）	11,344	-	15,368	-
11XX	流動資產總計	8,049,039	73	4,310,196	64
非流動資產
1517	遠攝其他綜合損益指公允價值衡量之金融資產（附註四及七）	138,562	1	166,250	3
1550	後周權益法之投資（附註四及十）	1,048,879	10	883,534	13
1600	不動產、廠房及設備（附註四、十一及二）	1,495,749	14	1,161,372	17
1755	後周權資產（附註四及十二）	66,472	1	74,278	1
1785	專利權（附註四）	2,374	-	1,471	-
1840	遞延所得稅資產（附註四及二十）	110,047	1	89,111	1
1915	預付設備款（附註十一）	14,492	-	45,784	1
1975	淨確定福利資產（附註四及十六）	1,842	-	-	-
1990	其他非流動資產（附註十三）	32,328	-	19,980	-
15XX	非流動資產總計	2,910,745	27	2,441,780	36
1XXX	資產總計	$10,959,784	100	$ 6,751,976	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款（附註十四）	$ 424,979	4	$ 244,642	4
2130	合約負債（附註四、十八及二五）	4,469,292	41	1,866,053	28
2170	應付票據及帳款（附註二五）	1,784,239	16	887,000	13
2219	其他應付款（附註十一、十五及二五）	347,532	3	317,970	5
2230	本期所得稅負債（附註四及二十）	156,497	2	129,110	2
2252	保固之短期負債準備（附註四）	32,560	-	31,646	-
2280	租賃負債（附註四、十二及二五）	6,015	-	9,143	-
2399	其他流動負債	17,105	-	13,779	-
21XX	流動負債總計	7,238,219	66	3,499,343	52
非流動負債
2570	週邊所得稅負債（附註四及二十）	76,185	1	56,418	1
2580	租賃負債（附註四、十二及二五）	62,894	-	67,096	1
2640	淨確定福利負債（附註四及十六）	-	-	154	-
2670	其他非流動負債（附註四及十）	-	-	9	-
25XX	非流動負債總計	139,079	1	123,677	2
2XXX	負債總計	7,377,298	67	3,623,020	54
權益（附註四及十七）
3110	普通股股本	811,390	7	811,390	12
3200	資本公積	728,964	7	625,640	9
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	318,368	3	276,341	4
3320	特別盈餘公積	14,306	-	11,775	-
3350	未分配盈餘	1,793,497	16	1,468,775	22
3300	保留盈餘總計	2,126,171	19	1,756,891	26
其他權益
3410	國外營運機構財務報表揹算之兌換差額	2,415	-	( 24,830)	-
3420	透過其他綜合損益指公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	( 35,795)	-	10,524	-
3400	其他權益總計	( 33,380)	-	( 14,306)	-
3500	庫藏股票	( 50,659)	-	( 50,659)	( 1)
3XXX	權益總計	3,582,486	33	3,128,956	46
負債及權益總計		$10,959,784	100	$ 6,751,976	100

董事長：謝宏

後附之附註條本質因涉及本之一部分。

經理人：許明信

會計主管：蘇紹儀

幸耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		111年度		110年度
		金額	%	金額	%
	營業收入（附註四、十八及二五）
4100	銷貨收入	$3,947,769	96	$3,385,344	96
4600	勞務收入	133,126	3	147,070	4
4800	其他營業收入	49,676	1	14,938	-
4000	營業收入合計	4,130,571	100	3,547,352	100
5000	營業成本（附註九、十九及二五）	2,562,491	62	2,180,340	61
5900	營業毛利	1,568,080	38	1,367,012	39
5910	與關聯企業之未實現利益	( 5,965)	-	( 40,187)	( 1)
5950	已實現營業毛利	1,562,115	38	1,326,825	38
	營業費用（附註四、八、十九及二五）
6100	推銷費用	536,504	13	433,376	12
6200	管理費用	143,291	4	111,582	3
6300	研究發展費用	283,858	7	260,201	8
6450	預期信用減損損失（利益）	5,503	-	( 28,555)	( 1)
6000	營業費用合計	969,156	24	776,604	22
6900	營業淨利	592,959	14	550,221	16

代碼	營業外收入及支出	111年度			110年度
		金額	%	金額	%	%
7010	其他收入（附註四七、及二五）	$ 1,790	-	$ 27,667	1
7020	其他損失（附註四）	( 78)	-	( 1,177)	-
7050	財務成本（附註四、十九及二五）	( 3,263)	-	( 3,029)	-
7070	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十）	34,511	1	( 50,326)	( 2)
7100	利息收入（附註四及二五）	8,783	-	794	-
7630	外幣兌換利益（損失）（附註四及二八）	60,680	2	( 37,615)	( 1)
7670	減損迴轉利益（附註四及十一）	-	-	25,313	1
7000	營業外收入及支出合計	102,423	3	( 38,373)	( 1)
7900	稅前淨利	695,382	17	511,848	15
7950	所得稅費用（附註四及二十）	126,799	3	91,943	3
8200	本年度淨利	568,583	14	419,905	12
8311	其他綜合損益（附註四）
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數（附註十六）	1,896	-	451	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	( 46,319)	( 1)	10,524	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註二十）	( 379)	-	( 90)	-
8310		( 44,802)	( 1)	10,885	-

代碼	後續可能重分類至損益之項目	111年度		110年度
		金額	%	金額	%
8380	採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註十）	$ 34,068	-	($ 16,321)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二十）	( 6,823)	-	3,266	-
8360		27,245	-	( 13,055)	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	( 17,557)	( 1)	( 2,170)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 551,026	13	$ 417,735	12
每股盈餘（附註二一）
9710	基本	$ 7.08		$ 5.23
9810	稀釋	$ 7.00		$ 5.19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏

經理人：許明樵

會計主管：莊紹

孕妇企業股份有限公司

保證權益變動表

民國111年度110年1月1日至

代碼		普通股股本		資本公積	保留		變動	國外營運機構財務報表結果之兌換差額	適用其他股份損益按公允價值衡量之權益二具投資本實現評價損益	承諾股票	權益總計
		仟股數	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
A1	110年1月1日餘額	81,139	$ 811,390	$ 611,983	$ 245,683	$ 13,083	$ 1,226,465	($ 11,775)	$ -	($ 50,659)	$ 2,846,170
M7	對關聯企業所有權權益變動	-	-	13,657	-	-	-	-	-	-	13,657
	109年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	30,658	-	( 30,658)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 148,606)	-	-	-	( 148,606)
B17	特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	( 1,308)	1,308	-	-	-	-
D1	110年度淨利	-	-	-	-	-	419,905	-	-	-	419,905
D3	110年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	361	( 13,055)	10,524	-	( 2,170)
Z1	110年12月31日餘額	81,139	811,390	625,640	276,341	11,775	1,468,775	( 24,830)	10,524	( 50,659)	3,128,956
M7	對關聯企業所有權權益變動	-	-	103,324	-	-	-	-	-	-	103,324
	110年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	42,027	-	( 42,027)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	2,531	( 2,531)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 200,820)	-	-	-	( 200,820)
D1	111年度淨利	-	-	-	-	-	568,583	-	-	-	568,583
D3	111年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,517	27,245	( 46,319)	-	( 17,557)
Z1	111年12月31日餘額	81,139	$ 811,390	$ 728,964	$ 318,368	$ 14,306	$ 1,793,497	$ 2,415	($ 35,795)	($ 50,659)	$ 3,582,486

後附之附註係本報體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明德

會計主管：莊紹中

幸耘企業股份有限公司

個體現金流量表

代碼	營業活動之現金流量	111年度	110年度
A10000	稅前淨利	$ 695,382	$ 511,848
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	105,767	101,131
A20200	攤銷費用	324	260
A20300	預期信用減損損失（利益）	5,503	( 28,555)
A20900	財務成本	3,263	3,029
A21200	利息收入	( 8,783)	( 794)
A21300	股利收入	( 800)	-
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額	( 34,511)	50,326
A23100	處分投資利益	( 1,284)	-
A23700	非金融資產減損損失	48,223	34,624
A23900	與關聯企業之未實現利益	5,965	40,187
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	34,680	( 7,350)
A29900	確定福利成本	-	( 8,371)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	52,675	( 123,646)
A31160	應收帳款－關係人	52,501	( 57,873)
A31200	存貨	( 1,989,646)	( 1,038,548)
A31230	預付款項	( 1,034,494)	( 372,191)
A31240	其他流動資產	( 986)	732
A32125	合約負債	2,603,239	1,354,946
A32150	應付票據及帳款	858,105	563,226
A32180	其他應付款	36,688	93,628
A32200	保固之短期負債準備	914	6,113
A32230	其他流動負債	3,326	4,695
A32240	淨確定福利負債	( 100)	( 5,454)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,435,951	1,121,963
A33100	收取之利息	8,793	846
A33300	支付之利息	( 3,227)	( 3,081)
A33500	支付之所得稅	( 107,783)	( 60,767)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,333,734	1,058,961

代碼		111年度	110年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 18,631)	($ 155,726)
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	1,868	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 398,356)	( 66,915)
B04100	其他應收款一關係人減少	5,000	13,872
B04500	取得專利權	( 1,227)	-
B06700	其他非流動資產增加	( 12,348)	( 3,285)
B07600	收取之股利	800	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 422,894)	( 212,054)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	242,328	272,537
C00200	短期借款減少	( 59,170)	( 249,933)
C04020	租賃本金償還	( 9,621)	( 9,275)
C04400	其他非流動負債減少	-	( 34)
C04500	發放現金股利	( 200,820)	( 148,606)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 27,283)	( 135,311)
EEEE	現金及約當現金淨增加數	883,557	711,596
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,309,045	597,449
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 2,192,602	$ 1,309,045

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏義

經理人：許明雄

會計主管：莊紹雄

個體財務報表附註

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

本公司於 68 年 10 月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務，並於 102 年 3 月於臺灣證券交易所股票上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 112 年 3 月 10 日經董事會通過。

(一) 首次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」），不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IAS 1 之修正「會計政策之揭露」	2023 年 1 月 1 日（註 1）
IAS 8 之修正「會計估計值之定義」	2023 年 1 月 1 日（註 2）
IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」	2023 年 1 月 1 日（註 3）

註 1：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。

註 2：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計值變動及會計政策變動適用此項修正。

註 3：除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

14 -

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估上述準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 16 之修正「售後租回之租賃負債」	2024 年 1 月 1 日（註2）
IFRS 17「保險合約」	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9－比較資訊」	2023 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」	2024 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」	2024 年 1 月 1 日

註 2：貴方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債（資產）外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
15 -
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

16 -

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五) 存貨

(六) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調

17 -

整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於本公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎

18 -

進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

金融資產

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

19 -

透過損益按公允價值衡量之金融資產係指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

金融資產於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量，若該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致。

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

20 -

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

21 -

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

權益工具

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

(1) 後續衡量

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

22 -

(十三) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。本公司之收入來源包括設備買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十四) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人

所有租賃均為營業租賃。

營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

本公司為承租人

使用權資產原始按成本（租賃負債之原始衡量金額）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

23 -

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十六) 員工福利

短期員工福利
退職後福利

(十七) 所得稅

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

遞延所得稅

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

24 -

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當年度及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

本公司將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於修正當年度及未來年度認列。

經本公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

25 -

六、現金及約當現金

	111年12月31日	110年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 505	$ 405
銀行支票及活期存款	1,762,003	1,308,640
約當現金
銀行定期存款	430,094	-
	$ 2,192,602	$ 1,309,045

銀行定期存款於111年12月31日之年利率為 4.0%-4.8%。

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	111年12月31日	110年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 89,205	$ 112,237
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	49,357	54,013
	$ 138,562	$ 166,250

本公司依中長期策略目的投資上述該等公司普通股，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司於111年度認列股利收入800仟元（帳列其他收入），係與111年12月31日仍持有者有關。

八、應收票據及帳款（含關係人）

	111年12月31日	110年12月31日
應收票據	$ 1,904	$ 4,079
應收帳款（含關係人）	679,467	779,674
	681,371	783,753
減：備抵損失	27,522	22,129
	$ 653,849	$ 761,624

本公司對商品銷售之平均授信期間為120天，自銷售及發票開立日起60天內，對應收帳款不予計息，若超過60天，於業務月會針對

26 -

交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況與產業經濟情勢等予以認列。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收票據及帳款（含關係人），惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

本公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

	0～180天	181～273天	274～365天	366～540天	541～730天	731天以上	合計
預期信用損失率	-	5%	10%	45%	70%	100%
總帳面金額	$ 588,197	$ 24,088	$ 28,947	$ 27,860	$ 4,644	$ 7,635	$ 681,371
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 1,204 )	( 2,895 )	( 12,537 )	( 3,251 )	( 7,635 )	( 27,522 )
繼銷後成本	$ 588,197	$ 22,884	$ 26,052	$ 15,323	$ 1,393	$ -	$ 653,849

	0～180天	181～273天	274～365天	366～540天	541～730天	731天以上	合計
預期信用損失率	-	5%	10%	45%	70%	100%
總帳面金額	$ 670,624	$ 51,279	$ 34,263	$ 20,731	$ 154	$ 6,702	$ 783,753
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 2,564 )	( 3,426 )	( 9,329 )	( 108 )	( 6,702 )	( 22,129 )
繼銷後成本	$ 670,624	$ 48,715	$ 30,837	$ 11,402	$ 46	$ -	$ 761,624

	111年度	110年度
年初餘額	$ 22,129	$ 50,684
減：本年度提列（迴轉）減損損失	5,503	( 28,555)
減：本年度實際沖銷	( 110)	-
年底餘額	$ 27,522	$ 22,129

本公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

本公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

111年12月31日	110年12月31日
A 公司	A 公司
-	B 公司

九、存貨

	111年12月31日	110年12月31日
商品	$ 2,635,721	$ 1,207,567
製成品	162,397	100,902
在製品	305,647	254,892
原物料	607,091	214,904
	$ 3,710,856	$ 1,778,265
	111年度	110年度
與存貨相關之銷貨成本	$ 2,562,491	$ 2,180,340
存貨跌價損失	$ 48,223	$ 59,937

十、採用權益法之投資

	111年12月31日	110年12月31日
投資子公司	$ 1,012,109	$ 841,560
投資關聯企業	36,770	41,974
	$ 1,048,879	$ 883,534

（一）投資子公司

	111年12月31日	110年12月31日
非上市櫃公司
SCIENTECH
INVESTMENT
CORP.	$ 536,864	$ 418,051
Transcend Capital
Corp.	457,959	414,481
SCIENTECH GmbH	10,259	-
諧光儀器股份有限公司	3,277	5,069
普晶材料股份有限公司	3,167	3,166
自然百點股份有限公司	583	793
	$ 1,012,109	$ 841,560

除普晶材料公司111及110年度之損益，係按同年度未經會計師查核之財務報表計算外，111及110年度採用權益法之子公司損益，係依據各子公司同年度經會計師查核之財務報表認列；本公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

28 -

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	111年12月31日	110年12月31日
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	100%	100%
Transcend Capital Corp.	100%	100%
SCIENTECH GMBH（註1）	100%	100%
譜光儀器股份有限公司	100%	100%
普晶材料股份有限公司(註2)	100%	100%
自然百點股份有限公司	100%	100%

註 1：截至 110 年 12 月 31 日止，本公司因認列 SCIENTECH GMBH 之投資損失致採用權益法之投資產生貸餘 9 仟元，帳列其他非流動負債。

註 2：普晶材料公司於 110 年 8 月 31 日經董事會通過決議解散，截至 111 年 12 月 31 日止清算程序尚未完成。

(二) 投資關聯企業

	111年12月31日	110年12月31日
個別不重大之關聯企業	$ 36,770	$ 41,974

本公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟本公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

採用權益法之投資及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報表計算；惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。個別不重大之關聯企業彙總資訊

	111年度	110年度
本公司享有之份額
本年度淨利（損）	($ 4,574)	$ 1,530
其他綜合損益	( 46)	9
綜合損益總額	($ 4,620)	$ 1,539

十一、不動產、廠房及設備

成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
111年1月1日餘額	$ 280,062	$ 934,710	$ 441,281	$ 32,281	$ -	$1,688,334
增添	302,200	39,719	46,972	12,588	19,736	421,215
減少	-	( 21,918 )	( 12,485 )	( 4,285 )	-	( 38,688 )
重分類	-	-	7,320	285	-	7,605
111年12月31日餘額	$ 582,262	$ 952,511	$ 483,088	$ 40,869	$ 19,736	$2,078,466
累計折舊
111年1月1日餘額		$ 353,147	$ 162,832	$ 10,983	$ -	$ 526,962
折舊費用		30,446	57,582	7,642	-	95,670
減少		( 21,918 )	( 12,485 )	( 4,285 )	-	( 38,688 )
重分類		-	( 1,227 )	-	-	( 1,227 )
111年12月31日餘額		$ 361,675	$ 206,702	$ 14,340	$ -	$ 582,717
111年12月31日淨額	$ 582,262	$ 590,836	$ 276,386	$ 26,529	$ 19,736	$1,495,749
成本
110年1月1日餘額	$ 280,062	$ 935,942	$ 589,971	$ 21,636	$ -	$1,827,611
增添	-	9,983	17,007	13,482	-	40,472
減少	-	( 11,215 )	( 98,875 )	( 2,837 )	-	( 112,927 )
重分類	-	-	( 66,822 )	-	-	( 66,822 )
110年12月31日餘額	$ 280,062	$ 934,710	$ 441,281	$ 32,281	$ -	$1,688,334
累計折舊及減損
110年1月1日餘額		$ 336,989	$ 241,535	$ 8,126	$ -	$ 586,650
迴轉減損損失		-	( 25,313 )	-	-	( 25,313 )
折舊費用		27,373	58,209	5,694	-	91,276
減少		( 11,215 )	( 98,875 )	( 2,837 )	-	( 112,927 )
重分類		-	( 12,724 )	-	-	( 12,724 )
110年12月31日餘額		$ 353,147	$ 162,832	$ 10,983	$ -	$ 526,962
110年12月31日淨額	$ 280,062	$ 581,563	$ 278,449	$ 21,298	$ -	$1,161,372

本公司於110年度因銷售已提列減損損失之特定機器設備，故認列減損迴轉利益25,313仟元。

本公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

房屋及建築
廠房主建物	50年
水電空調	3至10年
機器設備	5至10年
其他設備	3至5年

本公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

30 -

	111年度	110年度
不動產、廠房及設備增加	$ 421,215	$ 40,472
預付設備款增加（減少）	( 31,292)	45,056
應付設備款（帳列其他應付款）
減少（增加）	8,433	( 18,613)
	$ 398,356	$ 66,915

十二、租賃協議

（一）使用權資產

	111年12月31日	110年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 64,584	$ 66,831
房屋及建築物	987	4,507
其他設備	901	2,940
	$ 66,472	$ 74,278
	111年度	110年度
使用權資產之增添	$ 2,291	$ 1,166
使用權資產之折舊費用
土地	$ 3,942	$ 3,730
房屋及建築物	4,116	4,086
其他設備	2,039	2,039
	$ 10,097	$ 9,855

（二）租賃負債

	111年12月31日	110年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 6,015	$ 9,143
非流動	$ 62,894	$ 67,096

租賃負債之折現率區間如下：

	111年12月31日	110年12月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%
房屋及建築物	0.78%～0.98%	0.88%～1.03%
其他設備	0.92%	0.92%～1.04%

本公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為5年，租約到期自動續約，本公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

（四）其他租賃資訊

	111年度	110年度
短期租賃費用	$ 4,838	$ 3,594
租賃之現金流出總額	$ 15,853	$ 14,366

本公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十三、其他資產

	111年12月31日	110年12月31日
長期預付費用	$ 27,128	$ 13,210
受限制資產	3,683	3,683
存出保證金	3,367	4,936
其他應收款	-	5,282
其他	9,494	8,237
	$ 43,672	$ 35,348
流動	$ 11,344	$ 15,368
非流動	32,328	19,980
	$ 43,672	$ 35,348

十四、短期借款

	111年12月31日	110年12月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 224,979	$ 44,642
信用借款	200,000	200,000
	$ 424,979	$ 244,642
年利率	0.50%～1.40%	0.70%～0.75%

本公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，本公司未有違反之情事。

32 -

十五、其他應付款

	111年12月31日	110年12月31日
應付薪資及獎金	$ 122,825	$ 109,407
應付員工及董事酬勞	66,000	55,000
應付設備款	16,055	24,488
其他	142,652	129,075
	$ 347,532	$ 317,970

十六、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	111年12月31日	110年12月31日
確定福利義務現值	$ 5,103	$ 5,333
計畫資產公允價值	( 6,945)	( 5,179)
淨確定福利負債（資產）	($ 1,842)	$ 154

33 -

淨確定福利負債（資產）變動如下：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
34 -
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

	111年12月31日	110年12月31日
折現率	1.15%	0.60%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

	111年12月31日	110年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 62)	($ 76)
減少 0.25%	$ 63	$ 78
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 56	$ 69
減少 0.25%	($ 55)	($ 68)

	111年12月31日	110年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 101	$ 101
確定福利義務平均到期期間	4年	5年

十七、權益

（一）普通股

	111年12月31日	110年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	81,139	81,139
已發行股本	$ 811,390	$ 811,390

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

（二）資本公積

	111年12月31日	110年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 468,714	$ 468,714
合併溢額	29,831	29,831
庫藏股票交易	25,617	25,617
	524,162	524,162
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	204,802	101,478
	$ 728,964	$ 625,640

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分被投資公司股權時，因被投資公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列被投資公司資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九之(四)員工酬勞及董事酬勞。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，

36 -

股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第1010012865號函（自分派110年度盈餘起適用金管證發字第1090150022號函）規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司110及109年度盈餘分配案如下：

	110年度	109年度
法定盈餘公積	$ 42,027	$ 30,658
提列（迴轉）特別盈餘公積	$ 2,531	($ 1,308)
現金股利	$ 200,820	$ 148,606
每股現金股利（元）	$ 2.50	$ 1.85

上述現金股利已分別於111年及110年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於111年6月及110年7月股東常會決議。

本公司112年3月10日董事會擬議111年度盈餘分配案如下：

	111年度
法定盈餘公積	$ 57,010
提列特別盈餘公積	$ 19,074
現金股利	$ 289,181
每股現金股利（元）	$ 3.60

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於112年6月召開之股東常會決議。

（四）庫藏股票

37 -

十八、收入

	111年度	110年度
銷貨收入
製造	$ 2,014,840	$ 1,834,077
代理	1,932,929	1,551,267
	3,947,769	3,385,344
勞務收入
佣金	91,094	124,695
維修	34,256	18,215
其他	7,776	4,160
	133,126	147,070
其他營業收入	49,676	14,938
	$ 4,130,571	$ 3,547,352

合約餘額

	111年12月31日	110年12月31日	110年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註八及二五)	$ 653,849	$ 761,624	$ 549,045
合約負債	$ 4,469,292	$ 1,866,053	$ 511,107

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當年度認列為收入之金額如下：

	111年度	110年度
商品銷貨	$ 981,414	$ 326,463

十九、淨利

（一）財務成本

	111年度	110年度
銀行借款利息	$ 1,869	$ 1,532
租賃負債之利息	1,394	1,497
	$ 3,263	$ 3,029

38 -

（二）折舊及攤銷

	111年度	110年度
不動產、廠房及設備	$ 95,670	$ 91,276
使用權資產	10,097	9,855
	$ 105,767	$ 101,131
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 30,800	$ 29,651
營業費用	74,967	71,480
	$ 105,767	$ 101,131
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 324	$ 260

（三）員工福利費用

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 724,168	$ 610,499
退職後福利
確定提撥計畫	25,462	21,475
確定福利計畫	-	( 8,371)
	25,462	13,104
	$ 749,630	$ 623,603
依功能別彙總
營業成本	$ 227,859	$ 199,318
營業費用	521,771	424,285
	$ 749,630	$ 623,603

（四）員工酬勞及董事酬勞

金額

	111年度	110年度
員工酬勞	$ 58,000	$ 49,000
董事酬勞	8,000	6,000

39 -

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

110 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 110 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

109 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 109 年度個體財務報告之認列金額不同，差異數調整為 110 年度之損益。

	109年度
	員工酬勞	董事酬勞
實際配發金額	$ 41,500	$ 4,873
年度財務報告認列金額	$ 41,500	$ 5,000

二十、所得税

（一）認列於損益之所得税

	111年度	110年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 157,275	$ 129,144
以前年度之調整	( 22,105)	( 21,622)
	135,170	107,522
遞延所得稅
本年度產生者	( 8,371)	( 15,579)
以前年度之調整	-	-
	( 8,371)	( 15,579)
認列於損益之所得稅費用	$ 126,799	$ 91,943

	111年度	110年度
稅前淨利	$ 695,382	$ 511,848
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 139,076	$ 102,370
稅上不可減除之費損	25	-
免稅所得	1,058	4,764
未分配盈餘加徵	8,745	6,431
以前年度之調整	( 22,105)	( 21,622)
認列於損益之所得稅費用	$ 126,799	$ 91,943

40 -

（二）認列於其他綜合損益之所得稅

	111年度	110年度
遞延所得稅
當年度產生
－國外營運機構換算	($ 6,823)	$ 3,266
－確定福利計畫再衡量數	( 379)	( 90)
	($ 7,202)	$ 3,176

（三）本期所得稅負債

	111年12月31日	110年12月31日
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 156,497	$ 129,110

（四）遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

	111年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 45,697	$ 9,644	$ -	$ 55,341
子公司之未分配盈餘	15,952	10,860	( 6,133)	20,679
與關聯企業之未實現利益	8,037	1,193	-	9,230
負債準備	6,329	183	-	6,512
未實現兌換損失	3,959	4,304	-	8,263
備抵呆帳	2,875	1,284	-	4,159
其他	6,262	( 20)	( 379)	5,863
	$ 89,111	$ 27,448	($ 6,512)	$ 110,047
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 56,418	$ 19,077	$ 690	$ 76,185

	110年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 33,710	$ 11,987	$ -	$ 45,697
子公司之未分配盈餘	6,785	6,836	2,331	15,952
與關聯企業之未實現利益	-	8,037	-	8,037
負債準備	5,106	1,223	-	6,329
未實現兌換損失	1,021	2,938	-	3,959
備抵呆帳	8,955	( 6,080)	-	2,875
減損損失	5,063	( 5,063)	-	-
其他	9,117	( 2,765)	( 90)	6,262
	$ 69,757	$ 17,113	$ 2,241	$ 89,111
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 55,819	$ 1,534	($ 935)	$ 56,418

(五) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

	111年12月31日	110年12月31日
可減除暫時性差異	$ 7,000	$ 7,000

(六) 所得稅核定情形

本公司截至 109 年度以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二一、每股盈餘

	111年度	110年度
基本每股盈餘	$ 7.08	$ 5.23
稀釋每股盈餘	$ 7.00	$ 5.19

本年度淨利

本公司淨利

	111年度	110年度
本公司淨利	$ 568,583	$ 419,905

仟股數

	111年度	110年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞	895	570
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	81,223	80,898

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二、非現金交易

本公司分別於111及110年度自不動產、廠房及設備轉入存貨成本1,850仟元及79,420仟元，累計折舊1,227仟元及12,724仟元；本公司分別於111及110年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備9,455仟元及12,598仟元（參閱附註十一）。

二三、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由淨債務及權益組成。

本公司主要管理階層每年重新檢視本公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二四、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

43 -

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司
私募股票	$ -	$ 89,205	$ -	$ 89,205
國外未上市
(櫃)股票	-	-	49,357	49,357
	$ -	$ 89,205	$ 49,357	$ 138,562

110 年 12 月 31 日

111 及 110 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

111 年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 54,013
年初餘額		18,631
購買
認列於其他綜合損益		( 23,287)
年底餘額		$ 49,357

44 -

110年度

| 金融資產 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產 | |
| --- | --- | --- |
| | 權益工具 | |
| 年初餘額 | $ | - |
| 購買 | 59,726 | |
| 認列於其他綜合損益 | ( 5,713) | |
| 年底餘額 | $ 54,013 | |

第2等級公允價值衡量之評價技術及輸入值
第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

流動性折價	111年12月31日	111年12月31日
	32.24%	32.28%

	111年12月31日	110年12月31日
流動性折價
增加1%	($ 728)	($ 798)
減少1%	$ 728	$ 798

（三）金融工具之種類

	111年12月31日	110年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	$2,853,501	$2,084,570
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	138,562	166,250
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	2,556,750	1,449,612

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含短期借款、應付票據及帳款及其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（四）財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

財務管理部門每季對本公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

本公司並未採用避險會計。

市場風險

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二八。

46 -

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 111 及 110 年度個體稅前淨利分別變動 2,043 仟元及 7,153 仟元。

匯率波動之影響主要源自於本公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

本公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	111年12月31日	110年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$1,762,003	$1,308,640
-金融負債	200,000	200,000
具公允價值利率風險
-金融資產	430,094	-
-金融負債	224,979	44,642
-租賃負債	68,909	76,239

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 111 及 110 年度之個體稅前淨利將分別變動 15,620 仟元及 11,086 仟元。

47 -
信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

本公司之信用風險主要係集中於超過本公司應收帳款合計數 10% 之客戶，請參閱附註八之說明。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。本公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$2,336,833	$ 19,917	$ -
浮動利率	200,396	-	-
租賃負債	1,977	5,348	73,260
	$2,539,206	$ 25,265	$ 73,260

租賃負債	短於1年	2～5年	6～10年	11～15年	16～20年
	$ 7,325	$18,920	$22,800	$22,800	$ 8,740

48 -

	1至3個月	4個月至1年	1年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$1,241,435	$ 8,177	$ -
浮動利率	200,341	-	-
租賃負債	2,693	7,829	78,734
	$1,444,469	$ 16,006	$ 78,734

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$10,522	$19,834	$22,800	$22,800	$13,300

(2) 融資額度

	111年12月31日	110年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得
展期)
-已動用金額	$ 426,461	$ 246,872
-未動用金額	853,539	1,233,128
	$1,280,000	$1,480,000

二五、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
普晶材料股份有限公司（普晶材料）	子公司
譜光儀器股份有限公司（譜光儀器）	子公司
自然百點股份有限公司	子公司
Scientech GmbH（SC GmbH）	子公司
Scientech Engineering USA Corp.（SCU）	子公司
Transcend Capital Corp.	子公司
新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）	子公司
新耕（香港）有限公司	子公司
謝宏亮	董事長
鋒魁科技股份有限公司	關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

49 -

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別／名稱	111年度	110年度
銷貨收入	子公司
	其他	$ 17,085	$ 242
	關聯企業	68,826	303,493
		$ 85,911	$ 303,735
其他營業收入	子公司
	其他	$ 259	$ 137
	關聯企業	22,824	810
		$ 23,083	$ 947

本公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）進貨

關係人類別／名稱	111年度	110年度
子公司
SCU	$ 167,145	$ 95,887
其他	5,437	4,392
	172,582	100,279
關聯企業	-	2,780
	$ 172,582	$ 103,059

本公司與關係人進貨之交易價格及貨款付款期間係按約定條件為之。

（四）合約負債

關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
關聯企業
晶芯半導體	$ 54,246	$ 51,570

（五）應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
應收帳款	關聯企業
	晶芯半導體	$ 5,152	$ 55,711
其他應收款（帳列	子公司
其他流動資產）	諧光儀器	$ -	$ 256
	其他	18	-
		$ 18	$ 256

50 -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。111年及110年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為377仟元及1,485仟元，111及110年度應收關係人款項分別提列（迴轉）備抵損失（1,108）仟元及1,485仟元。

(六) 應付關係人款項

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
應付關係人款項
(帳列應付票據
與帳款)	子公司
SCU
其他	$ 3,858
176
$ 4,034	$ 22,137
-
$ 22,137
其他應付款	子公司
其他
關聯企業	$ 5,002
230
$ 5,232	$ 3,336
-
$ 3,336

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

（七）預付款項

關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
子公司
其他	$ -	$ 1,429

（八）承租協議

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日	110年12月31日
租賃負債	董事長	$ 65,509	$ 68,731
帳列項目	關係人類別／名稱	111年度	110年度
利息費用（帳列財務成本）	董事長	$ 1,338	$ 1,401

本公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（九）對關係人放款

帳列項目	關係人類別／名稱	111年12月31日
其他應收款（帳列
其他流動資產）	子公司
請光儀器	$ -	$ 5,000

利息收入

關係人類別／名稱	111年度	110年度
子公司	$ 18	$ 164

本公司資金貸與子公司為無擔保放款，利率與市場利率相近。該等放款預期均可於一年內收回，經評估後無預期信用損失。

(十)其他

帳列項目	關係人類別	111年度	110年度
租金收入（帳列其他收入）	子公司
	譜光儀器	$ -	$ 702
	普晶材料	-	183
	其他	36	36
	主要管理階層相同	24	-
		$ 60	$ 921
修繕費（帳列營業成本）	子公司
	其他	$ -	$ 148
	關聯企業	-	1,512
		$ -	$ 1,660
營業費用	子公司	$ 21,190	$ 8,930

(十一)主要管理階層薪酬

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 55,086	$ 52,908
退職後福利	889	1,322
	$ 55,975	$ 54,230

二六、質抵押之資產

	111年12月31日	110年12月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 3,683	$ 3,683

52 -

二七、重大承諾事項

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，本公司因購買商品、機器設備暨作為履約保證金已開立未使用信用狀金額為 1,482 仟元及 2,230 仟元。

二八、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

110 年 12 月 31 日

	外	幣	匯	率	帳面金額
非貨幣性項目
採權益法之子公司
美元	$	31,529	27.68（美元：新台幣）	$	872,719
外幣負債
貨幣性項目
美元		20,246	27.68（美元：新台幣）		560,397
歐元		1,835	31.32（歐元：新台幣）		57,466
日圓		98,227	0.241（日圓：新台幣）		23,624

本公司 111 及 110 年度已實現及未實現之外幣兌換利益（損失）分別為 60,680 仟元及(37,615)仟元，由於外幣交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

二九、附註揭露事項

除附表一至八所列示者外，無其他應再揭露之事項。

54 -

幸松企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

附表一

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額(註3)	年底餘額(註3)	實際數支金額(註3)	利率區間(%)	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註1及3)	資金貸與總限額(註2及3)
													名稱	價值
0	本公司	普通材料股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 7,000	$ -	$ -	1.7	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 358,249	$ 1,432,994
		自然百點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	2,000	2,000	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	358,249	1,432,994
		諸光儀器股份有限公司	其他應收款-關係人	是	15,000	8,000	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	358,249	1,432,994
1	新耕（普通）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	24,568(800仟美元)	24,568(800仟美元)	-	1.7	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	24,568(800仟美元)	241,934(61,436仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	30,710(1,000仟美元)	30,710(1,000仟美元)	6,142(200仟美元)	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,710(1,000仟美元)	241,934(61,436仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	30,710(1,000仟美元)	30,710(1,000仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,710(1,000仟美元)	241,934(61,436仟港幣)

註1：對個別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨成績貨金額致高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80%。

註3：係按111年12月31日之匯率 $\mathrm{US}\$1=\$30.71$ 及 HKD\$1=\$3.938 换算。

為他人背書保證

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額 (註1及2)	本年度最高背書保證餘額 (註2)	年底背書保證餘額 (註2)	實際動支金額 (註2)	以財產擔保之背書保證金額 (註2)	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註2及3)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
公司	名稱	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 1,791,243	$ 30,710 (1,000仟美元)	$ 30,710 (1,000仟美元)	$ -	$ -	0.9%	$ 3,582,486	Y	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	151,209 (38,397仟港幣)	3,071 (100仟美元)	3,071 (100仟美元)	3,071 (100仟美元)	3,071 (100仟美元)	1.0%	302,418 (76,795仟港幣)	N	Y

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50%為限。
註 2：係按111年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$30.71}$ 及 $\mathrm{HKD\$1 = \$3.938}$ 摘算。
註3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 $100\%$ 為限。

民國111年12月31日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	Infinitesima Limited	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	49,357	9.30	49,357	-
	蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	89,205	3.40	89,205	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票
SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表六及七。

取得不動產之金額達新臺幣3億元或實收資本額 20%以上

附表四

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
亭耘企業股份有限公司	土地及建築物	111/1/7	$ 313,255	依合約條件辦理	泰成製皮廠股份有限公司	非關係人	－	－	－	$ －	宏邦不動產估價師聯合事務所	供營運廠房使用	無

註：本公司於111年1月7日董事會通過投資台南市安定區廠房及土地，並於111年1月11日簽訂合約並支付簽約金，餘款已於111年3月支付完畢，並完成過戶。

58 -

附表五

註：係佔個別公司總進(銷)貨或總應收付款項之比例。

59 -

附表六

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金賠	年底待有	被投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
111年12月31日	111年1月1日	股數	比率	帳面金額
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 536,864
諧光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,277	( 1,792
普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	205,000	205,000	1,400,000	100	3,167	1
自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	583	( 210)
SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	1,163	1,163	-	100	10,259	9,840
Transcend Capital Corp.	英屬維京群島	投資業務	416,829	416,829	14,275,006	100	457,959	( 55,528)
韓魅科技股份有限公司	苗栗縣	維修服務	19,600	20,000	1,960,000	6	28,561	( 52,350)
航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	8,209	( 8,100)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	150,663	150,663	4,905,500	100	505,380
新耕（上海）貿易有限公司	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	9,213	9,213	300,000	100	28,926
新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	5,968	5,968	-	100	302,418	37,928
( 1,354 仟人民幣)	( 1,354 仟人民幣)	( 68,608 仟人民幣)	( 8,577 仟人民幣)	( 8,577 仟人民幣)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至111年12月31日止清算程序尚未完成。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：係按111年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$30.71}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.408}$ 橫算；投資損益係按111年1月1日至12月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = 29.805}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = 4.422}$ 橫算。

幸和企業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

附表七

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額(註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額(註1)	被投資公司本年度(揚)益(註2)	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本年度認列投資(揚)益(註2)	年底投資帳面價值(註2)	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之貿賣及維修服務	$ 149,558(4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 149,558(4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 149,558(4,870仟美元)	$ 78,893	100	$ 78,893	$ 505,948	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之貿賣及銷售	2,545,431(82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	438,182(14,268仟美元)	-	-	438,182(14,268仟美元)	(318,577)	17.21	(61,100)	457,968	-
年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會經濟投資金額（註1）	欲經清部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$ 587,740 (19,138 仟美元)	$ 587,740 (19,138 仟美元)	$ 2,149,492

主要股東資訊

民國 111 年 12 月 31 日

附表八

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,943,455	9.79%
謝邱芬青	6,095,072	7.51%
前瞻投資股份有限公司	5,600,292	6.90%
典範投資股份有限公司	4,892,721	6.03%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司個體財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

62 -

S重要會計項目明細表目錄S

項目	編號 / 索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	表一
應收票據及帳款明細表	表二
存貨明細表	表三
採用權益法之投資變動明細表	表四
不動產、廠房及設備變動明細表	附註十一
應付票據及帳款明細表	表五
短期借款明細表	表六
其他應付款明細表	附註十五
損益項目明細表
營業收入淨額明細表	表七
營業成本明細表	表八
營業費用明細表	表九
財務成本明細表	附註十九
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表	表十

63 -

現金及約當現金明細表

表一

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

項目	到期日	年利率	金額
現金
庫存現金及週轉金			$ 505
銀行支票及活期存款（註1）			1,762,003
			1,762,508
約當現金
原始到期日在3個月以内之定期存款（註2）	112.1.26-112.3.21	4.0%-4.8%	430,094
			$ 2,192,602

註 1：包含 100,577 仟日圓、30,370 仟美元及 10,995 仟歐元，分別按匯率 JPY$1 = $0.232、US$1 = $30.71 及 EUR$1 = $32.72 擴算。

註 2：包含 14,005 仟美元，按 US$1 = $30.71 擴算。

64 -

辛耘企業股份有限公司
應收票據及帳款明細表
民國 111 年 12 月 31 日

表二
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額
應收票據（註）	$ 1,904
應收帳款
A 公司	142,654
C 公司	43,406
D 公司	42,752
E 公司	39,102
其他（註）	406,024
	673,938
應收關係人款項	5,529
減：備抵呆帳	27,522
	$ 653,849

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額 5%。

65 -

存貨明細表

表三
單位：新台幣仟元

項	目	金			額
		成	本	淨變現價	值
商	品	$ 2,724,793		$ 3,352,013
製	成品	197,052		262,060
在	製品	398,073		478,349
原	物料	667,648		1,002,213
		3,987,566		$ 5,094,635
減：備抵跌價損失（註）		276,710
		$ 3,710,856

註：其中備抵跌價損失包含商品 89,072 仟元、製成品 34,655 仟元、在製品 92,426 仟元及原物料 60,557 仟元。

66 -

幸耘企業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國 111 年度

表四

被股資公司	年初餘額		處分投資	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額	資本公積	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	年底		餘額
	年初股數	金額						股數	持股%	金額
投資子公司
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	5,540,000	$ 418,051	$ -	$ 86,774	$ -	$ 32,039	$ -	5,540,000	100	$ 536,864
Transcend Capital Corp.	14,275,006	414,481	-	( 55,528)	103,324	1,647	( 5,965)	14,275,006	100	457,959	(註 2)
SCIENTECH GMBH	-	( 9)	-	9,840	-	428	-	-	100	10,259
矯光儀器股份有限公司	27,000,000	5,069	-	( 1,792)	-	-	-	27,000,000	100	3,277
普晶材料股份有限公司	1,400,000	3,166	-	1	-	-	-	1,400,000	100	3,167	(註 1)
自然百點股份有限公司	800,000	793	-	( 210)	-	-	-	800,000	100	583
		841,551	-	39,085	103,324	34,114	( 5,965)			1,012,109
投資關聯企業
鋒魅科技股份有限公司	2,000,000	32,004	( 584)	( 2,813)	-	( 46)	-	1,960,000	6	28,561	(註 1)
航活麗學創研所股份有限公司	1,121,000	9,970	-	( 1,761)	-	-	-	1,121,000	22	8,209	(註 1)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	500,000	-	-	-	-	-	-	500,000	21	-	(註 1)
		41,974	( 584)	( 4,574)	-	( 46)	-			36,770
採用權益法之投資		$ 883,525	($ 584)	$ 34,511	$ 103,324	$ 34,068	($ 5,965)			$ 1,048,879

註 1：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註 2：資本公積增加，係未按持股比認購關聯企業發行新股之調整；其他係本年度順流交易之未實現利益。

應付票據及帳款明細表

表五

廠商名稱	金額
應付帳款
甲公司	$1,001,496
乙公司	173,679
其他（註）	605,030
	1,780,205
應付關係人款項（註）	4,034
合計	$1,784,239

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額 5%。

68 -

孕耘企業股份有限公司
短期借款明細表
民國 111 年 12 月 31 日

表六
單位：新台幣仟元

名稱	借款期間	餘額	融資額度	抵押或擔保	備註
銀行信用狀借款
永豐銀行	111.6.2-113.6.30	$ 216,383	$ 300,000	無
中國信託商業銀行	111.8.22-112.8.31	8,596	680,000	無	註二
		$ 224,979	$ 980,000
銀行信用借款
星展銀行	111.10.3-112.10.2	$ 200,000	$ 300,000	無

註一：利率區間為 0.50～1.40% 。
註二：中國信託商業銀行之信用借款、信用狀借款及履約保證額度共用，共計 680,000 仟元。

69 -

辛耘企業股份有限公司
營業收入淨額明細表
民國 111 年度

表七
單位：新台幣仟元

名	數	金
製造	2,243,526	$ 2,014,840
代理	33,011	1,932,929
佣金		91,094
維修		34,256
其他		57,452
		$ 4,130,571

70 -

宰耘企業股份有限公司
營業成本明細表
民國 111 年度

表八
單位：新台幣仟元

名稱	金額
製造銷貨成本
年初原物料	$ 273,023
加：本年度進料	1,182,527
在製品轉入	676,750
製成品轉入	389,260
其他	57,508
減：年底原物料	667,648
轉列商品	35,975
研發領用等	146,461
直接原物料耗用	1,728,984
直接人工	175,343
製造費用	389,493
製造成本	2,293,820
加：年初在製品	342,187
減：年底在製品	398,073
轉入原物料	676,750
製成品成本	1,561,184
加：年初製成品	134,997
其他	4,699
減：年底製成品	197,052
轉入原物料	389,260
其他	30,153
	1,084,415
買賣銷貨成本
年初商品	1,256,545
加：本年度進貨	2,918,934
原物料轉商品	35,975
減：年底商品	2,724,793
其他	60,404
	1,426,257
加：存貨跌價損失	48,223
加：存貨報廢	3,467
加：存貨盤虧	129
	$ 2,562,491

71 -

營業費用明細表

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

表九

項	推銷費用	管理費用	研究發展費用	預期減損	信用損失	合計
薪資費用	$ 220,562	$ 92,928	$ 142,288	$	-	$ 455,778
佣金	77,552	-	-	-	-	77,552
折舊	19,318	6,151	49,498	-	-	74,967
運費	62,882	442	163	-	-	63,487
材料費	22,955	-	23,952	-	-	46,907
保險費	19,217	6,566	11,264	-	-	37,047
勞務費	12,312	5,353	7,112	-	-	24,777
旅費	11,365	171	2,302	-	-	13,838
其他（註）	90,341	31,680	47,279	5,503	-	174,803
	$ 536,504	$ 143,291	$ 283,858	$	5,503	$ 969,156

註：各項金額均未超過本科目金額 5% 。

72 -

辛耘企業股份有限公司
本年度發生之員工福利、折舊及撤銷費用功能別彙總表
民國 111 及 110 年度

表十
單位：新台幣仟元

	111年度			110年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$ 187,656	$ 446,688	$ 634,344	$ 163,688	$ 366,805	$ 530,493
勞健保費用	18,936	32,285	51,221	16,710	28,310	45,020
退休金費用	5,878	19,584	25,462	5,500	7,604	13,104
董事酬金	-	9,090	9,090	-	7,048	7,048
其他員工福利費用	15,389	14,124	29,513	13,420	14,518	27,938
	$ 227,859	$ 521,771	$ 749,630	$ 199,318	$ 424,285	$ 623,603
折舊費用	$ 30,800	$ 74,967	$ 105,767	$ 29,651	$ 71,480	$ 101,131
撤銷費用	$ -	$ 324	$ 324	$ -	$ 260	$ 260

註 1：111 及 110 年度之本公司員工人數分別為 634 人及 583 人，其中未兼任員工之董事人數均為 6 人。
註 2：(1) 111 及 110 年度平均員工福利費用分別為 1,179 仟元及 1,069 仟元。
(2) 111 及 110 年度平均員工薪資費用分別為 1,010 仟元及 919 仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形 9.90%。
註 3：111 及 110 年度本公司未設有監察人，故無監察人相關酬金。
註 4：本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第 20 條之規定，得按不超過當年度獲利 2% 額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
註 5：本公司員工及經理人薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。其調薪、年終獎金及紅利分配係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。

73 -

附件八

112年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

個體財務報告暨會計師查核報告

民國112及111年度

地址：台北市內湖區瑞光路208號11樓

§目錄§

項	頁次	財務報告
財務報告		財
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師查核報告	3～6	-
四、個體資產負債表	7	-
五、個體綜合損益表	8～10	-
六、個體權益變動表	11	-
七、個體現金流量表	12～13	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革	14	一
(二)通過財務報告之日期及程序	14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	14～15	三
(四)重大會計政策之彙總說明	15～26	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	26	五
(六)重要會計項目之說明	26～50	六～二五
(七)關係人交易	51～54	二六
(八)質抵押之資產	54	二七
(九)重大承諾事項	54	二八
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	54	二九
(十二)其他	54～55	三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	55～59	三一
2.轉投資事業相關資訊	55、60	三一
3.大陸投資資訊	55、61	三一
4.主要股東資訊	55、62	三一
(十四)部門資訊	-	-
九、重要會計項目明細表	63～74	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會針師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

20F, Taipei Nan Shan Plaza

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

會計師查核報告

查核意見

辛耘企業股份有限公司民國112年及111年12月31日之個體資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國112年及111年12月31日之個體財務狀況，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民國112年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘企業股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘企業股份有限公司民國 112 年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

4 -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險：對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。
5 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國112年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏

會計師邵志明

黃惠敏

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

幸松企業股份有限公司

個體資產負債表

民國112年及111年12月

事位：新台幣仟元

代碼	資產	112年12月31日		111年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 2,948,723	20	$ 2,192,602	20
1110	透過儲益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	7,529	-	-	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及十九)	534,241	4	648,697	6
1180	應收帳款-關係人(附註四、九、十九及二六)	11,797	-	5,152	-
130X	存貨(附註四、十、二三及二六)	7,319,127	49	3,710,856	34
1410	預付款項(附註二六)	730,499	5	1,480,388	13
1470	其他流動資產(附註十四、二六及二七)	13,631	-	11,344	-
11XX	流動資產總計	11,565,547	78	8,049,039	73
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	210,136	1	138,562	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	1,278,290	9	1,048,879	10
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十二及二三)	1,489,494	10	1,495,749	14
1755	使用權資產(附註四及十三)	69,012	1	66,472	1
1785	專利權(附註四)	2,036	-	2,374	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	156,534	1	110,047	1
1915	預付設備款(附註十二)	67,518	-	14,492	-
1975	淨權定福利資產(附註四及十七)	1,778	-	1,842	-
1990	其他非流動資產(附註十四)	39,553	-	32,328	-
15XX	非流動資產總計	3,314,351	22	2,910,745	27
1XXX	資產總計	$14,879,898	100	$10,959,784	100
代碼負債
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 296,529	2	$ 424,979	4
2130	合約負債(附註四、十九及二六)	8,243,994	56	4,469,292	41
2170	應付票據及帳款(附註二六)	1,346,615	9	1,784,239	16
2219	其他應付款(附註十二、十六及二六)	466,934	3	347,532	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)	126,254	1	156,497	2
2252	保固之短期負債準備(附註四)	32,110	-	32,560	-
2280	租賃負債(附註四、十三及二六)	9,169	-	6,015	-
2399	其他流動負債	15,916	-	17,105	-
21XX	流動負債總計	10,537,521	71	7,238,219	66
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二一)	134,634	1	76,185	1
2580	租賃負債(附註四、十三及二六)	62,718	-	62,894	-
2620	長期應付款項-關係人(附註二六)	155,772	1	-	-
25XX	非流動負債總計	353,124	2	139,079	1
2XXX	負債總計	10,890,645	73	7,377,298	67
權益(附註四及十八)
3110	普通股股本	803,280	5	811,390	7
3200	資本公積	685,901	5	728,964	7
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	375,378	3	318,368	3
3320	特別盈餘公積	33,380	-	14,306	-
3350	未分配盈餘	2,066,113	14	1,793,497	16
3300	保留盈餘總計	2,474,871	17	2,126,171	19
其他權益
3410	國外營運機構財務報表披露之兌換差額	(10,578)	-	2,415	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	35,779	-	(35,795)	-
3400	其他權益總計	25,201	-	(33,380)	-
3500	庫藏股票	-	-	(50,659)	-
3XXX	權益總計	3,989,253	27	3,582,486	33
負債及權益總計		$14,879,898	100	$10,959,784	100

董事長：謝宏喬

復附之附註係本個體之所有之一部分，

總理人：許明樸

會計主管：莊紹哲

2016年1月1日

免費

受託企業股份有限公司

併體綜合損益表

每股盈餘為元

代碼		112年度		111年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、十九及二六)
4100	銷貨收入	$3,800,173	96	$3,947,769	96
4600	勞務收入	138,898	4	133,126	3
4800	其他營業收入	9,151	-	49,676	1
4000	營業收入合計	3,948,222	100	4,130,571	100
5000	營業成本(附註十、二十及二六)	2,596,663	66	2,562,491	62
5900	營業毛利	1,351,559	34	1,568,080	38
5910	與關聯企業之未實現利益	( 4,791)	-	( 5,965)	-
5950	已實現營業毛利	1,346,768	34	1,562,115	38
	營業費用(附註四、九、二十及二六)
6100	推銷費用	532,868	14	542,007	13
6200	管理費用	136,554	3	143,291	4
6300	研究發展費用	340,589	9	283,858	7
6000	營業費用合計	1,010,011	26	969,156	24
6900	營業淨利	336,757	8	592,959	14
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、八及二六)	34,758	1	1,790	-
7020	其他利益及損失(附註四)	( 2,542)	-	( 1,362)	-

代碼		112年度		111年度
		金額	%	金額	%
7030	處分投資利益（附註十一）	$ 80,634	2	$ 1,284	-
7050	財務成本（附註四、二十及二六）	( 4,529)	-	( 3,263)	-
7070	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十一）	268,068	7	34,511	1
7100	利息收入（附註四及二六）	64,062	1	8,783	-
7630	外幣兌換利益（損失）（附註四及三十）	( 7,617)	-	60,680	2
7670	減損損失（附註四及十二）	( 916)	-	-	-
7000	營業外收入及支出合計	431,918	11	102,423	3
7900	稅前淨利	768,675	19	695,382	17
7950	所得稅費用（附註四及二一）	118,373	3	126,799	3
8200	本年度淨利	650,302	16	568,583	14
	其他綜合損益（附註四）
8311	不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數（附註十七）	( 217)	-	1,896	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	71,574	2	( 46,319)	( 1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註二一）	43	-	( 379)	-
8310		71,400	2	( 44,802)	( 1)

代碼	後續可能重分類至損益之項目	112年度		111年度
		金額	%	金額	%
8380	採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註十一）	($ 16,389)	-	$ 34,068	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二一）	3,283	-	( 6,823)	-
8360		( 13,106)	-	27,245	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	58,294	2	( 17,557)	( 1)
8500	本年度綜合損益總額	$ 708,596	18	$ 551,026	13
每股盈餘（附註二二）
9710	基本	$ 8.10		$ 7.08
9810	稀釋	$ 8.05		$ 7.00

董事長：謝宏亮經理人：許明楫會計主管：莊紹哲

亭私企業股份有限公司

個體權益變動表

民國112年及111年1月1日

12月31日

代碼		普通股股本		資本公積	保留		最		認件營運機構財務報表換算之兌換差額	追溯其他綜合權益按公允價值衡量之權益上具投資未實現評價損益	屢減股票	權益總計
		仟股數	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
A1	111年1月1日餘額	81,139	$ 811,390	$ 625,640	$ 276,341	$ 11,775	$ 1,468,775	($ 24,830)	$ 10,524	($ 50,659)	$ 3,128,956
M7	對關聯企業所有權權益變動	-	-	103,324	-	-	-	-	-	-	-	103,324
	110年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	42,027	-	( 42,027)	-	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	2,531	( 2,531)	-	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 200,820)	-	-	-	-	( 200,820)
D1	111年度淨利	-	-	-	-	-	568,583	-	-	-	-	568,583
D3	111年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,517	27,245	( 46,319)	-	-	( 17,557)
Z1	111年12月31日餘額	81,139	811,390	728,964	318,368	14,306	1,793,497	2,415	( 35,795)	( 50,659)	3,582,486
M3	處分採用權益法之投資	-	-	( 12,761)	-	-	-	113	-	-	-	( 12,648)
	111年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	57,010	-	( 57,010)	-	-	-	-	-
B3	挑列特別盈餘公積	-	-	-	-	19,074	( 19,074)	-	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 289,181)	-	-	-	-	( 289,181)
L3	屢減股註銷	( 811)	( 8,110)	( 30,302)	-	-	( 12,247)	-	-	50,659	-
D1	112年度淨利	-	-	-	-	-	650,302	-	-	-	650,302
D3	112年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 174)	( 13,106)	71,574	-	58,294
Z1	112年12月31日餘額	80,328	$ 803,280	$ 685,901	$ 375,378	$ 33,380	$ 2,066,113	($ 10,578)	$ 35,779	$ -	$ 3,989,253

並事表：謝宏亮

經理人：許明娟

會計主管：莊錫哲

11 -

幸耘企業股份有限公司

個體現金流量表

代碼	營業活動之現金流量	112年度	111年度
A10000	稅前淨利	$ 768,675	$ 695,382
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	113,237	105,767
A20200	攤銷費用	338	324
A20300	預期信用減損（利益）損失	( 7,449)	5,503
A20900	財務成本	4,529	3,263
A21200	利息收入	( 64,062)	( 8,783)
A21300	股利收入	( 3,998)	( 800)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失	248	-
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額	( 268,068)	( 34,511)
A23100	處分投資利益	( 80,634)	( 1,284)
A23700	非金融資產減損損失	202,135	48,223
A23900	與關聯企業之未實現利益	4,791	5,965
A24100	未實現外幣兌換（利益）損失	( 53,306)	34,680
A29900	確定福利成本	( 22)	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	120,639	52,675
A31160	應收帳款一關係人	( 7,429)	52,501
A31200	存貨	( 3,855,221)	( 1,989,646)
A31230	預付款項	749,889	( 1,034,494)
A31240	其他流動資產	( 2,287)	( 986)
A32125	合約負債	3,774,702	2,603,239
A32150	應付票據及帳款	( 391,479)	858,105
A32180	其他應付款	29,983	36,688
A32200	保固之短期負債準備	( 450)	914
A32230	其他流動負債	( 1,189)	3,326
A32240	淨確定福利負債	( 131)	( 100)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,033,441	1,435,951
A33100	收取之利息	64,062	8,793

代碼		112年度	111年度
A33300	支付之利息	($ 4,583)	($ 3,227)
A33500	支付之所得稅	( 133,328)	( 107,783)
AAAA	營業活動之淨現金流入	959,592	1,333,734
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	( 18,631)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	38,716	-
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 9,970)	-
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	48,940	1,868
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 56,659)	( 398,356)
B04100	其他應收款－關係人減少	-	5,000
B04500	取得專利權	-	( 1,227)
B06700	其他非流動資產增加	( 7,225)	( 12,348)
B07600	收取之股利	3,998	800
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	17,800	( 422,894)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	326,684	242,328
C00200	短期借款減少	( 449,363)	( 59,170)
C03700	其他應付款－關係人增加	198,207	-
C04020	租賃本金償還	( 7,618)	( 9,621)
C04500	發放現金股利	( 289,181)	( 200,820)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 221,271)	( 27,283)
EEEE	現金及約當現金淨增加數	756,121	883,557
E00100	年初現金及約當現金餘額	2,192,602	1,309,045
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 2,948,723	$ 2,192,602

董事長：謝宏義

經理人：許明樺

會計主管：莊紹哲

個體財務報表附註

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 113 年 2 月 29 日經董事會通過。

(一) 首次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」），不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 113 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 16之修正「售後租回中之租賃負債」	2024年1月1日（註2）
IAS 1之修正「負債分類為流動或非流動」	2024年1月1日
IAS 1之修正「具合約條款之非流動負債」	2024年1月1日
IAS 7及IFRS 7之修正「供應商融資安排」	2024年1月1日（註3）

註 3：第一次適用本修正時，豁免部分揭露規定。

14 -

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估上述準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正	2023 年 1 月 1 日
IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9－比較資訊」	2023 年 1 月 1 日
IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」	2025 年 1 月 1 日（註2）

註 2：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。首次適用該修正時，將影響數認列於首次適用日之保留盈餘。當本公司以非功能性貨幣作為表達貨幣時，將影響數調整首次適用日權益項下之國外營運機構兌換差額。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

15 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1等級至第3等級：

第1等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第2等級輸入值：係指除第1等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第3等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後12個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。

(四) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

16 -

於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五) 存貨

(六) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。

17 -

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

18 -

(八) 不動產、廠房及設備

除自有土地不提折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

(九) 專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

19 -

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

金融資產

(1) 衡量種類

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

20 -

b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

21 -

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

22 -
權益工具

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

(1) 後續衡量

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十三) 收入認列

(十四) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人

將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

本公司為承租人
23 -

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以本公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

短期員工福利
24 -
退職後福利

淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十七)所得稅

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

遞延所得稅

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所

25 -

有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

本公司於發展重大會計估計值時，將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。

經本公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

六、現金及約當現金

	112年12月31日	111年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 305	$ 505
銀行支票及活期存款	2,272,908	1,762,003
約當現金
原始到期日在3個月
以內之銀行定期存款	675,510	430,094
	$ 2,948,723	$ 2,192,602

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於112年及111年12月31日之年利率分別為 5.06%～5.30% 及 4.0%～4.8%。

26 -

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	112年12月31日	111年12月31日
強制透過損益按公允價值衡量
國內投資
興櫃股票
鋒魁科技公司	$ 7,529	$ -

本公司於112年7月辭任鋒魁科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，相關資訊請參閱附註十一。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	112年12月31日	111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 157,011	$ 89,205
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	53,125	49,357
	$ 210,136	$ 138,562

本公司於112及111年度分別認列股利收入3,998仟元及800仟元（帳列其他收入），係與112年及111年12月31日仍持有者有關。

九、應收票據及帳款（含關係人）

	112年12月31日	111年12月31日
應收票據	$ 4,214	$ 1,904
應收帳款（含關係人）	561,897	679,467
	566,111	681,371
減：備抵損失	20,073	27,522
	$ 546,038	$ 653,849

27 -

本公司對商品銷售之平均授信期間為 120 天，自銷售及發票開立日起 60 天內，對應收帳款不予計息，若超過 60 天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

本公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

112 年 12 月 31 日

	0～180 天	181～273 天	274～365 天	366～540 天	541～730 天	731 天以上	合計
總帳面金額	$ 478,853	$ 23,046	$ 41,168	$ 10,929	$ 7,430	$ 4,685	$ 566,111
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 1,152 )	( 4,117 )	( 4,918 )	( 5,201 )	( 4,685 )	( 20,073 )
攤銷後成本	$ 478,853	$ 21,894	$ 37,051	$ 6,011	$ 2,229	$ -	$ 546,038

	0～180 天	181～273 天	274～365 天	366～540 天	541～730 天	731 天以上	合計
總帳面金額	$ 588,197	$ 24,088	$ 28,947	$ 27,860	$ 4,644	$ 7,635	$ 681,371
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 1,204 )	( 2,895 )	( 12,537 )	( 3,251 )	( 7,635 )	( 27,522 )
攤銷後成本	$ 588,197	$ 22,884	$ 26,052	$ 15,323	$ 1,393	$ -	$ 653,849

	112年度	111年度
年初餘額	$ 27,522	$ 22,129
減：本年度提列（迴轉）減損損失	( 7,449 )	5,503
減：本年度實際沖銷	-	( 110 )
年底餘額	$ 20,073	$ 27,522

本公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

28 -

本公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

| | 112年12月31日
A 公司 | 111年12月31日
A 公司 |
| --- | --- | --- |
| 十、存貨 | | |
| | 112年12月31日 | 111年12月31日 |
| 商品 | $ 5,877,850 | $ 2,635,721 |
| 製成品 | 286,228 | 162,397 |
| 在製品 | 697,636 | 305,647 |
| 原物料 | 457,413 | 607,091 |
| | $ 7,319,127 | $ 3,710,856 |
| | 112年度 | 111年度 |
| 與存貨相關之銷貨成本 | $ 2,596,663 | $ 2,562,491 |
| 存貨跌價損失 | $ 201,219 | $ 48,223 |
| 十一、採用權益法之投資 | | |
| | 112年12月31日 | 111年12月31日 |
| 投資子公司 | $ 1,271,776 | $ 1,012,109 |
| 投資關聯企業 | 6,514 | 36,770 |
| | $ 1,278,290 | $ 1,048,879 |
| (一)投資子公司 | | |
| | 112年12月31日 | 111年12月31日 |
| 非上市櫃公司 | | |
| SCIENTECH | | |
| INVESTMENT | | |
| CORP. | $ 827,309 | $ 536,864 |
| TRANSCEND | | |
| CAPITAL CORP. | 416,932 | 457,959 |
| SCIENTECH GmbH | 20,971 | 10,259 |
| 諧光儀器股份有限公司 | 3,317 | 3,277 |
| 普晶材料股份有限公司 | 3,168 | 3,167 |
| 自然百點股份有限公司 | 79 | 583 |
| | $ 1,271,776 | $ 1,012,109 |

除普晶材料公司112及111年度之損益，係按同年度未經會計師查核之財務報表計算外，112及111年度採用權益法之子公司損

29 -

益，係依據各子公司同年度經會計師查核之財務報表認列；本公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	112年12月31日	111年12月31日
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	100%	100%
TRANSCEND CAPITAL CORP.	100%	100%
SCIENTECH GMBH	100%	100%
譜光儀器股份有限公司	100%	100%
普晶材料股份有限公司（註）	100%	100%
自然百點股份有限公司	100%	100%

註：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至112年12月31日止清算程序尚未完成。

(二) 投資關聯企業

	112年12月31日	111年12月31日
個別不重大之關聯企業	$ 6,514	$ 36,770

本公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟本公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

本公司分別於112年1月至7月及111年度處分部分鋒魁科技股份有限公司936仟股及40仟股，處分價款48,940仟元及1,868仟元，並認列處分投資利益35,276仟元及1,284仟元。又本公司於112年7月辭任鋒魁科技公司董事代表並喪失重大影響力，本公司持有剩餘 3.25% 之權益於處分日之公允價值為52,736仟元，轉列為透過損益按公允價值衡量之金融資產，並認列處分利益51,600仟元。

採用權益法之投資及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報表計算；惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

30 -

個別不重大之關聯企業彙總資訊

	112年度	111年度
本公司享有之份額
本年度淨損	($ 2,836)	($ 4,574)
其他綜合損益	27	( 46)
綜合損益總額	($ 2,809)	($ 4,620)

十二、不動產、廠房及設備

本公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

本公司於112年度評估部分設備已無未來使用需求，故評估其可回收金額為零，因而依不動產、廠房及設備未來可回收金額評估，於112年度認列減損損失916仟元。

房屋及建築

廠房主建物

20至50年

水電空調

3至10年

機器設備

5至10年

其他設備

3至5年

本公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

	112年度	111年度
不動產、廠房及設備增加	$ 54,111	$ 421,215
預付設備款增加（減少）	53,026	( 31,292)
應付設備款（帳列其他應付款）
（增加）減少	( 50,478)	8,433
	$ 56,659	$ 398,356

十三、租賃協議

	112年12月31日	111年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 60,006	$ 64,584
房屋及建築物	8,065	987
其他設備	941	901
	$ 69,012	$ 66,472
	112年度	111年度
使用權資產之增添	$ 10,596	$ 2,291
使用權資產之折舊費用
土地	$ 4,578	$ 3,942
房屋及建築物	1,637	4,116
其他設備	1,841	2,039
	$ 8,056	$ 10,097

除以上所列增添及認列折舊費用外，本公司之使用權資產於112及111年度並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	112年12月31日	111年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 9,169	$ 6,015
非流動	$ 62,718	$ 62,894

	112年12月31日	111年12月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%～3.00%
房屋及建築物	0.78%～1.50%	0.78%～0.98%
其他設備	0.78%～0.92%	0.92%

（四）其他租賃資訊

	112年度	111年度
短期租賃費用	$ 8,315	$ 4,838
租賃之現金流出總額	$ 17,272	$ 15,853

本公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	112年12月31日	111年12月31日
長期預付費用	$ 35,795	$ 27,128
受限制資產	4,415	3,683
存出保證金	1,925	3,367
其他應收款	1,565	-
其他	9,484	9,494
	$ 53,184	$ 43,672
流動	$ 13,631	$ 11,344
非流動	39,553	32,328
	$ 53,184	$ 43,672

十五、短期借款

	112年12月31日	111年12月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 196,529	$ 224,979
信用借款	100,000	200,000
	$ 296,529	$ 424,979
年利率	1.38%	0.50%～1.40%

本公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，本公司未有違反之情事。

十六、其他應付款

	112年12月31日	111年12月31日
應付薪資及獎金	$ 134,928	$ 122,825
應付員工及董事酬勞	79,000	66,000
應付設備款	66,533	16,055
其他	186,473	142,652
	$ 466,934	$ 347,532

十七、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

34 -

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	112年12月31日	111年12月31日
確定福利義務現值	$ 5,444	$ 5,103
計畫資產公允價值	( 7,222)	( 6,945)
淨確定福利資產	($ 1,778)	($ 1,842)

淨確定福利資產變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 112年1月1日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
(收入) | 58 | ( 80) | ( 22) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 66) | ( 66) |
| 精算利益－人口統計假設
變動 | ( 25) | - | ( 25) |
| 精算損失－經驗調整 | 308 | - | 308 |
| 認列於其他綜合損益 | 283 | ( 66) | 217 |
| 雇主提撥 | - | ( 131) | ( 131) |
| 112年12月31日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |
| 111年1月1日餘額 | $ 5,333 | ($ 5,179) | $ 154 |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
(收入) | 31 | ( 31) | - |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 1,635) | ( 1,635) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 141) | - | ( 141) |
| 精算利益－經驗調整 | ( 120) | - | ( 120) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 261) | ( 1,635) | ( 1,896) |
| 雇主提撥 | - | ( 100) | ( 100) |
| 111年12月31日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證
35 -

券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。

	112年12月31日	111年12月31日
折現率	1.15%	1.15%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

	112年12月31日	111年12月31日
折現率
增加0.25%	($ 77)	($ 62)
減少0.25%	$ 80	$ 63
薪資預期增加率
增加0.25%	$ 73	$ 56
減少0.25%	($ 71)	($ 55)

	112年12月31日	111年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 176	$ 101
確定福利義務平均到期期間	5年	4年

十八、權益

（一）普通股

	112年12月31日	111年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,328	81,139
已發行股本	$ 803,280	$ 811,390

（二）資本公積

	112年12月31日	111年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 464,029	$ 468,714
合併溢額	29,831	29,831
庫藏股票交易	-	25,617
	493,860	524,162
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	204,802
	$ 685,901	$ 728,964

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分被投資公司股權時，因被投資公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列被投資公司資本公積之調整數。
37 -

紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十之(四)員工酬勞及董事酬勞。

本公司依金管證發字第1090150022號函規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司111及110年度盈餘分配案如下：

	111年度	110年度
法定盈餘公積	$ 57,010	$ 42,027
提列特別盈餘公積	$ 19,074	$ 2,531
現金股利	$ 289,181	$ 200,820
每股現金股利（元）	$ 3.60	$ 2.50

上述現金股利已分別於112年及111年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於112年及111年6月股東常會決議。

本公司113年2月29日董事會擬議112年度盈餘分配案如下：

	112年度
法定盈餘公積	$ 63,788
迴轉特別盈餘公積	($ 33,380)
現金股利	$ 321,312
每股現金股利（元）	$ 4.00

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於113年6月召開之股東常會決議。

38 -

（四）庫藏股票

本公司於107年9月經董事會通過買回庫藏股811仟股，用以轉讓予員工，並於107年10月執行完畢，平均買回價格為每股62.47元。

本公司於112年8月經董事會通過依證券交易法第28條之2第四項規定將庫藏股全數予以註銷辦理減資，並訂定減資基準日為112年10月17日。

十九、收入

	112年度	111年度
銷貨收入
製造	$2,149,779	$2,014,840
代理	1,650,394	1,932,929
	3,800,173	3,947,769
勞務收入
佣金	81,987	91,094
維修	47,437	34,256
其他	9,474	7,776
	138,898	133,126
其他營業收入	9,151	49,676
	$3,948,222	$4,130,571

合約餘額

	112年12月31日	111年12月31日	111年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註九及二六)	$ 546,038	$ 653,849	$ 761,624
合約負債	$ 8,243,994	$ 4,469,292	$ 1,866,053

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當年度認列為收入之金額如下：

	112年度	111年度
商品銷貨	$1,445,556	$ 981,414

二十、淨利

（一）財務成本

	112年度	111年度
銀行借款利息	$ 2,907	$ 1,869
租賃負債之利息	1,339	1,394
關係人借款利息（附註二六）	283	-
	$ 4,529	$ 3,263

（二）折舊及攤銷

	112年度	111年度
不動產、廠房及設備	$ 105,181	$ 95,670
使用權資產	8,056	10,097
	$ 113,237	$ 105,767

折舊費用依功能別彙總

營業成本	$ 34,881	$ 30,800
營業費用	78,356	74,967
	$ 113,237	$ 105,767

攤銷費用依功能別彙總

管理費用	$ 338	$ 324

（三）員工福利費用

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 772,184	$ 724,168
退職後福利
確定提撥計畫	25,512	25,462
確定福利計畫	( 22)	-
	25,490	25,462
	$ 797,674	$ 749,630

依功能別彙總

營業成本	$ 236,266	$ 227,859
營業費用	561,408	521,771
	$ 797,674	$ 749,630

40 -

(四) 員工酬勞及董事酬勞

金額

	112年度	111年度
員工酬勞	$ 70,000	$ 58,000
董事酬勞	9,000	8,000

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

111 及 110 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 111 及 110 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

二一、所得稅

(一) 認列於損益之所得稅

	112年度	111年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 132,545	$ 157,275
以前年度之調整	( 29,460)	( 22,105)
	103,085	135,170
遞延所得稅
本年度產生者	15,288	( 8,371)
認列於損益之所得稅費用	$ 118,373	$ 126,799

	112年度	111年度
稅前淨利	$ 768,675	$ 695,382
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$ 153,735	$ 139,076
稅上不可減除之費損	74	25
免稅所得	( 16,218)	1,058
未分配盈餘加徵	10,242	8,745
以前年度之調整	( 29,460)	( 22,105)
認列於損益之所得稅費用	$ 118,373	$ 126,799

（二）認列於其他綜合損益之所得稅

	112年度	111年度
遞延所得稅
當年度產生
- 國外營運機構換算	$ 3,283	($ 6,823)
- 確定福利計畫再衡量數	43	( 379)
	$ 3,326	($ 7,202)

	112年12月31日	111年12月31日
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 126,254	$ 156,497

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

	112年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 55,341	$ 40,244	$ -	$ 95,585
子公司之未分配盈餘	20,679	5,582	1,876	28,137
與關聯企業之未實現利益	9,230	958	-	10,188
負債準備	6,512	( 90)	-	6,422
未實現兌換損失	8,263	( 1,020)	-	7,243
備抵呆帳	4,159	( 1,259)	-	2,900
其他	5,863	153	43	6,059
	$ 110,047	$ 44,568	$ 1,919	$ 156,534

	112年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 76,185	$ 59,856	($ 1,407)	$ 134,634
	111年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 45,697	$ 9,644	$ -	$ 55,341
子公司之未分配盈餘	15,952	10,860	( 6,133)	20,679
與關聯企業之未實現利益	8,037	1,193	-	9,230
負債準備	6,329	183	-	6,512
未實現兌換損失	3,959	4,304	-	8,263
備抵呆帳	2,875	1,284	-	4,159
其他	6,262	( 20)	( 379)	5,863
	$ 89,111	$ 27,448	($ 6,512)	$ 110,047
遞延所得稅負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 56,418	$ 19,077	$ 690	$ 76,185

（五）未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

	112年12月31日	111年12月31日
可減除暫時性差異	$ 7,000	$ 7,000

（六）所得稅核定情形

本公司截至 110 年度以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

	112年度	111年度
基本每股盈餘	$ 8.10	$ 7.08
稀釋每股盈餘	$ 8.05	$ 7.00

本年度淨利

	112年度	111年度
本公司淨利	$650,302	$568,583

仟股數

	112年度	111年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞	465	895
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	80,793	81,223

二三、非現金交易

本公司於111年度自不動產、廠房及設備轉入存貨成本1,850仟元，累計折舊1,227仟元；本公司分別於112及111年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備45,731仟元及9,455仟元(參閱附註十二)。

二四、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由淨債務及權益組成。

44 -

二五、金融工具

(一) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

公允價值層級

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內興櫃公司股票	$ 7,529	$ -	$ -	$ 7,529
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司
私募股票	$ -	$ 157,011	$ -	$ 157,011
國外未上市
(櫃)股票	-	-	53,125	53,125
	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 210,136

112 及 111 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

45 -
46 -

112 年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 49,357
認列於其他綜合損益	3,768
年底餘額	$ 53,125

111 年度

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國內上市公司私募股票之普通股股票若無市場價格可供參考時，則採評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

流動性折價	112年12月31日	111年12月31日
	32.24%	32.24%

	112年12月31日	111年12月31日
流動性折價
增加1%	($ 784)	($ 728)
減少1%	$ 784	$ 728

	112年12月31日	111年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 7,529	$ -
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	3,502,666	2,853,501
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	210,136	138,562
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	2,265,850	2,556,750

（四）財務風險管理目的與政策

47 -

財務管理部門每季對本公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

本公司並未採用避險會計。

1. 市場風險

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三十。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 112 及 111 年度個體稅前淨利分別變動 13,559 仟元及 2,043 仟元。

匯率波動之影響主要源自於本公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

本公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	112年12月31日	111年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$2,272,908	$1,762,003
-金融負債	100,000	200,000
具公允價值利率風險
-金融資產	675,510	430,094
-金融負債	196,529	224,979
-租賃負債	71,887	68,909

48 -

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 112 及 111 年度之個體稅前淨利將分別變動 21,729 仟元及 15,620 仟元。

信用風險

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

本公司之信用風險主要係集中於超過本公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

流動性風險

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。本公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

49 -

	1 至 3 個月	4 個月至1年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$1,998,239	$ 11,839	$ 155,772
浮動利率	100,332	-	-
租賃負債	2,741	7,728	71,898
	$2,101,312	$ 19,567	$ 227,670

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$10,469	$22,118	$22,800	$22,800	$ 4,180

	1 至 3 個月	4 個月至1年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$2,336,833	$ 19,917	$ -
浮動利率	200,396	-	-
租賃負債	1,977	5,348	73,260
	$2,539,206	$ 25,265	$ 73,260

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$ 7,325	$18,920	$22,800	$22,800	$ 8,740

(2) 融資額度

	112年12月31日	111年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得
展期)
- 已動用金額	$ 336,805	$ 426,461
- 未動用金額	1,083,195	853,539
	$1,420,000	$1,280,000

50 -

二六、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
諧光儀器股份有限公司	子公司
自然百點股份有限公司	子公司
Scientech GmbH	子公司
Scientech Engineering USA Corp.（SCU）	子公司
Transcend Capital Corp.	子公司
新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）	子公司
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	112年度	111年度
銷貨收入	子公司	$ 2,655	$ 17,085
	關聯企業	110,443	68,826
		$ 113,098	$ 85,911
勞務收入	子公司	$ 33	$ -
	關聯企業	16	-
		$ 49	$ -
其他營業收入	子公司	$ 2,043	$ 259
	關聯企業	79	22,824
		$ 2,122	$ 23,083

本公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）進貨

關係人類別／名稱	112年度	111年度
子公司
SCU	$ 32,879	$ 167,145
其他	922	5,437
	$ 33,801	$ 172,582

51 -

本公司與關係人進貨之交易價格及貨款付款期間係按約定條件為之。

（四）合約負債

關係人類別 112年12月31日 111年12月31日
關聯企業 $ 1,843 $ 54,246

（五）應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別／名稱	112年12月31日	111年12月31日
應收帳款	子公司
	新耕上海	$ 788	$ -
	關聯企業
	晶芯半導體	11,009	5,152
		$ 11,797	$ 5,152
其他應收款（帳列	子公司	$ 19	$ 18
其他流動資產）	主要管理階層相同	8	-
		$ 27	$ 18

流通在外之應收關係人款項未收取保證。112年及111年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為828仟元及377仟元，112及111年度應收關係人款項分別提列(迴轉)備抵損失451仟元及(1,108)仟元。

（六）應付關係人款項

帳列項目	關係人類別／名稱	112年12月31日	111年12月31日
應付關係人款項
(帳列應付票據
與帳款)	子公司
	SCU	$ 2,137	$ 3,858
	其他	86	176
		$ 2,223	$ 4,034
其他應付款	子公司
	新耕上海	$ 39,239	$ -
	其他	83	5,002
		39,322	5,002
	關聯企業	99	230
		$ 39,421	$ 5,232
長期應付款項－關係人	子公司
	新耕上海	$ 155,772	$ -

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

(七) 承租協議

帳列項目	關係人類別／名稱	112年12月31日	111年12月31日
租賃負債	董事長	$ 62,221	$ 65,509
帳列項目	關係人類別／名稱	112年度	111年度
利息費用（帳列財務成本）	董事長	$ 1,273	$ 1,338

本公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（八）對關係人放款

利息收入

關係人類別／名稱	112年度	111年度
子公司	$ -	$ 18

本公司資金貸與子公司為無擔保放款，利率與市場利率相近。該等放款預期均可於一年內收回，經評估後無預期信用損失。

（九）其他

帳列項目	關係人類別	112年度	111年度
租金收入（帳列其他收入）	子公司	$ 36	$ 36
	主要管理階層相同	24	24
		$ 60	$ 60
營業費用	子公司	$ 3,900	$ 21,190
	關聯企業	1,133	-
		$ 5,033	$ 21,190
利息費用	子公司	$ 283	$ -

（十）主要管理階層薪酬

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 55,105	$ 55,086
退職後福利	850	889
	$ 55,955	$ 55,975

二七、質抵押之資產

	112年12月31日	111年12月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 4,415	$ 3,683

二八、重大承諾事項

截至112年及111年12月31日止，本公司因購買商品、機器設備暨作為履約保證金已開立未使用信用狀金額為276仟元及1,482仟元。

二九、重大之期後事項

本公司為再生晶圓產能擴充，於113年2月29日經董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債，發行總面額為1,200,000仟元。

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率	帳面金額
非貨幣性項目
採用權益法之子公司
美元	$	42,182	30.705（美元：新台幣）	$	1,295,184
歐元		617	33.98（歐元：新台幣）		20,971
外幣負債
貨幣性項目
美元		30,471	30.705（美元：新台幣）		935,624
人民幣		45,068	4.327（人民幣：新台幣）		195,011
日圓		356,942	0.217（日圓：新台幣）		77,456
歐元		1,342	33.98（歐元：新台幣）		45,607

本公司112及111年度已實現及未實現之外幣兌換利益（損失）分別為(7,617)仟元及60,680仟元，由於外幣交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三一、附註揭露事項

除附表一至七所列示者外，無其他應再揭露之事項。

資金貸與他人

附表一

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額(註3)	年度餘額(註3)	實際支出金額(註3)	利率區間(%)	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	措施		對類別對象資金貸與限額(註1及3)	資金貸與總限額(註2及3)
													呆帳	備
0	本公司	自然百點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ -	1.2	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 398,925	$ 1,595,701
		揚光儀器股份有限公司	其他應收款-關係人	是	8,000	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	398,925	1,595,701
1	新耕(香港)有限公司	新耕(上海)貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	24,564(800仟美元)	24,564(800仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	24,564(800仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	30,705(1,000仟美元)	30,705(1,000仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,705(1,000仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	30,705(1,000仟美元)	30,705(1,000仟美元)	-	1.2	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	30,705(1,000仟美元)	358,727(91,302仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	194,715(45,000仟人民幣)	194,715(45,000仟人民幣)	194,715(45,000仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	194,715(45,000仟人民幣)	319,093(73,745仟人民幣)

註1：對類別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額致高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80% 。

註2：對資金貸與總限額訂為：
1. 本公司以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 新耕（香港）有限公司以本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 80% 為上限。
3. 新耕（上海）貿易有限公司直接及間接持有表決權股份或直接及間接持有新耕（上海）貿易有限公司表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 40% 為上限。

註3：係按112年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$30.705}$ 、HKD\$1=\$3.929 及 RMB\$1=\$4.327 損匪。

56 -

為他人背書保證

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額 (註1及2)	本年度最高背書保證餘額 (註2)	年底背書保證餘額 (註2)	實際動支金額 (註2)	以財產擔保之背書保證金額 (註2)	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註2及3)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 1,994,626	$ 46,058	$ 46,058	$ -	$ -	1.2%	$ 3,989,253	Y	N	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	224,205	( 1,500 仟美元)	( 1,500 仟美元)	-	-	0.7%	448,409	N	Y	Y
				( 57,064 仟港幣)	( 100 仟美元)	( 100 仟美元)				( 114,128 仟港幣)

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50%為限。
註 2：係按 112 年 12 月 31 日之匯率 US$1 = $30.705 及 HKD$1 = $3.929 搞算。
註 3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100%為限。

民國112年12月31日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	鋒魅科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	151,000	7,529	0.48	7,529	-
	Infinitesima Limited	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	53,125	9.30	53,125	-
蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	157,011	3.50	157,011	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票 SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表五及六。

附表四

59 -

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金賬		年底待有			被投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
				112年12月31日	112年1月1日	股數	比率	帳面金額
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	摸里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 827,309	$ 299,157	$ 299,157	-
	諧光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,317	40	40	-
	普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	205,000	205,000	1,400,000	100	3,168	1	1	(註1及2)
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	79	(504)	(504)	-
	SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	1,163	-	100	20,971	122	122	-
	TRANSCEND CAPITAL CORP.	英屬維京群島	投資業務	417,289	416,829	14,290,000	100	416,932	(27,912)	(27,912)	-
	鋒魅科技股份有限公司	留樂縣	維修服務	-	19,600	-	-	-	9,202	(1,141)	(註2及3)
	航洋麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	6,514	(8,587)	(1,695)	(註2)
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-	(註2)
	SIMPLE INVESTMENT CORP.	摸里西斯	投資業務	150,623	150,623	4,905,500	100	797,167	300,514	300,514	(註4)
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	(4,906 仟美元)	(4,906 仟美元)	300,000	100	(25,962 仟美元)	(9,646 仟美元)	(9,646 仟美元)	(註4)
新耕（上海）貿易有限公司	香港	國際貿易業務	5,859	5,859	-	100	448,409	148,587	148,587	(註4)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至112年12月31日止清算程序尚未完成。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：本公司於112年7月辭任鋒魅科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
註4：係按112年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$30.705}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.327}$ 搞算；投資損益係按112年1月1日至12月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = 31.155}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = 4.396}$ 搞算。

大陸投資資訊

附表六

註1：按112年12月31日之匯率 $\mathrm{US} \times 1 = \$30.705$ 積算。
註2：係按同年度經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過Transcend Capital Corp.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：截至112年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為50,943仟元，112年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,043仟元。

主要股東資訊

民國 112 年 12 月 31 日

附表七

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,943,455	9.88%
謝邱芬青	6,095,072	7.58%
典範投資股份有限公司	4,197,721	5.22%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付含（庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司個體財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

62 -

S重要會計項目明細表目錄S

項目	編號 / 索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	表一
應收票據及帳款明細表	表二
存貨明細表	表三
採用權益法之投資變動明細表	表四
不動產、廠房及設備變動明細表	附註十二
應付票據及帳款明細表	表五
短期借款明細表	表六
合約負債明細表	表七
其他應付款明細表	附註十六
損益項目明細表
營業收入淨額明細表	表八
營業成本明細表	表九
營業費用明細表	表十
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表	表十一

63 -

現金及約當現金明細表

表一

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

項目	到期日	年利率	金額
現金
庫存現金及週轉金			$ 305
銀行支票及活期存款（註1）			2,272,908
			2,273,213
約當現金
原始到期日在3個月以内之定期存款（註2）	113.1.21-113.1.28	5.06%～5.30%	675,510
			$ 2,948,723

註 1：包含 453,986 仟日圓、40,006 仟人民幣、44,966 仟美元及 4,505 仟歐元，分別按匯率 JPY$1 = $0.217、RMB$1 = $4.327、US$1 = $30.705 及 EUR$1 = $33.98 擴算。
註 2：包含 22,000 仟美元，按 US$1 = $30.705 擴算。

64 -

辛耘企業股份有限公司
應收票據及帳款明細表
民國 112 年 12 月 31 日

表二
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額
應收票據（註）	$ 4,214
應收帳款
A 公司	221,618
B 公司	32,306
其他（註）	295,348
	549,272
應收關係人款項	12,625
減：備抵呆帳	20,073
	$ 546,038

65 -

存貨明細表

表三
單位：新台幣仟元

項	目	金			額
		成	本	淨變現價	值
商	品	$6,126,707		$7,367,490
製	成品	321,366		404,276
在	製品	789,701		1,018,798
原	物料	559,282		871,329
		7,797,056		$9,661,893
減：	備抵跌價損失（註）	477,929
		$7,319,127

註：其中備抵跌價損失包含商品 248,857 仟元、製成品 35,138 仟元、在製品 92,065 仟元及原物料 101,869 仟元。

66 -

手耘企業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

表四

股股资公司	年份能額		本年度新增	處分投资	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額	重分額	國外營運機構財務報表換算之完換差額	具他	年度能額
	股數金	額							股數持股	股 %	金	額	註
投資子公司
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	5,540,000	$ 536,864	$ -	$ -	$ 299,157	$ -	($ 8,712)	$ -	5,540,000	100	$ 827,309
TRANSCEND CAPITAL CORP.	14,275,006	457,959	461	-	( 27,912 )	-	( 8,785 )	( 4,791 )	14,290,000	100	416,932	(註 2)
SCIENTECH CMBH	-	10,259	9,509	-	122	-	1,081	-	-	100	20,971
請光儀器股份有限公司	27,000,000	3,277	-	-	40	-	-	-	27,000,000	100	3,317
普晶材料股份有限公司	1,400,000	3,167	-	-	1	-	-	-	1,400,000	100	3,168	(註 1)
自然百點股份有限公司	800,000	583	-	-	( 504 )	-	-	-	800,000	100	79
		1,012,109	9,970	-	270,904	-	( 16,416 )	( 4,791 )			1,271,776
投資關聯企業
韓軌科技股份有限公司	1,960,000	28,561	-	( 13,663 )	( 1,141 )	( 13,784 )	27	-	-	-	-	(註 1 及 3)
航洋農學創研所股份有限公司	1,121,000	8,209	-	-	( 1,695 )	-	-	-	1,121,000	20	6,514	(註 1)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	500,000	-	-	-	-	-	-	-	500,000	21	-	(註 1)
		36,770	-	( 13,663 )	( 2,836 )	( 13,784 )	27	-			6,514
採用權益法之投資		$ 1,048,879	$ 9,970	($ 13,663 )	$ 268,068	($ 13,784 )	($ 16,389 )	($ 4,791 )			$ 1,278,290

註 1：係指同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註 2：其他係本年度順次交易之未實現利益。
註 3：本公司於 112 年 7 月新任韓軌科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分額為透過損益指公允價值衡量之金融資產。

67 -

應付票據及帳款明細表

表五

廠商名稱	金額
應付帳款
甲公司	$ 294,323
乙公司	257,007
丙公司	88,448
其他（註）	704,614
	1,344,392
應付關係人款項（註）	2,223
合計	$1,346,615

68 -

孕耘企業股份有限公司
短期借款明細表
民國 112 年 12 月 31 日

表六
單位：新台幣仟元

名稱	借款期間	餘額	融資額度	抵押或擔保	備註
銀行信用狀借款
永豐銀行	111.12.1-113.6.10	$ 187,982	$ 400,000	無	註二
中國信託商業銀行	112.12.15-113.1.31	8,547	720,000	無	註三
		$ 196,529	$1,120,000
銀行信用借款
星展銀行	112.10.3-113.10.2	$ 100,000	$ 300,000	無	註一

註一：利率區間 1.38% 。

註二：永豐銀行之中期借款、信用狀借款、押標金保證及履約保證額度共用，共計 400,000 仟元。

註三：中國信託商業銀行之信用借款、信用狀借款及履約保證額度共用，共計 720,000 仟元。

69 -

辛耘企業股份有限公司
合約負債明細表
民國 112 年 12 月 31 日

表七
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額
合約負債
C 公司	$ 559,437
D 公司	523,572
E 公司	515,859
其他（註）	6,645,126
合計	$ 8,243,994

70 -

辛耘企業股份有限公司
營業收入淨額明細表
民國 112 年度

表八
單位：新台幣仟元

名	數	金
製造	1,787,113	$ 2,149,779
代理	20,967	1,650,394
佣金		81,987
維修		47,437
其他		18,625
		$ 3,948,222

71 -

宰耘企業股份有限公司
營業成本明細表
民國 112 年度

表九
單位：新台幣仟元

名稱	金額
製造銷貨成本
年初原物料	$ 667,648
加：本年度進料	1,104,073
在製品轉入	833,054
製成品轉入	571,956
其他	188,647
減：年底原物料	559,282
轉列商品	26,782
研發領用等	188,568
直接原物料耗用	2,590,746
直接人工	184,598
製造費用	409,867
製造成本	3,185,211
加：年初在製品	398,073
減：年底在製品	789,701
轉入原物料	833,054
製成品成本	1,960,529
加：年初製成品	197,052
其他	11,467
減：年底製成品	321,366
轉入原物料	571,956
其他	82,975
	1,192,751
買賣銷貨成本
年初商品	2,724,793
加：本年度進貨	4,749,892
原物料轉商品	26,782
減：年底商品	6,126,707
其他	175,263
	1,199,497
加：存貨跌價損失	201,219
加：存貨報廢	3,294
加：存貨盤虧	( 98 )
	$ 2,596,663

72 -

營業費用明細表

民國 112 年度

表十

項	推銷費用	管理費用	研究發展費用	預期減損	信用損失	合計
薪資費用	$ 247,797	$ 88,731	$ 153,814	$	-	$ 490,342
材料費	25,263	-	58,260		-	83,523
折舊	19,492	6,339	52,525		-	78,356
運費	51,213	450	548		-	52,211
保險費	22,959	6,559	12,712		-	42,230
佣金	41,974	-	-		-	41,974
勞務費	12,737	7,035	7,271		-	27,043
其他（註）	118,882	27,440	55,459	(	7,449)	194,332
	$ 540,317	$ 136,554	$ 340,589	($	7,449)	$1,010,011

註：各項金額均未超過本科目金額 5%。

73 -

辛耘企業股份有限公司
本年度發生之員工福利、折舊及撤銷費用功能別彙總表
民國 112 及 111 年度

表十一
單位：新台幣仟元

	112年度			111年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$ 193,925	$ 478,332	$ 672,257	$ 187,656	$ 446,688	$ 634,344
勞健保費用	20,224	36,036	56,260	18,936	32,285	51,221
退休金費用	5,737	19,753	25,490	5,878	19,584	25,462
董事酬金	-	12,010	12,010	-	9,090	9,090
其他員工福利費用	16,380	15,277	31,657	15,389	14,124	29,513
	$ 236,266	$ 561,408	$ 797,674	$ 227,859	$ 521,771	$ 749,630
折舊費用	$ 34,881	$ 78,356	$ 113,237	$ 30,800	$ 74,967	$ 105,767
撤銷費用	$ -	$ 338	$ 338	$ -	$ 324	$ 324

註 1：112 及 111 年度之本公司員工人數分別為 659 人及 634 人，其中未兼任員工之董事人數均為 6 人。
註 2：(1) 112 及 111 年度平均員工福利費用分別為 1,203 仟元及 1,179 仟元。
(2) 112 及 111 年度平均員工薪資費用分別為 1,029 仟元及 1,010 仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形 1.88%。
註 3：112 及 111 年度本公司未設有監察人，故無監察人相關酬金。
註 4：本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第 20 條之規定，得按不超過當年度獲利 2% 額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
註 5：本公司員工及經理人薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。其調薪、年終獎金及紅利分配係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。

74 -

附件九

113 年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：3583

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國113及112年第1季

§目錄§

| 項 | 目 | 頁 | 次 | 財務報告
附註編號 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一、封 | 面 | 1 | | - |
| 二、目 | 錄 | 2 | | - |
| 三、會計師核閱報告 | | 3 | | - |
| 四、合併資產負債表 | | 4 | | - |
| 五、合併綜合損益表 | | 5～7 | | - |
| 六、合併權益變動表 | | 8 | | - |
| 七、合併現金流量表 | | 9～10 | | - |
| 八、合併財務報表附註 | | | | |
| (一)公司沿革 | | 11 | | 一 |
| (二)財務報告之日期及程序 | | 11 | | 二 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | | 11～12 | | 三 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | | 12～22 | | 四 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | | 22～23 | | 五 |
| (六)重要會計項目之說明 | | 23～45 | | 六～二五 |
| (七)關係人交易 | | 45～46 | | 二六 |
| (八)質抵押之資產 | | 47 | | 二七 |
| (九)重大承諾事項 | | 47 | | 二八 |
| (十)重大之災害損失 | | - | | - |
| (十一)重大之期後事項 | | - | | - |
| (十二)其 | 他 | 47～49 | | 二九 |
| (十三)附註揭露事項 | | | | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | | 49、51～53 | | 三十 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | | 49、54 | | 三十 |
| 3.大陸投資資訊 | | 49、55 | | 三十 |
| 4.主要股東資訊 | | 49、56 | | 三十 |
| (十四)部門資訊 | | 49～50 | | 三一 |

Deloitte.

勤業眾信

110016台北市信義區松仁路100號20樓

會計師核閱報告

前言

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國113年及112年3月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達辛耘集團民國113年及112年3月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師　辛　宥　呈

會計師　黃　惠　敏

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號

中華民國 113 年 5 月 10 日

多耘企業股份有限公司

合併資產負債表

民國113年3月31日暨民國112年12月31日

代碼	資產	113年3月31日	金額%	112年12月31日	金額%	112年3月31日
流動資產
1100	現金及約當現金（附註四及六）	$ 4,777,900	24	$ 4,660,977	25	$ 4,025,106
1110	透過揚益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七）	-	-	7,529	-	-
1170	應收票據及帳款（附註四、九及二十）	807,834	4	775,942	4	644,805
1180	應收帳款－關係人（附註四、九、二十及二六）	1,170	-	11,439	-	7,154
130X	存貨（附註四、十及二四）	10,300,557	52	9,631,247	51	6,050,289
1410	預付款項	1,005,745	5	1,158,475	6	1,688,723
1470	其他流動資產（附註十五、二六及二七）	274,260	1	161,306	1	346,466
11XX	流動資產總計	17,167,466	86	16,406,915	87	12,762,543
非流動資產
1517	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八）	334,749	2	210,136	1	169,171
1550	採用權益法之投資（附註四及十二）	427,460	2	423,092	2	476,709
1600	不動產、廠房及設備（附註四、十三及二四）	1,535,272	8	1,533,603	8	1,576,670
1755	使用權資產（附註四及十四）	82,577	-	80,680	1	67,554
1785	專利權（附註四）	887	-	952	-	1,147
1840	遞延所得稅資產（附註四及二二）	159,240	1	156,634	1	106,881
1915	預付設備款（附註十三）	126,706	1	67,518	-	9,404
1975	淨確定福利資產（附註四）	1,675	-	1,778	-	1,873
1990	其他非流動資產（附註十五）	39,336	-	41,539	-	37,268
15XX	非流動資產總計	2,707,902	14	2,515,932	13	2,446,677
1XXX	資產總計	$ 19,875,368	100	$ 18,922,847	100	$ 15,209,220
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款（附註十六）	148,686	1	296,529	2	400,298
2130	合約負債（附註四、二十及二六）	12,925,559	65	11,818,592	62	8,733,005
2170	應付票據及帳款	1,514,169	8	1,873,273	10	1,668,610
2200	其他應付款（附註十三、十七、二四及二六）	720,721	4	475,050	3	535,409
2230	本期所得稅負債（附註四及二二）	221,779	1	182,388	1	205,247
2252	保固之短期負債準備（附註四）	60,681	-	53,119	-	45,284
2280	租賃負債（附註四、十四及二六）	15,190	-	12,223	-	7,084
2399	其他流動負債	14,589	-	15,931	-	11,315
21XX	流動負債總計	15,621,374	79	14,727,105	78	11,606,252
非流動負債
2570	遞延所得稅負債（附註四及二二）	152,463	1	134,634	1	70,830
2580	租賃負債（附註四、十四及二六）	70,936	-	71,855	-	63,065
25XX	非流動負債總計	223,399	1	206,489	1	133,895
2XXX	負債總計	15,844,773	80	14,933,594	79	11,740,147
權益（附註四及十九）
3110	普通股股本	803,280	4	803,280	4	811,390
3200	資本公積	685,901	3	685,901	4	728,964
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	375,378	2	375,378	2	318,368
3320	特別盈餘公積	33,380	-	33,380	-	14,306
3350	未分配盈餘	1,954,492	10	2,066,113	11	1,649,802
3300	保留盈餘總計	2,363,250	12	2,474,871	13	1,982,476
其他權益
3410	消弭普通機械財益報表積累之允積差額	17,772	-	( 10,578)	-	2,089
3420	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產	160,392	1	35,779	-	( 5,186)
3400	未實現評價揚益	178,164	1	25,201	-	( 3,098)
3500	庫藏股票	-	-	-	-	( 50,659)
3XXX	權益總計	4,030,595	20	3,989,253	21	3,469,073
負債及權益總計		$ 19,875,368	100	$ 18,922,847	100	$ 15,209,220

後附之附註係本合併附冊報告之一部分。

董事長：謝宏恭

經理人：許明信

會計主管：莊邦

2016年1月1日

幸福企業股份有限公司

合併綜合損益表

民國113年及112年1月1日至3月31日

每股盈餘為元

代碼		113年1月1日至3月31日		112年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二十及二六)
4100	銷貨收入	$ 2,189,907	98	$ 1,555,891	96
4600	勞務收入	53,257	2	61,922	4
4800	其他營業收入	1,350	-	1,148	-
4000	營業收入合計	2,244,514	100	1,618,961	100
5000	營業成本(附註十及二一)	1,634,995	73	1,098,963	68
5900	營業毛利	609,519	27	519,998	32
5920	與關聯企業之(未)已實現利益(附註四及十二)	1,361	-	( 4,579)	-
5950	已實現營業毛利	610,880	27	515,419	32
	營業費用(附註九、二一及二六)
6100	推銷費用	265,592	12	211,051	13
6200	管理費用	53,726	2	46,707	3
6300	研究發展費用	85,386	4	71,372	4
6000	營業費用合計	404,704	18	329,130	20
6900	營業淨利	206,176	9	186,289	12
	營業外收入及支出(附註四)
7010	其他收入(附註二六)	508	-	3,534	-
7020	其他利益及損失	( 2,759)	-	( 868)	-
7050	財務成本(附註二一及二六)	( 911)	-	( 1,073)	-
7060	採用權益法之關聯企業損益份額(附註十二)	( 5,744)	-	( 8,579)	( 1)

代碼		113年1月1日至3月31日		112年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
7100	利息收入	$ 36,501	1	$ 10,855	1
7225	處分投資利益（附註十二）	-	-	17,064	1
7230	外幣兌換（損）益（附註二九）	47,247	2	( 29,424)	( 2)
7000	營業外收入及支出合計	74,842	3	( 8,491)	( 1)
7900	稅前淨利	281,018	12	177,798	11
7950	所得稅費用（附註四及二二）	71,327	3	32,312	2
8200	本期淨利	209,691	9	145,486	9
	其他綜合損益（附註四）
8316	不重分類至損益之項目
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
	未實現評價損益	124,613	6	30,609	2
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	26,687	1	( 3,063)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二）	8,751	-	2,648	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	( 7,088)	-	88	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	152,963	7	30,282	2
8500	本期綜合損益總額	$ 362,654	16	$ 175,768	11

		113年1月1日至3月31日		112年1月1日至3月31日
代碼		金額	%	金額	%
	每股盈餘（附註二三）
9710	基本	$	2.61	$	1.81
9810	稀釋	$	2.60	$	1.79

董事長：謝宏泰經理人：許明楷會計主管：莊紹傑

2013年1月1日

宰相：新台幣仟元

宰和企業股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國113年及112年1月1日至31日

| 代碼 | | 普通股股本 | 資本公積 | 保留股 | 餘 | 國外營運機構
財務報表插算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
權益工具投資
未現評價損益 | 廉減股票 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 仟股數 | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 |
| A1 | 112年1月1日餘額 | 81,139 | $ 811,390 | $ 728,964 | $ 318,368 | $ 14,306 | $ 1,793,497 | $ 2,415 | ($ 35,795) | ($ 50,659) | $ 3,582,486 |
| B5 | 111年度盈餘分配
現金股利 | - | - | - | - | - | ( 289,181) | - | - | - | ( 289,181) |
| D1 | 112年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | - | 145,486 | - | - | - | 145,486 |
| D3 | 112年1月1日至3月31日稅後
其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 327) | 30,609 | - | 30,282 |
| Z1 | 112年3月31日餘額 | 81,139 | $ 811,390 | $ 728,964 | $ 318,368 | $ 14,306 | $ 1,649,802 | $ 2,088 | ($ 5,186) | ($ 50,659) | $ 3,469,073 |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 2,066,113 | ($ 10,578) | $ 35,779 | $ - | $ 3,989,253 |
| B5 | 112年度盈餘分配
現金股利 | - | - | - | - | - | ( 321,312) | - | - | - | ( 321,312) |
| D1 | 113年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | - | 209,691 | - | - | - | 209,691 |
| D3 | 113年1月1日至3月31日稅後
其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 28,350 | 124,613 | - | 152,963 |
| Z1 | 113年3月31日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 1,954,492 | $ 17,772 | $ 160,392 | $ - | $ 4,030,595 |

董事長：謝宏惠

經理人：許明

會計主管：莊錫

2023年1月1日

令和企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國113年及112年1月1日至3月31日

代碼	營業活動之現金流量	113年1月1日至3月31日	112年1月1日至3月31日
A10000	稅前淨利	$ 281,018	$ 177,798
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	31,419	30,052
A20200	攤銷費用	65	65
A20300	預期信用減損損失	6,144	1,715
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之損失	144	-
A20900	財務成本	911	1,073
A21200	利息收入	( 36,501)	( 10,855)
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	5,744	8,579
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	( 60)	-
A23100	處分投資利益	-	( 17,064)
A23700	非金融資產減損損失	103,403	53,175
A24000	與關聯企業之未（已）實現利益	( 1,361)	4,579
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	28,492	( 17,157)
A29900	確定福利成本（利益）	150	( 6)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	( 17,550)	211,180
A31160	應收帳款一關係人	11,288	( 2,059)
A31200	存貨	( 718,942)	( 872,241)
A31230	預付款項	162,064	119,003
A31240	其他流動資產	( 109,025)	( 156,805)
A32125	合約負債	1,020,994	1,014,334
A32150	應付票據及帳款	( 402,903)	( 471,236)
A32180	其他應付款	( 58,880)	( 95,671)
A32200	保固之短期負債準備	7,062	4,108
A32230	其他流動負債	( 1,342)	( 5,801)
A32240	淨確定福利負債	( 47)	( 25)
A33000	營運產生之淨現金流入（出）	312,287	( 23,259)

| 代碼 | | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| A33100 | 收取之利息 | $ 36,501 | $ 10,855 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 926) | ( 1,055) |
| A33500 | 支付之所得税 | ( 24,788) | ( 6,498) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 323,074 | ( 19,957) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,385 | - |
| B01900 | 處分採用權益法之長期股權投資 | - | 24,583 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 105,269) | ( 20,015) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 116 | - |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | 2,264 | ( 2,549) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 95,504) | 2,019 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 165,886 | 193,728 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 325,431) | ( 226,935) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 3,758) | ( 2,659) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 163,303) | ( 35,866) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 52,656 | ( 3,041) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少）數 | 116,923 | ( 56,845) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 4,660,977 | 4,081,951 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,777,900 | $ 4,025,106 |

董事長：謝宏義

經理人：許明楓

會計主管：莊紹強

合併財務報表附註

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

一、公司沿革

二、財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 113 年 5 月 10 日提報董事會。

(一) 初次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」），不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

11 -

註 2：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。初次適用該修正時，不得重編比較期間，而應將影響數認列於初次適用日之保留盈餘或權益項下之國外營運機構兌換差額（依適當者）以及相關受影響之資產及負債。

截至本合併財務報告發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS 34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRS 會計準則揭露資訊。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
12 -
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12個月內到期清償之負債，以及
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。

（四）合併基礎

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表四及五。

（五）外幣

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每

13 -

一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(六) 存貨

(七) 投資關聯企業

14 -

(九) 專利權

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減

15 -

損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

1. 金融資產

(1) 衡量種類

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成

16 -

本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

17 -

應收款項（含關係人）係按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

18 -
權益工具
金融負債

(1) 後續衡量

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十三) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。合併公司之收入來源包括設備買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依

19 -

交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十四) 租賃

合併公司為出租人
合併公司為承租人

(十五) 政府補助

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公

20 -

司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

1. 短期員工福利

2. 退職後福利

期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(十七) 所得税

所得税費用係當期所得税及遞延所得税之總和。期中期間之所得税係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之税率，就期中稅前利益予以計算。

1. 當期所得税

合併公司依各所得税申報轄區所制定之法規決定當期所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得税。

依中華民國所得税法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

21 -

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

22 -

六、現金及約當現金

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
庫存現金及週轉金	$ 373	$ 372	$ 570
銀行支票及活期存款	2,909,236	2,969,110	2,031,038
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	1,868,291	1,691,495	1,993,498
	$4,777,900	$4,660,977	$4,025,106

銀行定期存款於113年3月31日暨112年12月31日及3月31日之年利率分別為 2.00%～5.25%、2.00%～5.35%及 3.55%～5.20%。

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
強制透過損益按公允價值衡量
國內投資
興櫃股票
鋒魅科技公司	$ -	$ 7,529	$ -

合併公司於112年7月辭任鋒魅科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，相關資訊請參閱附註十二。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 286,275	$ 157,011	$ 117,260
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	48,474	53,125	51,911
	$ 334,749	$ 210,136	$ 169,171

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
應收票據	$ 1,196	$ 11,102	$ 1,628
應收帳款（含關係人）	864,903	826,543	706,803
	866,099	837,645	708,431
減：備抵損失	( 57,095)	( 50,264)	( 56,472)
	$ 809,004	$ 787,381	$ 651,959

113年3月31日

112年3月31日

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 50,264 | $ 54,616 |
| 減：本期提列減損損失 | 6,144 | 1,715 |
| 外幣換算差額 | 687 | 141 |
| 期末餘額 | $ 57,095 | $ 56,472 |

| 113年3月31日
A 公司 | 112年12月31日
A 公司 | 112年3月31日
A 公司 |
| --- | --- | --- |

十、存貨

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
商品	$ 8,778,590	$ 8,189,969	$ 4,966,103
製成品	400,309	286,228	45,896
在製品	645,854	697,637	404,053
原物料	475,804	457,413	634,237
	$10,300,557	$ 9,631,247	$ 6,050,289
	113年1月1日
至3月31日	112年1月1日
至3月31日
---	---	---
與存貨相關之銷貨成本	$1,634,995	$1,098,963
存貨跌價損失	$ 103,403	$ 53,175

十一、子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持	股權	百分比
			113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
辛耘企業	SCI	投資業務	100	100	100
辛耘企業	瑞光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100	100	100
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100	100	100
辛耘企業	普晶材料	節能產品之製造銷售	100	100	100
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100	100	100
辛耘企業	Transcend Capital Corp.	投資業務	100	100	100
SCI	SII	投資業務	100	100	100
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100	100	100
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100	100	100
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100	100	100

註 1：普晶材料公司於 110 年 8 月 31 日經董事會通過決議解散，截至 113 年 3 月 31 日止清算程序尚未完成。

註 2：普晶材料公司 113 及 112 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之損益，係按未經會計師核閱之財務報表計算，合併公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。

26 -

十二、採用權益法之投資

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司	$ 421,622	$ 416,578	$ 447,944
個別不重大之關聯企業	5,838	6,514	28,765
	$ 427,460	$ 423,092	$ 476,709

（一）具重大性之關聯企業

			所持股權及表決權比例
			113年	112年	112年
公司名稱	業務性質	主要營業場所	3月31日	12月31日	3月31日
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之生產及銷售	中國大陸	17.21%	17.21%	17.21%

具重大性之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同期間經會計師核閱之財務報表認列。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRS 會計準則個別財務報表為基礎編製，並已反映採權益法時所做之調整。

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
流動資產	$ 844,679	$ 737,318	$ 1,411,838
非流動資產	2,996,770	2,978,861	2,959,012
流動負債	( 128,431)	( 170,722)	( 223,140)
非流動負債	( 988,371)	( 841,694)	( 1,262,868)
權益	$ 2,724,647	$ 2,703,763	$ 2,884,842
合併公司持股比例	17.21%	17.21%	17.21%
合併公司享有之權益	$ 469,034	$ 465,440	$ 496,611
順流交易之未實現利益	( 49,582)	( 50,943)	( 50,731)
其他	2,170	2,081	2,064
投資帳面金額	$ 421,622	$ 416,578	$ 447,944
	113年1月1日
至3月31日	112年1月1日
至3月31日
---	---	---
本期淨損	($ 29,442)	($ 46,855)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	($ 29,442)	($ 46,855)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表五「大陸投資資訊」附表。

(二) 個別不重大之關聯企業彙總資訊

合併公司於112年1月至3月處分部分鋒魁科技股份有限公司516仟股，處分價款24,583仟元，並認列處分投資利益17,064仟元。

合併公司於112年7月辭任鋒魁科技公司董事代表並喪失重大影響力，並就合併公司所持有剩餘 3.25% 之權益轉列為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司對個別不重大之關聯企業所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師核閱之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。

十三、不動產、廠房及設備

成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
113年1月1日餘額	$ 582,262	$1,022,559	$ 498,780	$ 73,527	$ 19,736	$2,196,864
增添	-	6,377	19,051	3,020	-	28,448
減少	-	( 2,850)	( 20,500)	( 1,033)	-	( 24,383)
淨兌換差額	-	1,180	-	329	-	1,509
113年3月31日餘額	$ 582,262	$1,027,266	$ 497,331	$ 75,843	$ 19,736	$2,202,438
累計折舊與減損
113年1月1日餘額		$ 405,430	$ 223,257	$ 34,574	$ -	$ 663,261
折舊費用		9,131	14,937	3,462	-	27,530
減少		( 2,850)	( 20,500)	( 977)	-	( 24,327)
淨兌換差額		502	-	200	-	702
113年3月31日餘額		$ 412,213	$ 217,694	$ 37,259	$ -	$ 667,166

	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
113年3月31日淨額	$ 582,262	$ 615,053	$ 279,637	$ 38,584	$ 19,736	$1,535,272
113年1月1日及112年12月31日淨額	$ 582,262	$ 617,129	$ 275,523	$ 38,953	$ 19,736	$1,533,603
成本
112年1月1日餘額	$ 582,262	$1,016,711	$ 483,089	$ 56,854	$ 19,736	$2,158,652
增添	-	9,170	198	9,407	-	18,775
減少	-	( 7,071 )	( 1,755 )	( 375 )	-	( 9,201 )
重分類	-	-	41,933	-	-	41,933
淨兌換差額	-	335	-	98	-	433
112年3月31日餘額	$ 582,262	$1,019,145	$ 523,465	$ 65,984	$ 19,736	$2,210,592
累計折舊
112年1月1日餘額		$ 385,751	$ 206,702	$ 23,217	$ -	$ 615,670
折舊費用		8,713	15,616	2,951	-	27,280
減少		( 7,071 )	( 1,755 )	( 375 )	-	( 9,201 )
淨兌換差額		123	-	50	-	173
112年3月31日餘額		$ 387,516	$ 220,563	$ 25,843	$ -	$ 633,922
112年3月31日淨額	$ 582,262	$ 631,629	$ 302,902	$ 40,141	$ 19,736	$1,576,670

房屋及建築

廠房主建物

20至50年

水電空調

3至10年

機器設備

5至10年

其他設備

3至5年

	113年1月1日至3月31日	112年1月1日至3月31日
不動產、廠房及設備增加	$ 28,448	$ 18,775
預付設備款增加(減少)	59,188	( 5,088 )
應付設備款(帳列其他應付款)
減少	17,633	6,328
	$ 105,269	$ 20,015

十四、租賃協議

（一）使用權資產

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
使用權資產淨額
土地	$ 58,862	$ 60,006	$ 63,440
房屋及建築物	23,009	19,733	1,837
其他設備	706	941	2,277
	$ 82,577	$ 80,680	$ 67,554
	113年1月1日		112年1月1日
	至3月31日		至3月31日
使用權資產之增添	$ 5,325		$ 1,881
使用權資產之折舊費用
土地	$ 1,145		$ 1,144
房屋及建築物	2,509		1,123
其他設備	235		505
	$ 3,889		$ 2,772

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於113年及112年1月1日至3月31日並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 15,190	$ 12,223	$ 7,084
非流動	$ 70,936	$ 71,855	$ 63,065

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%～3.00%	2.00%～3.00%
房屋及建築物	1.32%～3.00%	0.78%～3.00%	0.78%～2.17%
其他設備	0.78%	0.78%～0.92%	0.78%～0.92%

30 -

（四）其他租賃資訊

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期租賃費用 | $ 3,063 | $ 3,638 |
| 租賃之現金流出總額 | $ 7,262 | $ 6,685 |

十五、其他資產

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
受限制資產	$ 163,441	$ 146,910	$ 134,457
其他金融資產	100,042	-	195,857
長期預付費用	33,735	36,481	30,711
存出保證金	3,769	3,225	4,719
其他應收款	2,709	3,707	8,450
其他	9,900	12,522	9,540
	$ 313,596	$ 202,845	$ 383,734
流動	$ 274,260	$ 161,306	$ 346,466
非流動	39,336	41,539	37,268
	$ 313,596	$ 202,845	$ 383,734

十六、短期借款

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 148,686	$ 196,529	$ 200,298
信用借款	-	100,000	200,000
	$ 148,686	$ 296,529	$ 400,298
年利率	-	1.38%	1.32%

31 -

十七、其他應付款

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
應付股利	$ 321,312	$ -	$ 289,181
應付員工及董事酬勞	110,548	79,000	93,800
應付薪資及獎金	90,721	167,226	45,898
應付設備款	48,900	66,533	9,728
其他	149,240	162,291	96,802
	$ 720,721	$ 475,050	$ 535,409

十八、退職後福利計畫

113年及112年1月1日至3月31日認列之確定福利計畫相關退休金費用係以112年及111年12月31日精算決定之退休金成本率計算，金額分別為150仟元及(6)仟元。

十九、權益

（一）普通股

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
額定仟股數	100,000	100,000	100,000
額定股本	$ 1,000,000	$ 1,000,000	$ 1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,328	80,328	81,139
已發行股本	$ 803,280	$ 803,280	$ 811,390

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

（二）資本公積

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 464,029	$ 464,029	$ 468,714
合併溢額	29,831	29,831	29,831
庫藏股票交易	-	-	25,617
	493,860	493,860	524,162
2. 僅得用以彌補虧損採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	192,041	204,802
	$ 685,901	$ 685,901	$ 728,964

32 -

(三) 保留盈餘及股利政策

33 -

本公司112及111年度盈餘分配案如下：

	112年度	111年度
法定盈餘公積	$ 63,788	$ 57,010
提列（迴轉）特別盈餘公積	($ 33,380)	$ 19,074
現金股利	$321,312	$289,181
每股現金股利（元）	$ 4.0	$ 3.6

上述現金股利已分別於113年2月及112年3月董事會決議分配，111年度之其餘盈餘分配項目已於112年6月股東常會決議。112年度之其餘盈餘分配項目尚待113年6月召開之股東常會決議。

二十、收入

| | | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | | | |
| 代 | 理 | $1,418,708 | $1,067,531 |
| 製 | 造 | 771,199 | 488,360 |
| | | 2,189,907 | 1,555,891 |
| 勞務收入 | | | |
| 佣 | 金 | 20,591 | 32,281 |
| 維 | 修 | 27,183 | 27,421 |
| 其 | 他 | 5,483 | 2,220 |
| | | 53,257 | 61,922 |
| 其他營業收入 | | 1,350 | 1,148 |
| | | $2,244,514 | $1,618,961 |

合約餘額

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日	112年1月1日
應收票據及帳款（含關係人）（附註九及二六）	$ 809,004	$ 787,381	$ 651,959	$ 859,698
合約負債	$12,925,559	$11,818,592	$ 8,733,005	$ 7,718,760

二一、淨利

（一）財務成本

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 銀行借款利息 | $ 470 | $ 685 |
| 租賃負債之利息 | 441 | 388 |
| | $ 911 | $ 1,073 |

（二）折舊及攤銷

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備 | $ 27,530 | $ 27,280 |
| 使用權資產 | 3,889 | 2,772 |
| | $ 31,419 | $ 30,052 |
| 折舊費用依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 9,928 | $ 8,342 |
| 營業費用 | 21,491 | 21,710 |
| | $ 31,419 | $ 30,052 |
| 攤銷費用依功能別彙總 | | |
| 管理費用 | $ 65 | $ 65 |

（三）員工福利費用

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 278,099 | $ 252,001 |

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 退職後福利 | | |
| 確定提撥計畫 | $ 10,879 | $ 9,943 |
| 確定福利計畫 | 150 | ( 6) |
| | 11,029 | 9,937 |
| | $ 289,128 | $ 261,938 |
| 依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 62,183 | $ 58,936 |
| 營業費用 | 226,945 | 203,002 |
| | $ 289,128 | $ 261,938 |

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。113年及112年1月1日至3月31日佔列之員工酬勞及董事酬勞如下：

金額

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | $ 28,398 | $ 25,300 |
| 董事酬勞 | 3,150 | 2,500 |

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

112 及 111 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 113 年 2 月及 112 年 3 月經董事會決議如下：

112年度之員工酬勞及董事酬勞尚未發放。111年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與111年度合併財務報告之認列金額並無差異。

二、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | |
| 本期產生者 | $ 63,182 | $ 34,307 |
| 以前年度之調整 | ( 254) | 6 |
| | 62,928 | 34,313 |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生者 | 8,399 | ( 2,001) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 71,327 | $ 32,312 |

（二）認列於其他綜合損益之所得稅

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生 | | |
| -國外營運機構換算 | ($ 7,088) | $ 88 |

（三）所得稅核定情形

公司名稱	最後核定年度
本公司	110
諧光儀器	111
自然百點	111
普晶材料	110

38 -

二三、每股盈餘

單位：每股元

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘 | $ 2.61 | $ 1.81 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 2.60 | $ 1.79 |

本期淨利

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 歸屬於本公司業主之淨利 | $ 209,691 | $ 145,486 |

股數

單位：仟股

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 80,328 | 80,328 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞 | 266 | 862 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 80,594 | 81,190 |

二四、非現金交易

合併公司於113年及112年1月1日至3月31日進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 本公司分別於113年及112年3月經董事會特別決議配發之現金股利321,312仟元及289,181仟元，於113年及112年3月31日尚未發放（參閱附註十七）。

(二) 合併公司於112年1月1日至3月31日將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備41,933仟元（參閱附註十三）。

二五、金融工具

公允價值層級

113 年 3 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 286,275	$ -	$ 286,275
國外未上市(櫃)股票	-	-	48,474	48,474
	$ -	$ 286,275	$ 48,474	$ 334,749

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內興櫃公司股票	$ 7,529	$ -	$ -	$ 7,529
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 157,011	$ -	$ 157,011
國外未上市(櫃)股票	-	-	53,125	53,125
	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 210,136

112 年 3 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 117,260	$ -	$ 117,260
國外未上市(櫃)股票	-	-	51,911	51,911
	$ -	$ 117,260	$ 51,911	$ 169,171

39 -

113年及112年1月1日至3月31日無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

113年1月1日至3月31日

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 53,125
期初餘額		( 4,651)
認列於其他綜合損益		$ 48,474
期末餘額

112年1月1日至3月31日

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 49,357
期初餘額		2,554
認列於其他綜合損益		$ 51,911
期末餘額

第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

流動性折價	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
	32.24%	32.24%	32.24%

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
流動性折價
增加1%	($ 715)	($ 784)	($ 766)
減少1%	$ 715	$ 784	$ 766

(三) 金融工具之種類

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ -	$ 7,529	$ -
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	5,856,865	5,602,200	5,020,548
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	334,749	210,136	169,171
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債(註2)	2,383,576	2,644,852	2,604,317

註1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）、其他金融資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註2：餘額係包含短期借款、應付票據及帳款及其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（四）財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管

41 -

理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

市場風險

(1) 匯率風險

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二九。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 113 年及 112 年 1 月 1 日至 3 月 31 日合併稅前淨利分別變動 31,308 仟元及 20,837 仟元。

(2) 利率風險

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$2,909,236	$2,969,110	$2,031,038
-金融負債	-	100,000	200,000

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$2,131,774	$1,836,991	$2,323,812
-金融負債	148,686	196,529	200,298
-租賃負債	86,126	84,078	70,149

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司113年及112年1月1日至3月31日之合併稅前淨利將分別變動7,273仟元及4,578仟元。

信用風險

合併公司之信用風險主要係集中於超過合併公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

流動性風險
43 -

113 年 3 月 31 日

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,379,518	$ 4,058	$ -
租賃負債	4,501	12,245	80,078
	$ 2,384,019	$ 16,303	$ 80,078

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 16,746	$ 31,438	$ 22,800	$ 22,800	$ 3,040

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,533,013	$ 11,839	$ -
浮動利率工具	100,332	-	-
租賃負債	3,575	10,293	81,647
	$ 2,636,920	$ 22,132	$ 81,647

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 13,868	$ 31,867	$ 22,800	$ 22,800	$ 4,180

112 年 3 月 31 日

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,394,620	$ 9,697	$ -
浮動利率工具	200,607	-	-
租賃負債	2,391	5,994	73,116
	$ 2,597,618	$ 15,691	$ 73,116

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 8,385	$ 19,916	$ 22,800	$ 22,800	$ 7,600

(2) 融資額度

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
-已動用金額	$ 188,686	$ 336,805	$ 401,816
-未動用金額	1,231,314	1,083,195	878,184
	$ 1,420,000	$ 1,420,000	$ 1,280,000

二六、關係人交易

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與合併公司之關係
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	113年1月1日	112年1月1日
		至3月31日	至3月31日
銷貨收入	關聯企業	$ 438	$ 56,146

（三）合約負債

關係人類別	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
關聯企業	$ 1,843	$ 1,843	$ 22,361

（四）應收款項

帳列項目	關係人類別／名稱	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
應收帳款－關係人	關聯企業
	晶芯半導體	$ 1,170	$ 11,439	$ 7,154
其他應收款（帳列	主要管理階層相同	$ 15	$ 8	$ 6
其他流動資產）

45 -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。113及112年3月31日應收關係人款項備抵餘額分別為0仟元及94仟元。113及112年1月1日至3月31日應收關係人款項分別迴轉備抵損失828仟元及283仟元。

(五) 應付款項

帳列項目	關係人類別	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
其他應付款	關聯企業	$ 112	$ 99	$ 142

(六) 承租協議

帳列項目	關係人類別	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
租賃負債	董事長	$ 61,389	$ 62,221	$ 64,693
關係人類別	113年1月1日
至3月31日	112年1月1日
至3月31日
---	---	---
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 308	$ 324

(七) 其他

| 帳列項目 | 關係人類別 | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 運費（帳列營業費用） | 關聯企業 | $ 157 | $ 368 |
| 租金收入（帳列其他收入） | 主要管理階層相同 | $ 6 | $ 6 |

(八) 主要管理階層薪酬

| | 113年1月1日
至3月31日 | 112年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 18,141 | $ 19,350 |
| 退職後福利 | 231 | 251 |
| | $ 18,372 | $ 19,601 |

46 -

二七、質抵押之資產

	113年3月31日	112年12月31日	112年3月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 161,832	$ 145,496	$ 134,457

二八、重大承諾事項

截至113年3月31日暨112年12月31日及3月31日止，合併公司因購買商品及機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為158,832仟元、142,772仟元及132,292仟元。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

113年3月31日

外幣負債	外幣	匯	率
貨幣性項目
美元	$ 23,015	32.00（美元：新台幣）	$ 736,472
美元	8,812	7.260（美元：人民幣）	281,994
美元	1,579	7.826（美元：港幣）	50,539
日圓	129,022	0.212（日圓：新台幣）	27,288
歐元	761	7.818（歐元：人民幣）	26,227
歐元	419	34.46（歐元：新台幣）	14,449
歐元	406	8.427（歐元：港幣）	13,991

外幣資產	外幣	匯	率
貨幣性項目
美元	$ 74,629	30.705（美元：新台幣）	$2,291,493
美元	32,574	7.096（美元：人民幣）	1,000,177
美元	23,323	7.815（美元：港幣）	716,126
人民幣	40,006	4.327（人民幣：新台幣）	173,107
歐元	4,685	33.98（歐元：新台幣）	159,184
歐元	2,916	7.853（歐元：人民幣）	99,095
日圓	455,386	0.217（日圓：新台幣）	98,819
非貨幣性項目
採權益法之關聯
企業
人民幣	107,566	4.327（人民幣：新台幣）	465,440
外幣負債
貨幣性項目
美元	30,471	30.705（美元：新台幣）	935,624
美元	10,658	7.096（美元：人民幣）	327,266
美元	5,549	7.815（美元：港幣）	170,389
日圓	356,942	0.217（日圓：新台幣）	77,456
歐元	1,342	33.98（歐元：新台幣）	45,607
歐元	779	7.853（歐元：人民幣）	26,482

48 -

112年3月31日

外幣資產	外幣匯	率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 63,183	30.45（美元：新台幣）	$1,923,928
美元	36,609	6.872（美元：人民幣）	1,114,751
美元	22,000	7.850（美元：港幣）	669,891
歐元	11,059	33.15（歐元：新台幣）	366,610
歐元	2,082	7.481（歐元：人民幣）	69,028
日圓	64,553	0.229（日圓：新台幣）	14,770
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣	112,077	4.431（人民幣：新台幣）	496,611
外幣負債
貨幣性項目
美元	43,995	30.45（美元：新台幣）	1,339,636
美元	8,177	6.872（美元：人民幣）	248,979
美元	1,197	7.850（美元：港幣）	36,436
日圓	108,797	0.229（日圓：新台幣）	24,893

合併公司於113年及112年1月1日至3月31日外幣兌換利益(損失)(已實現及未實現)分別為47,247仟元及(29,424)仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三十、附註揭露事項

除附表一至六所列示者外，無其他應再揭露之事項。

三一、部門資訊

(一) 部門收入與營運結果

	部門收入		部門損益
	113年1月1日至3月31日	112年1月1日至3月31日	113年1月1日至3月31日	112年1月1日至3月31日
代理	$1,471,548	$1,142,775	$ 137,457	$ 82,797
製造	776,974	490,848	99,084	86,914
應報導部門合計	2,248,522	1,633,623	236,541	169,711
總部管理成本與營業外收入及支出	-	-	44,477	8,087
小計	2,248,522	1,633,623
營運部門間之銷貨收入	( 4,008)	( 14,662)
銷貨收入淨額	$2,244,514	$1,618,961
稅前淨利			$ 281,018	$ 177,798

(二) 部門資產及負債

50 -

幸松企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國113年1月1日至3月31日

附表一

編號	資出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高餘額 (註3)	期末餘額 (註3)	實際動支金額 (註3及4)	利率區間 (%)	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備註損失金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註1及3)	資金貸與總限額 (註2及3)
													名稱	價值
0	本公司	自然百貨股股份有限公司	其他應收款 -關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ 500	1.2	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 403,060	$ 1,612,238
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	其他應收款 -關係人	是	25,600 (800仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	25,600 (800仟美元)	383,399 (93,763仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款 -關係人	是	32,000 (1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,000 (1,000仟美元)	383,399 (93,763仟港幣)
2	新耕（上海）貿易有限公司	SCIENTECH GMBH	其他應收款 -關係人	是	32,000 (1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,000 (1,000仟美元)	383,399 (93,763仟港幣)
		本公司	其他應付款 -關係人	是	198,360 (45,000仟人民幣)	198,360 (45,000仟人民幣)	198,360 (45,000仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	198,360 (45,000仟人民幣)	342,136 (77,617仟人民幣)

註1：對個別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額款高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80% 。

註3：係按113年3月31日之匯率 $\mathrm{US} \$1 = \$32.00$ 、HKD $\$1 = \$4.089$ 及 RMB $\$1 = \$4.408$ 換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

亭耘企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國113年1月1日至3月31日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額 (註1及2)	本期最高背書保證餘額 (註2)	期末背書保證餘額 (註2)	實際動支金額 (註2)	以財產擔保之背書保證金額 (註2)	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	背書保證最高限額 (註2及3)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 2,015,298	$ 48,000 (1,500仟美元)	$ 48,000 (1,500仟美元)	$ -	$ -	1.2%	$ 4,030,595	Y	N	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	239,624 (58,602仟港幣)	3,200 (100仟美元)	3,200 (100仟美元)	-	-	0.7%	479,248 (117,204仟港幣)	N	Y	Y

註1：本公司及子公司對單一企業不得超過淨值 50%為限。
註2：係按113年3月31日之匯率 $\mathrm{US\$1} = \$32.00$ 及 $\mathrm{HKD\$1} = \$4.089$ 搞算。
註3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100%為限。

52 -

期末持有有價證券情形

民國113年3月31日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	INFINITESIMA LIMITED	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	48,474	9.30	48,474	-
蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	286,275	3.50	286,275	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票 SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表四及五。

附表四

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	生產營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				113年3月31日	113年1月1日	股數	比率(%)	帳面金額
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 881,098	$ 27,425	$ 27,425	(註4)
	諧光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,337	20	20	(註4)
	普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	205,000	205,000	1,400,000	100	3,168	-	-	(註1、2及4)
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	(133)	(212)	(212)	(註4)
	SCIENTECH GMBH	吳地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	22,807	1,526	1,526	(註4)
	TRANNSCEND CAPITAL CORP.	筑屬維京群島	投資業務	417,289	417,289	14,290,000	100	421,990	(5,068)	(5,068)	(註4)
	航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	5,838	(3,420)	(676)	(註2)
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體週邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-	(註2)
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	156,976(4,906仟美元)	156,976(4,906仟美元)	4,905,500	100	854,751(26,711仟美元)	32,405(1,030仟美元)	32,405(1,030仟美元)	(註3及4)
新耕（上海）貿易有限公司	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及週邊產品之買賣	9,600(300仟美元)	9,600(300仟美元)	300,000	100	23,659(739仟美元)	(4,980)	(4,980)	(註3及4)
	新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	5,968(1,354仟人民幣)	5,968(1,354仟人民幣)	-	100	479,248(108,722仟人民幣)	12,369(2,833仟人民幣)	12,369(2,833仟人民幣)	(註3及4)

註1：普晶材料公司於110年8月31日起董事會通過決議解散，截至113年3月31日止清算程序尚未完成。
註2：係按同期間未經會計師核閱之財務報表計算。
註3：係按113年3月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$32.00}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.408}$ 捕算；投資損益以113年1月1日至3月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = \$31.448}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.366}$ 捕算。
註4：係子公司，編製合併財務報告時業已沖銷。

大陸投資資訊

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(註1)	投資方式	本期匯出或收回投資金額
				匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之貿易及維修服務	$ 155,840
(4,870 仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 155,840
(4,870 仟美元)	$ -	$ -	$ 155,840
(4,870 仟美元)	$ 32,405
(註2及6)	100	$ 32,405
(註2及6)	$ 855,341
(註2及6)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之貿易及銷售	2,652,354
(82,886 仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	456,588
(14,268 仟美元)	-	-	456,588
(14,268 仟美元)	(29,442)
(註2)	17.21	(5,068)
(註2)	(421,622)
(註2)	-
期末累计自台湾匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會核准投資金額（註1）	依經營部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$612,428（19,138仟美元）	$612,428（19,138仟美元）	$2,418,357

註1：係按113年3月31日之匯率US$1=$32.00換算。
註2：係按同期間經會計師核閱之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過TRANSCEND CAPITAL CORP.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：截至113年3月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供營務產生之未實現利益餘額為49,582仟元，113年1月1日至3月31日之已實現銷資毛利為1,361仟元。
註6：編製合併財務報告時業已沖銷。

主要股東資訊

民國 113 年 3 月 31 日

附表六

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,822,390	9.74%
謝邱芬青	5,974,007	7.44%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

56 -

附件十

不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

聲明書

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

發行人：辛耘企業股份有限公司

負責人：謝宏光

中華民國一一三年五月三日

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

聲明書

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事長，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事長：謝宏亮

中華民國一一三年五月三日

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

聲明書

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事兼總經理，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事兼總經理：許明棋

中華民國一一三年一月三日

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

聲明書

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)法人董事富蔚投資股份有限公司之法人董事代表，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

法人董事：富蔚投資股份有限公司

負責人：田素姬

法人董事代表：田素姬

中華民國一一三年五月

（本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用）

聲明書

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事：謝瑋玲

中華民國一一三年五月

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

董事：胡漢良
[湧柯良昕]

中華民國一一三年一一五月一一日
(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

董事：蕭崇河

中華民國一一三年一月三日

{本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用}

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之獨立董事，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

獨立董事：陳健邦

中華民國一一三年

月

日

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之獨立董事，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

獨立董事：楊正利

獨立董事：方頌仁

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之財務主管及會計主管，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財務主管及會計主管：莊紹松

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：
甫叔迎
（請親簽或加蓋原留印章）

本人為平松企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：

就證人

（請親簽或加蓋原留印章）

(本聲明書僅供平松企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債豐國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

經理人：賴乃基

（請親簽或加蓋原留印章）

經理人：

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豎國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債豎國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：方舜元

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債豎國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

經理人：許涵羽

擬明書

經理人：

經理人：陳順駿

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債豎國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

本人為辛松企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：郭信權

(本聲明書僅供辛松企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

舉明書

本人為辛茹企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：甘忠恒

中華民國一一三年一一三月三日

(本聲明書僅供辛茹企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

經理人：

經理人：沈淑眞

經理人：李華一

中華民國一一三年一一三月三日

本人為辛祐企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：蔡敬楷

(本聲明書僅供辛祐企業股份有限公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件使用)

本人為辛耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司)之經理人，就該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付贖賂及收受贖賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：黃俊可

經理人：蔡業

經理人：李弘新
（請親簽或加蓋原留印章）

經理人：曹逸導
（請親簽或加蓋原留印章）

經理人：吳侍

本公司受辛耘企業股份有限公司（下稱辛耘公司）委託，擔任辛耘公司募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、辛耘公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

中華民國一一三年 10 月 3 日

本公司受辛耘企業股份有限公司(下稱辛耘公司)委託，擔任辛耘公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司

負責人：謝載祥

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：方維發

中華民國 1 1 3 年 5 月 29 日

證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

負責人：周秀真

證券承銷商：合作金庫證券股份有限公司

負責人：羅瑞燕

證券承銷商：台中銀證券股份有限公司

負責人：葉秀惠

附件十一

證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人

等對象之聲明書

辛耘企業股份有限公司（以下簡稱發行公司）為辦理國內第一次無擔保轉換公司債案件，委託富邦綜合證券股份有限公司（以下簡稱承銷團或承銷商）為主辦證券承銷機構。茲承諾以下事項：

一、本公司之關係人非為本次承銷案件之認購人或認購之最終資金來源。

二、無要求承銷商將本次承銷案件配售予本公司之關係人及下列依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四十三條之一規定所列之人。

（一）承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

（二）承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

（三）與發行公司、承銷商具實質關係者。

（四）發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

（五）就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

（六）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

（七）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

（八）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

（九）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人

（十）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

（十一）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

（十二）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

（十三）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

（十四）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

負責人：謝宏恭

本公司辦理辛粘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債案件，茲聲明本承銷案件受理詢價圖購之對象，不得為下列各款之人：

一、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

附件十二

承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書

承諾書

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實之責，以維護募資案件之品質，本承銷商富邦綜合證券股份有限公司辦理辛耘企業股份有限公司發行國內第一次無擔保轉換公司債申報案件，採詢價圈購方式辦理承銷時，承諾本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

負責人：程明乾

附件十三

證券承銷商及發行人不得受理競拍對象之聲明書

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案件，委託富邦綜合證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明本公司本募集案將不受理下列競價拍賣投標對象之投標單：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資公司。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興禮股票公司辦理增資發行新股為初次上市（櫃）公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

負責人：謝宏

本承銷商因辦理辛耘企業股份有限公司（以下簡稱發行公司）募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，茲聲明本募資案將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資公司。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司捐贈之金額執其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興種股票公司辦理增資發行新股為初次上市（權）公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

聲明人：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：程明乾

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託中國信託綜合證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市（櫃）公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司

代表人：謝載祥

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第二次無擔保轉換公司債使用)

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託元大證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

證券承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第二次無擔保轉換公司債使用)

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託凱基證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

代表人：方維昌

中華民國113年5月29日

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託國泰綜合證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者、
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者、
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管、
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶、
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、
八、承銷團各證券商、
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市（櫃）公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

代表人：莊順裕

中華民國

一一三

年

五

月

廿九

日

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託群益金鼎證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

代表人：周秀真

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託合作金庫證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

證券承銷商：合作金庫證券股份有限公司

代表人：羅瑞燕

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)為辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，委託台中銀證券股份有限公司(以下簡稱承銷團或承銷商)為證券承銷機構。茲聲明競價拍賣投標之對象不得為下列之人：

證券承銷商：台中銀證券股份有限公司

代表人：葉秀惠

附件十四

內部控制聲明書

內部控制制度聲明書

日期：113年02月29日

本公司民國112年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國112年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國113年02月29日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

董事長：謝宏章

執行長：許明朋

附件十五

承銷商總結意見

壹、承銷商總結意見

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱辛耘或該公司)本次為辦理國內第一次無擔保轉換公司債上限2,000張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣200,000,000元整；暨辦理國內第二次無擔保轉換公司債上限10,000張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣1,000,000,000元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

承銷部門主管：吳春敏

中華民國一一三年

附件十六

律師法律意見書

遠東聯合法律事務所

FAR EAST LAW OFFICES

4TH FL., CHIEN TAI BUILDING
176 CHUNG HSIAO EAST RD., SEC. 1
TAIPEI 100024 TAIWAN R.O.C.

TEL : (02)2392-8811
FAX : (02)2321-4414
E-mail : [email protected]

律師法律意見書

辛耘企業股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行張數上限為貳仟張，每張面額新臺幣壹拾萬元，發行總面額上限為新臺幣貳億元整，暨國內第二次無擔保轉換公司債，發行張數上限為壹萬張，每張面額新臺幣壹拾萬元，發行總面額上限為新臺幣壹拾億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有償證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，辛耘企業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有償證券募集與發行之情事。

邱雅文律師
遠東聯合法律事務所

附件十七

與本次發行有關之決議文

機密

第十屆第十七次（一一三年第一次）董事會議事錄(常會)(節錄)

時間：一一三年二月二十九日（星期四）下午17點

會議地點：台北市內湖區瑞光路208號11樓會議室

出席董事：謝宏亮、陳健邦、楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、許明棋、謝璋玲，共計8人

委託出席董事：1人富新投資股份有限公司委託許明棋請假董事：0人缺席董事：0人

列席人員：黃惠敏會計師、莊紹哲(財務協理)、吳琦(稽核主管)

主席：謝宏亮

紀錄：沈淑真

壹、報告事項：（略）

貳、承認與討論

一、上次會議保留討論事項：無。

二、本次會議討論事項：（節錄）

第一案（董事長室提案）

案由：本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。

說明：1. 本公司為再生晶圓產能擴充，擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額及條件如下：

(1) 本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債發行總額上限為2,000張，每張公司債面額為新台幣十萬元，發行期間為三年，票面利率 0%，採蠔價圈購方式辦理公開銷售。

(2) 本次擬發行國內第二次無擔保轉換公司債發行總額上限為10,000張，每張公司債面額為新台幣十萬元，發行期間為三年，票面利率 0%，採蠔價拍賣方式辦理公開承銷，底標為不低於面額之 100%，每張實際發行價格依蠔價拍賣結果而定。

(3) 本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法（參閱附件十一）。實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報主管機關申報生效後發行。

(4) 本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債依證券交易法第八條及發行人募集與發行有償證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行日，並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

(5) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握時效，本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債有關之計畫重要內容、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜（參閱附件十二），如遇法令變更、或依主管機關修正或指示、或基於營運評估，或資本市場狀況變化而有修正或調整之必要時，擬授權董事長於上述發行總額上限內全權處理之。

(6) 為配合本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之發行作業，擬授權董事長核可並代表本公司簽署一切有關募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之契約及相關文件。

(7) 本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

本項公司債發行案業經113年第一次審計委員會審議通過，提請董事會決議。

決議：全體出席董事照案通過本議案。

參、臨時動議：無。

肆、散會

認證：各議案參與討論及表決者若有涉及利害關係，請注意屆予利益迴避。法源：公開發行公司董事會議事辦法第16條

附件十八

公司章程及修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司公司章程

第一章總

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司，英文名稱為「SCIENTECH CORPORATION」。

第二條：本公司所營業事業如下：

一、CB01010 機械設備製造業
二、CC01080 電子零組件製造業
三、E603050 自動控制設備工程業
四、F113010 機械批發業
五、F119010 電子材料批發業
六、F113030 精密儀器批發業
七、F401010 國際貿易業
八、F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、C901010 淘瓷及陶瓷製品製造業
十、C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、IG01010 生物技術服務業
十二、IC01010 藥品檢驗業
十三、F213040 精密儀器零售業
十四、F213080 機械器具零售業
十五、F218010 資訊軟體零售業
十六、F219010 電子材料零售業
十七、IZ99990 其他工商服務業
十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額總額百分之四十之限制。

第二條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公

司員工。

第六條：（刪除）

第七條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第八條之一：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之時零肢列為公司其它收入。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書親明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，依公司法183條規定辦理。

第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，違選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十三條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。

本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。

第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法及證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蒐章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十六條之一：（刪除）

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：（刪除）

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 15\%$ 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發

放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留領補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，領補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。

第二十條之一：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十九次修訂於民國一〇一年六月27日。第三十次修訂於民國一〇四年六月九日。第三十一次修訂於民國一〇五年六月七日。第三十二次修訂於民國一〇六年六月二十二日。第三十三次修訂於民國一〇八年六月十

四日。第三十四次修訂於民國一〇九年六月十一日。第三十五次修訂於民國一一一年六月十六日。

董事長：謝宏亮

章程』修正條文對照表

條次	修正條文	修正前	備註
第十條	本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	配合本公司營運需求，依據公司法第172條之2第1項之規定修改公司章程
第二十二條	照原條文增列「第三十五次修訂於民國一一一年六月十六日。」	略。	配合條文修正，增列修訂日期

附件十九

盈餘分配表

機密

亭秘企業股份有限公司

第十屆第十七次（一一三年第一次）董事會議事錄（常會）（節錄）

時間：一一三年二月二十九日（星期四）下午 17點

會議地點：台北市內湖區瑞光路208號11樓會議室

出席董事：謝宏亮、陳健邦、楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、許明棋、謝璋玲，共計8人

委託出席董事：1人富爵投資股份有限公司委託許明棋請假董事：0人缺席董事：0人

列席人員：黃惠敏會計師、莊紹哲（財務協理）、吳琦（稽核主管）

主席：謝宏亮

紀錄：沈淑真

委、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：（略）
二、重要財務業務報告：（略）
貳、承認與討論
一、上次會議保留討論事項：無。
二、本次會議討論事項：（節錄）

第一案（董事長室提案）

案由：本公司一一二年度盈餘分派案，提請討論。

說明：(一)本公司一一二年度盈餘分派表如下，提請討論。

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 1,428,232,169	每股4元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	1,428,232,169
註銷庫藏股借記保留盈餘	(12,247,067)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(173,905)
調整後未分配盈餘	1,415,811,197
本期淨利	650,302,145
提列法定盈餘公積（10%）	(63,788,117)
迴轉（提列）特別盈餘公積	33,379,898
本期可供分配盈餘	2,035,705,123
分配項目：股東紅利	(321,312,000)
期末未分配盈餘	1,714,393,123
附註: (1)本公司實收資本額803,280,000元，發行股數80,328,000股，流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，撮請董事會授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源：321,312,000元來自本公司112年長程後盈餘。

負責人：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

(二)本案經通過後，將送呈股東會承認。

決議：全體出席董事照案通過本議案，並提送股東會承認。

參、臨時動議：無。

肆、散會

提醒：各議案參與討論及表決者若有涉及利害關係，請注意應予利益回避，法源：公開發行公司董事會議事辦法第16條

（

負責人：謝宏亮

（

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公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

2.法人股東之主要股東

3.主要股東名單

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.半導體

D.LED產業

(2)該產業上、中、下游之產業關聯

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計劃

(2) 長期業務發展計劃

(2)進修及訓練情形

(3)退休制度與實施狀況

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

(2)募集資金完成之可行性

(3)資金運用計畫項目之可行性

① 機器設備及相關廠務設備取得之可行性

② 技術來源及人力取得之可行性

C.市場銷售之可行性

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)因應產業成長趨勢

【全球半導體市場規模預測】

(2) 配合客戶持續推出高階製程，以提昇競爭優勢

3. 本次募集與發行有價證券之合理性評估

(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

A.對股權可能之稀釋情形

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

現金增資發行時對股東股權稀釋比率

B. 對現有股東權益之影響

(二)財務績效

(三)現金流量分析

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

3.薪資報酬委員會運作情形資訊

陸、重要決議、公司章程及相關法規

辛耘企業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

二、發行日期

三、發行總額

四、發行期間

五、債券票面利率

六、還本日期及方式

七、擔保情形

八、轉換標的

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

十三、轉換後之新股上櫃

十四、股本變更登記作業

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一) 現金股利

(二) 股票股利

十七、轉換後之權利義務

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權

辛耘企業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

二、辛耘公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

(二)該公司截至113年3月31日經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

2.簡明綜合損益表

(2)從公司財務結構及經營績效分析

①財務結構

②經營績效

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

①擔保情形

②其他發行條件

A. 票面利率

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