SCIENTECH

辛耘企業股份有限公司

Scientech Corporation

公開說明書

股票代號：3583

(發行國內第三次無擔保轉換公司債暨國內第四次無擔保轉換公司債申報用稿本)

一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債暨國內第四次無擔保轉換公司債

三、本次發行轉換公司債概要：

(一)國內第三次無擔保轉換公司債

1.發行種類：國內第三次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：總面額為新臺幣伍億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元整。
3.債券利率：票面利率為0%。
4.發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司之普通股股票。
5.公開承銷比率：100%委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：採詢價圈購方式辦理公開承銷。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。

(二)國內第四次無擔保轉換公司債

1.發行種類：國內第四次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：總面額為新臺幣壹拾伍億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元整。
3.債券利率：票面利率為0%。
4.發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司之普通股股票。
5.公開承銷比率：100%委由承銷商對外公開承銷。
6.承銷及配售方式：採競價拍賣方式對外公開銷售。
7.發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件三。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第70頁。

五、本次發行之相關費用

(一)承銷費用：新臺幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新臺幣47萬元整。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第4~7頁。

九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整

十、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另公司法第228條之1已放寬公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。另投資人於轉換標的公司之股東常會或股東臨時會停止過戶期間請求轉換者，將無法出席當次股東會。」

十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw

本公司網址：https://www.scientech.com.tw/

辛耘企業股份有限公司編製

中華民國一一五年六月十一日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

資金來源	金額	佔實收資本額之比例
設立資本	2,000,000	0.25%
現金增資	448,160,000	55.78%
盈餘轉增資	70,000,000	8.71%
合併增資	149,009,970	18.55%
以債作股	150,000,000	18.67%
庫藏股註銷股本	(15,889,970)	(1.98%)
轉換公司債轉換	180,800	0.02%
合計	803,460,800	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
(三)索取方式：請親治前述陳列處所或洽公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：元大證券股份有限公司

網址：http://www.yuanta.com

地址：臺北市中山區南京東路三段225號13、14樓

電話：(02) 2718-1234

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行股份有限公司

網址：http://www.yuanta.com

地址：台北市大安區仁愛路三段157號14樓

電話：(02) 2713-6699

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行代理部

網址：[email protected]

地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓

電話：(02) 6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

最近年度簽證會計師姓名：許秀明、辛宥呈會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

網址：www.deloitte.com.tw

地址：台北市信義區松仁路100號20樓

電話：(02) 2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

律師姓名：邱雅文律師

事務所名稱：遠東聯合法律事務所

網址：www.felo.com.tw

地址：台北市中正區忠孝東路一段176號4樓

電話：(02) 2392-8811

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：沈淑真

代理發言人姓名：謝燦玲

職稱：公司治理主管

職稱：財務經理

電話：(02)8751-2323

電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：https://www.scientech.com.tw/

辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 803,460,800 元			公司地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓			電話：(02)8751-2323
設立日期：68 年 10 月 17 日			網址：https://www.scientech.com.tw/
上市日期：102 年 3 月 12 日		上櫃日期：不適用	公開發行日期：101 年 3 月 21 日			管理股票日期：不適用
負責人：	董事長謝宏亮
總經理許明棋		發言人：
代理發言人：	沈淑真
謝瑋玲	(職稱：公司治理主管)
(職稱：財務經理)
股票過戶機構：			電話：(02) 6636-5566		網址：[email protected]
中國信託商業銀行代理部			地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓
股票承銷機構：			電話：(02) 2718-1234		網址：http://www.yuanta.com
元大證券股份有限公司			地址：臺北市中山區南京東路三段 225 號 13、14 樓
最近年度簽證會計師：許秀明、辛宥呈會計師			電話：(02)2725-9988		網址：www.deloitte.com.tw
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所			地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
複核律師：邱雅文律師			電話：(02)2392-8811		網址：https://www.felo.com.tw/
事務所名稱：遠東聯合法律事務所			地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用			網址：不適用		地址：不適用
評等標的	發行公司：－		無☑；有☐，評等日期：－			評等等級：－
	本次發行公司債：－		無☑；有☐，評等日期：－			評等等級：－
董事選任日期：113 年 6 月 14 日，任期：3 年			監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：12.31%(115 年 5 月 31 日)			全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：12.31%(115 年 5 月 31 日)
職稱	姓名		持股比率	職稱	姓名		持股比率
董事長	謝宏亮		9.74%	獨立董事	楊正利
董事	許明棋		0.31%	獨立董事	方頌仁
董事	胡漢良		-	獨立董事	辛水泉
董事	蕭崇河		0.30%	獨立董事	林俊吉
董事	謝瑋玲		1.96%	大股東	謝宏亮		9.74%
工廠地址：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 16 號 1F				電話：(03)598-6199
主要產品：半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務。				市場結構(114 年度)：
內銷 47.94%；外銷 52.06%		參閱本公開說明書第 50 頁。
風險事項	請參閱本公開說明書風險事項之說明。					參閱本公開說明書第 4~8 頁。
去 (114) 年度	營業收入：11,371,368 仟元
稅前淨利：1,539,863 仟元每股純益：13.82 元					參閱本公開說明書第 89~90 頁。
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發行條件			請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書參、發行計畫及執行情形。
本次公開說明書刊印日期：115 年 6 月 11 日			刊印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債暨國內第四次無擔保轉換公司債稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

辛耘企業股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1
一、公司簡介...1
二、風險事項...1
三、公司組織...9
四、資本及股本...28
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...35
六、特別股辦理情形...38
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...38
八、員工認股權憑證辦理情形...38
九、限制員工權利新股辦理情形...38
十、併購辦理情形...38
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形...38

貳、營運概況...39
一、公司之經營事項...39
二、不動產、廠房及設備及其他不動產...64
三、轉投資事業...65
四、重要契約...66

參、發行計畫及執行情形...67
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫...67
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫...70
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...87
四、本次併購發行新股應記載事項...87

肆、財務概況...88
一、最近五年度簡明財務資料...88
二、財務報告應記載事項...98
三、財務概況其他重要事項...98
四、財務狀況及經營結果檢討分析...99

伍、特別記載事項...104
一、內部控制制度執行狀況...104
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...104
三、證券承銷商評估總結意見...104
四、律師法律意見書...104
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...104
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...104
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...104
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...104
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...104

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...104
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...104
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...104
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見...104
十四、其他必要補充說明事項...104
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...104

陸、重要決議、公司章程及相關法規...136
一、與本次發行及章程修訂有關之決議文...136
二、公司章程及盈餘分配表...136

柒、附件

附件一、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)
附件二、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件三、國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)
附件四、國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件五、113年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件六、114年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件七、113年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件八、114年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件九、115年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告
附件十、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
附件十一、證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
附件十二、承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書
附件十三、證券承銷商及發行人不得受理競拍對象之聲明書
附件十四、內部控制聲明書
附件十五、承銷商總結意見
附件十六、律師法律意見書
附件十七、與本次發行有關之決議文
附件十八、公司章程及修正條文對照表
附件十九、盈餘分配表

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國68年10月17日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司	台北市內湖區瑞光路208號11樓	電話：(02)8751-2323
新竹辦公室	新竹市八德路182號	電話：(03)516-5177
台南辦公室	台南市新市區三舍142號	電話：(06)599-5149
高雄辦公室	高雄市前鎮區二聖一路290號9F-1	電話：(07)713-2000
湖口工廠	新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路16號1F	電話：(03)598-6199

(三)公司沿革

年度	重要紀事
民國68年	辛耘企業有限公司成立於台北市，實收資本額為2,000仟元。
	代理電子產品儀器設備。
民國79年	設立新竹辦公室就近服務新竹科學園區客戶。
民國85年	變更公司組織為辛耘企業股份有限公司，額定/實收資本額20,000仟元。
	代理電子產品、半導體設備與儀器設備。
民國88年	設立台南與台中辦公室就近服務台南與台中客戶。實收資本額25,000仟元。
民國89年	設立桃園林口辦公室就近服務桃園林口地區客戶。
	設立新竹中華路工廠，提供半導體零組件清洗服務，滿足客戶需求。
民國90年	實收資本額100,000仟元。
民國91年	實收資本額150,000仟元。
	購買台北內湖辦公室。
民國92年	新竹廠辦大樓落成啟用。
	實收資本額200,000仟元。
民國93年	實收資本額400,000仟元。
	設立新竹湖口工廠，跨足半導體與光電製程設備研發、生產、銷售。
	新竹中華路工廠通過ISO9000認證。
民國94年	實收資本額500,000仟元。
	投資新耕(上海)貿易有限公司與SCIENTECH ENGINEERING USA CORP。
民國95年	實收資本額575,000仟元。
	投資辛耘晶技股份有限公司，跨足晶圓再生產業。
民國96年	實收資本額600,000仟元。
	96年9年13日核准公開發行。
民國97年	新竹湖口廠擴大規模遷移至新竹縣湖口鄉中華路，並設立無塵室。
民國98年	成功爭取國內半導體客戶訂單，並生產12”自製機台。
	經濟部核准SBIR計畫申請。
民國99年	投資自然百點股份有限公司。
	投資諧光儀器股份有限公司。
民國100年	100年4月22日董事會通過合併辛耘晶技股份有限公司。
	100年6月24日股東會通過合併辛耘晶技股份有限公司。
	100年7月04日撤銷公開發行。

年度	重要紀事
	100 年 9 月 01 日合併基準日。
	100 年 10 月 31 日核准合併增資 149,009,970 元。
民國 101 年	101 年 3 月 21 日股票公開發行。
	101 年 4 月 23 日興櫃股票掛牌。
	101 年 8 月 27 日取得 URS(United Registrar of Systems)ISO9001：2008 認證。
民國 102 年	102 年 1 月入圍經濟部工業局所舉辦「中堅企業」甄選。
	102 年 3 月 12 日上市掛牌。
	102 年 3 月 15 日增資後股本 811,390,000 元。
	102 年 6 月 23 日代理事業處取得 ISO 9001:2008 認證。
	102 年 9 月 27 日新竹湖口廠取得 ISO 14001:2004 認證。
	102 年 9 月 27 日新竹湖口廠取得 OHSAS 18001:2007 認證。
民國 103 年	103 年 1 月成功開發 8"&12"單晶圓濕式晶圓蝕刻清洗設備。
	103 年 2 月成功開發 300mm 玻璃載具晶圓再生製程。
	103 年 5 月晶圓再生產能達 130K/月。
	103 年 9 月 19 日 100%子公司譜光儀器榮獲台北市政府所頒發 2014 年台北生技獎技術移轉銀獎。
	103 年 9 月大陸子公司取得 ISO9001:2008 認證。
	103 年 9 月大陸子公司購置自用辦公大樓。
	103 年 12 月 5 日董事長謝宏亮榮獲 2014 年「新竹區傑出經理獎」。
	103 年參加「103 年健康職場自主認證」評鑑，12 月 26 日榮獲國健署「績優健康職場」認證標章。
	103 年參加「103 年健康職場績優評選」，12 月 26 日榮獲國健署「活力躍動獎」。
民國 104 年	104 年 7 月成功開發 SiC 晶圓再生製程技術。
	104 年 12 月 12 吋 glass coater (玻璃旋轉鍍膜機) 完成 semi S2 認證。
民國 105 年	105 年 2 月湖口二廠 class 10K 實驗室完工。
	105 年 6 月成功開發 300mm 玻璃載具晶圓剝離製程設備。
	105 年 9 月 26 日新竹湖口廠取得 ISO 14001:2004 換證證書。
	105 年 9 月 26 日新竹湖口廠取得 OHSAS 18001:2007 換證證書。
	105 年 12 月 5 日通過台灣智慧財產管理規範(TIPS) 2007 年版驗證。
民國 106 年	通過職場學習與再適應計畫以及企業人力資源提升計畫，獲得補助金額。
	PDM 系統上線，保護智慧財產，強化資訊安全。
	106 年 11 月通過 TIPS 國家驗證 (台灣智慧財產管理規範) -2016 年版。
民國 107 年	107 年 1 月參加健康職場認證，獲得「健康促進標章」。
	107 年 1 月通過研發中心申請。
	107 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 認證。
	107 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 認證。
	107 年 11 月獲得勞動部勞動力人才發署人才發展品質管理系統企業機構版-銀牌獎。
	107 年 11 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-A 級 2016 年版。
民國 108 年	108 年 4 月湖口廠通過 ISO 45001:2018 驗證。

年度	重要紀事
	108 年 10 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 驗證。
	108 年 11 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-AA 級 2016 年版驗證。
民國 109 年	109 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 認證。
	109 年 10 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 認證。
	109 年 10 月通過台灣智慧財產管理規範(TIPS)-AA 級 2016 年版認證。
	109 年 11 月通過研發固本專案申請。
	109 年投資 TRANSCEND CAPITAL CORP 轉投資晶芯半導體（黃石）有限公司，跨足大陸晶圓再生產業。
民國 110 年	110 年 1 月參加健康職場認證，獲得「健康促進標章」。
	110 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	110 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 抽驗。
	110 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 抽驗。
	110 年 9 月新竹/湖口廠通過 ISO 22301:2019 驗證。
	110 年 10 月書審結果直接通過(TIPS)-AA 級 2016 年版驗證。
	110 年 11 月新竹/湖口廠通過 ISO 27001:2013 抽驗。
	111 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
民國 111 年	111 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	111 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 抽驗。
	111 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 驗證。
	111 年 7 月通過 TIPS-AA 級 2016 年版抽驗。
	111 年 8 月新竹/湖口廠通過 ISO 22301:2019 抽驗。
民國 112 年	112 年 4 月通過鄧白氏企業認證。
	112 年 4 月台北/新竹/湖口廠通過 ISO 9001:2015 驗證。
	112 年 4 月湖口廠通過 ISO 14001:2015 / ISO 45001:2018 抽驗。
	112 年 7 月通過經濟部產業升級創新平台轉導計畫(主題式研發計畫)
民國 113 年	113 年 1 月榮獲第七屆潛力中堅企業
民國 114 年	114 年 3 月湖口二廠新建工程動土典禮
	114 年 9 月榮獲第廿一屆台灣產業科技推動協會 2025 台灣金根獎-特殊貢獻獎
	114 年 12 月台南工廠新建工程動土典禮
民國 115 年	115 年 2 月通過經濟部產業升級創新平台輔導計畫(創新優化計畫)

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率

A.利率變動對本公司及子公司營收獲利之影響

單位：新台幣仟元

項目\年度	113年度	114年度
營業收入淨額	9,688,280	11,371,368
稅前淨利	1,276,704	1,539,863
利息收入	166,676	142,969
利息收入佔營業收入淨額比率(%)	1.72%	1.26%
利息收入佔稅前淨利比率(%)	13.06%	9.28%
利息費用	17,875	28,464
利息費用佔營業收入淨額比率(%)	0.18%	0.25%
利息費用佔稅前淨利比率(%)	1.40%	1.85%

本公司及子公司114年度利息收入為142,969仟元及利息費用為28,464仟元占營業收入淨額之比率分別為 1.26% 及 0.25% ，比率尚屬微小，另本公司及子公司近年來獲利穩定，致利息收入佔稅前淨利比率較高，惟隨著營運規模擴大其比重亦隨之降低，因此利率變動對本公司及子公司損益影響應屬有限。

B.本公司因應利率變動之具體措施

本公司及子公司加強應收帳款管理，逐步降低負債金額，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2)匯率變動

A.匯率變動對本公司及子公司營收獲利之影響

單位：新台幣仟元

項目	113年度	114年度
匯率-升值/貶值	1%	1%
稅前淨利減少/增加	32,231	34,218
稅前淨利	1,276,704	1,539,863
影響比例	2.52%	2.22%

本公司及子公司主要受到美元匯率變動之影響，透過進銷貨款項之收付款調節來降低匯率波動所產生之影響，故113~114年度匯率波動對本公司及子公司獲利之影響分別約為 2.52% 及 2.22% 。

B.本公司因應匯率變動之具體措施

本公司及子公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外匯收入而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險(Natural

Hedge)的效果；財務部門平日與往來銀行維持聯繫，且隨時搜集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(3)通貨膨脹

A.通貨膨脹對本公司營收獲利之影響

114年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司及子公司損益有重大影響之情事。

B.本公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司及子公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對本公司損益的影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)本公司及子公司 114 年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。

(2)本公司及子公司 114 年度及截至公開說明書刊印日止背書保證對象為均為本公司及直接或間接持股百分之百之轉投資公司，各項作業均遵循背書保證程序辦理，且對各轉投資公司之背書保證並未超過該作業程序之限額，對本公司及其子公司財務狀況不致產生重大不利之影響。

(3)本公司及子公司 114 年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸與皆為本公司及集團內各子公司間之資金貸與並作為營運周轉之用，各資金貸出公司對資金貸與對象均設算利息。上述資金貸與他人情形業經董事會通過後執行，並依資金貸與他人作業程序之規定辦理，且經核算本公司及其子公司對個別對象或總合計之資金貸與金額皆未超過規定之限額。

(4)本公司114年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品交易之情形。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司自製設備與晶圓再生115年度預計投入約607,913仟元研發費用，惟將視實際營運與研發狀況適時規畫調整之。

計畫名稱	計畫說明	目前進度	預計可量產時間(註)	成功之主要因素
半導體設備	1.12 吋高階製程批次式清洗設備	開發中	116 年度	依據過去 8 吋/12 吋高階製程批次式清洗設備在客戶端驗證之經驗為基礎並聘請有經驗專業人才為設計顧問，做此先進製程設備開發。
	2.新世代單片式漫製程清洗機台開發	開發中	116 年度	依據過去 12 吋單晶圓製程設備使用經驗,及供應商新技術導入，配合客戶製程需求進行設計開發。
	3.下世代晶圓與玻璃暫時貼合/分離製程設備	開發中	116 年度	依據 3D 先進封裝客戶需求及前技術的優先強化功能,配合使用的材料特性進行開發。
	4.方片掛架電鍍製程設備	開發中	115 年度	依據單晶圓及批次製程設備使用經驗,及客戶製程需求進行設計優化開發供應方片尺寸的先進封裝客戶需求。

計畫名稱	計畫說明	目前進度	預計可量產時間 (註)	成功之主要因素
	5.光單製程清洗設備	開發中	115 年度	客戶依據製程需要,客製條件並與客戶合作驗證可行性,最後結合客戶原有裝置技術為基礎開發。
矽晶圓再生製程能力提升	1.開發晶圓拋光技術
2.開發晶圓清洗技術	開發中	115 年度	1.製程最佳化經驗豐富，能針對客戶的需求設計最有效率之檢驗工具。
2.公司具備自行開發清洗設備的能力，能針對現行製程特性，設計相對應的清洗設備，達到最佳的結果。
3.製程技術暨品質獲客戶肯定及信任，把最先進的產品交由辛耘來開發。
4.新製程技術導入，提高晶圓表面潔淨度

註：係指研發計畫可量產時間，實際產品量產時間需視市場及客戶需求而定。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司及子公司財務業務發生重大影響之情形。

科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司一向重視研發能力之提升，以迎接科技變化之挑戰，最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對合併公司財務業務產生重大影響之情形。本公司重視資通安全風險，業已於 108 年 10 月通過 ISO 27001 認證，認證效期起訖 114/11/20~117/11/19，並且每年定期向董事會報告資訊安全管理執行情形，以期降低資通安全風險，確保公司營運安全。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司尚無發生足致企業形象改變之重大事件。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，合併公司購置台南土地與廠房，其目的為擴增台南辦公室，服務南部客戶，以及預備公司南部可能的擴廠。預期增加自製設備產能與銷售金額；自製設備為本公司主業，且係因應市場供需所為之擴廠計畫，且資金為自有資金，故風險尚屬可控制範圍。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及子公司與各供應商維持良好之合作關係，供貨來源尚屬穩定，未有供貨短缺或中斷致影響生產作業之情事，且本公司及子公司持續進行各種相關可行性評估，考量產品品質、產品良率、交期及供貨穩定性等條件，積極開發新

供應廠商，以避免產生進貨集中之風險。

(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及子公司主要銷售對象多為國內半導體設備與晶圓再生需求大廠，此屬於產業供需正常現象，本公司除維持現有客戶良好關係外，同時積極開發新產品及拓展新客戶，以分散產品結構及擴展不同產品別客戶，進而避免銷貨集中之市場風險。

10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換之情形。

11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有經營權改變之情形。

12.其他重要風險及因應措施

(1)在資安風險評估上，本公司制定有資訊安全管理政策，以規範公司資訊安全，本公司於108年度導入ISO27001資訊安全管理體系制度，並於108.10取得ISO27001：2013驗證；2025/10/20通過CNS 27001:2023(ISO/IEC 27001:2022)認證，有效期限2025/11/20至2028/11/20。確保各項管理系統之有效性並符合法令規範，尚無重大營運風險。

(2)本公司依據中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)發布「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」(以下簡稱「該辦法」)第三章備案要求第十五條境內企業間接境外發行上市(一)及(二)之判斷標準進行評估後，本公司未符合境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任一指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50% 規定，且本公司主要經營活動地區或主要場所位於台灣，負責經營管理之高級管理人員非為中國公民，居住地亦非於中國境內，故不適用相關申請備案作業。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情

形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

主要部門	所營業務
董事長室	擬定公司營運策略目標，公司 M&A 規劃與公司業務策略規劃，股務作業。
執行長室	策略規劃，擬定方針，綜理公司經營管理業務，指揮督導各事業部業務績效達成。
工安室	擬訂、規劃、督導及推動工廠安全衛生管理事項，並指導有關部門實施。
半導體/光電事業處	業務部	公司半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品之銷售、推展與市場開發及分析。
	客服部	提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。
設備製造事業處	生產部	負責本公司自製半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品生產、組裝、安裝試車及製程分析與改善。
	研發部	積極開發新製程及機台研發規劃與執行。
晶圓技術事業處	晶圓再生與晶圓相關技術製程研發、製造與銷售服務。
中國大陸事業處	負責大陸地區業務自製半導體、LED、太陽能、LCD 等產業產品銷售與售後服務。
財會處	公司一切會計帳務處理及會計報告之編製、分析與解釋。
公司資金預算編列、執行與控管、資金之規劃、支配籌措與調度。

主要部門	所營業務
管理處	人資行政部	公司選、用、育、留、考勤、薪酬規劃執行管理；固定資產管理、行政總務相關管理。
	資材部	公司所需原物料的採購、進出口及物控規劃執行管理。
	資訊部	制定、建立、維護、管控、整合公司之資訊、網路及 ERP 整合系統。
	技術資料部	ISO 驗證服務、技術文件整合、專利/商標等智慧財產管理。
	法務智財部	TIPS 驗證服務、智財維護與爭議處理、智財評估與權利化、法務諮詢。
稽核室	公司及子公司之年度稽核業務規劃、執行與內控缺失改善建議與追蹤改善情形，確保公司內部控制制度執行之有效性。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

113年3月31日

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

115年3月31日；單位：股/%/仟元

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	持股比例	實際投資金額(註1)	股數	持股比例	實際投資金額
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	子公司	5,540,000	100.00	NTD 171,775	—	—	—
亞亞科技股份有限公司	子公司	7,626,095	42.53	NTD 244,061	—	—	—
SCIENTECH GMBH	子公司	註2	100.00	NTD 10,672	—	—	—
譜光儀器股份有限公司	子公司	436,200	100.00	NTD 270,000	—	—	—
自然百點股份有限公司	子公司	800,000	100.00	NTD 33,000	—	—	—
SIMPLE INVESTMENT CORP.	孫公司	4,905,500	100.00	USD 4,906
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	孫公司	300,000	100.00	USD 300	—	—	—
新耕(上海)貿易有限公司	孫公司	註2	100.00	USD 4,870	—	—	—
新耕(香港)有限公司	孫公司	註2	100.00	CYN 1,354	—	—	—
LEADWIN GROUP LIMITED	孫公司	300,500	100.00	USD 301	—	—	—
昆山亞亞電路板設備有限公司	孫公司	註2	100.00	USD 210	—	—	—
亞亞電路板設備(深圳)有限公司	孫公司	註2	100.00	USD 80	—	—	—

註1：原始投資成本。
註2：被投資公司屬於有限公司未發行股份。

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

115年5月31日；單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
副董事長	許明根	男	中華民國	79.07.16	251,415	0.31%	108,752	0.14%	—	—	淡江大學物理研究所畢業本公司執行長	新耕(上海)貿易有限公司董事
新耕(香港)有限公司董事
SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事
SIMPLE INVESTMENT CORP 董事
SCIENTECH ENGINEERING USA COR董事
FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
鋒魅科技股份有限公司董事
明遠投資股份有限公司董事長	無	無	無	無	無
執行長	李宏益	男	中華民國	98.03.31	102,625	0.13%	18,000	0.02%	—	—	中正大學物理所畢業
聯華電子股份有限公司經理
UMC Singapore Manager
產業分析師證照
台灣科技大學 EMRD 兼任教授級專業技術人員
the members of ISES Advisory Board
the members of SEMI Taiwan Advanced Packaging Committee
台灣電子製造設備工業同業公會理事	ISIG Taiwan President
亞亞科技股份有限公司董事長
the members of ISES Advisory Board
the members of SEMI Taiwan Advanced Packaging Committee
台灣電子製造設備工業同業公會理事	無	無	無	無	無
事業群總經理	鄒侃儒	男	中華民國	109.09.07	—	—	—	—	—	—	美國德頓大學材料工程研究所碩士畢業
南亞科技副處長
台灣美光台中一廠技術處處長/後段封測廠生產封裝工程處處長
祥茂光電營運中心資深協理	無	無	無	無	無	無
副總經理	李明勳	男	中華民國	100.09.01	163,984	0.20%	20,000	0.02%	—	—	中央大學化學工程研究所碩士畢業
佳鼎科技股份有限公司工程師
金敏娟研股份有限公司工程師
中國砂輪股份有限公司經理	無	無	無	無	無	無

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率%		職稱	姓名	關係
副總經理	彭天權	男	中華民國	113.09.02	—	—	1,000	—	—	—	瑞士洛桑管理學院EMBA學位候選人
交通大學經管所碩士
清華大學化學工程系
台灣艾司摩爾業務協理
ASML EUV全球客戶服務成本管理處長
ASML亞洲區採購處長
高通MEMS葛略夥伴管理經理
台積電採購副理
飛利浦顯示器大鵬廠製程主任工程師	無	無	無	無	無	無
副總經理	林志昌	男	中華民國	111.4.1	—	—	—	—	—	—	University of South Australia
Bachelor Degree of Management
Information System	無	無	無	無	無	無
副總經理	郭曉佩	女	中華民國	112.04.01	—	—	—	—	—	—	企業管理碩士/Fontbonne University
CitiMortgage/Clerk
帆宜科技/Sr.Account Mgr
恒鑫科技/Marketing Sales Eng	無	無	無	無	無	無
副總經理	謝宗和	男	中華民國	114.06.01	—	—	—	—	—	—	中原大學物理系畢業
聯華電子歐洲子公司 (UMC Europe B.V.) General Manager, 資深處長, 業務處長	SCIENTECH GMBH總經理	無	無	無	無	無
副總經理	李易霖	男	中華民國	107.04.01	—	—	—	—	—	—	國立交通大學資訊管理研究所博士畢業
均豪精密工業股份有限公司/資訊處副處長	無	無	無	無	無	無
協理	馮傳彰	男	中華民國	98.03.31	47,691	0.06%	—	—	—	—	大華技術學院電子工程科畢業
華治科技課長
世界先進工程師
中強光電工程師	無	無	無	無	無	無
協理	彭俊雄	男	中華民國	110.9.22	—	—	—	—	—	—	中山大學材料研究所畢業
台灣積體電路股份有限公司製程工程師
聯華電子股份有限公司元件工程師
精材科技股份有限公司部經理	無	無	無	無	無	無

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

115年5月31日；單位：股；%

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	初次選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	謝宏亮	男76~80歲	中華民國	113.06.14	68.10.17	3	7,822,390	9.74	7,822,390	9.74%	5,974,007	7.44	—	—	清華大學物理系畢業	本公司董事長
鴻名企業股份有限公司董事
范活渡假事業股份有限公司董事	董事	謝燦玲	父女	無
獨立董事	楊正利	男66~70歲	中華民國	113.06.14	105.06.07	3	—	—	—	—	—	—	—	—	政治大學企業家班畢業
美國杜蘭大學企管碩士
約寶電子工業股份有限公司董事長
技嘉科技股份有限公司獨立董事	約寶電子工業股份有限公司董事長
一寶鞋材股份有限公司董事長
今寶投資股份有限公司董事
升寶投資股份有限公司董事
正寶投資股份有限公司董事
財團法人政大學術發展基金會董事
King Core(B.V.I) Electronics Co.Ltd.法人董事代表人
立弘生化科技股份有限公司董事長(法人代表)
揚寶投資股份有限公司董事
ULTIMATE BEYOND LIMITED董事
指南之星創業投資股份有限公司法人董事代表人
技嘉科技股份有限公司獨立董事
晶達光電(股)公司獨立董事
政大之星創業投資股份有限公司法人董事代表人
雄鷹之星創業投資(股)公司董事(法人代表)	無	無	無	無
獨立董事	辛水泉	男66~70歲	中華民國	113.06.14	113.06.14	3	—	—	—	—	—	—	—	—	清華大學物理研究所
采鈺科技股份有限公總經理
台灣積體電路股份有限公司處長	財團法人台北市薈珍珠基金會董事
黃大焘文化藝術基金會董事
財團法人遠哲科學教育基金會董事	無	無	無	無
獨立董事	林俊吉	男66~70歲	中華民國	113.06.14	113.06.14	3	—	—	—	—	—	—	—	—	清華大學應用化學所碩士	台灣電鍍儀器股份有限公司董事長	無	無	無	無

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	初次選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
															台灣大學管理學院 EMBA 碩士
台灣積體電路股份有限公司廠長、資深處長
采鈺科技股份有限公司執行長暨總經理
精材科技股份有限公司執行長
創意電子股份有限公司執行副總經理
關東鑫森 KPPCGroup 集團總經理	台虹科技股份有限公司董事
月星科技股份有限公司獨立董事
特鈔股份有限公司董事
方圓細胞生醫股份有限公司監察人
水木天使投資股份有限公司董事
水木創顧股份有限公司董事
集吉投資有限公司董事長
聯亞光電工業股份有限公司獨立董事
獨立董事	方順仁	男56-60歲	中華民國	113.06.14	107.06.11	3	—	—	—	—	—	—	—	—	美國史丹佛大學應用材料科學工程博士
達盈國際投資有限公司董事長
紋康科技股份有限公司獨立董事
點序科技股份有限公司獨立董事	寬達科技股份有限公司董事長
達盈國際投資有限公司董事長
達盈管理顧問股份有限公司董事長
達漢投資股份有限公司董事長
達隆資產管理股份有限公司董事長
達振創業投資股份有限公司董事長
達騎創業投資股份有限公司董事長
達鞍資產管理股份有限公司董事
貞福泰投資股份有限公司董事
安富資產管理股份有限公司董事長
達和創業投資股份有限公司董事
東友科技股份有限公司董事
財團法人邱再興文教基金會董事
霖心投資股份有限公司監察人
樂達投資股份有限公司監察人
旺宏電子股份有限公司董事
達駿資產管理股份有限公司董事	蠱	蠱	蠱	蠱

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	初次選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
																堅群投資股份有限公司監察人
智齡科技股份有限公司監察人
達盈天使投資股份有限公司法人監察人代表人
ProfetAI Inc (Cayman) 法人董事代表人
財團法人時代基金會監察人
董事	許明禪	男61-65歲	中華民國	113.06.14	93.08.25	3	251,415	0.31	251,415	0.31%	108,752	0.14	—	—	淡江大學物理研究所畢業	本公司執行長
新耕(上海)貿易有限公司董事
新耕(香港)有限公司董事
SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事
SIMPLE INVESTMENT CORP 董事
SCIENTECH ENGINEERING USA COR 董事
FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
鋒勉科技股份有限公司董事
明遠投資股份有限公司董事長	無	無	無	無
董事	蕭崇河	男71-75歲	中華民國	113.06.14	104.06.09	3	241,000	0.30	241,000	0.30%	56,000	0.07	—	—	政治大學企管研究所畢業	精誠資訊股份有限公司董事
良欣財務股份有限公司董事長	無	無	無	無
董事	胡漢良	男56-60歲	中華民國	113.06.14	101.06.27	3	—	—	—	—	—	—	—	—	國立台灣大學會計與管理決策組碩士
會計師高考及格
漢民微測科技股份有限公司獨立董事
中華社會福利聯合勸募協會理事
財團法人台灣世界展望會監察人	公允聯合會計師事務所合夥會計師
昆盈企業股份有限公司董事
科誠股份有限公司董事
健瑞創業投資有限公司董事
鑫亞電通股份有限公司董事
榮行科技股份有限公司董事
電統能源工業股份有限公司監察人
勁豐電子股份有限公司獨立董事
嘉晶電子股份有限公司獨立董事
KKCompany Technologies Inc.獨立董事
亞洲電材股份有限公司獨立董事	無	無	無	無
董事	謝燦玲	女	中華	113.06.14	109.06.11	3	1,589,573	1.98%	1,572,573	1.96%	—	—	—	—	元智大學財務金融學系畢	辛耘企業股份有限公司財務部經	董事	謝宏亮	父女	無

法人股東之主要股東：無。
主要股東為法人者之主要股東：無。
董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

| 條件
姓名/身份別 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 謝宏亮 | 董事長 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：辛耘企業股份有限公司董事長 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 楊正利 | 獨立董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：鈞寶電子工業股份有限公司董事長、技嘉科技股份有限公司獨立董事、晶達光電(股)公司獨立董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 2 |
| 方頌仁 | 獨立董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：達盈國際投資有限公司董事長、紱康科技股份有限公司獨立董事、點序科技股份有限公司獨立董事、旺宏電子股份有限公司董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 1 |
| 辛水泉 | 獨立董事 | 有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：采鈺科技股份有限公總經理
台灣積體電路股份有限公司處長 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 0 |
| 林俊吉 | 獨立董事 | 有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：台灣積體電路股份有限公司廠長、資深處長
采鈺科技股份有限公司執行長暨總經理
精材科技股份有限公司執行長
創意電子股份有限公司執行副總經理
關東鑫森KPPCGroup集團總經理
Capital TEN Inc.董事
施吉生技股份有限公司董事
宇川材料股份有限公司董事
円星科技股份有限公司獨立董事
聯亞光電工業股份有限公司獨立董事 | 1.未有公司法第30條各款情事之一。
2.未有公司法第27條以政府、法人或其代表人當選。
3.無公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第一項各款情事，符合獨立董事獨立性。 | 2 |

| 條件
姓名/身份別 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 許明棋 | 董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：辛耘企業股份有限公司執行長、鋒魁科技股份有限公司董事 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 蕭崇河 | 董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：精誠資訊股份有限公司董事、揚智科技股股份有限公司董事 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |
| 胡漢良 | 董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：公允聯合會計師事務所合夥會計師、漢民微測科技股份有限公司獨立董事、嘉晶電子股份有限公司獨立董事、豐藝電子股份有限公司獨立董事、KKCompany Technologies Inc.獨立董事
亞洲電材股份有限公司獨立董事 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 3 |
| 謝瑋玲 | 董事 | 具有五年以上商務、法務、財務所須之工作經驗
工作經歷：辛耘企業股份有限公司財務部經理 | 1.未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.未有公司法第 27 條以政府、法人或其代表人當選。 | 0 |

5.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

本公司董事會成員組成依據「公司治理實務守則」與「董事選任程序」從多個方面考慮董事會成員多元化。本公司共有 9 席董事，包含 4 席獨立董事；其中有 1 席為女性董事；董事會成員專業背景涵蓋管理、理工與財務分析等，且具有科技產業經營者，具備本公司所需要之半導體等產業知識、營運判斷能力、國際市場觀念、領導能力與決策能力等，可以自不同角度給予專業意見，可以提升公司經營績效與管理效益。董事會成員多元化政策注重董事成員組成多元化及性別平等，現任董事隨時留意是否有適當人才，並以增加國際市場觀念、危機處理與法律等經驗為目標，目前尚在尋覓適當人選中。

董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：截至本公開說明書刊印日止本公司董事會共計 9 位成員，有 8 名男性董事、1 名女性董事，惟基於產業屬性關係，本公司董事以男性居多，未來本公司將積極尋求並吸引具專業能力之女性人才加入董事會，強化公司企業形象及文化價值，營造多元、包容且性別平等的決策環境。

本公司多元化政策之具體管理目標與達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	達成
適足多元之專業知識與技能	達成
董事進修每人每年至少 6 小時	達成
獨立董事任期未逾三屆	未達成(說明)
女性董事至少一席	達成

說明：本屆獨立董事中，一席獨立董事任職超過3屆，預計下一屆董事選舉，將積極尋求並吸引具專業能力之獨立董事。

董事會成員整體具備之專業背景及能力如下：

多元化核心項目董事姓名	基本組成	具備能力
國籍	性別	年齡
謝宏亮	中華民國	男
楊正利	中華民國	男
方頌仁	中華民國	男
辛永泉	中華民國	男
林俊吉	中華民國	男
許明棋	中華民國	男
蕭崇河	中華民國	男
胡漢良	中華民國	男
謝瑋玲	中華民國	女

註：獨立董事楊正利任期年資超過三屆，惟考量其具財務會計專業及公司營運管理經驗，對本公司在經營規劃及決策有明顯助益，仍繼續選任為本公司獨立董事。

(2)董事會獨立性：

A. 本公司9位董事中，獨立董事4席佔 44%，董事及董事或獨立董事間7席不具有配偶或是二親等以內之親屬關係；獨立董事彼此與董事間均無配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定。

B. 獨立董事僅有一席連續任期超過三屆，全部獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事家數不超過三家。有1名獨立董事任期年資在9~12年以下；有1名獨立董事任期年資在7~9年以下，2名獨立董事任期年資在1~3年。

C. 董事均秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

(五)發起人：不適用

(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(114年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元；%

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)(註1)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司			本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	謝宏亮	—	—	—	—	9,600	9,600	160	160	9,760 0.88%	9,760 0.88%	16,206	16,726	293	293	3,985	—	3,985	—	30,244 2.73%	30,244 2.73%	無
副董事長	許明模
董事	蕭崇河
董事	胡漢良
董事	謝燦玲
獨立董事	楊正利	960	960	—	—	6,400	6,400	270	270	7,630 0.69%	7,630 0.69%	—	—	—	—	—	—	—	7,630 0.69%	7,630 0.69%	無
獨立董事	方頌仁
獨立董事	辛水泉
獨立董事	林俊吉

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準語結構，並依所擔負職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司獨立董事除董事酬金外，每月支領固定薪資，獨立董事與一般董事依據經薪酬委員會通過之董事酬勞支付政策之權重以及其任職期間投入貢獻度計算其董事酬金。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註：本公司於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司 H	本公司	財務報告內所有公司 I
低於 1,000,000 元	—	—	—	—
1,000,000 元（含）~2,000,000 元（不含）	楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、許明棋、謝璋玲、辛水泉、林俊吉	楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、許明棋、謝璋玲、辛水泉、林俊吉	楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、辛水泉、林俊吉	楊正利、方頌仁、蕭崇河、胡漢良、辛水泉、林俊吉
2,000,000 元（含）~3,500,000 元（不含）	謝宏亮	謝宏亮	—	—
3,500,000 元（含）~5,000,000 元（不含）	—	—	謝璋玲	謝璋玲
5,000,000 元（含）~10,000,000 元（不含）	—	—	謝宏亮	謝宏亮
10,000,000 元（含）~15,000,000 元（不含）	—	—	許明棋	許明棋
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	—	—	—	—
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	—	—	—	—
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	—	—	—	—
100,000,000 元以上	—	—	—	—
總計	9	9	9	9

(2)監察人之酬金：本公司已設立審計委員會，故不適用。
(3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；%；股

職稱	姓名	薪資(A) (註1)		退職退休金(B)		獎金及特支費等 (C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
副董事長	許明棋	18,197	21,027	873	873	23,153	17,683	17,631	—	17,683	—	57,745 5.20%	62,776 5.66%	無
執行長	李宏益
事業群總經理	鄧侃儒
副總經理	鞠治蕙
副總經理	張國華 (註2)
副總經理	李明勳
副總經理	鄭天樑
副總經理	謝宗和
副總經理	李易霖

註1：於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元。
註2：張國華於114年2月28日退休。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	謝宗和、張國華(註2)	張國華(註2)
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	—	—
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)	—	謝宗和
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)	鞠治蕙、鄭天樑	鄭天樑
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	李易霖、李明勳	李易霖、鞠治蕙、李明勳
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	李宏益、鄧侃儒、許明棋	李宏益、鄧侃儒、許明棋
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	—	—
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	—	—
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	—	—
100,000,000元以上	—	—
總計	9	9

註1：本公司於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元。
註2：張國華於114年2月28日退休。

(4)公司前五位薪酬最高主管之酬金：不適用。
(5)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	副董事長	許明棋	—	36,369	36,369	3.28%
	執行長	李宏益
	事業群總經理	鄧侃儒
	副總經理	鞠治蕙
	副總經理	張國華

	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
	副總經理	李明勳
	副總經理	鄭天懷
	協理	馮博彰
	協理	林建中
	協理	鐘佩翰
	協理	彭俊雄
	副總經理	李易霖
	經理	謝瑋玲
	協理	林志昌
	協理	張一峰
	公司治理主管	沈淑真
	協理	郭曉佩
	協理	方專任
	協理	高永勳
	協理	曾志蒼
	協理	葉日誠
	協理	蔡杰(註2)
	協理	黃俊民
	協理	溫燕輝
	協理	陳聰明(註2)
	協理	謝宗和(註2)
	財會處協理	莊紹哲
	稽核經理	吳琦

註1：本公司於115年3月10日董事會決議通過114年度員工酬勞126,500仟元；上述係依據其113年度實際分派金額占113年度員工酬勞金額比率計算之。
註2：本公司於115年3月10日董事會決議通過114年度員工酬勞126,500仟元；上述係依據其113年度實際分派金額占113年度員工酬勞金額比率計算之。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

項目	酬金總額及占稅後純益比例
	本公司財務報表		合併財務報表
	114年度	113年度	114年度	113年度
董事	37,874仟元
3.41%	33,514仟元
3.62%	38,394仟元
3.46%	34,048仟元
3.67%
總經理及副總經理	57,745仟元
5.20%	53,352仟元
5.76%	62,776仟元
5.66%	55,346仟元
5.97%

註：本公司於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

A. 本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第20條之規定，得按不超過當年度獲利 2%額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
B. 總經理及副總經理之委任及報酬依據公司規定與同業薪資水準給付酬金，薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。
C. 本公司經理人調薪、年終獎金及紅利分配主要係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，其中績效評估包含經理人績效指標 KPI、專業技能與核心職能等因子，以及對公司貢獻度，績效表現與未來發展性等。經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

四、資本及股本

(一) 股份種類

單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	80,346,080	19,653,920	100,000,000	上市股票

(二) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

單位：千股；新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
96.08	10	75,000	750,000	60,000	600,000	盈餘轉增資25,000,000元	無	96.08.22 經授商字第09601204390號
100.10	10	100,000	1,000,000	74,901	749,010	合併增資149,009,970元	無	100.10.31 經授商字第10001244240號
101.02	10	100,000	1,000,000	74,123	741,230	庫藏股減資7,779,970元	無	101.02.15 經授商字第10101026750號
102.03	10	100,000	1,000,000	81,139	811,390	現金增資70,160,000元	無	102.3.29 經授商字第10201058740號函
112.11	10	100,000	1,000,000	80,328	803,280	庫藏股減資8,110,000元	無	112.11.09 經授商字第11230208500號
114.12	10	100,000	1,000,000	80,331.3	803,313	轉換公司債轉換股本32,600元	無	114.12.09 經授商字第11430187140號
115.06	10	100,000	1,000,000	80,346.08	803,461	轉換公司債轉換股本14,820元	無	115.06.01 經授商字第11530073480號

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構

115年4月7日；單位：人；股；%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | — | 2 | 85 | 21,825 | 138 | 22,050 |
| 持有股數 | — | 950,000 | 16,068,847 | 47,589,794 | 15,737,439 | 80,346,080 |
| 持股比例 | — | 1.18 | 20.00 | 59.23 | 19.59 | 100.00 |

2. 股權分散情形

115年4月7日；單位：人；股；%

持股分級			股東人數	持有股數	持股比例
1 至	至	999	11,281	1,485,425	1.85
1,000	至	5,000	9,909	15,606,026	19.42
5,001	至	10,000	493	3,730,869	4.64
10,001	至	15,000	122	1,550,255	1.93
15,001	至	20,000	74	1,357,898	1.69
20,001	至	30,000	49	1,254,920	1.56
30,001	至	40,000	29	1,020,878	1.27
40,001	至	50,000	16	760,691	0.95
50,001	至	100,000	24	1,686,634	2.10
100,001	至	200,000	19	2,777,741	3.46
200,001	至	400,000	11	3,158,619	3.93
400,001	至	600,000	1	583,000	0.73
600,001	至	800,000	5	3,454,481	4.30
800,001	至	1,000,000	3	2,520,075	3.14
1,000,001 以上			14	39,398,568	49.03
合計			22,050	80,346,080	100.00

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東之名稱、持股數額及比例如下：

115年4月7日；單位：股；%

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
謝宏亮		7,822,390	9.74

生要股東名稱	持有股數	持股比例
謝邱芬青	5,974,007	7.44
前瞻投資股份有限公司	3,964,292	4.94
典範投資股份有限公司	3,647,721	4.54
宏倫投資股份有限公司	3,383,277	4.21
謝燦倫	2,817,065	3.51
環中投資股份有限公司	2,352,909	2.93
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	1,859,445	2.31
謝燦玲	1,589,573	1.98
花旗託管瑞銀歐洲 SE 投資專戶	1,298,228	1.62

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。

(2) 放棄現金增資洽關係人認購者：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 113年度 | | 114年度 | | 115年度
截至4月30日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長暨10%以上股東 | 謝宏亮 | (121,065) | - | - | - | - | - |
| 副董事長 | 許明棋 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 胡漢良 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 蕭崇河 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 謝燦玲 | 72,639 | - | - | - | (17,000) | - |
| 獨立董事 | 楊正利 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 方頌仁 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 辛水泉(註1) | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林俊吉(註1) | - | - | - | - | - | - |
| 總經理兼執行長 | 李宏益(註2) | (8,000) | - | - | - | - | - |
| 副總經理兼研發主管 | 鄒侃儒(註2) | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 李明勳 | (27,000) | - | 30,000 | - | - | - |
| 副總經理 | 李易霖 | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 李威震(註2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 馮傳彰 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 彭俊雄 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 林志昌 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 沈淑真 | - | - | - | - | - | - |

| 職稱 | 姓名 | 113 年度 | | 114 年度 | | 115 年度
截至 4 月 30 日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 |
| 兼公司治理主管 | | | | | | | |
| 協理 | 張一峰 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 郭曉佩 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 黃俊民 | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 溫燕輝(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 高永勳(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 葉日誠(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 曾志蒼(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 陳聰明(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 謝宗和(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 洪堂欽(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 于志強(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 林世佳(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 洪春田(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 李威震(註 2) | - | - | - | - | - | - |
| 財務部門主管
兼會計主管 | 莊紹哲 | - | - | - | - | - | - |
| 稽核主管 | 吳琦 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 富蔚投資股份有限公司(註 3) | (70,000) | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳健邦(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 總經理兼執行長 | 許明棋(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 鞠治蕙(註 3) | - | - | (18,000) | - | - | - |
| 研發主管 | 張國華(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 林建中(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 鐘佩翰(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 執行協理 | 方專任(註 3) | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 蔡杰(註 3) | - | - | - | - | - | - |

註 1：獨立董事辛水泉及林俊吉於 113/6/14 就任。

註 2：總經理兼執行長李宏益執行長於 114/5/5 就任；副總經理暨研發主管鄧侃儒於 114/5/5 就任；副總經理鄭天櫃於 113/9/2 就任；協理溫燕輝於 113/4/1 就任；協理高永勳於 113/6/24 就任；協理葉日誠及曾志蒼於 113/12/2 就任；協理陳聰明於 114/3/10 就任；協理謝宗和於 114/6/1 就任；協理洪堂欽於 115/3/4 就任；協理于志強、林世佳、洪春田及李威震於 115/4/1 就任。

註 3：董事富蔚投資股份有限公司及獨立董事陳健邦於 113/6/14 卸任；總經理兼執行長許明棋於 114/5/5 卸任；副總經理鞠治蕙於 115/1/1 卸任；張國華於 114/2/28 卸任；林建中於 114/10/31 卸任；鐘佩翰於 115/2/28 卸任；方專任於 114/3/3 卸任；蔡杰於 114/7/1 卸任。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

單位：股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數
謝宏亮	贈與	113.01.12	謝璋文	父女	72,639
謝宏亮	贈與	113.01.12	謝璋玲	父女	48,426
謝璋玲	受贈	113.01.12	謝宏亮	父女	48,426
謝璋玲	受贈	113.01.12	謝邱芬青	母女	24,213

(3)股權質押相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

115年4月30日；單位：股；%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(姓名)	關係
謝宏亮	7,822,390	9.74	5,974,007	7.44	—	—	謝邱芬青
謝璋倫
謝璋玲	配偶
具一親等關係
具一親等關係	—
謝邱芬青	5,974,007	7.44	7,822,390	9.74	—	—	謝宏亮
謝璋倫
謝璋玲	配偶
具一親等關係
具一親等關係	—
前瞻投資股份有限公司	3,964,292	4.94	—	—	—	—	典範投資(股)公司
宏倫投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
典範投資股份有限公司	3,647,721	4.54	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
宏倫投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
宏倫投資股份有限公司	3,383,277	4.21	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
典範投資(股)公司
環中投資(股)公司	董事長同一人	—
謝璋倫	2,817,065	3.51	—	—	—	—	謝宏亮
謝邱芬青
謝璋玲	具一親等關係
具一親等關係
具二親等關係	—
環中投資股份有限公司	2,352,909	2.93	—	—	—	—	前瞻投資(股)公司
典範投資(股)公司
宏倫投資(股)公司	董事長同一人	—
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	1,859,445	2.31	—	—	—	—	—	—	—
謝璋玲	1,589,573	1.98	—	—	—	—	謝宏亮
謝邱芬青
謝璋倫	具一親等關係
具一親等關係
具二親等關係	—
花旗託管瑞銀歐洲SE投資專戶	1,298,228	1.62	—	—	—	—	—	—	—

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股；%

項目年度			113年度	114年度	115年度截至3月31日止
每股市價	最高		525	427.50	532.00
	最低		196.50	202.50	303.00
	平均		364.73	333.80	405.16
每股淨值	分配前		61.77	75.43	95.06
	分配後		57.27	69.43	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		80,328	80,329	80,331
	每股盈餘		11.54	13.82	4.14
每股股利	現金股利		4.5	6	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	-	-	尚未分配
		資本公積配股	-	-	尚未分配
	累積未付股利		361,476	481,988	尚未分配
投資報酬分析	本益比		31.61	24.15	97.86
	本利比		81.05	55.63	尚未分配
	現金股利殖利率		1.23	1.80	尚未分配

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
註1：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 15\%$ 為員工酬勞，員工酬勞數額中，應提撥不低於 $15\%$ 為基層員工分派酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 $10\%$ 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及公司法241條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

本公司發放股利之政策，以當年度稅後純益的 40%~60% 為原則發放股東紅利，並依新年度是否有重大的投資項目或是新年度的財測情況做適當調整；另外如有特殊情況，則提交由董事會討論決定。

本年度已議股利分配之情形

本公司於115年3月10日董事會特別決議分配股東紅利現金股利新台幣481,987,560元，每股發放新台幣6元，業經提股東會決議通過。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

截至目前為止，本公司本年度並無擬議無償配股，故不適用。

(七) 員工、董事及監察人酬勞

本公司章程所載員工分紅及董事酬勞之成數或範圍。

本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元，而相關金額之估列係依本公司章程相關規定及過去經驗以可能發放之金額為基礎。

年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工酬勞，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以採用董事會前一日收盤價為計算基礎。

董事會通過分派酬勞情形

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司114年度盈餘分派案，業經

115年03月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，分配員工酬勞126,500仟元與董事酬勞16,000仟元。

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司於115年3月10日董事會決議114年度員工酬勞與董事酬勞分配案，已於115年6月5日召開之股東常會進行報告。

前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

本公司114年度盈餘實際配發員工酬勞及董事酬勞之相關資訊如下：

單位：新臺幣仟元；仟股

項目	股東會決議實際配發數	原估列認列數	差異數	差異原因
配發情形：
員工現金紅利	126,500	126,500	-	不適用
員工股票紅利	-	-	-	不適用
A.股數	-	-	-	不適用
B.金額	-	-	-	不適用
C.占當年底流通在外股數之比例(%)	-	-	-	不適用
董事酬勞	16,000	16,000	-	不適用
每股盈餘相關資訊：
原稅後每股盈餘(元)	13.82	13.82	-	不適用
設算稅後每股盈餘(元)	13.82	13.82	-	不適用

註：原估列費用與實際發放金額若不同，於股東會通過後以會計估計變動處理，列為當年度損益。

(八) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形(已執行完畢者)

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止未有買回本公司股份情形，故不適用。

公司買回本公司股份情形(尚在執行中者)：

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止未有買回本公司股份情形，故不適用。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一) 凡尚未償還及辦理中之公司債：

115年4月30日

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期	113/06/07	113/06/19
面額	新台幣10萬元整	新台幣10萬元整
發行及交易地點（註1）	不適用	不適用
發行價格	新台幣100元	新台幣117.07元
總額	新台幣200,000,000元	新台幣1,000,000,000元
利率	0%	0%
期限	3年期 (到期日 116/06/07)	3年期 (到期日 116/06/19)

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
保證機構	無	無
受託人	台北富邦商業銀行股份有限公司	台北富邦商業銀行股份有限公司
承銷機構	富邦綜合證券股份有限公司	富邦綜合證券股份有限公司
簽證律師	遠東聯合法律事務所邱雅文律師	遠東聯合法律事務所邱雅文律師
簽證會計師	勤業眾信聯合會計師事務所黃惠敏、邵志明	勤業眾信聯合會計師事務所黃惠敏、邵志明
償還方法	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
未償還本金	新台幣 197,100,000 元	新台幣 996,700,000 元
贖回或提前清償之條款	(一)本轉換公司債於發行滿三個月之次日(民國 113 年 9 月 8 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國 116 年 4 月 28 日)止，若本公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債於發行滿三個月之次日(民國 113 年 9 月 8 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國 116 年 4 月 28 日)止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之，且函請櫃買中心公告債權人贖回權之行使，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

(三) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送運時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債按面額以現金收回。 | (一)本轉換公司債於發行滿三個月之翌日(113 年 9 月 20 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國 116 年 5 月 10 日)止，若本公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送運時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收 |

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
		(四)若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。	回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。
(四)若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前，向往來證券商辦理申請手續。
限制條款（註2）		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用	不適用
附其他權利	截至公開說明書刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止，已執行轉換29張可轉換公司債，轉換股數8,302股，未轉換之債券面額為新台幣197,100,000元。	截至公開說明書刊印日止，已執行轉換33張可轉換公司債，轉換股數9,778股，未轉換之債券面額為新台幣996,700,000元。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	詳國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法	詳國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依現有轉換價格計算剩餘公司債若全數轉換為普通股時，本公司需再發行普通股564,271股，股本稀釋率為0.70%，對股東權益影響有限。	依現有轉換價格計算剩餘公司債若全數轉換為普通股時，本公司需再發行普通股2,954,060股，股本稀釋率為3.68%，對股東權益影響有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用

註1：屬海外公司債者填列。
註2：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

(二)一年內到期之公司債：

總類	公司債金額	償還辦法
辛耘企業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債	截至115年4月30日止，未償還金額為新台幣197,100,000元。	到期時依債券面額以現金一次償還。
辛耘企業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債	截至115年4月30日止，未償還金額為新台幣996,700,000元。	到期時依債券面額以現金一次償還。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者：

司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債		國內第二次無擔保轉換公司債
項年月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月 114 年度		114 年度	當年度截至 115 年 4 月 30 日	114 年度	當年度截至 115 年 4 月 30 日
轉債換市公價司	最高	131.90	243.00	138.20	255.00
	最低	99.00	115.00	96.00	115.00
	平均	116.38	178.43	116.51	172.32
轉換價格		349.30	349.30	337.40	349.30
發行(辦理)日期及發行時轉換價格		發行日期:113 年 6 月 7 日
發行時轉換價格:359.7		發行日期:113 年 6 月 19 日
發行時轉換價格:347.5

履行轉換義務方式(註 1)	發行新股	發行新股

註 1：交付已發行股份或發行新股。
(四) 已發行交換公司債者：無此情事。
(五) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者：無此情事。
(六) 已發行附認股權公司債者：無此情事。
(七) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無此情事。

五、特別股辦理情形：
(一) 流通在外及辦理中之特別股：無。
(二) 已發行附認股權特別股者：無。
(三) 特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者：無。
(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：無。
(五) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：
(一) 凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證：無。
(二) 已參與發行海外存託憑證之公司：無。
(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：
八、限制員工權利新股辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：
(一) 進行中之合併或收購案：無。
(二) 進行中之分割案：無。

貳、營運概況

一、公司之經營事項

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

A.CB01010 機械設備製造業
B.CC01080 電子零組件製造業
C.E603050 自動控制設備工程業
D.F113010 機械批發業
E.F119010 電子材料批發業
F.F113030 精密儀器批發業
G.F401010 國際貿易業
H.F401021 電信管制射頻器材輸入業
I.C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
J.C901020 玻璃及玻璃製品製造業
K.IG01010 生物技術服務業
L.IC01010 藥品檢驗業
M.C199990 未分類其它食品製造業
N.C802100 化粧品製造業
O.C105010 食用油脂製造業
P.C110010 飲料製造業
Q.F102020 食用油脂批發業
R.F102170 食品什貨批發業
S.F203010 食品什貨、飲料零售業
T.F213040 精密儀器零售業
U.F213080 機械器具零售業
V.F218010 資訊軟體零售業
W.F219010 電子材料零售業
X.IZ99990 其他工商服務業
Y.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)營業比重

單位：新台幣仟元；%

| 年度
主要項目 | 113年度 | | 114年度 | | 115年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 銷貨收入 | 9,400,488 | 97.03 | 10,895,501 | 95.82 | 2,994,774 | 95.98 |
| 勞務收入 | 277,278 | 2.86 | 433,223 | 3.81 | 90,798 | 2.91 |
| 其他營業收入 | 10,514 | 0.11 | 42,644 | 0.37 | 34,753 | 1.11 |
| 營業收入淨額 | 9,688,280 | 100.00 | 11,371,368 | 100.00 | 3,120,325 | 100.00 |

資料來源：各期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

(3)目前之商品項目

A. 自製設備：

(A) 批次式濕式製程設備，應用於：

a. 半導體先進封裝製程
b. 半導體前段製程
c. 化合物半導體製程
d. 微機電製程
e. LED/Mini-LED/Micro-LED 製程

(B) 單晶圓濕式製程設備，應用於：

a. 半導體先進封裝製程
b. 半導體前段製程
c. 化合物半導體製程
d. 微機電製程
e. LED/Mini-LED/Micro-LED

a. 暫時性貼合設備
b. 暫時性剝離設備
c. 解離層塗佈設備
d. 承載盤清洗設備

B. 晶圓再生：

晶圓再生服務是將半導體製造中所使用的測試片（Test Wafer）與擋控片（Dummy/Control Wafer）在製程進行完成之後，經由分類、清洗、研磨、拋光、潔淨乾燥，回復到與全新測試晶圓（New Test Wafer）相同等級的潔淨度與平坦度，再次提供做為控/擋片之使用，其目的在降低全新Test Wafer與Dummy/Control Wafer之成本。

(A) 12”矽(Si) 晶圓再生
(B) 碳化矽(SiC) 長晶後全製程及晶圓再生

C. 代理設備：代理半導體、光電產業、LCD、LED、太陽能等產業量測設備、製程設備、化學分析設備儀器與材料銷售。

(4) 計劃開發之新產品

本公司及子公司設備製造事業處多年來以半導體與 LED 溫製程設備為主要開發業務。在半導體技術方面早期著重於提供批次晶圓設備與單晶圓溫製程蝕刻、清洗、光阻去除技術至今技術發展已臻成熟；另已開始開發高產能之單晶圓、批次式溫製程設備，以期符合客戶新製程的運用；除此之外並延續過去的開發計畫，並著力於8吋/12吋高階製程批次式清洗設備，及加強布局先進封裝的晶圓貼合，剝離設備等，將使本公司生產製程之設備在市場上更具競爭力。今年度本公司設備製造事業處計畫研發產品與技術如下：

產業別	計畫名稱
半導體	1.12吋高階製程批次式清洗設備
	2.新世代單片式澄製程清洗機台開發
	3.先進封裝高潔淨單晶圓溫製程設備
	4.下世代晶圓與玻璃暫時貼合/分離製程設備
	5.方片掛架電鍍製程設備
	6.光罩製程清洗設備

本公司及子公司在晶圓再生研發方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，積極投入製程改善以及相關系統工具之開發，提升製程效率，並滿足客戶在先進製程應用之需求。

本公司及子公司將以既有核心技術為基礎，積極開發各種非矽材料之加工技術，以取得市場領先之地位。

產業別	計畫名稱	研發內容
晶圓再生	矽晶圓再生製程技術開發	1. 先進製程技術開發
2. 晶圓拋光技術開發
3. 晶圓清洗能力開發
4. 去膜技術能力開發

產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體、LED 與 TFT-LCD 設備供應商及晶圓再生之市場供需狀況及未來成長性與半導體產業、TFT-LCD 以及 LED 市場規模之發展息息相關，以下係針對半導體、TFT-LCD 以及 LED 市場茲說明如下：

A. 半導體

根據 Gartner 預測，受人工智慧 (AI) 需求和記憶體價格飆升的推動，Gartner 預測，半導體收入除了在 2025 年達到 8,050 億美元，於 2026 年的攀

升至1.3兆美元，年成長率達 64%，創下二十多年來的最快成長速度。在2027年更可達到1.6兆美元水準。

SEMI國際半導體產業協會日前公布「全球半導體設備市場報告」指出，2025年全球半導體製造設備銷售總額達1,351億美元，創新高，年成長 15%。此一成長主要受惠先進邏輯、記憶體，以及AI相關產能持續擴張所帶動。

2025年，全球半導體前段製程設備市場穩健成長，其中晶圓製程設備銷售年增 12%，其他前段設備類別也有 13% 增幅。成長動能主要來自先進邏輯與記憶體產能持續擴充，同時受AI相關需求，以及製程節點與技術演進持續推進的挹注。

後段製程設備市場在去年同樣表現亮眼。隨著AI裝置與高頻寬記憶體（HBM）對效能的要求與測試強度持續提升，測試設備銷售額年增 55%；另一方面，先進封裝技術導入持續擴大，也帶動組裝與封裝設備銷售成長 21%。

B.先進封裝

先進封裝在半導體產業持續增長，根據YOLE市場資料顯示，2024年先進封裝市場規模約為461億美元，預計2030年增長達794億美元，年複合成長率(CAGR)約為 9.5%

資料來源：:YOLE Group: Status of the Advanced Packaging Industry (2025/09)

C.化合物半導體

根據市場分析公司Yole Group報告，化合物半導體裝置市場正在快速成長，從2024年120億美元成長到2030年的250億美元，年複合成長率(CAGR)將近 13% 。

根據Yole Group於2025年最新發布的《Power SiC 2025》市場報告，全球碳化矽功率元件市場預計將於2030年突破103億美元，2024至2030年年

均複合成長率達 20.3%。報告明確指出，6吋碳化矽晶圓仍為現階段主流產線平台，與8吋碳化矽晶圓將於未來數年內長期共存，並依應用場域策略分布D.LED產業

根據Mordor Intelligence的報告LED照明市場預計將從2025年的1,049.3億美元成長到2026年的1,107.6億美元，預計到2031年將達到1,450.1億美元，2026年至2031年的複合年成長率為 5.55%

(2)該產業上、中、下游之關聯性

本公司及子公司為半導體及TFT-LCD等高科技產業設備供應者，合併公司所經營之行業上、中、下游關係圖如下：

本公司及子公司所經營之晶圓再生製造業上、中、下游關係圖如下：

製程後用過監控晶片

(3)產品各種發展趨勢

A. 半導體產業設備不管前段製程設備或是後段製程設備均朝向新世代精密製程技術發展，由 28nm 朝向 20nm、14nm、10nm、7nm、5nm、3nm、2nm 製程技術發展。

B. 半導體後段先進封裝製程發展迅速，各種新技術快速進展，如 SIP, Fan-out, 3D-IC 等。

C. TFT-LCD 產業朝向尺寸大型化發展，及 LED 背光模組。

D. 客製化設備需要與客戶共同合作開發設備，符合客戶需求，因此對於製程的了解有助於設備研發，同時需要投入大量人力與資金去發展設備業。

根據多方資料，半導體產業在 2024 年和 114 年將呈現以下發展趨勢：

人工智慧（AI）與高效能運算（HPC）需求驅動成長：AI 和 HPC 的需求持續攀升，推動半導體產業大幅成長。
先進製程技術進展：114 年將是 2 奈米技術的關鍵年，主要晶圓製造商如台積電、三星和英特爾將進入 2 奈米量產階段。
先進封裝技術發展：隨著晶片功能與效能需求提升，先進封裝技術日益重要。
供應鏈彈性與地緣政治影響：地緣政治局勢加劇，企業風險不確定性攀升，影響整個半導體生態系。
人才短缺與培育：52% 的受訪者認為人才短缺是半導體產業面臨的首要挑戰，人才培育和留任亦是未來三年企業的首要策略重點。

(4)競爭情形與市佔率

A. 代理業之 SWOT 競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
● 客戶關係深厚：涵蓋半導體前後段、化合物及學術機構。
● 在地一條龍服務：專業技術及經驗結合原廠資源、就近服務、設備維修、售後服務，迅速滲透市場。
● 靈活銷售模式：因應市場需求，靈活調整組織架構。
● 公司品牌形象有利商業合作。
常年代理國外先進設備，培養了精通設備與客戶需求的工程師團隊，為轉型自製奠定基礎。	● 產品組合缺乏消耗性零組件，生產設備過度仰賴擴廠機會。
● 新產品推廣需投入更多各項成本、庫存及資源。
● 製程發展高度受限於技術發展能力。人才招募、培育與留任壓力不斷升高。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
● 結合策略聯盟（多元化供應鏈），提供整合性解決方案。
● 強化產學合作，擴充銷售通路並吸引優質人才。
● 彈性配合客戶發展藍圖，並與原廠協同開發新世代機型。
● 可代理更多與 AI、HPC、車用電子等熱門應用相關的關鍵設備，以把握市場新商機	● 外部環境快速變化 (政策、擴廠) 勞動市場競爭 (高薪挖角)。
● 多家代理商或非獨家代理。
● 同業競爭代理同類型產品。
原廠可能因市場策略調整而收回代理權，轉向直銷模式。

B.自製機台之SWOT競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
● 在濕制程設備領域居本土龍頭地位，掌握關鍵技術，並積極拓展先進封裝所需的暫時性貼合系統(TBDB)。
● 國產設備製造成本較美歐日低。
● 擁有良好製程技術經驗，能研發滿足客戶製程需求之設備。
● 國內設備製造業之精密加工業成熟，可以快速切入半導體與光電業產品線。
● 國內市場規模大。	● 對於高精密度半導體設備，缺乏製程驗證能力與機會。
● 半導體高科技製程設備業為國外原廠寡占市場，有進入障礙。
● 與國外原廠比較，研發經費不足。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
● AI 與先進封裝需求：AI 晶片需求爆發，帶動CoWoS 等先進封裝製程強烈需求，公司相關設備（濕製程、TBDB）已切入此供應鏈，是最大成長機會。
● 擁有穩定客戶群，並了解製程技術設備，容易爭取到業務。
● 國內設備業朝向大型化、在地化與客製化發展，有助於國產廠商發展業務。
● 透過代理各產品線技術經驗，容易提供客戶 Total Solution。
● 擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其他業務，如二手機台或是整廠移機，或是舊設備維修。
● 目前國內外陸續興建 12”晶圓廠，具有擴廠內銷與外銷市場機會。	● 韓國與中國大陸設備業崛起，容易有削價競爭威脅。
● 設備業技術世代交替，研究開發挑戰性高。
● 半導體技術演進迅速，公司需要持續投入研發以跟上先進封裝等前沿技術的發展步伐。
● 需面對來自國際半導體設備大廠在技術與品牌上的競爭壓力。

C.晶圓再生之SWOT競爭分析

優勢(Strength)	劣勢(Weakness)
A.國內運輸成本較歐洲及日本低。
B.在地優勢，提升客戶之再生晶圓週轉效率，降低客戶之再生晶圓庫存成本。
C.製程能力佳，有機會取得先進製程之訂單。	A.設備尚在折舊攤提。
機會(Opportunities)	威脅(Threats)
A.世界最大再生晶圓客戶在台灣。
B.因為先進製程產能不斷成長，再生晶圓需求持續成長。
C.公司長期經營代理業務，有助於開拓海外市場。	A.歐洲及日本再生晶圓廠產能過剩，有削價競爭之虞。
B.競爭對手持續擴充產能。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司建立「SCIENTECH」品牌，藉由自製設備高階單晶圓濕製程設備、高階批次式濕製程設備、先進封裝製程設備與暫時性貼合及剝離設備(TBDB)，成功將市場自台灣逐步擴展至大陸、韓國、新加坡、馬來西亞、歐洲與美國等國際舞台。截至目前在高階濕式製程設備，已經成功打入甲公司、Amkor、聯電、美光、日月光、穩懋、晶電、台灣光罩、晶技..等供應鏈。在晶圓再生服務方面

專注於12吋矽晶圓再生服務，製程能力朝更先進之5奈米與3奈米製程邁進，本公司是國內唯一將銅製程與非銅製程分離之廠商，目前為國內前三大Si晶圓再生廠商。除了Si晶圓外，本公司提前布局第三代半導體材料，目前已開發完成氮化鋁(AlN)晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽(SiC)及氮化鎳(GaN)晶圓再生產線，目前是國內唯一SiC長晶後全製程及晶圓再生之廠商。本公司以「SCIENTECH」品牌成為世界先進設備原廠進入客戶端之關鍵引薦者，成功將先進製程、量測之技術引進台灣，同步提升台灣半導體與光電產業技術成長。

(2)研究發展人員與其學經歷

| 年度
學歷別 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度 | | 115年
截至4月底 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 |
| 研
發
人
員 | 博士 | 2 | 1.48% | 2 | 1.27% | 2 | 1.05% | 2 | 1.02% |
| | 碩士 | 43 | 31.85% | 53 | 33.76% | 66 | 34.55% | 69 | 35.2% |
| | 大專 | 87 | 64.44% | 97 | 61.79% | 118 | 61.78% | 118 | 60.21% |
| | 高中 | 3 | 2.22% | 5 | 3.18% | 5 | 2.62% | 7 | 3.57% |
| | 合計 | 135 | 100% | 157 | 100% | 191 | 100% | 196 | 100% |
| 本公司員工總人數 | | 811 | | 931 | | 1,152 | | 1,204 | |
| 研發人員比例 | | 16.65% | | 16.86% | | 16.58% | | 16.29% | |

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目				110年度	111年度	112年度	113年度	114年度
研	發	費	用	280,112	320,616	341,442	377,553	463,325
營	業	收	入	4,683,787	5,649,986	6,911,981	9,688,280	11,371,368
占	營	業	收	入	5.98%	5.67%	4.94%	3.90%
比			例					4.07%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

本公司及子公司自93年度起藉由研發費用之投入與技術不斷開發及創新，用以提昇現有產品線之產品行銷及創造自有品牌之產品，茲將最近年度之設備製造處研發成果彙述如下：

年度	產業別	產品名稱	研發內容
114	半導體設備	類前段高階異質整合封裝單晶圓清洗設備開發	1.即時藥液混合控制技術
2.藥液清洗控制技術
3.雙面晶圓清洗技術
		矽光子複合式晶圓蝕刻清洗設備技術開發	1.晶圓/晶框共用傳送技術
2.晶圓與晶框共用乘載技術
3.高速旋轉製程腔體技術
		單片面板級濕製程技術	1.單片面板級旋轉製程控制技術
2.單片面板級傳送控制技術
3.單片面板級影像判讀厚度及變形量檢測
113	半導體設備	極紫外線光罩護膜清洗設備	1.光罩護膜傳送技術
2.光罩護膜製程腔體控制技術

另本公司及子公司晶圓再生方面研發成果如下：

年度	產業別	產品名稱	研發內容
			3.光罩護膜乾燥技術
		人工智慧影像判讀協助軟體	1.製程後殘膠檢測
2.製程中 Wafer 偏移檢測
		最佳化排程控制軟體系統	1.單晶圓製程設備應用
2.批次晶圓製程設備應用
		12吋CoWoS/SoIC製程的高載重能力傳送系統	1.單晶圓製程設備應用
2.批次晶圓製程設備應用
		12吋先進封裝鋅鎘清洗蝕刻設備	1.循環管路控制系統
2.結晶預防及抑制技術
112	半導體設備	12吋光矽子單晶片清洗設備	1.In-line mixing 混酸控制技術
2.多藥液共腔控制技術
		6吋碳化矽單晶片清洗蝕刻設備	1.6吋晶邊夾取裝置
2.高濃度/高溫藥液控制技術
		12吋蝕刻終止層晶片清洗蝕刻設備	1.製程毒性氣體反應物防止汙染及控制裝置
2.特殊製程噴頭技術
		12吋CoWos 先進封裝清洗蝕刻設備	1.研發製程腔區潔淨效能技術
2.研發製程參數管理及自動化通訊技術
		O3 及機能水光罩溼製程清洗設備	1.研發 UV 172&254nm 模組裝置
2.研發光罩雙面清洗及傳送裝置
3.研發機能水管路控制技術
111	半導體設備	12吋晶圓框架單片式清洗設備	框架式旋轉控制系統及傳送整合設備
		8吋與12吋晶圓及210*212方片共用批次式蝕刻及清洗設備	1.批次式多尺寸傳送系統
2.共用架構製程控制系統
		12吋晶圓及210*212方片共用單晶片助焊劑清洗設備	1.方圓共用旋轉控制系統及傳送整合設備
2.共用架構製程控制系統
		6吋碳化矽雷射剝離設備	1.6吋傳送系統
2.雷射剝離控制技術
110	半導體設備	高潔淨光阻去除清洗設備	低發塵結構及高效率流場控制技術
		自動化高溫烤箱傳送設備	自動化整合批次垂直及水平進烤箱傳送系統
		單片式低溫溼製程設備	低溫致冷模組控制系統
		超潔淨單片式6吋7吋光罩溼製程清洗設備	1.低發塵結構及高效率流場控制技術
2.單片傳送及6/7吋共用架構系統
		單片式水平浸泡整合蝕刻溼製程蝕刻設備	12吋單片式浸泡旋轉控制模組
		6吋石英振盪片批次式蝕刻及清洗設備	1.批次式蝕刻均勻度控制系統
2.多尺寸傳送系統
年度	產業別	產品名稱	研發內容
---	---	---	---
114	半導體	Si 再生晶圓以及測試晶圓	1.晶圓拋光、清洗技術開發
113	半導體/LED/功率元件/RF元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測	1.先進半導體製程監控
2.功率半導體

年度	產業別	產品名稱	研發內容	產品應用
114	半導體	Si 再生晶圓以及測試晶圓	1.晶圓拋光、清洗技術開發	先進半導體製程監控
			技術應用與開發；半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發	3.通訊原件
112	半導體/LED/功率元件/RF元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發；半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
111	半導體/LED/功率元件/RF元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發；半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
110	半導體/LED/功率元件/RF元件/車載元件	1. Si 再生晶圓以及測試晶圓
2. 碳化矽晶圓
3. 半導體用製程專用之陶瓷材料加工技術開發	1. 晶圓拋光、清洗技術開發
2. 碳化矽晶圓加工技術開發(持續進行當中)碳化矽晶圓缺陷檢測技術應用與開發；半絕緣碳化矽晶圓加工技術開發
3. 半導體製程專用之陶瓷晶圓加工技術及品質提升	1. 先進半導體製程監控
2. 功率半導體
3. 通訊原件
4. 車載元件

長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

茲將本公司之短期計畫摘要列示如下：

A. 行銷策略

(A) 針對各行業之製程需求提供 Total Solution (包括設備與製程技術)。

(B) 持續提升客戶滿意度(CS)，包括機台能力、服務品質及製程技術。

B. 產品策略

(A) 半導體/LED/LCD/太陽能方面：積極參與客戶先期研發計畫，以期共同開發相關機台設備。

(B) 針對未來有潛力的綠能產業開發相關材料與設備。

C. 營運管理策略

(A) 加強 ERP、內稽內控等相關制度，以提升管理績效。

(B) 經由不斷的學習與訓練，提昇人員素質。

(D) 代理與製造事業部導入與執行 ISO 制度。

D. 財務策略

(A) 有效管理 A/R 及庫存。

(B) 與銀行建立長期合作關係。

(2)長期業務發展計畫

A.行銷策略

(A)善用既有之人力資源，擴大營業成長基礎建立遠端 ERP 系統入口，並加強區域性服務處的網路連線，以利於提供客戶即時之服務。

(B)提供客戶完整及專業之服務建立及擴大技術應用設備及技術支援人才，提供客戶更完整及專業之服務，同時增加產品及服務項目，擴展營運規模。

(C)累積不同產業客戶基礎，建立長期合作關係。

(D)掌握與客戶合作發展機會，以高效能及合理價格，持續加強品質與服務之改善，以建立長期合作關係。

(E)以目前半導體產業之優勢，擴展至其他高科技產業。由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進市場所需之新產品。

B.產品策略

(A)由目前自行研發之中階濕式製程設備提升至高階濕式製程設備。

(B)與國內客戶共同提高研發能力開發高階製程設備，以取代日美相關產品。

(C)藉由已開發完成的矽晶圓再生技術，擴展到非矽晶圓市場。

(D)透過代理產品與國外廠商建立策略聯盟，引進先進設備技術。

(E)加強綠能材料及設備之研究與開發。

(F)透過應用產品的開發，增加代理產品並有效整合系統資源。

C.營運管理策略

(A)定期員工培訓，厚植公司人力資源。

(B)提供完善工作環境與員工福利及管理制度，建立企業文化，凝聚公司團隊向心力。

D.財務策略

(A)加強公司全面財務性規劃，降低營運風險，提昇公司競爭力。

(B)除了本業創造獲利外，並搭配金融機構貸款，或是現金增資與發行公司債，挹注公司未來營運之資金需求。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

本公司及子公司主要產品為半導體、LED、封裝測試與 TFT-LCD 設備之製造、代理銷售，最近三年度銷售地區如下：

單位：新壹幣仟元；%

| 年度
地區 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度 | | 115年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 內銷 | 2,264,475 | 32.76 | 3,970,027 | 40.98 | 5,451,632 | 47.94 | 1,552,301 | 49.75 |
| 外銷 | 4,647,506 | 67.24 | 5,718,253 | 59.02 | 5,919,736 | 52.06 | 1,568,024 | 50.25 |
| 營業淨額 | 6,911,981 | 100.00 | 9,688,280 | 100.00 | 11,371,368 | 100.00 | 3,120,325 | 100.00 |

註：上述外銷地區係指亞洲、美洲及其他等地區。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

A.主要競爭對手

本公司及子公司係屬半導體、LED、太陽能與 TFT-LCD 製程設備專業供應商，其競爭對手主要為國外廠商與國內代理商或是自製設備業者，在公開發行公司或是上市櫃公司中包括帆宣、均豪、東捷、弘塑、亞智、揚博、崇越、漢微科、漢民等公司，由於半導體、LED、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，每家公司所營重點產業別與製程設備機台(服務)類別差異頗大，在公開發行公司中較無與本公司在產業別與製程設備機台(服務)類別相類似之同業競爭者，僅有一部分產品雷同。

B.同業之市場占有率

不論半導體、LED、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，包括歐、美、日等國外大型廠商與國產廠商，市場規模龐大，並無一有效之統計數字，目前本公司及子公司市場占有率仍處微小；另在 12”晶圓再生市場部分，截至目前本公司市佔率約為 20% 。

(3)競爭利基

A.辛耘公司耕耘半導體及光電產業近四十年，累積許多設備機台功能經驗並培植許多技術人員，同時累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊。充分掌握目前關鍵核心技術設備訊息，與客戶需求資訊，有助於業務開發與推展。同時客戶資源與原廠關係有助於新創事業的業務發展。

B.辛耘公司代理五十餘產品線，產品應用於半導體、光電、測試、封裝與化學分析儀器等產業，產業種類多元化，可以分散單一產業景氣風險。

C.辛耘公司於國內客戶聚集處均設立北中南客服中心，24小時 oncall，就近並即時服務客戶；於國外亦積極佈局海外市場，並就近服務客戶。

D.辛耘公司耕耘半導體設備三十餘年，累積擁有超過25年以上之濕製程、晶圓缺陷量測與化學分析之完整解決方案與經驗，深具「自製設備」與「晶圓再生服務」之國際競爭力。

E. 辛耘公司於業界豐富的資源與經驗，容易自動吸引原廠邀請本公司代理其產品，有助於開發新產品線代理業務。
F. 辛耘公司採取代理與自製機台雙軌並行，可以滿足客製化需求。

(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 跨足國內重點發展之科技產業

本公司及子公司代理或製造銷售之產品跨足半導體、光電、測試、封裝、太陽能與化學分析儀器等產業，均為國內重點發展產業，市場呈成長趨勢，有利於業務銷售。

(B) 擁有優秀業務與研發團隊

本公司及子公司業務、客服人員與研發團隊均長期投入此領域，累積設備機台製造經驗，並亦累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊，有助於機台設備之研發，可以滿足客戶客製化之需求。

本公司及子公司於國內客戶聚集處設立北中南客服中心，提供 24 小時 oncall 並就近即時服務客戶；於國外亦積極佈局海外市場，並就近服務客戶，提供快速即時服務。

B. 不利因素及其相關因應措施

(A) 需要不斷投入大量研發資金以保持競爭力

本公司及子公司所處產業為高科技產業，屬於技術密集產業，因應市場技術成長與革新，需要不斷投入研發資金與培植研發技術團隊。

具體因應措施：

針對市場狀況進行分析與檢視之外，也持續掌握市場產品技術趨勢與規格的推陳出新，以期正確預測市場需求。除了實施員工入股與庫藏股外，同時預計實施員工股票選擇權等不同的獎勵政策以吸引專業人才，並加強本公司於資本市場籌措資金之能力，以維持公司高度競爭力。

(B) 供應商與代理商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

代理商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設備公司及代理商蓬勃發展，使得各代理商不同品牌產品之同質替代性高，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

具體因應措施：

本公司及子公司採取代理與自製機台雙軌並行政策，在代理方面持續尋找潛力代理商品，將產品多樣化，並將產業多元化，不固守少樣產品、單一產業，以增加營業額，降低營運風險。另加強客戶關係，提供優質服務，以取得供應商與客戶的信任，有利於爭取訂單。

主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

A. 自製設備：提供下列各種領域批次及單晶圓濕式製程設備，其應用包括清洗、蝕刻、去光阻機等製程設備

(A)半導體前段製程
(B) IIIV 族半導體前段製程及製程更新(取代美日進口機台)
(C) 12”及 8”先進封裝（AdvancedPackage）：Bumping/WLP/Fan-out/SiP/TSV/2.5DIC/3DIC
(D) 微機電（MEMS）
(E) HBLED 全自動前段製程 for 背光與照明

B. 12”晶圓再生：晶圓再生服務是將半導體製造中所使用的測試片（TestWafer）與擋控片(Dummy/ControlWafer）在製程進行完成之後，經由分類、清洗、研磨、拋光、潔淨乾燥，回復到與全新測試晶圓（NewTestWafer）相同等級的潔淨度與平坦度，再次提供做為控/擋片之使用，其目的在降低全新 TestWafer 與 Dummy/ControlWafer 之成本。

C. 代理設備：提供下列各種領域製程設備

(A) 半導體、面板、LED、面板之製程及量測設備
(B) 生物科技及化學分析儀器
(C) 3D 列印設備
(D) 電池產業

(2)主要產品之製造過程

A.設備機台

B.晶圓再生

3.主要原料之供應狀況

代理產品部份由原廠供應，自製機台部份國內外廠商供應，原物料尚無供應不足之情形。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率變動分析表

| 項目
年度 | 營業收入 | 已實現
營業毛利 | 毛利率 | 毛利率變動率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 113 年度 | 9,688,280 | 2,900,673 | 29.94 | — |
| 114 年度 | 11,371,368 | 3,808,379 | 33.49 | 11.86 |

變動分析：毛利率較前一年度變動未達百分之二十者無須分析。

(2)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

	113年度				114年度				115年第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占115年截至第一季進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	1,867,290	22.64	無	B公司	1,211,641	16.77	無	B公司	278,172	14.39	無
2	B公司	1,189,446	14.42	無	A公司	905,631	12.53	無	A公司	159,201	8.24	無
3	C公司	495,045	6.00	無	C公司	266,361	3.69	無	C公司	234,180	12.12	無
4	其他	4,696,973	56.94	-	其他	4,841,964	67.01	-	其他	1,261,035	62.25	-
	進貨淨額	8,248,754	100.00	-	進貨淨額	7,225,597	100.00	-	進貨淨額	1,932,588	100.00	-

註：113~114年度資料係經會計師查核簽證；115年第一季經會計師核閱。

增減變動說明：

客戶需求變動致向供應商採購金額變動。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新壹幣仟元；%

	113年度				114年度				115年第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占115年第一季銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係

註：113~114年度資料係經會計師查核簽證；115年第一季經會計師核閱。

增減變動說明：

客戶需求變動所致。

6.最近二年度生產量值：

單位：件/PCS/台/仟元

| 生產年度
量值 | 113年度 | | | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 主要商品 | - | 1,544,852 | 5,359,091 | - | 2,072,468 | 6,818,724 |
| 半導體光電、材料製造及晶圓再生加工 | - | 1,544,852 | 5,359,091 | - | 2,072,468 | 6,818,724 |

註：本表資料僅包含本公司自製產品之成品產值，不包含代理銷售之產值。

變動分析：114年較113年度增加，主係再生晶圓產線擴充及自製設備機台訂單增加所致

7.最近二年度銷售量值

單位：件/PCS/台/仟元

| 銷售年度
量值 | 113年度 | | | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 |
| 主要商品 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 半導體光電及材料製造 | 1,655,070 | 3,890,311 | 156,691 | 5,718,253 | 2,203,440 | 5,075,683 |
| 其他 | 2,354 | 79,716 | - | - | 6,125 | 375,949 |
| 合計 | 1,657,424 | 3,970,027 | 156,691 | 5,718,253 | 2,209,565 | 5,451,632 |

變動分析：

半導體光電及材料製造：內銷金額跟數量增加，主係產線擴充再生晶圓產量及銷售金額增加及自製設備因國內半導體廠需求增加導致銷貨金額增加所致。
其他：主係併購亞亞集團導致內外銷數量及金額增加。

(三)最近二年度從業員工人數

| 年度 | | 113年度 | 114年度 | 當年度截115年
4月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 研發人員 | 157 | 191 | 196 |
| | 業務人員 | 367 | 483 | 493 |
| | 管理人員 | 89 | 97 | 99 |

年度		113 年度	114 年度	當年度截 115 年 4 月 30 日
	製造人員	318	381	416
	合計	931	1,152	1,204
平均年齡（歲）		37.84	38.76	38.62
平均服務年資（年）		6.54	6.37	6.34
學歷分布比率	博士	0.75	0.69%	0.66%
	碩士	14.39	13.89%	14.12%
	大專	74.87	76.65%	76.33%
	高中	9.24	8.25%	8.39%
	高中以下	0.75	0.52%	0.5%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，其申領情形

廠別	許可證名稱	許可證字號	審查/發證機關	有效期限
湖口廠	固定污染源操作許可證	竹縣環空操證字第 J0816-09 號	新竹縣環保局	114/03/04~118/06/12
湖口廠	水污染防治許可證	竹縣環排許字第 00815-06 號	新竹縣環保局	114/02/10~119/02/09
湖口廠	廢棄物清理計劃核可公文	府授環業字第 1138652485 號	新竹縣環保局	113/04/09~118/04/09
湖口廠	關注化學物質核可文件	新竹縣關字第 000069 號	新竹縣環保局	112/01/17~117/01/16

(2)應繳納污染防治費用，其繳納情形

單位：新壹幣仟元

年度	污染防治費用	費用
112年度	固定污染源空氣污染防治數	679.8
	土壤及地下水污染整治費	3.7
113年度	固定污染源空氣污染防治數	1,313.3
	土壤及地下水污染整治費	3.7
114年度	固定污染源空氣污染防治數	1,239.8
	土壤及地下水污染整治費	3.7

(3)應設立環保專責人員設置者，其設立情形

項目	專責種類	專責設置	核可文號	審查機關
1	空氣污染	甲級空氣污染防制專責人員 2 名	(106)環署訓證字第 FA310352 號	新竹縣政府

項目	專責種類	專責設置	核可文號	審查機關
			(94)環署訓證字第FA080119 號
2	水污染	乙級廢水專責人員 2 名	(96)環署訓證字第GB180479 號	新竹縣政府
			(91)環署訓證字第GB060749 號
3	廢棄物	甲級廢棄物處理技術員 1 名	(105)環署訓證字第HA130826 號	新竹縣政府
4	關注化學物質	毒性及關注化學物質專業技術人員 2 名	(112)環部研證字第JB080259 號	新竹縣政府

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。

115 年 4 月 30 日；單位：新台幣仟元

設備名稱	取得日期	數量	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
製程廢氣系統設備工程	106.7	1 式	14,000	-	主要為去除製程酸排氣及鹼排氣，去除製程中粒狀污染物。
廢水處理設備工程	106.7	1 式	17000	-	主要為去除製程廢水中研磨廢水及含氟廢水，及一般酸鹼廢水中和後符合標準排放。
5F 製程廢氣系統增建工程	113.8	1 式	13,500	13,500	主要為去除 5F 製程酸排氣及鹼排氣，去除製程中粒狀污染物。
5F 製程廢水系統增建工程	113.8	1 式	9000	9,000	主要為去除 5F 製程廢水中研磨廢水及含氟廢水，及一般酸鹼廢水中和符合標準後排放。
合計	—	—	27,500	22,500

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

本公司為每位員工投保團體醫療保險，並設有職工福利委員會，以推行各項員工福利措施：如員工分紅入股、庫藏股以及年節贈禮、婚喪喜慶補助、年度旅遊以及健康檢查等。本公司訂有員工社團管理辦法，鼓勵員工籌組社團，並舉辦員工家庭日，以及各類球類活動，凝聚員工向心力與舒展身心。設立醫務室，定期聘廠醫到廠服務，並聘合格護士，不定期舉辦減重活動，保健講座，CPR急救訓練照顧同仁。設立哺乳室，提供婦女停車位與孕婦優先停車位，服務女性同仁。與幼兒園簽訂特約廠商，提供員工子女就學優惠等人力資源政策。各項之人力資源政策，不得因人種、膚色、年齡、性別、性取向、種族、殘疾、懷孕、信仰、政治派別、社團成員、婚姻狀況或其他歧視而有差別待遇。另外依循法令給予產假、陪產假與育嬰假等。

(2)進修及訓練情形

本公司為配合公司之目標，培養各級人員充分發揮職能及提高工作效率，已訂定員工教育訓練管理辦法使員工進修及訓練之作業有所遵循。本公司114年度舉辦之內部訓練課程如下，總教育訓練費用968仟元。

本公司114年度本公司外訓人數與時數以及費用資料如下：

項目	受訓人次	受訓人數	訓練時數
派外委訓	370	270	3,955.5
內部訓練	11,092	1,006	19,125.5
董事訓練	20	9	60
財會稽核證券等法令訓練	16	6	81

A. 董事訓練課程包含 2025 全球經濟展望、最新人工智慧之發展趨勢與風險管理架構之實務探討、企業員工獎酬工具暨案例分享、114 年內部人股權交易法律遵循宣導說明會、公司治理與證券法規-財報解讀暨舞弊案例分享、永續經營人才的發展、董監事暨公司治理主管系列課程-企業財務報表舞弊案例探討。其中 1 位董事參與 114 年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 小時課程；其餘有關於全球經濟展望、科技知識、人才培養與接班團隊、公司治理與永續發展等專業課程，合計 9 位董事，20 人次 60 小時課程

B. 本公司持續深化內部教育訓練體系，並強化員工誠信與法遵意識。本年度每月辦理新人教育訓練，累計參與達 11,092 人次，總訓練時數為 19,125.5 小時；另辦理反貪腐及職場誠信經營守則相關訓練（含禁止內線交易）及不法侵害防治宣導，年度累計參與達 1,796 人次，總訓練時數為 1,753.5 小時。整體課程內容涵蓋誠信經營、營業秘密保護、資訊安全政策、智慧財產管理政策、職場暴力與性騷擾防治、職場平權與多元共融、勞工安全教育訓練及環境安全衛生政策等重點主題。透過系統化與制度化之培訓與宣導機制，持續強化員工法令遵循、職場倫理及安全衛生觀念，有效降低營運風險，並落實企業治理與永續經營目標。

(3)退休制度與實施狀況

本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有員工退休辦法。本公司依勞工薪資 3% 提撥退休準備金至台灣銀行專戶，94.07.01 起併行採用新制退休辦法，依勞工薪資 6% 提撥至員工個人退休專戶，員工自願提繳退休金者，代為扣繳至個人退休專戶。依本公司辦法規定，退休之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。

A. 本公司依照勞基法及公司另訂之優惠退休辦法之規定，凡符合下列情形之一者，得自請退休：

a. 工作年資十五年以上且年滿五十五歲者；工作十年以上年滿六十歲者。
b. 工作年資二十五年以上者。
c. 任職年資滿十五年(含)以上；且年滿五十歲(含)以上者。
d. 任職年資加實際年齡達 60 歲(含)以上者。

B. 員工退休金之給與標準如下：

員工退休金之給與標準，依勞基法第五十五條勞工退休金之給與標準及同法第八十四條之二勞工工作年資自受僱之日起算，依本規則第六十七條第一項第二款規定，強制退休之勞工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，退休金加給百分之二十。適用勞基法前之工作年資，其資遺費及退休金給與標準，依其當時應適用之法令規定計算；當時無法令可資適用者，依公司自訂之規定或勞僱雙方之協商計算之。

a. 退休基數：按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，87 年 3 月 1 日適用勞基法前之年資每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
b. 給付期限：本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內完全給付。
c. 適用新制退休金制度之員工，依據投保薪資，每月提撥 6% 至個人退休金專戶。

C. 114 年度公司平均每月「勞退新制雇主提繳率超過 6% 人數占全體提繳人數比例」

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧，加上本公司一向重視勞資雙向溝通，以維持良好勞資關係，因此迄今並無重大勞資糾紛情事發生。

A. 建立員工申訴制度以改進勞資關係。
B. 制訂工作規則及人事管理規則，將有關勞資雙方權利義務事項及管理事宜，予以明確規定，使員工充分瞭解，並維護自己權益。
C. 依照職業安全衛生法之規定，定期辦理員工身體健康檢查，設置勞工安全衛生人員，制定各項勞工安全衛生管理規則，避免意外災害發生，以維護員工安全。
D. 創新激勵：訂定員工提案改善獎勵辦法與獎懲管理辦法，鼓勵員工發掘工作上的異常，設想良好改善計畫，公司採行後視改善成效發給獎金。

(5) 工作環境與員工人身安全保護措施

項目	內容
實施自動檢查	1.依職業安全衛生管理辦法之規定，本公司訂立 E3-011 自動檢查作業指導書，依此規範執行檢查週期分為兩年、每年或是每月，定期檢查高空作業車、堆高機、固定式起重機、升降機、高壓電氣設備、低壓電氣設備、特定化學設備或其附屬設備、化學設備及其附屬設備、局部排氣裝置、工業用機器人、第二種壓力容器、動力驅動之離心機械。檢查紀錄保管三年，防止職業災害，確保勞工安全與健康。
	2.依消防法規定，每年一次定期找尋合法消防檢測機構檢查廠內消防系統，並依法申報。
	3.依建築物公共安全檢查簽證及申報管理辦法規定，每 2 年辦理建築物安全檢查。
災害防範與應變措施	1.訂有緊急事故與應變管理程序、勞工安全衛生工作守則、事故事件調查作業指導書、勞工安全衛生管理計畫等災害防止、應變注意事項及事故事件通報程序，明確規範本公司應變小組於緊急事故時各組之工作職掌及任務內容，並依規定每年至少一次定期辦理緊急應變演練。
	2.每年定期辦理 2 場消防訓練，訓練成果依規定報備消防機關。
	3.依職業安全衛生管理辦法之規定，設立工安室，統籌公司內相關職業安全衛生業務，編制有甲種職業安全衛生業務主管 1 人、職業安全管理師 1 人及職業安全衛生管理員 2 人，該編制已向勞動部職業安全衛生署報備在案。
	4.設有護理人員 1 人，辦理勞工之健康教育、健康促進與衛生指導之策劃及實施。
健康關懷與管理	1.依勞工健康保護規則，並優於法則每年對在職勞工分別實施一般及特殊健康檢查，健康檢查項目也優於法令之規定。於健檢完成後針對健康檢查紀錄做分析、評估、管理與保存及健康管理，針對當年度高風險族群，每月安排與職醫訪視，職護每月進行健康管理宣導。
	2.聘用特約從事勞工健康服務之職業醫學專科醫師，每月臨廠服務 1 次。
	3.國民健康署通過全國績優健康職場、健康職場健康促進標章認證，打造優良健康職場與工作環境。
	4.公司優於法規設 AED 裝置，每年開辦 AED 教育訓練，打造安心工作環境。
	5.公司設置孕婦專用停車位，貼心貼近妊娠期員工上下班便利性。與幼兒園簽訂特約廠商，提供員工子女就學優惠等人力資源政策。
	6.職場親善哺集乳室認證通過，打造舒適哺乳室空間，供妊娠後員工使用。
	7.定期舉辦健康講座、CPR 急救訓練、捐血活動、減重活動等相關健保活動，並提供員工健康資訊衛教與關懷。
為鼓勵員工工作與生活平衡，辦理運動樂活計畫，員工利用休假期間從事運動活動，即可獲得補給品或賽事補助金，藉此希望員工多從事運動，維持身心健康。
	8.不定期提供健康時勢相關文宣資訊，使員工充分了解最新健康趨勢。
	9.免費員工協助方案(EAP)：為員工提供的專業、保密且通常免費的支援服務。旨在解決員工個人生活或工作中的問題（如心理情緒、法律、財務、家庭問題），從而提升工作效率、士氣，並降低企業經營風險。
作業環境監測	依勞工作業環境監測實施辦法委由合格之作業環境監測機構每半年實施化學性因子、物理性因子監測，測定結果若有異常者，即予以矯正改善以保障作業人員健康。
維持環安衛管理系統有效性	1.訂定環安衛政策，藉由 PDCA 流程持續推動安衛績效。
	2.已取得「環境管理系統」(ISO14001：2015) 及「職業安全衛生管理系統」(ISO 45001：2018) 認證。兩者認證效期起訖均為 114/04/30~117/04/30。
	3.致力達到更友善的職場安全衛生與持續降低公司對環境的衝擊，每年設立目標標的，持續檢討改善與降低風險。
承攬商入廠作業	1.依承包商安全衛生管理作業指導書之規定，承攬商入廠作業前須接受本公司安全衛生教育訓練，並需考試通過；對高風險作業，要求須投保 200 萬以上之雇主意外責任險。
	2.承攬商入廠前須填具「承攬商進廠作業安全危害告知單」及「承攬商協議組織及規範事項等表單」。
	3.依危害性作業許可作業指導書規定，舉凡動火作業、高架作業、吊掛作業、局限空間作業等，均需事先申請並經審核通過後方可作業。

項目	內容
	4.重視承攬商或供應商之意見，對於回饋之建議事項，均於每季職業安全衛生委員會提出說明與討論，希望促進承攬商或供應商與本公司雙贏之局面。
5.強化溝通管道，建立公佈欄及簡訊系統，定期或不定期提供廠區規範或法令宣導。
防護具使用及管理	為防止職業病及化學品碰觸意外事故發生，訂有防護具使用作業指導書，規範員工於工作時須配戴適當之防護具並定期檢查防護具之堪用性以避免意外發生。
教育訓練	1.不定期舉行教育訓練。
2.針對公司目標，訂定訓練需求提供各階層教育訓練課程，例如管理通識課程、專業訓練等相關教育訓練課程。
3.提供 e-learning 學習平台。
4.設立專業訓練教室，提供同仁舒適空間。
性騷擾防治	1.設置性騷擾防治委員會與性騷擾防治專線，專責處理相關申訴協調事宜。
2.訂定性騷擾防治與懲戒辦法，明定性騷擾防治等相關措施。
勞資會議	1.訂定勞資會議實施辦法，每季定期召開勞資協商會議。
2.勞資會議提供勞資雙方公開管道，針對工作環境各項措施提出申請與討論。
員工參與	1.公司重視雙向溝通，確保所有同仁應當能夠在不用擔心歧視、報復、威脅或騷擾的情況下，公開地就工作條件和管理方法與管理層溝通以及分享其想法和憂慮。
2.提供多元的員工反應管道，每季職業安全衛生委員會亦諮詢勞工代表其意見，達到促進勞資和諧，共創企業與員工雙贏。
提案改善	1.訂定提案改善管理辦法，針對工作環境改善、作業流程設計等與員工人身安全保護措施等議題，提供提案改善獎勵機制。
2.推動廠區安全衛生活動，鼓勵同仁自主提案、改善作業環境安全，降低風險。並在每季安委會表揚優良部門。
保險/醫療慰問	1.依法投保勞保(含職災)、健保，並洽保險公司替員工投保壽險、意外險、意外醫療險、疾病住院險、癌症險。
2.同時提供員工眷屬以優惠費率投保意外險、意外醫療險、疾病住院險、癌症險。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

(六)資通安全管理：

1.資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源

(1)資通安全風險管理架構

(2)資通安全政策與具體管理方案

A.資通安全政策
a.強化資安意識
b.避免資料外洩
c.確保營運持續

B.具體管理方案
a.設置必要軟體，確保資訊系統與設備安全。
b.加強資訊人員訓練，培養專業資安人員。
c.定期執行內部稽核，降低風險並持續改善。
d.聘請外部專業廠商，每年進行資安弱點掃描，找出潛在風險並加以防範。
e.每年接受外部驗證機構稽核，確保各項資訊安全管理機制均依規範執行。

(3)投入資通安全管理之資源：本公司導入資訊安全管理系統(Information Security Management System, ISMS)，透過上述管理組織架構，依ISO文件階層架構，將ISO 27001各控制項轉化成內部可執行之管理制度，並於2019年9月起通過第三方TÜV NORD ISO 27001認證，認證效期起訖2025/11/20~2028/11/19

目前成立資安專責單位，設置資安主管與專職資安人員2名。投入資通安全管理資源如下：

A.落實資通安全政策與確實執行上述具體管理方案。

B.114年度教育訓練

課程名稱	日期	時數	完成人數	時數小計
114年資安通識：資安新知與意識教育訓練	2025/5/8	601	3.00	1803.00
114年資安專業：資安管理與技術	2025/6/5	11	6.00	66.00
114年資安專業：資訊安全防護實務	2025/6/12	11	6.00	66.00
合計		623	15	1935

C.科學園區資安資訊分享與分析中心(SP-ISAC)以及台灣電腦網路危機處理暨協調中心(TWCERT/CC)聯防組織，即時獲取最新資安訊息，並對有可能影響內部系統的安全性議題即時處理。

2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因重大資通安全事件而遭受損失。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設備：

115年3月31日；單位：新台幣仟元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	改良成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
								本公司使用部門	出租	閒置
台南安定258-22號	坪	2,021.0025	2022/3/31	302,200	—	—	302,200	台南業務	—	—	無	無
湖口廠中華路廠辦大樓	棟	1	2007/6/30	514,190	11,418	—	332,596	製造	—	—	火災、爆炸引起之火災、閃電雷擊、煙燻、水漬、爆炸、地震、颱風、洪水、竊盜	無

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫：無

(二)使用權資產

1.列明金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項：無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠現況

115年4月30日

| 項目
工廠 | 建物面積
(平方公尺) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 湖口一廠 | 21,239.21 | 696 | 自製機台、再生晶圓 | 正常使用 |
| 湖口二廠 | 1,346.57 | | | 正常使用 |

2.最近二年度設備產能利用率

單位：新台幣仟元；片

| 年度
生產量值品
主要產品 | 113年度 | | | | 114年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 半導體光電、
材料製造及
晶圓再生加工 | 1,920,000 | 1,512,298 | 78.77% | 763,165 | 1,980,000 | 1,995,823 | 100.80% | 1,008,575 |

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

115年3月31日；單位：新台幣仟元、仟股、%

| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資
成本 | 帳面
價值 | 投資股份 | | 股權
淨值
(115.3.31) | 市
價 | 會計處
理方法 | 最近(114)年度投
資報酬 | | 持有本
公司股
份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權
比例(%) | | | | 投資
損益 | 分配
股利 | |
| SCIENTECH
INVESTMENT
CORP. | 投資業務 | 171,775 | 1,923,175 | 5,540 | 100 | 347.14 | - | 權益法 | 337,887 | - | - |
| 語光儀器股份有限公司 | 一般儀器及精密儀器製造業務 | 270,000 | 3,404 | 436 | 100 | 7.81 | - | 權益法 | 27 | - | - |
| 自然百點股份有限公司 | 食品及用品之銷售業務 | 33,000 | 52 | 800 | 100 | 0.07 | - | 權益法 | (326) | - | - |
| SCIENTECH
GMBH | 國際貿易業務 | 10,672 | 16,864 | - | 100 | 註 | - | 權益法 | (3,964) | - | - |
| SIMPLE
INVESTMENT
CORP. | 投資業務 | 156,951 | 1,932,480 | 4,906 | 100 | 393.90 | - | 權益法 | 337,841 | - | - |
| SCIENTECH
ENGINEERING
USA CORP. | 半導體設備及週邊產品之買賣 | 9,599 | 26,912 | 300 | 100 | 89.71 | - | 權益法 | 33 | - | - |
| 新耕（上海）貿易有限公司 | 半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務 | 155,816 | 1,933,070 | 註 | 100 | 註 | - | 權益法 | 337,841 | - | - |
| 新耕（香港）有限公司 | 國際貿易業務 | 6,268 | 868,472 | 註 | 100 | 註 | - | 權益法 | 75,912 | - | - |
| 亞亞科技股份有限公司 | 半導體設備及週邊產品之買賣 | 244,061 | 264,876 | 7,627 | 43 | 34.73 | - | 權益法 | 24,442 | - | - |
| LEADWIN
GROUP LIMITED | 投資業務 | 9,614 | 72,986 | 301 | 100 | 242.48 | - | 權益法 | 22,039 | - | - |
| 昆山亞亞電路板設備有限公司 | 半導體設備及週邊產品之買賣 | 6,719 | 51,860 | 註 | 100 | 註 | - | 權益法 | 51,811 | - | - |
| 亞亞電路板設備
(深圳)有限公司 | 半導體設備及週邊產品之買賣 | 2,560 | 26,665 | 註 | 100 | 註 | - | 權益法 | 21,298 | - | - |

註：屬於有限公司未發行股份。

(二)綜合持股比例

115 年 3 月 31 日；單位：仟股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	5,540	100	0	0	5,540	100
譜光儀器股份有限公司	436	100	0	0	436	100
自然百點股份有限公司	800	100	0	0	800	100
SCIENTECH GMBH	-	100	0	0	-	100
SIMPLE INVESTMENT CORP.	0	0	4,906	100	4,906	100
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	0	0	300	100	300	100
新耕（上海）貿易有限公司	0	0	註	100	註	100
新耕（香港）有限公司	0	0	註	100	註	100
亞亞科技股份有限公司	7,627	43	0	0	7,627	43
LEADWIN GROUP LIMITED	0	0	301	100	301	100
昆山亞亞電路板設備有限公司	0	0	註	100	註	100
亞亞電路板設備(深圳)有限公司	0	0	註	100	註	100

註：屬於有限公司未發行股份

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。

四、重要契約

本公司目前仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
1	借款合約	永豐銀行	114/06/20~116/06/20	中期借款	中期信用放款
2	借款合約	中國信託	114/08/25~115/08/31	短期借款	短期信用放款與中期無擔保履約保證額度
3	借款合約	星展銀行	114/10/03~115/10/03	短期借款	短期信用放款

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司未曾辦理併購、受讓他公司股份發行新股，另前各次現金增資或發行公司債計畫皆已完成，其計畫實際完成日距本次申報時未逾三年者，僅有113年度發行國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債案件，茲就前次募集資金計畫內容、執行情形及計畫效益說明如下：

計畫內容

(1) 主管機關核准日期及文號：113年5月21日金管證發字第1130342373及11303423731號函。

(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣1,455,995仟元。

(3) 資金來源：

① 國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣100仟元整，發行張數為2,000張，發行期間為3年，票面利率為 0%，依票面金額發行，發行面額為新台幣200,000仟元整，本次採詢價圈購方式辦理公開承銷，募集金額為新台幣200,000仟元。

② 國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣100仟元整，發行張數為10,000張，發行面額為新台幣1,000,000仟元整，本次採競價拍賣方式辦理公開承銷，實際發行價格係依票面金額之 117.07% 發行，募集金額為1,170,733仟元。

③ 本次計畫其餘所需金額85,262仟元，以自有資金支應。

(4) 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			113年度			114年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備及廠務工程	114年第四季	1,455,995	244,347(註)	238,524	24,536	701,675	21,793	22,660	202,460
合計		1,455,995	244,347(註)	238,524	24,536	701,675	21,793	22,660	202,460

註：本公司將先以自有資金支應。

(5) 預計產生效益

本公司前次募資計畫目的為擴充再生晶圓產能，預計114年至122年共可增加營業收入3,571,229仟元及增加營業利益269,676仟元，而預計投資回收年數約為9年，其預計新增之產值、銷值、營業收入、營業毛利及營業利益如下表所示：

單位：新台幣仟元；片

| 項目
年度 | 再生晶圓 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產值 | 產量 | 銷值 | 銷量 |
| 114 | 138,772 | 180,817 | 121,690 | 180,817 |
| 115 | 353,056 | 622,020 | 409,911 | 622,020 |

| 項目
年度 | 再生晶圓 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產值 | 產量 | 銷值 | 銷量 |
| 116 | 367,575 | 716,049 | 461,852 | 716,049 |
| 117 | 367,575 | 716,049 | 452,543 | 716,049 |
| 118 | 367,575 | 716,049 | 443,234 | 716,049 |
| 119 | 367,575 | 716,049 | 433,926 | 716,049 |
| 120 | 367,575 | 716,049 | 424,617 | 716,049 |
| 121 | 367,575 | 716,049 | 416,024 | 716,049 |
| 122 | 367,575 | 716,049 | 407,432 | 716,049 |

年度	項目	銷售值	營業毛利	營業費用	營業利益
114	再生晶圓	121,690	(17,082)	2,700	(19,782)
115		409,911	56,855	24,000	32,855
116		461,852	94,277	30,000	64,277
117		452,543	84,968	30,000	54,968
118		443,234	75,659	30,000	45,659
119		433,926	66,351	30,000	36,351
120		424,617	57,042	30,000	27,042
121		416,024	48,449	30,000	18,449
122		407,432	39,857	30,000	9,857

本公司本次擬購置機器設備預計資金回收年限約為9年，其現金流之回收明細如下：

年度	營業淨利	儀器設備折舊費用	合計	累積金額
114	(19,782)	36,400	16,618	16,618
115	32,855	145,600	178,455	195,073
116	64,277	145,600	209,877	404,950
117	54,968	145,600	200,568	605,518
118	45,659	145,600	191,259	796,777
119	36,351	145,600	181,951	978,728
120	27,042	145,600	172,642	1,151,370
121	18,449	145,600	164,049	1,315,419
122	9,857	145,600	155,457	1,470,876

(6)變更計畫內容、變更原因及變更前後效益，並應刊載輸入證期局指定資訊申報網站

日期：未有計畫變更，不適用。

2.執行情形

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
購置機器設備及廠務工程	支用金額	預定	1,455,995	資金運用計畫已於114年第四季執行完畢。
		實際	1,455,995
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3.效益評估

本公司業於113年度辦理發行國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債，將所募集之資金用以購置機器設備及廠務工程，主要係因AI需求帶動晶圓代工先進製程產能急遽增加，且於製程良率持續優化的情況下，先進製程對再生晶圓之需求量將持續增加；爰配合擴產採購計畫、機台訂購、交期、試車及以往採購相關設備進度之假設前提，預估各年度之效益如下表。

114年度產銷量達成率為 49.77%，主係因機器設備延至第四季始試車完成，致產能未如預期開出惟實際虧損(淨損9,185仟元)較原預估虧損(19,782仟元)減少約 53.57%；115年第一季產銷量達成率已提升至 96.46%，雖實際平均售價低於原預估(致銷售值達成率 72.45%)，惟單位成本改善幅度大於售價跌幅(毛利率由原預估 13.87% 提升至實際 23.23%)，帶動營業毛利及淨利分別達成 121.36%及 138.18%，效益應已逐步顯現。

單位：片；新台幣仟元

年度	產品內容	項目	產量	銷量	銷售值	營業毛利	營業淨利
114	再生晶圓	預計數	180,817	180,817	121,690	(17,082)	(19,782)
		實際數	90,000	90,000	45,450	(4,500)	(9,185)
		達成率	49.77%	49.77%	37.35%	26.34%	46.43%
115
第一季	再生晶圓	預計數(註)	155,505	155,505	102,478	14,214	8,214
		實際數	150,000	150,000	74,250	17,250	11,350
		達成率	96.46%	96.46%	72.45%	121.36%	138.18%
合計		實際數	240,000	240,000	119,700	12,750	2,165

註：預估數係以115年度預估數為基準按季度比重計算。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)資金來源

本次計畫所需資金總額：新台幣 2,080,000 仟元。
資金來源

(1) 發行國內第三次無擔保轉換公司債上限為 5,000 張，每張轉換公司債面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新台幣 500,000 仟元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷，以不低於票面金額之 103%~107% 發行，發行期間三年，票面利率為 0%，發行金額暫訂為 535,000 仟元。

(2) 發行國內第四次無擔保轉換公司債上限為 15,000 張，每張轉換公司債面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新台幣 1,500,000 仟元整，採競價拍賣方式辦理公開承銷，以不低於票面金額 103% 發行，發行期間三年，票面利率為 0%，發行金額暫訂為 1,545,000 仟元，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。

(3) 合計發行總面額上限新台幣 2,000,000 仟元，發行總金額暫訂為 2,080,000 仟元。

(4) 若實際募集金額高於預計金額，增加之資金將全數用於充實營運資金；若實際募集金額低於預計金額，將以銀行借款或其他方式因應。

計畫項目及預計資金運用進度

| 計畫
項目 | 預定
完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 115 年度 | |
| | | | 第三季 | 第四季 |
| 充實營運資金 | 115 年第四季 | 2,080,000 | 800,000 | 1,280,000 |
| 合計 | | 2,080,000 | 800,000 | 1,280,000 |

預計可能產生效益

本公司本次募集資金 2,080,000 仟元，將全數用以充實營運資金。若依詢問往來銀行之平均短期借款利率 1.52% 設算，預計 115 年度可節省利息支出 13,173 仟元，以後每年預計可節省利息支出約 31,616 仟元，藉由本次所募得之資金挹注於營運週轉使用，除可穩定支持業務發展，增加資金靈活調度彈性外，亦可減少因短期資金需求而向銀行舉借，造成利息支出侵蝕獲利之情形，對公司整體營運發展將有正面之助益。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

項目	內容說明
1.公司名稱	辛耘企業股份有限公司
2.公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債	國內第四次無擔保轉換公司債
3.公司債總額及債券每張之金額	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行張數為上限5,000張，發行面額上限為新台幣500,000仟元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷，以不低於票面金額之103%~107%發行，發行金額暫訂為535,000仟元。	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行張數上限為15,000張，發行總額上限為新台幣1,500,000仟元整，採競價拍賣方式辦理公開承銷，以不低於票面金額103%發行，發行金額暫訂為1,545,000仟元，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。
4.公司債之利率	本轉換公司債之票面年利率為0%。	本轉換公司債之票面年利率為0%。
5.公司債償還方法及期限	1.期限：3年。
2.償還方法：除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十七條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。	1.期限：3年。
2.償還方法：除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十七條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：本公司債之償還資金來源將由本公司營業活動及融資活動項下或自資本市場籌集支應。
2.保管方法：本次轉換公司債因未設立償債基金，故無保管方式。	1.籌集計畫：本公司債之償還資金來源將由本公司營業活動及融資活動項下或自資本市場籌集支應。
2.保管方法：本次轉換公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書參、二、(一)說明。	請參閱本公開說明書參、二、(一)說明。
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	1.國內第1次無擔保轉換公司債新台幣197,100仟元。
2.國內第2次無擔保轉換公司債新台幣996,700仟元。	1.國內第1次無擔保轉換公司債新台幣197,100仟元。
2.國內第2次無擔保轉換公司債新台幣996,700仟元。
9.公司債發行價格或最低價格	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行張數上限為5,000張，發行總面額上限為新台幣500,000仟元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷，以不低於票面金額之103%~107%發行，發行金額暫訂為535,000仟元。	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行張數上限為15,000張，發行面額上限為新台幣1,500,000仟元整，採競價拍賣方式辦理公開承銷，以不低於票面金額103%發行，發行金額暫訂為1,545,000仟元，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。

項目	內容說明
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	股份總額：新台幣
1,000,000,000 元整
已發行股份總數：80,346,080 股
已發行股份金額：803,460,800 元	股份總額：新台幣
1,000,000,000 元整
已發行股份總數：80,346,080 股
已發行股份金額：803,460,800 元
11.公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額(民國 115 年 3 月 31 日經會計師核閱之合併財務報告)	資產總額：27,561,798 仟元
負債總額：19,565,777 仟元
全部資產減去全部負債餘額：7,996,021 仟元	資產總額：27,561,798 仟元
負債總額：19,565,777 仟元
全部資產減去全部負債餘額：7,996,021 仟元
12.證券主管機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書肆、二之說明。	請參閱本公開說明書肆、二之說明。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司
2.約定事項：主要係約定本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任及程序。	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司
2.約定事項：主要係約定本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任及程序。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行：元大商業銀行南京東路分行
地址：臺北市中山區南京東路三段 221 號	代收款項銀行：元大商業銀行南京東路分行
地址：臺北市中山區南京東路三段 221 號
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：元大證券股份有限公司
2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務	1.承銷機構名稱：元大證券股份有限公司
2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無。	無。
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無。	無。
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。	無。
19.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本公開說明書附件一。	請參閱本公開說明書附件三。
20.附認股權者，其認購辦法	不適用。	不適用。
21.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
22.公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項	無。	無。

2.如有委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：無。

如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一及附件三。

(2) 發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：請參閱本公開說明書參、二、(八)、4。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次募集與發行有價證券之可行性評估

(1) 法定程序之可行性

本公司業於115年5月8日經審計委員會及董事會決議通過辦理國內第三次無擔保轉換公司債暨國內第四次無擔保轉換公司債案，並授權董事長辦理相關事宜。經評估與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規定，另參閱律師出具之法律意見書，顯示本公司本次募集與發行有價證券相關內容確實符合相關法令之規範，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 募集資金完成之可行性

本公司本次預計發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債發行總面額上限為新台幣2,000,000仟元，每張面額新台幣100仟元整，分別以不低於票面金額之 $103\% \sim 107\%$ 及以不低於票面金額 $103\%$ 發行，票面利率為 $0\%$ ，發行期間三年，其發行條件係參酌本公司未來營運狀況及資本市場之接受度而訂定，本次承銷方式分別採詢價圈購及競價拍賣方式辦理公開承銷，並依照發行人募集與發行有價證券處理準則第31條規定，全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，故本公司本次募集資金完成應具可行性。

(3)資金運用計畫項目之可行性

本公司專注於自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）及晶圓再生市場，因應AI帶來的產業趨勢快速轉變，將強化各領域之代理產品線，同時掌握機台設備技術發展，提升晶圓再生的製程技術及產能，整合市場與研發能力以提升公司競爭力，並逐步提高自製半導體濕製程設備比重。本公司114年度及115年第一季營業收入分別為7,350,851仟元及2,496,702仟元，較去年同期成長 26.88% 及 38.09%，顯示終端客戶對半導體前段及後段先進封裝製程及晶圓再生之需求持續增加。因應半導體產業隨人工智慧、高速運算、自駕車、物聯網、數位媒體等多樣化的產業需求而加速成長，終端客戶陸續導入5/3/2奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對本公司的發展亦有正面影響，可望成為公司營收持續提升的關鍵驅動力。

依據DIGITIMES發布的Special Report《2024~2030年全球資料中心AI晶片封裝市場預測：掌握AI浪潮下的高成長曲線》預估，全球先進封裝市場營收2024~2030年CAGR將達 26% 。然而半導體濕製程設備亦是先進封裝中不可或缺的環節，在半導體產業邁入「後摩爾時代」後，性能提升的重點從單純的電晶體微縮轉向先進封裝，並非僅僅為需求量的增加，在製程設備的要求及整體製程的複雜度，對微污染控制的要求越接近前段設備，無形間過濾掉了中低端競爭者，使得原本屬於晶圓製造等級的高階濕製程設備，成為封裝廠擴產時不可或缺的標配。然而在每一座新廠啟動初期，為避免不必要的資源浪費，皆需要測試晶圓進行產線熱身與製程驗證，隨著指標性晶圓代工大廠持續邁向3奈米甚至2奈米的先進節點，直接拉升了再生晶圓的總體需求量。

本公司多年來以半導體與LED濕製程設備為主要開發業務，在半導體技術方面早期著重於提供批次晶圓設備與單晶圓濕製程蝕刻、清洗、光阻去除技術至今技術發展已臻成熟；另已開始開發高產能之單晶圓、批次式濕製程設備，以期符合客戶新製程的運用；晶圓再生研發方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，積極投入製程改善以及相關系統工具之開發，提升製程效率，並開發各種非矽材料之加工技術，以滿足多元化市場需求，為公司中長期營運挹注穩定成長動能。本公司為因應未來市場佈局策略及營運規模成長之購料等支出，未來資金需求壓力將會提升，現階段取得長期穩定資金支應未來成長動能，將可降低公司未來財務風險，本公司本次辦理發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債，預計115年第三季完成資金募集後，即可用於充實營運資金，故本次籌資用以充實營運資金計畫應具可行性。

綜上所述，就本公司本次發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債案，經評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司本次計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

本公司近年受惠於全球雲端運算及高效能運算(HPC)需求的快速擴張，根據SEMI研調機構於115年4月公布之「全球半導體設備市場報告」，114年全球半導

體製造設備銷售總額達1,351億美元，較113年的1,171億美元成長 15%，其中前段製程除晶圓製程設備銷售年增 12%外，其他前段設備類別也有 13% 增幅；後段製程部分，隨著AI裝置與高頻寬記憶體（HBM）對效能的要求與測試強度持續提升，測試設備銷售額年增 55%；另一方面，先進封裝技術導入持續擴大，也帶動組裝與封裝設備銷售成長 21%。由此可知本公司營運規模可望持續擴張，相關備料、採購、生產、人力及週轉金需求將同步增加。

本公司為因應上述產業趨勢與公司業務量能擴大，採取代理與自製機台雙軌並行政策，在代理方面持續尋找潛力代理商品，將產品及觸及產業多樣化，降低單一產業景氣循環之風險；本公司自製機台部分，主張半導體溫製程設備（包括單晶圓與批次晶圓），預期將逐步拉高自製機台比重，透過多年的代理服務經驗提升關鍵製程研發技術，在半導體前段及後段先進封裝製程，皆展現出一定程度的產業競爭力，未來將持續投入新機台開發，相關研發及購料資金、各項生產週轉金需求，本公司在營運規模成長階段之資金需求將顯著提高，若缺乏足夠且穩定之長期資金挹注，可能對短期財務結構及營運彈性造成壓力。

因應此情況，本公司需提前取得長期、穩定之資金來源，以支應未來營運擴張所需之營運資金與購料需求，並降低因市場景氣波動、原物料價格調整或終端客戶需求快速變動所可能產生之財務風險。因此，本次辦理發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債，所募集資金合計2,080,000仟元用以充實營運資金，可有效提升集團資金調度能力、強化庫存與備料彈性，應有其必要性。

3. 本次募集與發行有價證券之合理性評估

(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

本公司本次發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債案所募集之資金，擬用於充實營運資金，經考量主管機關審案時間及資金募集相關作業時程，推估本次資金預計於115年第三季募集完成，可立即支應日常營運與購料資金需求，故本公司本次募集資金之資金運用計畫與進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司本次募集資金預計全數於115年第三季起陸續用以充實營運，可避免以金融機構借款方式來支應營運資金不足的情況，若依公司之目前所洽談銀行借款利率約 1.52% 估算，預計115年度可以節省利息支出13,173仟元，往後每年可節省利息支出31,616仟元，可避免利息支出侵蝕獲利並可強化財務結構，其節省利息支出之效益應屬合理。

綜上所述，經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，其資金運用計畫、預計進度及可能產生效益尚具合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司使用之籌資工具大致可分為兩種，一種與股權有關之籌資工具，如現金增資與海外存託憑證(GDR)；另一種與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債、一般普通公司債及銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素彙總如下：

項目		有利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。
2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。
3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。
4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。
2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證(GDR)	1.藉由海外市場募集資金，可提高國際知名度。
2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。
3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。
3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少。
2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。
3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。
2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。
3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。
2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。
3.可取得中長期穩定之資金。
4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。
2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。

項目	有利因素	不利因素
銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。
2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。
3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。
4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。
2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行銀行借款支應。

本公司本次辦理發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債，主要係用於充實營運資金。經考量若辦理現金增資（含發行海外存託憑證）對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，影響競爭力；若以普通公司債、銀行借款等方式籌資，將產生實際利息支出，形成每年固定之利息負擔，且到期亦須償還，如遇產業景氣反轉，將對公司財務調度造成影響，故採單純負債型之籌資工具，除將增加本公司之負債比率進而導致財務風險增加外，亦將降低獲利能力，並對公司每年之資金調度造成負擔；鑒於公司營收、獲利表現仍屬樂觀，發行轉換公司債轉換為普通股之機會頗高，此次將藉由發行轉換公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，且投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出及到期償債之壓力，藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需，故本次籌資計畫以發行轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2)各種資金調度來源對發行人申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

①對申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

如採銀行借款、轉換公司債、現金增資等籌資方式比較，若全數以辦理現金增資支應本次計畫所需資金，雖有助於改善公司財務結構，然每股盈餘將因股本膨脹而受到稀釋，增加公司經營之壓力。另若全數以舉債方式籌措支應本次計畫所需資金，採銀行借款方式籌資並不會增加股本，但每年需支付31,616仟元之利息成本，且未來可能因利率逐步調升下，使資金成本變高，勢必將侵蝕獲利能力且無法有效改善財務結構，故不適宜採銀行融資方式籌措資金；而全數採轉換公司債方式籌資，不會一次性增加大量股本，每股盈餘被稀釋程度為漸進式，惟全數採轉換公司債方式籌資者，雖轉換公司債發行票面利率雖為 0%，但依然必須依照實質利率認列利息補償金費用，故仍對本公司之盈餘有降低之效果，且提高本公司負債比率，若股價未達轉換價格，債權人將無誘因將債權轉換成股權，面對債券到期時須一次償還大額本金，其對公司資金之調度及所暴露之財務風險仍不可小覷。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後，基於股本膨脹及資金成本之考量，以轉換公司債來籌措所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

②對財務負擔之影響

A. 利息支出對財務負擔之影響

本公司本次發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間皆為三年，票面利率皆為 0%，各年度本公司雖需依國際財務報導準則規定依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有助於減少營運現金流出及資金成本增加。再者，由於本公司目前營運仍持續成長，如股價上揚將增加債券持有人轉換成普通股意願，可大幅降低每年攤銷之利息費用，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，可使資金來源趨向長期並有助於本公司中長期發展，較採現金增資方式具有可緩和股本膨脹、減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故為本公司較佳之資金籌資方式。

B. 到期還款對財務負擔之影響

在還款壓力部分，採銀行借款方式須面臨分期還款或到期還款之壓力，且短期借款之再融資尚需視銀行對公司之承作態度而定，而若採發行轉換公司債方式，投資人將視未來公司股價表現陸續將債券轉換為普通股，股本化後原債權人成為公司股東，則無到期還款問題。惟若股價表現不佳，則公司亦須面對轉換公司債到期贖回之資金調度壓力，但與銀行借款相較，銀行借款之還款壓力為未來既定事實，而轉換公司債之到期贖回仍須視轉換情況而定；故整體而言，發行轉換公司債之到期還款壓力對發行人財務負擔之影響仍應較銀行借款為低。

綜上，本公司本次募集與發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債之計畫，對其財務負擔之影響應尚屬有限。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

① 對股權可能稀釋情形

本次籌資計畫辦理國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債總面額上限為500,000仟元及1,500,000仟元，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。若以本次轉換公司債假設按其轉換價格864.6元及848.9元轉換為普通股，則可增加578仟股及1,767仟股，其對原股東股權之最大稀釋比率計算如下：

| = | 本次擬發行轉換公司債可轉換股數
目前流通在外股數 + 本次擬發行轉換公司債可轉換股數
(500,000 仟元 ÷ 864.6 元 + 1,500,000 仟元 ÷ 848.9) 仟股 |
| --- | --- |
| = | 80,346 股 + (500,000 仟元 ÷ 864.6 元 + 1,500,000 仟元 ÷ 848.9) 仟股 |
| = | 2,345 仟股 |
| --- | --- |
| = | 80,346 仟股 + 2,345 仟股 |

2.84%

由上述分析可知，在考量股權稀釋程度之觀點上，假設以本公司本次發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債總面額上限為 500,000 仟元及 1,500,000 仟元，依暫訂轉換價格 864.6 元及 848.9 元申請轉換為本公司普通股，其最大稀釋比率為 2.84%，影響有限，加上在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之影響，對股權稀釋具有遞延效果，因此長期而言對現有股東權益影響不大。

②對現有股東權益之影響

對股東權益而言，雖發行轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值，且由上列之稀釋比率觀之，對股權稀釋程度尚屬有限，長期而言對現有股東之權益影響不大。

綜上說明，本公司本次籌資計畫以辦理轉換公司債方式支應，經考量對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響等綜合因素後，具有合理性與必要性。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書附件二及附件四。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
轉投資其他公司者，應列明下列事項：不適用。
充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

①公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

請參閱本公開說明書「參、二、(八)之說明」，另關於預計財務負擔減輕情形請詳次頁之現金收支預測表。

②目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形：

由本公司所編列之 114~115 年度現金收支預測表資料顯示，本公司於 115 年第 3 季起即呈現資金短缺現象，其非融資性收入已無法適時支應購料、購置不動產、廠房及設備、長期股權投資及營業費用等相關支出，且考量 115~116 年度營收應可望持續成長，若未辦理籌資，屆時除產生資金缺口外，116 年第二季底將面臨期末現金餘額低於 10 億之窘境，將對公司整體日常營運資金調度產生不利之影響。而倘若資金缺口以舉債借款支應，

將使財務結構品質及償債能力下滑，將難以維持本公司與同業間之競爭能力，對公司之未來營運實有不利影響，故本次發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債所募得資金預計於115年8月到位，可適時補足其資金缺口，其發行時點及原因實具必要性及合理性。

| 項目 | | 115年5月~116年度
(預估數) |
| --- | --- | --- |
| 期初現金餘額(1) | | 4,618,970 |
| 非融資性收入(2) | | 20,439,621 |
| 非融資性支出(3) | | 24,297,360 |
| 支付股利(4) | | 1,225,077 |
| 最低要求現金餘額(5) | | 3,000,000 |
| 所需資金總額(6)=(3)+(4)+(5) | | 28,522,437 |
| 現金餘額(短絀)(7)=(1)+(2)-(6) | | (3,463,846) |
| 因應方式 | 發行轉換公司債 | 2,080,000 |

③申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳次頁。

115年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目	1月 (實際數)	2月 (實際數)	3月 (實際數)	4月 (實際數)	5月 (預計數)	6月 (預計數)	7月 (預計數)	8月 (預計數)	9月 (預計數)	10月 (預計數)	11月 (預計數)	12月 (預計數)	合計
期初現金餘額(1)	4,330,798	4,858,144	5,125,138	4,729,423	4,618,970	4,877,817	4,521,319	4,154,123	5,647,344	5,011,861	5,007,858	4,942,519	4,330,798
加：非融資性收入
應收款項收現	1,154,342	1,190,130	838,410	724,331	1,155,674	896,543	959,034	903,056	848,005	954,693	986,573	1,030,334	11,641,125
利息收入	2,279	10,807	4,919	6,073	6,082	5,777	5,505	5,088	7,172	6,467	6,594	6,508	73,271
其他收入	187	315	3	33	100	100	100	100	100	100	100	100	1,338
非融資性收入合計(2)	1,156,808	1,201,252	843,332	730,437	1,161,856	902,420	964,639	908,244	855,277	961,260	993,266	1,036,942	11,715,734
減：非融資性支出
購料及委託生產支出	414,167	422,773	938,387	660,847	717,645	828,393	780,671	807,671	880,396	779,900	873,241	875,633	8,979,725
薪酬及獎金	62,043	207,317	65,480	84,671	65,200	65,200	179,000	85,200	65,200	65,200	65,200	85,200	1,094,911
其他營運支出	84,615	108,971	144,027	111,774	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	1,409,387
不動產、廠房及設備	0	23,142	92,690	9,007	0	245,161			425,000			775,000	1,570,000
長期股權投資	0	0	0	0	0	0	252,000	0	0	0	0	0	252,000
利息費用	0	493	0	0	164	164	164	164	164	164	164	164	1,804
非融資性支出合計(3)	560,825	762,696	1,240,584	866,299	903,009	1,258,918	1,331,835	1,013,035	1,490,760	965,264	1,058,605	1,855,996	13,307,827
要求最低現金餘額(4)	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,560,825	3,762,696	4,240,584	3,866,299	3,903,009	4,258,918	4,331,835	4,013,035	4,490,760	3,965,264	4,058,605	4,855,996	16,307,827
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	1,926,781	2,296,700	1,727,886	1,593,561	1,877,817	1,521,319	1,154,123	1,049,332	2,011,861	2,007,858	1,942,519	1,123,464	(261,295)
發行轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	2,080,000	0	0	0	0	2,080,000
發放股利	0	0	0	0	0	0	0	(481,988)	0	0	0	0	(481,988)
借款	9,334	65,087	85,325	102,736	0	0	0	0	0	0	0	0	262,482
償債	(77,971)	(236,649)	(83,788)	(77,327)	0	0	0	0	0	0	0	0	(475,735)
融資淨額合計(7)	(68,637)	(171,562)	1,537	25,409	0	0	0	1,598,012	0	0	0	0	1,384,759
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	4,858,144	5,125,138	4,729,423	4,618,970	4,877,817	4,521,319	4,154,123	5,647,344	5,011,861	5,007,858	4,942,519	4,123,464	4,123,464

116年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目	1月 (預計數)	2月 (預計數)	3月 (預計數)	4月 (預計數)	5月 (預計數)	6月 (預計數)	7月 (預計數)	8月 (預計數)	9月 (預計數)	10月 (預計數)	11月 (預計數)	12月 (預計數)	合計
期初現金餘額(1)	4,123,464	4,270,417	4,077,053	3,695,288	3,740,459	3,735,933	3,101,070	3,174,366	3,139,475	2,557,718	2,641,512	2,639,988	4,123,464
加：非融資性收入
應收款項收現	1,101,747	995,467	991,724	1,033,000	994,680	1,014,977	1,115,449	1,021,643	1,054,199	1,109,815	1,068,135	1,099,834	12,600,670
利息收入	5,429	5,623	5,368	4,865	4,925	4,919	4,083	4,180	4,134	3,368	3,478	3,476	53,847
其他收入	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
非融資性收入合計(2)	1,107,276	1,001,190	997,192	1,037,965	999,705	1,019,996	1,119,632	1,025,923	1,058,433	1,113,283	1,071,713	1,103,410	12,655,717
減：非融資性支出
購料及委託生產支出	758,323	782,554	816,957	770,794	802,231	892,859	778,248	838,813	878,190	827,489	871,237	825,243	9,842,938
薪酬及獎金	70,000	280,000	70,000	90,000	70,000	70,000	193,000	90,000	70,000	70,000	70,000	90,000	1,233,000
其他營運支出	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	132,000	1,584,000
不動產、廠房及設備			360,000			560,000			560,000			280,000	1,760,000
利息費用	164	164	164	164	164	164	691	691	691	691	691	691	5,127
非融資性支出合計(3)	960,323	1,194,554	1,378,957	992,794	1,004,231	1,654,859	1,103,248	1,060,813	1,640,190	1,029,489	1,073,237	1,327,243	14,419,938
要求最低現金餘額(4)	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,960,323	4,194,554	4,378,957	3,992,794	4,004,231	4,654,859	4,103,248	4,060,813	4,640,190	4,029,489	4,073,237	4,327,243	17,419,938
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	1,270,417	1,077,053	695,288	740,459	735,933	101,070	117,454	139,475	(442,282)	(358,488)	(360,012)	(583,846)	(640,757)
發行轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放股利	0	0	0	0	0	0	(743,089)	0	0	0	0	0	(743,089)
借款	0	0	0	0	0	0	800,000	0		0	0	0	800,000
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	0	0	0	0	0	0	56,911	0	0	0	0	0	56,911
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	4,270,417	4,077,053	3,695,288	3,740,459	3,735,933	3,101,070	3,174,366	3,139,475	2,557,718	2,641,512	2,639,988	2,416,154	2,416,154

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

本公司本次辦理國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債，預計總募集資金為 2,080,000 仟元，擬全數用於充實營運資金，茲就其營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫逐項分析與 115 年度及 116 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及財務預測關聯性：

①營業特性

本公司主要從事高階半導體濕製程設備的研發與製造，並提供再生晶圓循環服務，是 CoWoS 先進封裝供應鏈的核心成員之一，為全球半導體與先進封裝關鍵供應商，營收策略採取設備代理、自製設備及再生晶圓混合營收模式，其主要客戶分佈於晶圓代工、封測、記憶體及光電等。隨著半導體先進製程技術持續發展，以及終端 AI 相關應用持續普及，在主要客戶持續追加資本支出下，進而拉動對本公司半導體相關設備之需求，致日常營運所需資金增加。

本公司所編製之 115 及 116 年度各月份之現金收支預測表，係依 114 年度及 115 年 1~4 月實際營運情況，並依行業特性、產業發展趨勢及未來年度營運計畫、銷售與採購政策等因素予以推估各月份收入及支出情形所編製而成，故本公司現金收支預測表中收入及支出之編制基礎尚屬合理。

綜上所述，本公司 115 年度及 116 年度現金收支預測表，係依據 114 年及 115 年 1~4 月之實際營運情形、產業特性、未來接單狀況及產銷政策所編製而成，故其編製基礎尚稱合理。

②應收款項收款政策及應付款項付款政策

本公司 115 及 116 年度現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件及存貨週轉情形編製，其主要係依客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形作為評估依據。

A.應收帳款收款政策

本公司 115 年度及 116 年度現金收支預測表，係依據現行收付款條件及未來預估銷售規模所編製。就銷貨收款部分而言，公司之應收帳款政策係綜合考量個別客戶之營運規模、財務狀況、信用紀錄及歷史交易往來等因素，以訂定其付款條件。各月份應收帳款收現數之編製，係以其平均授信期間月結 30 天~60 天為基礎推估。依據本公司 114 年度實際營運情形，其帳款收現天數約為 31 天。於其授信政策及客戶結構並無重大變動之情況下，係以上述收現天數為基礎推估 115 年度及 116 年度應收帳款收回，編製基礎尚屬合理。

B. 應付帳款付款政策

本採購項目有機台設備、檢測儀器、主機板、馬達、加工零件及其他零組件等。依據本公司與供應商長期合作之協議，其付款條件約為月結 90 天~120 天。由於本公司為確保供貨穩定性，並與主要供應商維持緊密的合作關係，預期未來供應商結構及付款條件不致有重大變動。依據本公司 114 年度實際營運資料，其應付帳款付款天數約為 94 天。在付款政策無重大調整之前提下，以歷史付款天數作為估算基礎，推估 115 年度及 116 年度應付帳款付款天數，其編製基礎設尚屬合理。

③ 資本支出計畫

| 項目 | 115年度 | | 116年度
(預計數) | 合計 | 資金來源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 1~4月
(實際數) | 5~12月
(預計數) | | | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 124,839 | 1,445,161 | 1,760,000 | 3,330,000 | 自有資金 |
| 長期股權投資 | 0 | 252,000 | 0 | 252,000 | 自有資金 |

本公司之資本支出計畫係依據整體經營策略予以擬定，包括不動產、廠房及設備支出，以及長期股權投資。在不動產、廠房及設備方面，預估115及116年度支付不動產、廠房及設備金額分別為1,570,000仟元及1,760,000仟元，主係規劃項目包括：湖口一廠去瓶頸改善暨擴產、湖口二廠設備製造及倉儲中心基本建置、台南廠設備製造及倉儲中心基本建置，以及維持現有廠房及機器設備正常運作所進行之維護及汰舊換新費用，上述支出均以自有資金支應；在長期股權投資方面，115及116年度投入金額252,000仟元及0仟元，主要係規劃聯合山太士股份有限公司、新群科技股份有限公司進行三方策略聯盟，共同開發晶圓級貼膜與壓膜設備，以擴展在異質整合先進封裝領域之市場規模，亦以自有資金支應。上述金額係依據本公司董事會通過之決議案及歷年資本支出實績所編列，其編列基礎應尚屬合理。

④ 財務槓桿及負債比率變化情形

| 年度
項目 | 113年底 | 114年底 | 115年第一季 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿(倍) | 1.09 | 1.03 | 1.01 |
| 負債比率(%) | 75.25% | 72.79% | 69.18% |
| 營業收入淨額 | 5,793,707 | 7,350,851 | 2,496,702 |
| 稅前淨利 | 1,131,393 | 1,334,965 | 332,960 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個體財務報告及本公司自結個體財報計算

財務槓桿係用以衡量企業舉債經營所承擔之財務風險，並評估利息費用變動對營業利益之影響程度。其指標數值愈高，代表企業財務結構越倚賴負債，財務風險亦相對提高。若本公司未來以銀行借款支應成長所需之營運資金，將面臨利息費用增加、進而侵蝕營業利益之情形。本次募資計

畫透過募集營運資金，可避免依賴金融機構借款，使公司免於承擔額外利息負擔，有助於維持財務槓桿之穩健度。

在負債比率方面，雖本次發行之轉換公司債仍屬負債性質，惟其具備投資人得於存續期間選擇轉換為股權之特性。倘若投資人行使轉換權，對公司而言將使相關負債轉為股東權益，不僅可提前節省利息支出、增強償債能力，亦可降低公司於債券到期時需一次性償還本金之壓力，進一步提升資金運作彈性並強化財務結構之穩定性。

在營業收入及獲利能力部分，本公司113~114年度及115年第一季之營業收入分別為5,793,707仟元、7,350,851仟元及2,496,702仟元，稅前淨利分別為1,131,393仟元、1,334,965仟元及332,960仟元，均呈現逐年穩健成長之態勢。主要受惠於全球AI驅動半導體需求持續擴張，主要客戶持續擴大資本支出以因應市場成長，帶動公司營運規模穩健提升，整體資金需求亦隨之持續增加。強化財務結構穩定性及資金運用彈性、降低經營風險並增強市場競爭力，爰辦理本次辦理募資用以充實營運所需資金。

綜上所述，本次辦理募資計劃資金用於充實營運資金，對本公司資金充實及財務結構改善應具必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：

本公司本次資金募集計畫並非用於償債，故不適用。

(4)現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。

依據本公司本次申報辦理國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債所編製現金收支預測表，自115年5月起至116年度止之購置不動產、廠房及設備及長期投資金額分別為1,697,161仟元及1,760,000仟元，合計共3,457,161仟元，已超過本次募資金額百分之六十(2,080,000仟元*60%=1,248,000仟元)，針對本公司115年及116年度之長期股權投資及資本支出計畫內容、資金來源及預計效益分述如下：

| 年度
項目 | 計畫內容 | 115年度 | | | 116年度
預估數 | 資金
來源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1-4月
實際數 | 5-12月
預測數 | 合計 | | |
| 不動產、廠房及設備 | 湖口一廠
(再生晶圓去瓶頸改善及擴產) | 29,007 | 670,993 | 700,000 | 1,050,000 | 自有
資金 |
| | 湖口二廠
(設備製造及倉儲中心) | 95,832 | 454,168 | 550,000 | - | |
| | 台南廠
(設備製造及倉儲中心) | - | 170,000 | 170,000 | 680,000 | |
| | 日常維護及其他 | - | 150,000 | 150,000 | 30,000 | |

| 年度
項目 | 計畫內容 | 115 年度 | | | 116 年度
預估數 | 資金
來源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1-4 月
實際數 | 5-12 月
預測數 | 合計 | | |
| | 合計 | 124,839 | 1,445,161 | 1,570,000 | 1,760,000 | |
| 長期
股權
投資 | 新群科技股份有限公司 | - | 252,000 | 252,000 | - | 自有
資金 |
| 合計 | | 124,839 | 1,697,161 | 1,822,000 | 1,760,000 | |

A. 湖口一廠去瓶頸改善及擴產

隨著主要銷售客戶及全球半導體廠加速推進3奈米、2奈米等先進製程，各半導體廠在製程測試與機台調校過程中對高品質再生晶圓大幅攀升。本公司再生晶圓具備平整度 GBIR 小於 0.5μm 的競爭優勢，適用於高階的銅與非銅製程，有利於爭取一線大廠採用。為滿足市場需求，預計於115年度先在現有的湖口一廠廠區透過「去瓶頸」方式優化製程，包含局部設備調整更換、製程卡點消除、優化自動化與拋光流程等，預計能增加每月約4萬片產量；另外在116年度視市場需求量進行下一波產線擴增，產線建置完畢後，整體產量預計可提升每月約5萬片水準，如以目前實際再生晶圓銷售單價推估，兩階段擴產完成後，預計每年分別可帶來237,600仟元及297,000仟元之營收收益，預計可擴大本公司整體再生晶圓市佔規模並強化市場競爭力，對本公司中長期營運應有正面助益。

B. 建置湖口二廠

有鑑湖口一廠廠區空間多數已規劃為設備組裝、測試與晶圓再生使用，為因應AI帶動半導體市場需求成長及集團營運布局，本公司規劃將高毛利自製設備產能規模化，逐漸轉型為更大型的半導體設備製造基地。由於旗下的先進封裝濕製程設備(包含自動清洗機、顯影機、剝離機等)及暫時性貼合及剝離設備均面臨空間不足之限制，故預計自115年起啟動初步廠區基礎建設，作為未來本公司濕製程設備製造及北部倉儲中心使用。湖口二廠鄰近一廠，具備共享技術人員、工程測試資源與當地的精密零件供應鏈之地緣優勢，有助於提升自製設備比例，以滿足客戶對交期、產能及在地服務能力之要求，並深化與客戶之合作關係，進一步提升公司於先進封裝設備市場之競爭優勢與營運韌性。該廠房預計興建佔地2,700坪、2至3樓之建物，使用坪數約4,500坪；以鄰近廠房每坪每月租金700元估算，興建完成後每年可節省租金約37,800仟元，對本公司中長期營運發展應有正面助益。

C. 建置台南廠

本公司考量就近服務關鍵客戶以及逐步提升高毛利自製濕製程設備產能，故預計於115年開始進行台南廠區基礎建設，作為未來本公司濕製程設備製造及南部倉儲中心使用，藉以滿足客戶對交期、產能及在地服務能力要求，並深化與客戶合作關係，進一步提升公司於先進封裝設備市場之競爭優勢與營運韌性，該廠房預計興建佔地6,600坪、2

至3樓之建物，使用坪數約為9,000坪，以鄰近廠房每坪每月租金600元估算，興建完成後每年可節省租金約64,800仟元，對本公司中長期營運發展應有正面助益

D. 轉投資新群科技股份有限公司(以下簡稱新群)

本公司主營業務之一為先進封裝濕製程設備銷售。在當前AI晶片需求急速上升的背景下，CoWoS、扇出型面板級封裝(FOPLP)等先進封裝技術已業界競相布局之重點領域，本公司亦積極尋找上下游及半導體相關產業公司之策略合作機會。透過聯合山太士股份有限公司共同入主新群，三方得以進一步整合各自之技術與產品線，擴展在異質整合先進封裝的市場規模，並為客戶提供更完整之異質整合封裝解決方案。本案經115年5月18日董事會通過，預計以每股120元取得新群2,100仟股，交易總金額為新台幣252,000仟元，對本公司中長期營運應有正面助益。

購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表-國際財務報導準則

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則（合併）

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 | 115年
第一季 |
| 流動資產 | | 6,246,380 | 12,212,738 | 16,406,915 | 20,094,282 | 20,158,200 | 20,905,271 |
| 不動產、廠房及設備 | | 1,211,220 | 1,542,982 | 1,533,603 | 1,634,599 | 2,663,333 | 2,866,377 |
| 無形資產 | | 1,471 | 1,212 | 952 | 693 | 47,771 | 44,042 |
| 其他資產 | | 868,746 | 862,937 | 981,377 | 1,754,167 | 2,193,198 | 3,746,108 |
| 資產總額 | | 8,327,817 | 14,619,869 | 18,922,847 | 23,483,741 | 25,062,502 | 27,561,798 |
| 流動
負債 | 分配前 | 5,073,305 | 10,897,604 | 14,727,105 | 16,987,268 | 18,210,355 | 19,129,006 |
| | 分配後 | 5,274,125 | 11,186,785 | 15,048,417 | 17,348,744 | 18,692,343 | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 125,556 | 139,779 | 206,489 | 1,534,468 | 441,844 | 436,771 |
| 負債
總額 | 分配前 | 5,198,861 | 11,037,383 | 14,933,594 | 18,521,736 | 18,652,199 | 19,565,777 |
| | 分配後 | 5,399,681 | 11,326,564 | 15,254,906 | 18,883,212 | 19,134,187 | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主
權益 | | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 | 4,962,005 | 6,059,043 | 7,638,099 |
| 股本 | | 811,390 | 811,390 | 803,280 | 803,280 | 803,313 | 803,461 |
| 資本公積 | | 625,640 | 728,964 | 685,901 | 917,777 | 918,806 | 923,896 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | 1,756,891 | 2,126,171 | 2,474,871 | 3,080,882 | 3,824,450 | 3,675,422 |
| | 分配後 | 1,556,071 | 1,836,990 | 2,153,559 | 2,719,406 | 3,342,462 | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (14,306) | (33,380) | 25,201 | 160,066 | 512,474 | 2,235,320 |
| 庫藏股票 | | (50,659) | (50,659) | — | — | — | — |
| 非控制權益 | | — | — | — | — | 351,260 | 357,922 |
| 權益
總額 | 分配前 | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 | 4,962,005 | 6,410,303 | 7,996,021 |
| | 分配後 | 2,928,136 | 3,293,305 | 3,667,941 | 4,600,529 | 5,928,315 | 7,514,033 |

註1：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。
註2：上稱分配後數字係本公司114年度盈餘分配案中，現金股利業經115年5月18日董事會特別決議通過，已於115年股東會報告。

2.簡明資產負債表-國際財務報導準則（個體）
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 流動資產 | | 4,310,196 | 8,049,039 | 11,565,547 | 14,994,516 | 16,069,644 |
| 不動產、廠房及設備 | | 1,161,372 | 1,495,749 | 1,489,494 | 1,593,816 | 2,186,520 |
| 無形資產 | | 1,471 | 2,374 | 2,036 | 1,698 | 1,359 |
| 其他資產 | | 1,278,937 | 1,412,622 | 1,822,821 | 3,456,234 | 4,008,458 |
| 資產總額 | | 6,751,976 | 10,959,784 | 14,879,898 | 20,046,264 | 22,265,981 |
| 流動負債 | 分配前 | 3,499,343 | 7,238,219 | 10,537,521 | 13,435,992 | 15,692,717 |
| | 分配後 | 3,700,163 | 7,527,400 | 10,858,833 | 13,797,468 | 16,174,705 |
| 非流動負債 | | 123,677 | 139,079 | 353,124 | 1,648,267 | 514,221 |
| 負債總額 | 分配前 | 3,623,020 | 7,377,298 | 10,890,645 | 15,084,259 | 16,206,938 |
| | 分配後 | 3,823,840 | 7,666,479 | 11,211,957 | 15,445,735 | 16,688,926 |
| 股本 | | 811,390 | 811,390 | 803,280 | 803,280 | 803,313 |
| 資本公積 | | 625,640 | 728,964 | 685,901 | 917,777 | 918,806 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | 1,756,891 | 2,126,171 | 2,474,871 | 3,080,882 | 3,824,450 |
| | 分配後 | 1,556,071 | 1,836,990 | 2,153,559 | 2,719,406 | 3,342,462 |
| 其他權益 | | (14,306) | (33,380) | 25,201 | 160,066 | 512,474 |
| 庫藏股票 | | (50,659) | (50,659) | — | — | — |
| 權益
總額 | 分配前 | 3,128,956 | 3,582,486 | 3,989,253 | 4,962,005 | 6,059,043 |
| | 分配後 | 2,928,136 | 3,293,305 | 3,667,941 | 4,600,529 | 5,577,055 |

註1：110-114年度資料係經會計師查核簽證。
註2：上稱分配後數字係本公司114年度盈餘分配案中，現金股利業經115年5月18日董事會特別決議通過，已於115年股東會報告。

3.簡明綜合損益表-國際財務報導準則（合併）
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 | 115年
第一季 |
| 營業收入 | 4,683,787 | 5,649,986 | 6,911,981 | 9,688,280 | 11,371,368 | 3,120,325 |
| 營業毛利 | 1,667,017 | 2,084,286 | 2,201,332 | 2,905,827 | 3,813,851 | 1,049,311 |
| 營業損益 | 555,245 | 710,298 | 717,722 | 1,115,549 | 1,575,580 | 404,203 |
| 營業外收入及支出 | (31,300) | 25,588 | 142,622 | 161,155 | (35,717) | 37,004 |
| 稅前淨利 | 523,945 | 735,886 | 860,344 | 1,276,704 | 1,539,863 | 441,207 |
| 繼續營業單位本期
淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 926,983 | 1,142,051 | 343,045 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 926,983 | 1,142,051 | 343,045 |

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 | 115年
第一季 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (2,170) | (17,557) | 58,294 | 135,205 | 355,841 | 1,719,423 |
| 本期綜合損益總額 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 1,062,188 | 1,497,892 | 2,062,468 |
| 淨利歸屬於母公司
業主 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 926,983 | 1,109,812 | 332,960 |
| 淨利歸屬於非控制
權益 | — | — | — | — | 32,239 | 10,085 |
| 綜合損益總額歸屬
於母公司業主 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 1,062,188 | 1,462,979 | 2,055,806 |
| 綜合損益總額歸屬
於非控制權益 | — | — | — | — | 34,913 | 6,662 |
| 每股盈餘 (元) | 5.23 | 7.08 | 8.10 | 11.54 | 13.82 | 4.14 |

註：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

簡明綜合損益表-國際財務報導準則（個體）

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 營業收入 | 3,547,352 | 4,130,571 | 3,948,222 | 5,793,707 | 7,350,851 |
| 營業毛利 | 1,326,825 | 1,562,115 | 1,346,768 | 1,593,868 | 2,611,569 |
| 營業損益 | 550,221 | 592,959 | 336,757 | 252,788 | 1,010,703 |
| 營業外收入及支出 | (38,373) | 102,423 | 431,918 | 878,605 | 324,262 |
| 稅前淨利 | 511,848 | 695,382 | 768,675 | 1,131,393 | 1,334,965 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 926,983 | 1,109,812 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 419,905 | 568,583 | 650,302 | 926,983 | 1,109,812 |
| 本期其他綜合損益（稅後
淨額） | (2,170) | (17,557) | 58,294 | 135,205 | 353,167 |
| 本期綜合損益總額 | 417,735 | 551,026 | 708,596 | 1,062,188 | 1,462,979 |
| 每股盈餘 (元) | 5.23 | 7.08 | 8.10 | 11.54 | 13.82 |

註：110-114年度資料係經會計師查核簽證。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核意見
110	勤業眾信聯合會計師事務所	卓明信、黃惠敏	無保留意見
111	勤業眾信聯合會計師事務所	黃惠敏、卓明信	無保留意見
112	勤業眾信聯合會計師事務所	黃惠敏、邵志明	無保留意見
113	勤業眾信聯合會計師事務所	黃惠敏、辛宥呈	無保留意見
114	勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明、辛宥呈	無保留意見

(四)財務分析

財務分析-國際財務報導準則（合併）

	最近五年度財務分析(註1)
		110年度	111年度	112年度	113年度	114年度	115年第一季
財務結構(%)	負債占資產比率	62.43	75.50	78.92	78.87	74.42	70.99
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	268.70	241.24	273.59	397.44	257.28	294.20
償債能力(%)	流動比率	123.12	112.07	111.41	118.29	110.70	109.29
	速動比率	65.95	47.28	38.29	45.44	42.26	42.62
	利息保障倍數	169.31	217.18	188.56	72.42	55.10	66.15
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.82	5.60	7.89	13.14	14.35	13.83
	平均收現日數	76	65	46	28	25	26
	存貨週轉率(次)	1.84	0.93	0.63	0.64	0.64	0.69
	應付款項週轉率(次)	3.66	2.18	2.34	4.04	5.13	5.27
	平均銷貨日數	198	392	579	570	570	529
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	3.74	4.10	4.49	6.12	5.29	4.51
	總資產週轉率(次)	0.71	0.49	0.41	0.46	0.47	0.48
獲利能力	資產報酬率(%)	6.44	4.98	3.90	4.44	4.80	5.30
	權益報酬率(%)	14.06	16.94	17.18	20.71	20.08	19.05
	稅前純益占實收資本額比率(%)	64.57	90.69	107.10	158.94	191.69	219.65
	純益率(%)	8.97	10.06	9.41	9.57	10.04	10.99
	每股盈餘(元)	5.23	7.08	8.10	11.54	13.82	4.14
現金流量	現金流量比率(%)	31.02	21.28	6.82	10.16	7.25	18.47
	現金流量允當比率(%)	106.82	81.44	52.02	52.31	51.30	51.94
	現金再投資比率(%)	37.40	48.84	14.71	19.51	12.45	37.82
槓桿度	營運槓桿度	2.70	2.54	2.62	2.23	2.08	2.22
	財務槓桿度	1.01	1.00	1.01	1.02	1.02	1.02

(一)最近五年度財務分析：IFRSs 合併財務報告

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）

(1)長期資金占不動產、廠房及設備比率：主要係 114 年廠房與設備陸續完工驗收轉入不動產、廠房及設備，致使長期資金占不動產、廠房及設備比率較 113 年減少。

(2)利息保障倍數：主要係 114 年度認列完整年度轉換公司債之利息，使得利息支出增加，致使利息保障倍數減少。

(3)應付款項週轉率：主要係營收成長，帶動銷貨成本增加，致使應付款項週轉率增加。

(4)稅前純益占實收資本額比率：主要係 114 年度營收成長，連帶使得營業毛利、營業利益與稅前淨利增加，致使稅前純益占實收資本額比率增加。

(5)現金流量比率：主要係 114 年度將應付公司債轉列為一年到期負債，使得流動負債增加，致使現金流量比率減少。

(6)現金再投資比率：主要係 114 年廠房與設備陸續完工驗收轉入不動產、廠房及設備，使得不動產、廠房及設備增加，致使現金再投資比率下降。

註 1：上開合併財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率 = 流動資產／流動負債。

(2)速動比率 = （流動資產－存貨－預付貨款）／流動負債。

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。

(6)不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。

(2)權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。

(3)純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。

(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。（註 4）

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。（註 5）

(2)財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

2.財務分析-國際財務報導準則（個體）

年度		最近五年度財務分析(註1)
分析項目		110年度	111年度	112年度	113年度	114年度
財務結構(%)	負債占資產比率	53.66	67.31	73.19	75.25	72.79
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	280.07	248.81	291.53	414.74	300.63
償債能力(%)	流動比率	123.17	111.20	109.76	111.60	102.40
	速動比率	60.45	39.63	33.50	38.02	32.23
	利息保障倍數	169.98	214.11	170.72	56.60	47.09
經營能力	應收款項週轉率(次)	5.13	5.64	6.33	10.58	11.91
	平均收現日數	71	65	58	35	31
	存貨週轉率(次)	1.73	0.93	0.47	0.51	0.48
	應付款項週轉率(次)	3.59	1.92	1.66	3.29	3.87
	平均銷貨日數	211	392	777	716	760
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.95	3.11	2.65	3.76	3.89
	總資產週轉率(次)	0.64	0.47	0.31	0.33	0.35
獲利能力	資產報酬率(%)	7.58	6.45	5.06	5.40	5.36
	權益報酬率(%)	14.06	16.94	17.18	20.71	20.14
	稅前純益占實收資本額比率(%)	63.08	85.70	95.69	140.85	166.18
	純益率(%)	11.84	13.77	16.47	16.00	15.10
	每股盈餘(元)	5.23	7.08	8.10	11.54	13.82
現金流量	現金流量比率(%)	30.26	18.43	9.11	8.24	6.29
	現金流量允當比率(%)	107.41	74.02	47.31	43.05	38.59
	現金再投資比率(%)	24.09	26.32	13.49	10.82	8.53
槓桿度	營運槓桿度	2.39	2.45	3.72	5.33	2.36
	財務槓桿度	1.01	1.01	1.01	1.09	1.03
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)(1)長期資金占不動產、廠房及設備比率:主要係114年廠房與設備陸續完工驗收轉入不動產、廠房及設備,致使長期資金占不動產、廠房及設備比率較113年減少。(2)現金流量比率:主要係114年度將應付公司債轉列為一年到期負債,使得流動負債增加,致使現金流量比率減少。(3)現金再投資比率:主要係114年廠房與設備陸續完工驗收轉入不動產、廠房及設備,使得不動產、廠房及設備增加,致使現金再投資比率下降。(4)營運槓桿度:主要係114年度營收成長,致使營運槓桿度下降。

註1：108-112年度資料係經會計師查核簽證。
註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 連動比率 = （流動資產－存貨－預付貨款）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。（註 4）

植桿度：

(1) 營運植桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。（註 5）
(2) 財務植桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(五) 會計項目重大變動說明

比較本公司及子公司最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：

1.國際財務報導準則(合併)

| 年度
會計項目 | 114年度 | | 113年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 應收票據及帳款 | 887,952 | 3.54 | 590,216 | 2.51 | 297,736 | 50.45 | 主係114年度營收成長，且集中在第四季出貨所致。 |
| 預付款項 | 557,058 | 2.22 | 792,137 | 3.37 | (235,079) | (29.68) | 主係114年度代理機台訂單減少，向國外原廠預付機台款減少所致 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 708,268 | 2.83 | 279,028 | 1.19 | 429,240 | 153.83 | 主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。 |
| 採用權益法之投資 | 400,876 | 1.60 | 636,932 | 2.71 | (236,056) | (37.06) | 主係114年度亞亞科技納入合併報表所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,663,333 | 10.63 | 1,634,599 | 6.96 | 1,028,734 | 62.93 | 主係114年度本公司及子公司廠房及產線擴建所致。 |
| 預付設備款 | 706,416 | 2.82 | 455,810 | 1.94 | 250,606 | 54.98 | 主係114年度本公司及子公司廠房及產線擴建所致。 |
| 短期借款 | 346,246 | 1.38 | 563,221 | 2.40 | (216,975) | (38.52) | 主係114年度償還部分短期借款所致。 |
| 一年內到期之應付公司債 | 1,166,768 | 4.66 | 0 | 0.00 | 1,166,768 | 100.00 | 主係114年度將應付公司債轉列為一年內到期負債。 |
| 應付公司債 | — | — | 1,145,654 | 4.88 | (1,145,654) | (100.00) | 主係114年度將應付公司債轉列為一年到期負債。 |
| 未分配盈餘 | 3,292,552 | 13.14 | 2,641,716 | 11.25 | 650,836 | 24.64 | 主係114年度將營收成長獲利增加。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 501,841 | 2.00 | 104,671 | 0.45 | 397,170 | 379.45 | 主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。 |
| 銷貨收入 | 10,895,501 | 95.82 | 9,400,488 | 97.03 | 1,495,013 | 15.90 | 主係114年度半導體產業復甦，機台設備需求增加所致。 |
| 營業成本 | 7,562,989 | 66.51 | 6,787,607 | 70.06 | 775,382 | 11.42 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 營業毛利 | 3,808,379 | 33.49 | 2,900,673 | 29.94 | 907,706 | 31.29 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 已實現營業毛利 | 3,813,851 | 33.54 | 2,905,827 | 29.99 | 908,024 | 31.25 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 推銷費用 | 1,462,752 | 12.86 | 1,202,243 | 12.41 | 260,509 | 21.67 | 主係114年度營收成長費用亦相對增加，且亞亞科技納入合併編制所致。 |
| 營業淨利 | 1,575,580 | 13.86 | 1,115,549 | 11.51 | 460,031 | 41.24 | 主係114年度營收成長獲利增加 |
| 稅前淨利 | 1,539,863 | 13.54 | 1,276,704 | 13.18 | 263,159 | 20.61 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 397,170 | 3.49 | 68,892 | 0.71 | 328,278 | 476.51 | 主係114年度興櫃股票部位依公允價值認列之利益較前期增加所致。 |
| 本年度綜合損益總額 | 1,497,892 | 13.17 | 1,062,188 | 10.96 | 435,704 | 41.02 | 主係114年度營收成長所致。 |

資料來源：113及114年度經會計師查核簽證之財務報告

註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

2.國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元

| 年度
會計項目 | 114年度 | | 113年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 應收票據及帳款 | 699,778 | 3.14 | 510,990 | 2.55 | 188,788 | 36.95 | 主係114年度營收成長，且集中在第四季出貨所致。 |
| 存貨 | 10,603,673 | 47.62 | 9,246,466 | 46.13 | 1,357,207 | 14.68 | 主係114年度為因應客戶強勁訂單需求而推升存貨水位所致。 |
| 預付款項 | 423,328 | 1.90 | 666,527 | 3.32 | (243,199) | (36.49) | 主係114年度代理機台訂單減少所致。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 708,268 | 3.18 | 279,028 | 1.39 | 429,240 | 153.83 | 主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,186,520 | 9.82 | 1,593,816 | 7.95 | 592,704 | 37.19 | 主係114年度本公司廠房及產線擴建所致。 |
| 預付設備款 | 706,416 | 3.17 | 455,810 | 2.27 | 250,606 | 54.98 | 主係114年度該本公司廠房及產線擴建所致。 |
| 短期借款 | 306,246 | 1.38 | 563,221 | 2.81 | (256,975) | (45.63) | 主係114年度償還部分短期借款所致。 |
| 合約負債 | 12,074,996 | 54.23 | 10,832,711 | 54.04 | 1,242,285 | 11.47 | 主係114年度營收成長，出貨收取的預收貨款，需帳列合約負債所致。 |
| 遞延所得稅負債 | 367,554 | 1.65 | 315,374 | 1.57 | 52,180 | 16.55 | 主係114年度子公司未分配盈餘增加所致。 |
| 法定盈餘公積 | 531,898 | 2.39 | 439,166 | 2.19 | 92,732 | 21.12 | 主係114年度依113年盈餘提撥之法定盈餘公積。 |
| 未分配盈餘 | 3,292,552 | 14.79 | 2,641,716 | 13.18 | 650,836 | 24.64 | 主係114年度將營收成長獲利增加。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 501,841 | 2.25 | 104,671 | 0.52 | 397,170 | 379.45 | 主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。 |
| 銷貨收入 | 7,068,850 | 96.00 | 5,609,341 | 97.00 | 1,459,509 | 26.02 | 主係114年度半導體產業復甦，機台設備需求增加所致。 |
| 勞務收入 | 255,258 | 3.00 | 173,936 | 3.00 | 81,322 | 46.75 | 主係114年度機台佣金及維修收入增加所致。 |
| 營業成本 | 4,744,754 | 65.00 | 4,204,993 | 73.00 | 539,761 | 12.84 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 營業毛利 | 2,606,097 | 35.00 | 1,588,714 | 27.00 | 1,017,383 | 64.04 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 已實現營業毛利 | 2,611,569 | 36.00 | 1,593,868 | 28.00 | 1,017,701 | 63.85 | 主係114年度營收成長所致。 |
| 推銷費用 | 984,792 | 13.00 | 817,561 | 14.00 | 167,231 | 20.45 | 主係114年度營收成長費用亦相對增加所致。 |
| 管理費用 | 200,506 | 3.00 | 154,391 | 3.00 | 46,115 | 29.87 | 主係114年度營收成長費用亦相對增加所致。 |
| 研究發展費用 | 422,283 | 6.00 | 376,687 | 7.00 | 45,596 | 12.10 | 主係114年度營收成長費用亦相對增加所致。 |
| 營業淨利 | 1,010,703 | 14.00 | 252,788 | 4.00 | 757,915 | 299.82 | 主係114年度營收成長所致。 |

| 年度
會計項目 | 114 年度 | | 113 年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 2) | |
| 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 357,122 | 5.00 | 772,773 | 13.00 | (415,651) | (53.79) | 主係 114 年度本公司取得亞亞科技董事會過半席次，亞亞科技自 114 年起改納入合併報表，不再以權益法認列投資損益份額，致個體報表權益法損益份額較 113 年減少。 |
| 稅前淨利 | 1,334,965 | 18.00 | 1,131,393 | 20.00 | 203,572 | 17.99 | 主係 114 年度營收成長所致。 |
| 所得稅費用 | 255,153 | 3.00 | 204,410 | 4.00 | 50,743 | 24.82 | 主係 114 年度營收成長所致。 |
| 本年度淨利 | 1,109,812 | 15.00 | 926,983 | 16.00 | 182,829 | 19.72 | 主係 114 年度營收成長所致。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 397,170 | 5.00 | 68,892 | 1.00 | 328,278 | 476.51 | 主係 114 年度興櫃股票部位依公允價值認列之利益較前期增加所致。 |
| 其他綜合損益
(稅後淨額) | 353,167 | 5.00 | 135,205 | 2.00 | 217,962 | 161.21 | 主係 114 年度營收成長獲利增加。 |
| 本年度綜合損益總額 | 1,462,979 | 20.00 | 1,062,188 | 18.00 | 400,791 | 37.73 | 主係 114 年度營收成長獲利增加。 |

資料來源：113 及 114 年度經會計師查核簽證之財務報告
註 1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

1.113 年度合併財務報告及會計師查核報告，請參閱附件五。
2.114 年度合併財務報告及會計師查核報告，請參閱附件六。
3.115 年第一季合併財務報告及會計師核閱報告，請參閱附件九。

(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告

1.113 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件七。
2.114 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件八。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三) 期後事項：無。
(四) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況(合併報表)

1.最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 現金及約當現金 | 6,687,823 | 7,014,917 | (327,094) | (4.66) |
| 應收票據及帳款 | 887,952 | 590,216 | 297,736 | 50.45 |
| 存貨 | 11,948,477 | 11,625,770 | 322,707 | 2.78 |
| 預付款項 | 557,058 | 792,137 | (235,079) | (29.68) |
| 其他流動資產 | 76,890 | 71,242 | 5,648 | 7.93 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 708,268 | 279,028 | 429,240 | 153.83 |
| 採用權益法之投資 | 400,876 | 636,932 | (236,056) | (37.06) |
| 不動產、廠房及設備 | 2,663,333 | 1,634,599 | 1,028,734 | 62.93 |
| 遞延所得稅資產 | 223,852 | 241,777 | (17,925) | (7.41) |
| 其他非流動資產 | 907,973 | 597,123 | 310,850 | 52.06 |
| 短期借款 | 346,246 | 563,221 | (216,975) | (38.52) |
| 合約負債 | 14,169,314 | 14,006,118 | 163,196 | 1.17 |
| 應付票據及帳款 | 1,460,667 | 1,487,448 | (26,781) | (1.80) |
| 其他應付款 | 734,681 | 639,991 | 94,690 | 14.80 |
| 保固之短期負債服務準備 | 100,427 | 85,579 | 14,848 | 17.35 |
| 應付公司債 | 0 | 1,145,654 | (1,145,654) | (100.00) |
| 遞延所得稅負債 | 371,094 | 315,374 | 55,720 | 17.67 |
| 租賃負債 | 70,607 | 73,440 | (2,833) | (3.86) |
| 其他流動負債 | 143 | 0 | 143 | 100.00 |
| 股本 | 803,313 | 803,280 | 33 | 0.00 |
| 資本公積 | 918,806 | 917,777 | 1,029 | 0.11 |
| 保留盈餘 | 3,824,450 | 3,080,882 | 743,568 | 24.13 |
| 股東權益-其他 | 512,474 | 160,066 | 352,408 | 220.16 |
| 非控制權益 | 351,260 | 0 | 351,260 | 100.00 |
| 重大變動項目說明（針對金額變動達20%以上且金額達新台幣一仟萬元者）：
應收票據及帳款：主係114年度營收成長，且集中在第四季出貨所致。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產：主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。
不動產、廠房及設備：主係114年度本公司廠房及產線擴建所致
其他非流動資產：主係114年度未攤銷費用較前期增加所致。
其他流動負債：主係114年度將應付公司債轉列為一年到期負債。
保留盈餘：主係114年度將營收成長獲利增加。
股東權益-其他：主係114年度新增投資興櫃公司股票(山太士)所致。
非控制權益：主係114年度將亞亞科技納入合併後認列之非控制權益。 | | | | |

(二)財務績效

最近二年度營業收入、營業損益及稅前純益重大變動之主要原因及其影響(合併財務報告)

| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 11,371,368 | 9,688,280 | 1,683,088 | 17.37 |
| 營業成本 | 7,562,989 | 6,787,607 | 775,382 | 11.42 |
| 營業毛利 | 3,808,379 | 2,900,673 | 907,706 | 31.29 |
| 已實現營業毛利 | 3,813,851 | 2,905,827 | 908,024 | 31.25 |
| 營業費用 | 2,238,271 | 1,790,278 | 447,993 | 25.02 |
| 營業利益 | 1,575,580 | 1,115,549 | 460,031 | 41.24 |
| 營業外收入及支出 | (35,717) | 161,155 | (196,872) | (122.16) |
| 稅前淨利 | 1,539,863 | 1,276,704 | 263,159 | 20.61 |
| 所得稅費用 | 397,812 | 349,721 | 48,091 | 13.75 |
| 稅後淨利 | 1,142,051 | 926,983 | 215,068 | 23.20 |
| 重大變動項目說明（針對金額變動達20%以上且金額達新台幣一仟萬元者）：
營業毛利：主係114年度營收成長所致。
已實現營業毛利：主係114年度營收成長所致。
營業費用：主係114年度營收成長費用亦相對增加，且亞亞科技納入合併編制所致。
營業利益：主係114年度營收成長所致。
營業外收入及支出：主係114年美元匯率劇烈波動所致。
稅前淨利：主係114年度營收成長所致。
稅後淨利：主係114年度營收成長所致。 | | | | |

預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

依據目前市場狀況及未來先進封裝及再生晶圓需求強勁之依據，將透過穩健擴張產能、深化核心技術研發及優化供應鏈管理等計畫，預期115年營收將呈現成長趨勢。

(三)現金流量分析

最近年度現金流量變動之分析說明

項目	114年度	113年度	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業活動之淨現金流入	1,320,431	1,725,631	(405,200)	(23.48)
投資活動之淨現金流出	(931,953)	(761,101)	(170,852)	22.45
籌資活動之淨現金流(出)入	(675,664)	1,282,185	(1,957,849)	(152.70)
重大變動項目說明：
(1) 營業活動之淨現金流入減少：主要係114年度營收成長且集中在第四季出貨，帶動應收帳款餘額增加，且為因應客戶強勁訂單需求而推升存貨水位所致。
(2) 投資活動之淨現金流出增加：主要係114年度廠房及產線擴建所致。
(3) 籌資活動之淨現金流入減少：主要係113年度發行國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債使籌資現金大幅流入，114年度無此類大額籌資且增加股利分配，致114年度籌資活動轉為淨現金流出，114年度則無此項目。

最近年度流動性不足之改善計畫：不適用。
未來一年度現金流動性分析(個體)

| 期初現金餘額 | 預計全年現金流入量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘
(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 4,330,798 | 14,058,215 | 14,265,549 | 4,123,464 | — | 銀行借款及發行轉換公司債 |
| 1. 未來一年度現金流量變動情形分析：
(1) 全年現金流入量：主要係預計本公司營業活動所產生之現金流入。
(2) 全年現金流出量：主要用於購料付款及委託生產支出、營業費用支出、購置不動產、廠房及設備、支付股利及償還銀行借款等所致。
2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以銀行借款及發行轉換公司債因應。 | | | | | |

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司業於113年度辦理發行國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債，將所募集之資金用以購置機器設備及廠務工程，已於114年第4季全數執行完成，114年第四季始試車完成，115年第一季產銷量達成率為 96.46%，且營業毛利及淨利較原預估效益分別達成 121.36% 及 138.18%，故114年度本公司資本支出對於財務業務已產生正面助益。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

最近年度轉投資政策

本公司對轉投資事業之管理及控制目前訂有「取得或處分資產處理程序」，以便掌握轉投資事業之財務、業務狀況；另於內部控制制度中訂定「對子公司監控作業辦法」等相關規範，以便督促各子公司針對重大財務、業務事項訂定相關作業程序，並監督其依法執行或辦理，建立子公司營運風險管理機制，以發揮最大之經營績效。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

被投資公司	轉投資	最近年度投資損益	主要營業或生產項目	獲利或虧損及主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
辛耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	337,887	投資業務	認列被投資公司損益。	無	無
	亞亞科技股份有限公司	24,442	半導體設備及週邊產品之買賣	該被投資公司營運良好，獲利表現穩健。	無	無
	SCIENTECH GMBH	(3,964)	國際貿易業務	該被投資公司主係於歐洲市場銷售機台，目前呈虧損態勢。	加強歐洲市場銷售	無
	瑞光儀器股份有限公司	27	一般儀器及精密儀器製造業務	該被投資公司持續進行資本結構優化，目前已呈階段性損平。	維持現狀，並持續監控	無
	自然百點股份有限公司	(326)	食品及用品之銷售業務	該被投資公司因產品發展不如預期，已進行業務轉型，目前呈微幅虧損態勢。	維持現狀，並持續監控	無
	航活麗學創研所股份有限公司	(1,725)	生技產品之銷售業務	該被投資公司產品發展不如預期，目前呈微幅虧損態勢。	維持現狀，並持續監控	無
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	0	半導體週邊產品之買賣及維修服務	該被投資公司產品發展不如預期。	維持現狀，並持續監控	無
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	337,841	投資業務	認列被投資公司損益。	無	無
	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	33	半導體設備及週邊產品之買賣	該被投資公司主係進行代理商管理及貨運轉運業務，評估進行業務轉型，目前呈階段性損平。	評估進行業務轉型	無
SIMPLE INVESTMENT CORP.	新耕(上海)貿易有限公司	337,841	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	該被投資公司之大陸半導體客戶對代理商品接受度提升，帶動代理商品銷售及維修服務收入增加，獲利表現穩健。	無	無
新耕(上海)貿易有限公司	新耕(香港)有限公司	75,912	國際貿易業務	該被投資公司之香港及大陸地區代理商品銷售及服務收入持續成長，獲利表現穩健。	無	無
亞亞科技股份有限公司	LEADWIN GROUP LIMITED	22,039	投資業務	認列大陸被投資公司損益。	無	無
新耕(上海)貿易有限公司	晶芯半導體(黃石)有限公司	(22,599)	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	該被投資公司主係從事大陸晶圓再生業務，115年第一季已轉虧為盈。	無	無
LEADWIN GROUP LIMITED	昆山亞亞電路板設備有限公司	1,981	半導體設備及週邊產品之買賣	該被投資公司主營大陸設備市場，目前營運狀況良好，獲利表現穩健。	無	無

102

被投資公司	轉投資	最近年度投資損益	主要營業或生產項目	獲利或虧損及主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
辛耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	337,887	投資業務	認列被投資公司損益。	無	無
	亞亞科技股份有限公司	24,442	半導體設備及週邊產品之買賣	該被投資公司營運良好，獲利表現穩健。	無	無
	SCIENTECH GMBH	(3,964)	國際貿易業務	該被投資公司主係於歐洲市場銷售機台，目前呈虧損態勢。	加強歐洲市場銷售	無
	諸光儀器股份有限公司	27	一般儀器及精密儀器製造業務	該被投資公司持續進行資本結構優化，目前已呈階段性損平。	維持現狀，並持續監控	無
	自然百點股份有限公司	(326)	食品及用品之銷售業務	該被投資公司因產品發展不如預期，已進行業務轉型，目前呈微幅虧損態勢。	維持現狀，並持續監控	無
	航活麗學創研所股份有限公司	(1,725)	生技產品之銷售業務	該被投資公司產品發展不如預期，目前呈微幅虧損態勢。	維持現狀，並持續監控	無
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	0	半導體週邊產品之買賣及維修服務	該被投資公司產品發展不如預期。	維持現狀，並持續監控	無
	亞亞電路板設備(深圳)有限公司	20,058	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	該被投資公司主營大陸設備市場，目前營運狀況良好，獲利表現穩健。	無	無

註 1：TRANSCEND CAPITAL CORP. 已於 114 年 5 月完成清算。
註 2：亞亞科技股份有限公司於 114 年 12 月處分盟基生醫股份有限公司全部股權。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.會計師提出之內部控制改進建議：無。
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書附件十四。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書附件十五。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書附件十六。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：附件十。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：附件十一。
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十四、其他必要補充說明事項：依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條規定，相關人員出具不得受理競拍對象之聲明書：附件十三。
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

1.最近年度(民國114年度)及截至公開說明書刊印日止董事會開會狀況：共召開7次(A)，董事出席情形如下：

104

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席(%) (B/A)	備註
董事長	謝宏亮	7	0	100%	—
獨立董事	方頌仁	7	0	100%	—
獨立董事	楊正利	7	0	100%	—
獨立董事	辛水泉	7	0	100%	—
獨立董事	林俊吉	7	0	100%	—
董事	許明棋	7	0	100%	—
董事	蕭崇河	7	0	100%	—
董事	胡漢良	6	1	86%	—
董事	謝瑋玲	6	1	86%	—

董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會之日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(1)證券交易法第14條之3所列事項：

開會日期	議案內容	獨立董事意見
第11屆第5次114.01.07	1.修訂子公司「取得或處分資產處理程序」
2.子公司購置辦公室
3.解散子公司 Transcend Capital Corp.
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第11屆第6次114.02.27	1.擬委任本公司民國114年度財務報表簽證會計師
2.資金貸與他人議
3.擬出具本公司民國113年度之內部控制制度聲明書
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第11屆第7次114.05.02	1.本公司一一四年度第一季合併財務報表
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第11屆第8次114.08.01	1.本公司一一四年度第二季合併財務報表
2.本公司風險管理政策與程序
3.本公司為新耕(香港)有限公司之短期銀行無擔保綜合融資額度背書保證，申請續一年背書保證
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第11屆第9次114.11.11	1.本公司一一四年度第三季合併財務報表
2.修訂本公司『內部控制制度』
3.提報115年度稽核計畫
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。	同意照案通過	不適用
第11屆	1.擬委任本公司民國114年度及115年度財務報表簽證會計師
2.本公司一一四年度決算表冊案（含合併報表）	同意照案通過	不適用

開會日期	議案內容	獨立董事意見	對獨立董事意見之處理
第 11 次
115.03.10	3.資金貸與他人
4.擬出具本公司民國 114 年度之內部控制制度聲明書
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。

(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

(1) 114.02.27 董事會提報本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞案，本案出席董事謝宏亮董事長、許明棋董事、謝瑋玲董事為公司之經理人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決，並由謝宏亮董事長指定方頌仁獨立董事代理主持本案之討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過，並提送股東會報告。

(2) 115.03.10 董事會提報本公司一一四度員工酬勞及董事酬勞案，本案出席董事謝宏亮董事長、許明棋董事、謝瑋玲董事為公司之經理人，依董事會議事規範規定，當事人應予利益迴避不參與討論及表決，並由謝宏亮董事長指派楊正利獨立董事代理主持本案之討論及表決。除上述董事因利害關係迴避外，其餘董事均無異議照案通過，並提送股東會報告。

上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍
每年一次	114.01~114.12	1.董事會績效考核自評；
2.董事成員考核自評；
3.薪酬委員會績效考核自評；
4.審計委員會績效考核自評；
5.永續發展委員會績效考核自評。	以公司設計表格，自行評估	A.董事會績效考核自評包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修與內部控制；
B.董事成員考核自評包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修與內部控制；
C.功能性委員會績效考核自評包含對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任與內部控制。

當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估

106

本公司已經選舉獨立董事四席，籌組審計委員會，強化公司治理。

訂定董事會績效評估辦法，依法於每年12月向全體董事會成員發出績效自評問卷，除評估董事會整體運作情形外，亦針對本身進行自評。在提升資訊透明度方面，本公司財務資訊與重大議案依據公開發行董事會議事辦法召集董事會決議之，重大決議事項並依據公開資訊揭露原則揭露於公開資訊觀測站。

董事會成員自評衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修與內部控制等等。以提升董事持續進修及提高企業風險管理職能為目標，目前規劃聘請專職講師至公司為董事授課。114.05.02 已完成「企業員工獎酬工具暨案例分享」訓練課程，現任8席董事參與課程。114.11.11 已完成「永續經營人才的發展訓練課程」，現任7席董事參與課程。另外董事亦分別參與2025全球經濟展望、114年內部人股權交易法律遵循宣導說明會、公司治理與證券法規-財報解讀暨舞弊案例分享、董監事暨公司治理主管系列課程-企業財務報表舞弊案例探討。

107

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

最近年度及截至公開說明書刊印日止共召開6次(A)，獨立董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席(%) (B/A)	備註
獨立董事	楊正利	6	100%	105.06.07 就任迄今
獨立董事	方頌仁	6	100%	107.06.11 就任迄今
獨立董事	辛水泉	6	100%	113.06.14 就任迄今
獨立董事	林俊吉	6	100%	113.06.14 就任迄今

審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

(1)證券交易法第14條之5所列事項：

開會日期	議案內容	所有獨立董事意見及對獨立董事意見之處理
第5屆第4次
114.01.07	1. 修訂子公司「取得或處分資產處理程序」
2. 子公司購置辦公室
3. 解散子公司 Transcend Capital Corp.案
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第5屆第5次
114.02.27	1. 擬委任本公司民國114年度財務報表簽證會計師
2. 資金貸與他人議案
3. 擬出具本公司民國113年度之內部控制制度聲明書
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第5屆第6次
114.05.02	1. 本公司一一四年度第一季合併財務報表
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第5屆第7次
114.08.01	1. 本公司一一四年度第二季合併財務報表
2. 本公司風險管理政策與程序
3. 本公司為新耕(香港)有限公司之短期銀行無擔保綜合融資額度
貨書保證，申請續一年貨書保證
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。
第5屆第8次
114.11.11	1. 本公司一一四年度第三季合併財務報表
2. 修訂本公司『內部控制制度』
3. 提報115年度稽核計畫
審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。

開會日期	議案內容	所有獨立董事意見及對獨立董事意見之處理
第 5 屆第 9 次
115.03.10	1.擬委任本公司民國 114 年度及 115 年度財務報表簽證會計師
2.本公司一一四年度決算表冊案(含合併報表)
3.資金貸與他人
4.擬出具本公司民國 114 年度之內部控制制度聲明書審計委員意見：無。
公司對審計委員意見之處理：無。
決議結果：全體出席審計委員同意通過。	全體出席獨立董事無異議照案通過。

(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

(1)內部稽核主管與審計委員會之溝通：

A.定期性—每季至少一次本公司稽核主管定期於審計委員會會議中報告內部稽核計畫，若發現異常事項會即時向審計委員報告。同時回覆獨立董事所提出的問題，並依其指示加強稽核工作內容，確保內控制度的有效。

B.非定期性—平時利用電話、電子郵件或當面方式，溝通稽核發現內容，若發現有重大違規情事，立即通知獨立董事。

(2)會計師與與審計委員會之溝通：

A.定期性—每年至少四次，會計師於核閱或查核各季季報及年報前後期間，就核閱或查核、執行情形及結果與審計委員會進行溝通。

B.非定期性—如有其他營運方面或內控等相關個案需即時進行溝通討論，將視情況安排會議。

109

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司董事會已訂定「公司治理實務守則」，各項作業皆依循該守則辦理，截至目前尚無重大差異情形。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		(一)本公司依據法令受理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜等問題，本公司設有發言人制度外，另委託股務公司設有股務專職人員，並在公司網站上設有投資人提問專區，以處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		(二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定申報異動資料。同時本公司藉由與主要股東互動，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最後控制者名單。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		(三)本公司與關係企業為獨立運作，並建立關係企業內部控制與內部稽核制度，並訂有「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」以及「子公司監控作業辦法」落實執行，以有效控管關係企業營運風險。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		(四)本公司訂有防範內線交易之管理辦法與檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組擬訂多元化方針及落實執行？	V		(一)本公司董事會成員組成依據「公司治理實務守則」與「董事選任程序」從多個方面考慮董事會成員多元化，包括不限性別、年齡、國籍、文化、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能與產業經歷等，相關董事成員多元化落實情形，請詳註一。本公司現任董事會由九席董事組成，包含四席獨立董事與一名女性董事。董事會成員專業背景涵蓋管理、理工與財務分析等，且具有科技產業經營者，具備本公司所需要之半導體等產業知識、營運判斷能力、國際市場觀念、領導能力與決策能力等，可以自不同角度給予專業意見，可以提升公司經營績效與管理效益。董事會成員多元化政策，本公司注重性別平等，女性董事比率目標為20%以上，尚未符合目標。詳註一：本公司董事會多元化落實之情形。	無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願	V		(二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，還設立永續發展委員會，未來依需求設置其他功能委員會。	無重大差異

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
設置其他各類功能性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將其績效評估結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	V		(三)本公司於104年04月28日董事會通過「董事會績效評估辦法」，每年進行董事會績效評鑑。於每年12月向全體董事會成員發出績效自評問卷，除評估董事會整體運作情形外，董事亦針對本身進行自評。
本公司董事會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制；董事會成員自評衡量項目包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等構面。
審計委員會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、提升薪酬委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任、內部控制。
本公司於115年1月完成最近一次董事會及董事成員評估，業於115年3月10日評估結果呈報董事會，本年度董事會績效評估成績93分；董事會成員自評成績98分；功能性委員會績效考核自評96分，作為董事薪酬與續任提名之參考。
114年度董事會評鑑之建議與改善：-
董事會宜加強在董事之選任及持續進修方面運作
1.董事女性性別席次
2.董事多元化
3.一席獨立董事連任三屆	無重大差異
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		(四)每年依據本公司"公司治理實務守則"規定，並參考審計品質指標報告(AQIs)，每年評估一次聘任會計師之獨立性與適任性，114~115年度業於114.02.27與115.03.10董事會執行完畢。其標準係由會計師出具依據中華民國會計師公會全國聯合會「職業道德規範公報第十號正直、公正客觀及獨立性」之規定，請會計師出具其聲明書，聲明簽證會計師未有違反獨立性或是利益衝突之情事，依據其聲明書內容評估是否為本公司董事或股東，或是於本公司支薪，確認其非本公司利害關係人，並取得簽證會計師學經歷以及服務客戶資訊，以評估其適任性(詳註二：會計師獨立性評估標準)。	無重大差異
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當	V		本公司董事長室為推動公司治理單位，112.05.05董事會任命沈淑真協理專職擔任公司治理主	無重大差異

項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？			管，沈淑真協理已具備公開發行公司從事法務之主管職務經驗達三年以上，專職負責辦理董事會與股東會議事事務，提供董事執行業務所需資料、依法召開與辦理董事會及股東會之會議相關事宜、依法令時程辦理公司登記及變更登記、準時製作並寄發董事會及股東會議事錄等各事項，舉辦法說會，且不定期參加投資論壇，並設置發言人體系，與投資人建立多元性溝通管道，以保障股東權益，強化董事會職能。
114年度公司治理單位主要業務如下：1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜；2.製作董事會及股東會議事錄；3.協助董事就任及持續進修；4.提供董事執行業務所需之資料；5.協助董事遵循法令；6.辦理公益活動；7.不定期協助獨立董事與稽核、會計師以及管理階層溝通，溝通狀況良好順暢；8.將上述獨立董事與稽核、會計師以及管理階層溝通情形，上傳公司網站，供投資人查核參考。9.傳達主管機關有關公司治理等相關法令給董事會成員知悉。
本公司公司治理主管於114年度進行15小時相關課程進修。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		公司設有發言人制度，作為與利害關係人溝通管道，並於公司網站設置利害關係人專區，利害關係人可以透過電話、信件、電子郵件溝通管道與公司聯繫。公司內部設置「公司信箱」，提供內外部人員對公司建言及申訴的管道。自108年度起本公司彙總與利害關係人溝通事項，每年定期一次向董事會報告，內容請詳本公司網站 https://www.scientech.com.tw/zh-hant/Investor/Governance/StatusReport#5482-8-。最近一次於115.03.10向董事會報告利害關係人溝通情形。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司已委託中國信託專業股務代辦機構處理股東會及股務相關事宜。	無重大差異
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		（一）本公司已架設網站，並依規定於公開資訊觀測站與本公司網站上揭露本公司財務業務及公司治理情形資訊。	無重大差異
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		（二）本公司已架設公司網站，設置投資人專區，定期更新財務業務及公司治理資訊之情形供投資人參考；本公司已指派專人負責公司資訊之搜集與揭露工作，並依規定落實發言人之制度；本公司法人說明會資料依法公告於公開資訊觀測站，並同步揭露於本公司網站之投資人專區中。	無重大差異
（三）公司是否於會計年度終了後二	V		公司114年度於會計年度終了後二個月內公告並申報年度財務報告、且於規定期限前提早公	無重大差異

項目	運作情形
	是	否	摘要說明
個月內公告並申報年度財務報告、及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？			告並申報第一、二、三季財務報告，準時公告各月份營運情形。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		(一)員工權益與僱員關懷：
1.公司對於員工權益始終秉持勞資和諧互惠共贏之立場，對於各項管理制度依勞動相關法令依法辦理。
2.本公司基於平等之人權觀念，對於召募、任用、升遷...各項管理辦法及措施，不因性別、年齡、種族、宗教信仰、政治立場等不同而有差別對待，且公司各項申訴溝通管道暢通，員工可透過如：年度會議、申訴電話、員工信箱與勞資會議...等管道進行意見反應，管理單位會即時處理，公司成立至今並未發生重大勞資糾紛事件。
3.對於員工之福利部份：每年公司不定期舉辦團體旅遊與員工活動，以增進同仁彼此間及眷屬之互動交流，增進同仁之感情及對公司之向心力。
4.其餘詳本公開說明書之貳、營運概況、(五)勞資關係，顯示出本公司對於員工權益的重視與關懷。

(二)投資者關係：
1.公司設有發言人制度與股務單位，以處理股東建議或糾紛。
2.本公司則有專人依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等訊息，並與股東保持良好溝通。

(三)供應商關係及利害關係人之權利：
本公司對於供應商之間交易往來，本著誠信互利原則，共創彼此最大利益，彼此間合作穩固，本公司定期為供應商評比，雙方充分溝通與供應商之間一向維繫良好的關係。
另本公司為上市公司，公司經營資訊皆依相關法律規定對外公開，即時給予利害關係人相關訊息。

(四)董事進修之情形：本公司不定期督促董事參與相關課程。詳下註三。

(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司建立內部控制與內部稽核制度並落實執行，以降低公司營運風險，並請參閱本公開說明書肆、四財務狀況及經營結果之檢討分析。 | 無重大差異 |

項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			(六)客戶政策之執行情形：本公司目前持續推行品質管理政策以確保服務品質及客戶滿意。
(七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司每年評估董事責任投保金額，今年為全體董事及主要經理人購買責任保險美金參佔萬元，並將投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，於 114年11月11日向董事會報告。
(八)本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，並有專職人員針對公司營運狀況參照主管機關有關於重大資訊之規定於期限內經由主管核准後，作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，同時不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司之公司治理評鑑大致良好，針對未得分部分進行檢討與評估改善措施，目前列為優先改善項目如下：

(一)已改善部分：1.董事全面採候選人提名制度，落實公司治理。2.採行電子投票方式。3.每年召開法人說明會。4.導入資訊安全管理政策。5.在年報及公司網站揭露企業社會責任運作及執行情形。6.董事進修時數符合法令規定。

(二)未來優先改善項目：1.公司於五月底前召開股東常會。2.編製永續報告書。3.在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告。4.董事組成更加多元化。

註一：本公司董事會多元化落實之情形：

董事	國籍	性别	兼任員工	年齡				獨立董事任期年資			經營管理	領導決策	產業知識	財務會計	投資管理
				50 以下	51~60	61~70	71~80	3 年以下	4~9年	9 年以上
謝宏亮	中華民國	男	V				V				V	V	V
方頌仁	中華民國	男			V				V		V	V	V	V	V
楊正利	中華民國	男				V			V		V	V	V	V	V
辛永泉	中華民國	男				V		V			V	V	V
林俊吉	中華民國	男				V		V			V	V	V		V
許明棋	中華民國	男	V			V					V	V	V
蕭崇河	中華民國	男				V					V	V	V	V	V
胡漢良	中華民國	男			V						V	V		V	V
謝燦玲	中華民國	女	V	V							V			V

註二：會計師獨立性評估標準：

評估方向	影響獨立性情況	評估結果	許秀明會計師	辛宥呈會計師

			期間：114/1/1-114/12/31		期間：114/1/1-115/12/31
			是否違反獨立性		是否違反獨立性
			是	否	是	否
(一)會計師與公司利益關係評估	1	與本公司有直接或重大間接財務利益關係。	無此情形		v		v
	2	與本公司或本公司董事間有融資或保證行為。	無此情形		v		v
	3	與本公司或本公司董事、經理人重大密切之商業關係。	無此情形		v		v
	4	審計服務小組成員與本公司間有潛在之僱傭關係。	無此情形		v		v
	5	與查核案件有關之或有公費。	無此情形		v		v
(二)會計師是否有雙重身分評估	6	審計服務小組成員最近兩年內擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。	無此情形		v		v
	7	對本公司提供的非審計服務，直接影響審計案件之重要項目。	無此情形		v		v
(三)會計師是否有擔任公司立場辯護者	8	審計服務小組成員受託成為本公司立場或意見之辯護者，或代表本公司居間協調與第三人發生衝突。	無此情形		v		v
(四)會計師與公司人員熟悉度評估	9	審計服務小組成員與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務人員有親屬關係。	無此情形		v		v
	10	卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。	無此情形		v		v
	11	審計服務小組成員收受本公司或本公司董事、經理人或主要股東之價值重大饋贈或特別優惠。	無此情形		v		v
(五)會計師是否有受到公司脅迫評估	12	為降低公費，對審計服務小組成員施加壓力，使其不當減少應執行之查核工作。	無此情形		v		v
	13	本公司要求審計服務小組成員接受管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露。	無此情形		v		v
(六)簽證會計師執業期間評估	14	簽證會計師是否受有處分。	無此情形		v		v
	15	同一會計師執行簽證業務(含當年度)是否超過七年。	無此情形		v		v
評估結果：經評估本公司114年簽證會計師許秀明會計師與辛宥呈會計師，並未發現有影響其獨立性之情事。

註三：董進修之情形：本公司不定期督促董事參與相關課程。

職稱	日期	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
獨立董事	2025/3/4	方頌仁	社團法人中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
獨立董事	2025/4/11	林俊吉	社團法人中華公司治理協會	最新人工智慧之發展趨勢與風險管理架構之實務探討	3

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別	條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
召集人
獨立董事	林俊吉	具有商務與公司業務所需之工作經驗。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	0
職稱	日期	姓名	主辦單位	課程名稱
---	---	---	---	---
董事	2025/5/2	謝宏亮	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
獨立董事	2025/5/2	楊正利	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
獨立董事	2025/5/2	方頌仁	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
獨立董事	2025/5/2	辛水泉	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
獨立董事	2025/5/2	林俊吉	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
董事	2025/5/2	蕭崇河	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
董事	2025/5/2	謝瑋玲	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享
獨立董事	2025/8/8	辛水泉	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	114 年內部人股權交易法律遵循宣導說明會
獨立董事	2025/08/14	楊正利	財團法人會計研究發展基金會	公司治理與證券法規-財報解讀暨舞弊案例分享
董事	2025/11/11	謝宏亮	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
獨立董事	2025/11/11	辛水泉	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
獨立董事	2025/11/11	林俊吉	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
董事	2025/11/11	胡漢良	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
董事	2025/11/11	蕭崇河	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
董事	2025/11/11	許明棋	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
董事	2025/11/11	謝瑋玲	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展
董事	2025/9/10	胡漢良	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董監事暨公司治理主管系列課程-企業財務報表舞弊案例探討

身份別	條件姓名	專業資格與經驗	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
薪酬委員獨立董事	楊正利	具有商務、財務、會計與公司業務所需之工作經驗。
曾任羅昇企業股份有限公司薪酬委員，目前兼任技嘉科技股份有限公司薪酬委員。	2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份數及比重
3. 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務
5. 未有公司法第30條各款情事之一。
6. 符合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第六條規範。	1
薪酬委員獨立董事	辛水泉	具有商務與公司業務所需之工作經驗。	0

薪資報酬委員會職責：薪酬委員會職責在落實公司治理，並健全董事及經理人薪資報酬制度，其主要審議事項包括：訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
薪資報酬委員會運作情形資訊

本公司之薪資報酬委員會委員計3人，本屆委員任期：113年06月14日至116年06月13日，114年度及115年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數（B） | 委託出席次數 | 實際出席率（%）
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 林俊吉 | 3 | 0 | 100% | 113.06.14 就任迄今 |
| 委員 | 楊正利 | 3 | 0 | 100% | 104.08.04 就任迄今 |
| 委員 | 辛水泉 | 3 | 0 | 100% | 113.06.14 就任迄今 |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：本公司無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：本公司無此情形。
三、績效評估:每年針對薪資報酬委員會進行一次內部自評，最近一次評估期間2025/01/01~2025/12/31，內容及項目包含對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。評估結果96分，業於2026/3/10向董事會報告。 | | | | | |

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(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		一、本公司設置永續發展委員會，轄下永續發展小組成員，負責永續發展政策、制度制定。本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估後，所訂定風險管理策略，每一年定期向董事會報告運作及執行情形，最近一次114.08.01向董事會報告(詳註2)，詳本公司網站http://www.scientech.com.tw。
二、本公司秉持取之於社會，用之於社會理念，建立公義平台，透過集團力量以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力。本公司於105年度遴選出愛心大使，表揚其熱心參與公益活動。每年投入社會責任活動，並將有關於對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生等等活動結果於114.02.27向董事會報告(詳註1)。
三、永續發展委員會每年聽取經營團隊的報告，永續發展委員會評判這些策略成功的可能性，每年向董事會報告當年度永續發展之執行情形。董事會依據永續發展委員會報告，督促執行長檢視策略的進展，並且敦促經營團隊進行調整。	無重大差異
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	V		一、公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，制定「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」公告於集團，旨在落實環保、安全與衛生，降低相關營運風險，相關資料不定期更新於公司網站https://www.scientech.com.tw/zh-hant/Investor/Governance/StatusReport#5482-2-(註2)。
二、因應氣候變遷、法令對本公司之經營風險，本公司持續行動如下：
1.針對供應鏈中斷、產能降低或停擺等風險，本公司尋找其他替代零件供應來源，避免影響產品出貨。
2.導入營運持續管理系統(BCMS)，確保公司營運持續。
3.持續節能減碳管理、水資源管理，提升風險管理意識。
4.節能減碳政策主要透過改善製程節能、減量、改變習慣及有效控制管理。	無重大差異

118

推動項目	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

6.節水政策主要透過改善製程、節水宣導及水回收再利用等措施，積極減少在生產製造過程產生之廢水，將持續強化湖口廠製程清洗廢水回收再利用。
三、能源管理計畫
制定「持續改善能源效率，降低能源使用之成本、確實遵守法規要求，全面鑑別能源考量面、審查能源目標標的，確保資訊資源之取得、落實能源管理系統，降低溫室氣體之排放」公告於集團，並推動各項節電計畫，旨在每年達成節電率1%以上，2026建構綠電購買機制，並開始購買綠電。
更多細節可參閱永續發展報告書：https://www.scientech.com.tw/zh-hant/ESG/DataHub/Reports
14.年度投資於節能設備與節能減碳成效：節電率1.9%
項次	節約能源措施	節電量(度)
1	冷卻水塔1000型3座更換	更換前冷卻水進/出水溫度差4℃,冷卻水塔馬達效率差40HP,更換後冷卻水進/出水溫度差5℃,冷卻水塔馬達效率差30HP,冰機耗電差5%/℃/600RT/KW,省19.5Kwh,冷卻水塔馬達耗電差7.5Kwh,每年可省電度數188,936Kwh
2	汰換空調熱泵	更換前制熱能力60℃,頻率60Hz,更換後制熱60℃頻率46Hz,耗電差7Kwh,每年可省電度數61320Kwh.
3	空壓機系統管線測漏及更換

推動項目	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V

(二) 114年執行情形：湖口廠榮獲經濟部產業發展署「清潔生產認證」，期限114/7/1~117/6/30 | 無重大差異 |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | | (一) 本公司重視廢水、廢氣、毒化物及溶劑之回收並致力於提升各項資源之利用效率，累積投入環保設備，亦配合環保署垃圾分類回收政策，推行廠內減少廢棄物之廢棄量，以達成回收再利用之目標，並於ISO管理系統文件中制定有害物質及污染監測規範以符合法規及公司環安衛政策之承諾及減低對環境之負荷。

(二) 本公司依據「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」，將於今年度發行之114年永續發展報告書揭露本公司(母公司)溫室氣體範疇一範疇二資料，https://www.scientech.com.tw/zh-hant/ESG/DataHub/Reports

(三) 112~114年公司能源使用狀況:

定量指標	112年	113年	114年
電力使用量
(度)	19,377,648	20,532,320	20,644,280
柴油使用量
(公升)	1,770	2,689	2,402
再生能源佔比	0%	0%	0%
資料涵蓋範圍:湖口工廠
(四) 公司再生物料使用:

120

推動項目	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V
(二)112~114年公司能源使用狀況:	無重大差異
定量指標	112年	113年
電力使用量(度)	19,377,648	20,532,320
柴油使用量(公升)	1,770	2,689
再生能源佔比	0%	0%
資料涵蓋範圍:湖口工廠
(三)公司再生物料使用:
辛耘公司主要投入於半導體、光電及分析儀器產業，產品項目包含半導體（前段、後段及砷化鉀）、平面顯示器、LED、資料儲存、科學儀器及高科技相關產品。零件產品出貨基於環保考量，大多以回收包材做為主要出貨包裝（約90%），110至111年每年約1.1公噸。晶圓產品出貨原採紙箱或木箱包裝，在積極推廣ESG永續經營的要求下，自108年起開始以Hybox（可回收/可再利用之包材）做為主要出貨之包材。透過特定客戶使用Hybox, 114年約減少使用22909個紙箱（約54噸）

推動項目	運作情形
	是	否	摘要說明
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V	(四)本公司湖口廠112與113年度統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量(請詳本公司網站：http://www.scientech.com.tw)。制定「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」作為本公司在節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物環安衛管理之政策，本公司設有管理處直屬副董事長室，專責環安衛管理，工廠設立於新竹工業園區，編制合格環保專職主管與同仁依據相關法令執行環保相關業務，本公司配合氣候變遷對營運活動之影響，制定符合節能減碳及溫室氣體減量、減少用水與廢棄物減量之規定。
本公司自2020年起辛耘湖口工廠開始進行自主性的實施盤查，建立溫室氣體排放清冊，盤查出生產過程中的關鍵溫室氣體排放源加以管理，因應2050淨零碳排，於113年起轉版ISO 14064-1 2018揭露範疇三。
本公司依據「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」，將於今年度發行之114年永續發展報告書揭露本公司(母公司)溫室氣體。
盤查範疇：湖口工廠盤查區間(將因應金管會排程，揭露母子公司碳排放)。
114年1月1日至12月31日排放量統計：包含電力之各種溫室氣體排放量乘以各該物質暖化潛勢所得之合計量換算 CO2 排放量					無重大差異
年度	溫室氣體排放量(tonCO2e)	範疇一排放量(tonCO2e)	範疇二排放量(tonCO2e)	範疇三排放量(tonCO2e)
2023	10,409.920	886.3177	9,523.6020	ND
2024	13,213.682	760.1174	10,270.0624	2,183.502
2025(註)	15,245.504	1,093.0345	11,579.4408	2,573.029
註：114年度資料，尚未經SGS驗證
2023年至114年湖口工廠用水量如下
年度		湖口廠-總用水量(公噸)	湖口廠-總用水量-自來水(公噸)	湖口廠-總用水量-地下水(公噸)
112		377,590	284,340	93,250
113		443,519	297,912	145,607
114		450,124	332,561	117,563
減少用水管理之政策：

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	是	否	摘要說明
			1.自主節水及宣導:減少噴水池消耗,澆灌,外牆清洗,落實生活節水
2.一滴水二次利用:污水回收給冷卻水塔及回收至純水系統
3.抗旱準備:使用井水支援來水
未來年度量化管理目標:2030年後或每年達成減量60%
目標之推動措施及達成減量35%,措施如下兩點
1.QDR及WTR一般酸廢水回收
2.製程中間清洗排水回收
本公司湖口工廠114年廢棄物產出總重量403.83公噸,再利用廢棄物總重332.82公噸,廢棄物再利用率82.4%。
本公司湖口工廠1122~114年度廢棄物產出統計資訊
			年度	廢棄物量(年/噸)	一般事業廢棄物(噸)	再利用廢棄物有害-化學品容器(噸)	再利用廢棄物有害-無機污泥(噸)	再利用廢棄物有害-事業類(噸)	再利用廢棄物有害-一般類(噸)
			112	329.21	41.131	15.092	203.84	23.88	45.67
			113	371.01	60.808	17.27	204.31	26.44	62.18
			114	403.83	71.01	21.1	204.64	36.96	70.12
			未來年度量化管理目標:2030年廢棄物再利用率為85~90%
本公司湖口工廠積極推動廢棄物減量與再利用措施:
減量部分,污泥脫水後增加烘乾作業,減少污泥含水率。再利用部分,化學品容器由供應商回收及委由處理廠清洗可經破碎成為塑膠粒料。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序？	V		(一)本公司遵循《勞動基準法》及相關勞動法規,並參酌《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約(UN Global Compact)》及國際勞工組織(ILO)等國際人權公約精神,訂定人權政策及相關管理制度,作為人力資源管理與營運活動之依循。
本公司承諾保障員工基本人權,提供公平、尊重及安全之工作環境,禁止任何形式之歧視、騷擾、強迫勞動、童工及不法侵害,並落實平等任用與多元包容原則,以保障員工合法權益。
為落實人權管理,本公司成立永續發展委員會定期檢視及推動相關事宜,						無重大差異

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	是	否	摘要說明
			並建立相關管理措施與程序，包括：
1.訂定人權政策及員工行為規範。
2.提供職業安全衛生教育訓練與健康管理措施。
3.建立員工溝通及申訴管道。
4.定期檢視相關制度及法令遵循情形。
5.推動職場多元化與性別平等措施。
詳請見公司網站： https://www.scientech.com.tw/zh-hant/AboutUs/Policy/DEI
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		(二)公司業已經訂定及實施合理員工福利措施(詳P-84-88)，員工薪酬包含本薪、獎金與員工紅利，在薪資制度上，管理階層將公司經營績效與員工個人績效反映於員工薪酬。公司章程明訂本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬勞，員工酬勞數額中，應提撥不低於15%為基層員工分派酬勞。本公司114年度員工酬勞現金126,500仟元佔114年度稅前純益8.56 %，符合本公司章程規定。其中基層員工酬勞45,300仟元，佔上述員工酬勞35.81%。	無重大差異
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		(三)本公司設有專職之工安室，負責為員工安全與健康之工作環境把關，實施作業環境監測，依勞工作業環境監測實施辦法委由合格之作業環境監測機構每半年實施二氧化碳、有機溶劑、特定化學物質、噪音等檢測，測定結果若有異常者，即予以矯正改善以保障作業人員健康。
每年依據職業安全衛生管理計畫重新擬定年度教育訓練計畫，對員工實施安全與健康教育宣導及資訊發佈。本公司已取得「環境管理系統」（ISO14001：2015）及「職業安全衛生管理系統」（ISO45001：2018）認證，兩者認證效期起訖均為114/04/30~117/04/30。詳P-87本公司員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形。

湖口廠甲類危險性工作場所(新建5F清洗產線)經過職安署北區職安位中心審查認證通過。
114年無發生員工之失能傷害事故(排除交通事故)，公司職安衛FSI指數：0
因應快速變遷的產業環境及技術發展，辛耘公司每年提供訓練經費，補助同仁學習，發掘具競爭力與潛力的員工，使員工發揮所學、運用新知、創新研發。為提升員工素質及工作技能、加強工作之效率及品質，訂有「專業認證管理辦法」及「教育訓練管理辦法」，對新進員工到職時實施引導訓練。為維護工作安全，定期舉 | 無重大差異 |

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是	否	摘要說明

4. 114年度實施情形:
因應公司人力快速成長，在教育訓練規劃上以目標管理為導向，並著重於專業技能與工作技巧之培訓，以協助員工強化職務能力並提升工作效率，同時降低新進人員於適應期間可能面臨之障礙，進而提升員工留任率並促進組織穩定發展。114年度教育訓練總時數達22,646.75小時，受訓對象涵蓋全體員工共933人，平均每位員工受訓時數達20.7小時，顯示本公司持續投入人力資本發展，致力於提升員工專業能力與組織整體競爭力。
項目 / 類別	管理職	非管理職
單位 / 性別	男	女
總人數(人)	150	32
受訓總時數(小時)	3704.75	477.75
平均受訓總時數(小時/人)	24.70	14.93
受訓費用(元)	$373,170	$59,492
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V
本公司重視員工職涯發展與專業能力提升，依據公司營運發展方向及各職需求，建立多元化教育訓練與人才培育機制，以協助員工持續精進專業能力與管理職能。
本公司為提升員工素質、工作技能及強化工作效率與品質，訂有「專業認證管理辦法」及「教育訓練管理辦法」，並於新進員工到職時實施新人引導訓練。另為維護工作安全，定期辦理職業安全衛生及工安相關訓練，並依年度教育訓練計畫，針對各層級及各職能員工規劃一般訓練與	無重大差異

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	是	否	摘要說明
			專業性訓練，以培育優秀專業人才並提升營運績效。
本公司培訓課程涵蓋新進員工訓練、專業性訓練、主管培育訓練、通識技能訓練等四大類別，透過內部課程、外部研習及線上學習平台等多元方式，提供員工豐富之學習資源，使員工得依工作屬性安排適切之學習內容與方式，以提升工作績效及自我價值。
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V		(一) 本公司之產品已遵循相關法規及國際準則要求標示，半導體製造設備符合環保、健康及安全基準考量皆有取得SEMI規範認證，為保護消費者權益，並與利害關係人關注議題有溝通管道，本公司發言人為統一溝通管道，進行申訴與溝通程序。
(二) 申訴管道:
本公司發言人: 沈淑真董事長特助
電話: +886-3-598-6199
官網 : https://www.scientech.com.tw/zh-hant/AboutUs/Contact/BusinessConduct
辛耘公司114年間無違反「產品與服務安全資訊標示與行銷法規」被罰款之事件。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		(六)本公司內部制定「供應商管理程序」與「採購管理程序」作為供應商管理指導原則。本公司除提供安全的工作環境給員工外，亦與供應商致力提升環保、安全與衛生標準，共同善盡企業社會責任。本公司制定環安衛政策「遵守政府法令與客戶要求，落實污染預防與節能減碳，提升工作安全與健康意識，持續檢討改善與降低風險」公告於集團，旨在落實環保、安全與衛生。在環保、安全與衛生上主動與廠商溝通，鼓勵其增進管理的廣度與深度。同時要求供應商應遵守RBA相關條文(請詳本公司網站：http://www.scientech.com.tw)。	無重大差異
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前報告書是否取得第三方驗		V	五、公司已經參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書，惟尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	本公司已經執行此評估項目，惟尚未取得第三方驗證單位之確信

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	是	否	摘要說明
證單位之確信或保證意見？				或保證意見。
六、公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已訂定「永續發展實務守則」，並持續執行永續發展責任，其運作與「上市上櫃公司永續發展實務守則」間並無重大差異，詳本公司之公開說明書五、特別記載事項(三)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行之重要資訊：
(一)環保
本公司對於環保皆依環保法令相關規定辦理。本公司對於環境保護方面，除遵守各項環保規定對於廢棄物清理依法與合法廠商簽約，定期清運處理廢棄物外，公司內部亦依環保相關法令進行垃圾分類及資源回收，並提倡用水、用電、用紙...等之節約政策，以期許對於地球環境污染的影響及資源的消耗，能降到最低的程度。努力研發並推出符合環保節能的產品。
(二)社會參與、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益
本公司基於關懷社會，致力於研發銷售符合客戶需求產品，同時注意產品生產環境須符合環保需求；致力於公司經營努力回饋給股東與員工，希望創造股東、員工、客戶、廠商多方雙贏局面；在公益活動，若遇重大天災，本公司將響應人溺己溺精神，發動公司與員工捐款以期許為社會公益事項盡微薄之力。歷年來本公司捐贈國立中興大學與中央研究院設備機台；捐贈贊助清華大學與逢甲大學優秀學生獎學金；贊助社會宗教例如善導寺；贊助社會藝文活動表演例如許芳宜舞蹈與高雄市文化基金會；贊助學術活動例如台灣蛋白體學會、台灣質譜學會、高分子學會、中國化學會、靜宜大學、陶業學會、中國化學會、中正大學、分析技術研討會、中華民國物理學會、台中教育大學等活動；捐贈兒童福利聯盟、財團法人台灣省私立香園紀念教養院、彰化家扶中心；每年舉辦捐血活動；舉辦廠區社區之掃街活動與愛心園遊會活動等公益活動。本公司建立公益平台，透過集團以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力。
(三)員工權益、僱員關懷之執行情形：請參閱本公司之公開說明書「貳、營運概況」項下「五、勞資關係」之說明。
(四)人權：本公司為保障員工、客戶與利害關係人之基本人權，透過內部宣導與制定相關辦法，確保每位員工受到公平的人道對待與尊重，包含制訂「工作規則」、「企業社會責任實務守則」、「就業場所性騷擾防治及懲戒辦法」等規章辦法，以及訂定申訴管道，以維護員工、客戶與利害關係人之權益。本公司從未雇用童工，另依性別工作平等法及就業服務法，訂定工作規則、定期舉辦勞資會議，同時要求供應商應遵守RBA相關條文(請詳本公司網站：http://www.scientech.com.tw)。
(五)平衡職場與生活：辛耘公司成立職工福利委員會，由員工選任委員自主運作並管理福利金。委員會依員工需求，訂定各項補助標準及辦理多樣化員工活動。期間員工全年職工福利金除各補助項目外，主要為辦理各項活動，如：社團活動、國內外員工旅遊、家庭日、年終餐會/摸彩、康樂活動、健康講座等。
休假制度：

推動項目	運作情形
	是	否	摘要說明
· 依據法令核給各種假別
· 到職即享有特休假
· 育嬰調整工時
· 公益假
保險照護:
· 定期壽險
· 重大疾病保險
· 傷害醫療限額保險
· 員工出差或派駐海外人員增加保險
· 簽訂優惠團保方案供員工眷屬自費參加：定期壽險、住院醫療、防癌健康險、海外急難救助
福利補助:
· 國內/外員工旅遊補助
· 生育補助
· 婚喪喜慶補助
· 員工生日禮金
· 端午、中秋禮品/禮券
· 家庭日活動
· 年度尾牙辦理，人人有獎
· 餐費補助
福利設施:
· 員工停車場
· 員工餐廳
· 咖啡機提供免費咖啡
· 孕婦及殘障停車位
· 健康小站(體重機、血壓機)
· 員工餐廳
健康照護:

128

推動項目	運作情形
	是	否	摘要說明
•每年辦理健康檢查乙次
•職醫提供健康諮詢及協助
•駐廠健康管理師提供照護
•提供國內及海外急難救助資源
•提供免費心理諮商與輔導
(六)本公司已為董事及經理人購買責任保險。

註 1：本公司推動企業社會之公益活動運作及執行情形：

本公司秉持取之於社會，用之於社會理念，建立公義平台，透過集團力量以捐贈、義賣與義工等方法善盡社會責任，例如建立幫助農民團購平台、食物捐贈、實物捐贈、發票捐贈、二手物品捐贈、愛心志工、捐血等活動，為我們所生長的環境及社會盡一份心力 114 年執行成果如下：

公益活動類型	活動內容	配合單位	金額(新台幣元)	說明
偏鄉孩童	114 愛心食物箱幫助貧童不挨餓	社團法人世界和平會	$120,006	60 位學童，暑期 2 個月餐費
偏鄉孩童	小天使家園嬰幼兒尿布捐贈	高雄市私立小天使家園	$121,360	6 位 0~2 歲寶寶整年尿布
偏鄉孩童	送暖到偏鄉，聖誕禮物	南投仁愛兒少家園、桃園樂活育幼院、台東阿尼色弗兒童之家、高雄小天使家園、花蓮原住民少年兒童之家、世界和平會-新竹分會		捐贈 159 份聖誕禮物給高中、國中、小學及學齡前幼童
弱勢孤老	「愛老人、愛團圓」愛心年菜捐贈	華山基金會	$37,500	40 份年菜
弱勢孤老	辛耘 x 華山-114 溫馨五月、送愛到家	華山基金會	$44,950	服務 90 位長者
教育人文	女子拳擊選手陳念琴贊助	宏道運動發展基金會	$1,000,000	114 年拳擊選手陳念琴贊助

公益活動類型	活動內容	配合單位	金額(新台幣元)	說明
教育人文	精靈幻舞舞團演出	精靈幻舞舞團	$1,500,000	贊助精靈幻舞舞團演出
教育人文	羅東高中耕耘未來種子人才培育計畫	國立羅東高級中學	$1,000,000
教育人文	台大精準醫學與癌症早篩研究	臺大醫院	$10,000,000
教育人文	國際教育論壇徵文獎勵金及活動經費	宜蘭縣文化教育協會	$150,000
教育人文	宜蘭高中優秀人才獎學金	國立宜蘭高中	$1,000,000
其他	新竹產業園區服務中心捐血活動贊助	新竹產業園區服務中心	$2,400	贊助活動禮品
其他	114_紙風車演出_育幼院邀請觀賞	桃園市私立樂活育幼院	$8,000
其他	舊鞋救命-2/8(六)物資整理志工	舊鞋救命	$15,988
其他	114 年物資捐贈-寄送運費	11 家社福團體	$16,725	累計物資二手物資 457.7kg
可減少 942.86 kg 二氧化碳
相當於 85.71 棵樹木的吸碳量
其他	辛耘同仁小額愛心捐款	花蓮縣私立原住民少年兒童之家
台東阿尼色弗兒童之家
桃園市私立樂活育幼院
財團法人苗栗縣私立明德教養院	$35,841	採購明細：
味王調理包(12 盒 x2 包/組)x 8 箱
洗衣精 18 瓶、洗衣精補充包 18 包、洗髮精 24 瓶、牙膏 60 條
新書一批、沐浴清潔用品一批
其他	辛耘愛心捐血活動	新竹捐血中心		114 年辦理 2 次，共計 77 人次，
116 袋血
其他	發票捐贈/小額愛心捐款	陽光基金會		114 年捐贈發票共 2,170 張
其他	幫助農民團購計畫	合作小農(源鄉自然生態農園、
屏東金桔合作社、台灣九號、定		114 年共舉辦 5 次團購，累積合
作小農共 5 家

130

註2：本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估後，所訂定風險管理策略，並提報114.08.01董事會報告。

重大議題	風險評估項目	風險管理策略
環境	環境保護	本公司致力於環境保護，為了降低環境衝擊，採取以下行動： 1.落實 ISO 14001 環境管理系統，每年擬定目標標的管理方案。 2.持續推動廢棄物減量措施，落實污染預防，提高回收率，邁向循環經濟。 3.配合政府節電措施，(每年節電>1%)。2026建構綠電購買機制，並開始購買綠電。 4.面對氣候變遷議題，正視溫室氣體對全球與事業的影響，支持主管機關推動2050淨零碳排，配合利害相關者要求之碳中和，持續擬定減碳對策。 5.在新產品研發的過程中，考量永續議題，如節能、綠色產品、包材減量、循環經濟...等議題導入。
社會	職業安全衛生	本公司致力推動提供勞工安全友善的工作場所，維護勞工健康，遵循國內法規要求，採取以下行動： 1.公司持續深根安全文化，推動部門職業安全衛生活動、運動樂活、安全文化問卷調查，推動「健康促進活動」，包含活動集點、運動樂活、愛心捐血、減重活動等活動，。 2.通過ISO 45001第三方獨立驗證機構驗證，並依職業安全衛生管理計畫執行。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		(一)本公司定有「董事及經理人道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」與「誠信經營守則」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」業經董事會通過，本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定誠信經營政策，規範董事、經理人與受雇者禁止不誠信行為，同時所有員工在執行公司業務時必須廉能公正及遵守政府法令及規定。董事會與高階管理階層業已充分了解，並確實遵循。 (二)教育訓練包含誠信經營、營業秘密保護、資訊安全政策、智慧財產管理政策、職場暴力/性騷擾、勞工安全教育訓練與環安衛政策等課程。 (三)114年舉辦員工內外部教育合計10,483人次，共22,646.75小時。其中反貪腐、職場誠信經營守則(包含禁止內線交易)及不法侵害宣導合計	無重大差異

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			1,796人次，共1,753.5小時。
（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	V		(二)本公司已訂定「董事及經理人道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」與「誠信經營守則」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，明定公司之誠信經營政策，並公告員工週知。將貴成稽核室定期分析評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動。	無重大差異
（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		(三)為落實公司誠信經營守則，本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並隨時檢討修正，確保該制度之設計與執行持續有效，並訂有「誠信經營守則」與「董事及經理人道德行為準則」明確規範董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司將依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。同時在公司年會與主管會議中宣導「誠信務實」為公司經營理念之根本。「防範內線交易管理辦法」與「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」明定違規之懲戒及申訴制度，且落實執行之。	無重大差異
二、落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	V		(一) 本公司與重要客戶交易前，先行評估往來對象之合法性，並做授信評估，避免與有不誠信行為者交易，在工作規則第十一條誠實義務中明確規範員工養成廉潔操守以及不接受關說與受賄。本公司依相關之規定，若發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。	無重大差異
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		(二) 本公司董事長室為推動企業誠信經營專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及執行；稽核室負責監督稽核；以確保誠信經營之落實。董事長室每一年定期向審計委員與董事會報告推動企業誠信經營與防範不誠信行為執行狀況，最近一次日期為114.02.27。本公司訂定「誠信經營守則」、「防範內線交易管理辦法」與「公司檢	無重大差異

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			舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，建立檢舉與懲戒以及申訴制度，以落實誠信經營政策。
114 年度企業誠信經營的執行包含：
1.教育訓練(包含每月新人教育合計 1,984 人次，4,306 小時；訓練課程包含誠信經營、營業秘密保護、資訊安全政策、智慧財產管理政策、職場暴力/性騷擾、勞工安全教育訓練與環安衛政策等課程。
2.董事訓練課程：公司治理與防範內線交易法令宣導。
3.本公司確實執行法遵與建立檢舉制度與申訴管道等(詳公司網站 http：//www.scientech.com.tw)，114 年度並無發現涉及不誠信事宜。
4.114 年度透過線上學習，執行「職場誠信經營守則及不法侵害」宣導，確保全體同仁知悉本公司誠信經營理念與政策；內部訓練包含反貪腐職場誠信經營守則(包含禁止內線交易)及不法侵害宣導合計 1,796 人次，1,753.5 小時。
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		(三) 對於利益衝突之相關情事，公司內部員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向透過電話，Email直接向高階管理階層報告。	無重大差異
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬定相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		(四)本公司董事會議規範定有董事利益迴避條款，本公司董事對董事會議案，若與其有利益關係者，於決議時迴避之。本公司員工投訴管道場通，可以直接或是透過直屬主管投訴。	無重大差異
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部教育訓練？	V		(五)本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並隨時檢討修正，且設置專職稽核人員定期稽核會計制度與內部控制制度，提出改善意見，確保該制度之設計與執行持續有效，定期製作稽核報告提報審計委員與董事會。本公司已舉辦內外部教育訓練	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		(一)本公司訂有「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」與「員工意見箱管理作業程序」，設置外部檢舉管道與內部檢舉管道，並設有員工信箱，同仁可以直接或是透過單位主管提出檢舉或是申訴，相關檢舉與申訴，由各相關負責單位受理之。	無重大差異

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(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		(二)本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，受理檢舉作業程序及相關保密機制，其相關文件、資料，均視為機密文件，參與處理的所有人員，對所參與的過程，負有完全保密的責任。	無重大差異
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		(三)本公司檢舉流程對檢舉人負保密責任，並不會因檢舉行為而遭受處罰。	無重大差異
四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	V		(一)本公司設有網站，並於公司網站與公開資訊觀測站，揭露公司誠信經營相關資訊情形。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」間並無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司已訂定「誠信經營守則」，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」間並無重大差異。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司訂有「公司治理實務守則」與「誠信經營守則」等作為本公司建立公司治理制度依據，其相關規章辦法請至公開資訊觀測站或公司網站查詢。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形彙總：無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」與「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，並有專職人員針對公司營運狀況參照主管機關有關於重大資訊之規定於期限內經由主管核准後，作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，同時不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。
本公司安排與鼓勵高階主管參加公司治理課程，115 年度截至刊印日止，本公司經理人參與公司治理相關課程進修如下：

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職稱	日期	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
執行長	2025/5/2	李宏益	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享	3
執行長	2025/11/11	李宏益	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展	3
執行長	2026/3/2	李宏益	社團法人中華公司治理協會	證券法規及公司治理	3
執行長	2026/3/2	李宏益	社團法人中華公司治理協會	新版公司治理藍圖及法令遵循重點解析	3
執行長	2026/3/18	李宏益	社團法人中華公司治理協會	董事會應考量之 ESG 相關法律議題	3
執行長	2026/3/18	李宏益	社團法人中華公司治理協會	上市櫃公司永續發展路徑解析	3
公司治理主管	2025/5/2	沈淑真	社團法人中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享	3
公司治理主管	2025/7/25	沈淑真	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	114 年內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3
公司治理主管	2025/11/11	沈淑真	社團法人中華公司治理協會	永續經營人才的發展	3
公司治理主管	2025/10/16	沈淑真	金融監督管理委員會	第 15 屆臺北公司治理論壇-沈淑真	6
協理	2025/5/15~2025/5/16	莊紹哲	財團法人會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
經理	2025/11/27-2025/11/28	陳政南	財團法人會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
資深行政經理	2025/12/3	吳琦	財團法人會計研究發展基金會	最新「建立內部控制制度處理準則」修訂與財報編製相關內稽內控法令遵循實務	6
資深行政經理	2025/12/19	吳琦	財團法人會計研究發展基金會	「永續資訊之管理」內控實務全盤解析	6
經理	2025/9/12	袁慕平	財團法人會計研究發展基金會	「永續資訊之管理」內控內稽重點與實務案例解析	6
經理	2025/9/15	袁慕平	財團法人會計研究發展基金會	內稽人員「永續資訊之管理」相關內控實務解析	6

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行及章程修訂有關之決議文：請參閱附件十七。

二、公司章程及盈餘分配表

(一) 公司章程及新舊條文對照表：請參閱附件十八。

(二) 盈餘分配表：請參閱附件十九。

136

附件一、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

亭耘企業股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)

一、債券名稱：

亭耘企業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

暫訂民國(以下同) ① 年 ② 月 ③ 日。(以下簡稱「發行日」)

三、發行總額及每張面額：

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數上限為5,000張，發行總面額上限為新台幣500,000仟元整，以不低於票面金額之103%~107%發行。

四、發行期間：

發行期間為三年，暫訂自民國 ① 年 ② 月 ③ 日開始發行，至民國 ① 年 ② 月 ③ 日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本日期及方式：

依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條將本轉換公司債轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期後十個營業日內，按本轉換公司債面額將本公司轉換公司債持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司之普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間：

債券持有人暫訂自民國 ① 年 ② 月 ③ 日起(本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國 ① 年 ② 月 ③ 日(到期日止)，除(一)普通股依法停止過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項(一)普通股依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停

止過戶期間。

第一項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

十、請求轉換程序：

(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一) 轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，暫訂以民國115年6月11日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 105.01%~110% 之轉換溢價率為計算轉換價格之依據(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，本轉換公司債發行時暫訂以基準日之前一個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數之暫訂基準價格每股新臺幣786元，暫訂轉換價格為每股新臺幣864.6元。

(二) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

(1) 非股票面額變更之普通股股份增加

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註2) + (每股繳款額(註3) × 新股發行或私募股數) / 每股時價(註4)] / (已發行股數(註2) + 新股發行或私募股數)。

(2) 股票面額變更致普通股股份增加

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註2)/股票面額變更後已發行普通股股數)

註1：如為股票分割則於分割基準日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募方式辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按每股時價之比率調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃買中心於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)

註5：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註7) + (新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註6)]/(已發行股數 + 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。

註6：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註7：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

(1) 減資彌補虧損時：

調整前轉換價格 × [減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數(註8)]

(2) 現金減資時：

調整後之轉換價格 = [調整前轉換價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數(註8))。

(3) 股票面額變更致普通股股份減少時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註8)/股票面額變更後已發行普通股股數)

註8：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份(註8))，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付(計算至新臺幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、本公司對本轉換公司債之提前贖回權

(一)本轉換公司債於發行屆滿三個月之翌日(民國●年●月●日)起至發行期間屆滿前(到期日)四十日(民國●年●月●日)止，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日起過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，前述期間不

得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行屆滿三個月之翌日(民國●年●月●日)起至發行期間屆滿前(到期日)四十日止(民國●年●月●日)，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司即於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金贖回本轉換公司債。

(四)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後之第二個營業日。

十八、轉換後之權利義務：

本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於請求轉換生效後所取得之普通股股票，其權利義務與持有本公司已發行普通股股份之股東相同。

十九、所有本公司贖回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換公司債由元大商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本公司債發行及轉換辦法，均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十二、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。

二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

附件二、國內第三次無擔保轉換公司債發行轉換價格計算書

幸耘企業股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

幸耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司或幸耘公司)本次發行國內第三次無擔保轉換公司債業經115年5月8日董事會決議通過，發行總張數上限為5,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新台幣500,000仟元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷，以不低於票面金額之 103%~107%發行，發行期間三年，票面利率為 0%，發行金額暫訂為535,000仟元。

二、該公司最近年度之財務資料

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

| 年度
項目 | 每股稅後(損)益
(註1) | 股利分派 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘 | 資本公積 | |
| 112 | 8.10 | 4.00 | - | - | 4.00 |
| 113 | 11.54 | 4.50 | - | - | 4.50 |
| 114 | 13.82 | 6.00 | - | - | 6.00 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註1：係以當期稅後(損)益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。

(二)截至115年3月31日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
115年3月31日帳面股東權益(仟元)	7,638,099仟元
115年3月31日流通在外股數(仟股)	803,461仟股
每股淨值(元/股)	95.06元

資料來源：經會計師核閱之財務報告

附錄二之1

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表-國際財務報告準則

年度		最近三年度財務資料			115年截至3月31日止
項目		112年	113年	114年
流動資產		16,406,915	20,094,282	20,158,200	20,905,271
不動產、廠房及設備		1,533,603	1,634,599	2,663,333	2,866,377
使用權資產		80,680	86,515	83,003	80,005
無形資產		952	693	47,771	44,042
其他資產		900,697	1,667,652	2,110,195	3,666,103
資產總額		18,922,847	23,483,741	25,062,502	27,561,798
流動負債	分配前	14,727,105	16,987,268	18,210,355	19,129,006
	分配後	15,048,417	17,348,744	18,692,343	尚未分配
非流動負債		206,489	1,534,468	441,844	436,771
負債總額	分配前	14,933,594	18,521,736	18,652,199	19,565,777
	分配後	15,254,906	18,883,212	19,134,187	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		3,989,253	4,962,005	6,059,043	7,638,099
股本		803,280	803,280	803,313	803,461
資本公積		685,901	917,777	918,806	923,896
保留盈餘	分配前	2,474,871	3,080,882	3,824,450	3,675,422
	分配後	2,153,559	2,719,406	3,342,462	尚未分配
其他權益		25,201	160,066	512,474	2,235,320
非控制權益		-	-	351,260	357,922
權益總額	分配前	3,989,253	4,962,005	6,410,303	7,996,021
	分配後	3,667,941	4,600,529	5,928,315	尚未分配

註：上述財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

附錄二之2

2.簡明損益表-國際財務報告準則

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | | 115年截至
3月31日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 112年 | 113年 | 114年 | |
| 營業收入 | 6,911,981 | 9,688,280 | 11,371,368 | 3,120,325 |
| 營業毛利 | 2,206,123 | 2,900,673 | 3,808,379 | 1,047,943 |
| 營業損益 | 717,722 | 1,115,549 | 1,575,580 | 404,203 |
| 營業外收入及支出 | 142,622 | 161,155 | (35,717) | 37,004 |
| 稅前淨利 | 860,344 | 1,276,704 | 1,539,863 | 441,207 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 650,302 | 926,983 | 1,142,051 | 343,045 |
| 本期淨利 | 650,302 | 926,983 | 1,142,051 | 343,045 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 58,294 | 135,205 | 355,841 | 1,719,423 |
| 本期綜合損益總額 | 708,596 | 1,062,188 | 1,497,892 | 2,062,468 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 650,302 | 926,983 | 1,109,812 | 332,960 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | 32,239 | 10,085 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 708,596 | 1,062,188 | 1,462,979 | 2,055,806 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | - | - | 34,913 | 6,662 |
| 每股盈餘(元) | 8.10 | 11.54 | 13.82 | 4.14 |

註：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

三、該公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債上限為5,000張，每張轉換公司債面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新臺幣500,000仟元整，以不低於票面金額之 103%~107%發行，發行期間三年，票面利率為 0%，發行時轉換價格之訂定，主要係參考國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況暨該公司營運狀況等因素後訂定之，其訂定方式及原則如下：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以議定之轉換溢價率 105.01%~110%作為轉換價格。

2.轉換價格訂定方式

(1)取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前市場交易狀況。

(2)取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。

附錄二之3

轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

① 總體經濟

全球經濟成長仍展現一定韌性，影響經濟前景的關鍵變數包括 AI 產業發展進程、美國關稅政策，以及中國生產過剩問題，且對各主要經濟體的影響程度不一。其中，美國受惠於 AI 投資持續推進及減稅政策支撐，成長表現相對穩健，相對而言，歐元區與英國面臨美國高關稅、中國競爭壓力及財政政策限制，經濟動能轉弱；日本雖積極推動 AI 與半導體等關鍵產業投資，但汽車等出口產業仍受關稅影響；中國則在消費信心疲弱、房市持續低迷及出口承壓的情況下，經濟成長面臨下行壓力。整體而言，全球景氣呈現分化發展格局。

在國內方面，受惠於 AI 需求強勁，帶動相關供應鏈需求攀升，加以國際主要原物料上漲，備貨意願轉強，3月製造業出口、生產與外銷訂單明顯成長，帶動當月看好景氣的廠商比例上升；惟隨著美伊衝突持續，全球經濟不確定性提高，廠商對未來半年景氣看法轉趨保守。服務業方面，雖金融市場因戰事波動加劇，但銀行業受惠於存放款業務穩定擴張、旅遊帶動消費升溫及財富管理需求增加，保險業亦因風險意識提升與公共建設及企業擴廠需求支撐，整體營運表現穩健，使金融相關業者對當月景氣持正向看法，然而對未來半年展望，仍較前次調查轉為審慎。營造業受營建廢棄物去化不順與原物料成本上升影響，施工進度受限，而不動產業則因房市持續低迷，交易量偏低，開發商推案與開工態度保守，整體市場動能不足，導致景氣表現偏弱。根據本院廠商調查結果，經過模型試算後，3月製造業與營建業營業氣候測驗點續呈下跌態勢，服務業測驗點則轉為上揚。

根據台灣經濟研究院 115 年 4 月 24 日出具之報告指出，儘管美伊戰事使得國際機構紛紛下修 115 年全球經濟成長表現，然台灣受惠於 AI 需求持續強勁下，半導體與資通訊產業擴大資本支出，帶動民間投資動能提升；同時，AI 相關應用、原物料價格上漲及提前拉貨效應，推升相關產品的出口與外銷訂單表現，外需動能顯著增強。綜合以上因素，此次 4 月預測上修民間投資與對外貿易表現，預估 115 年全年經濟成長率為 7.56%，較 1 月預測值上修 3.51 個百分點。

② 所屬產業趨勢

A. 半導體

根據 Gartner 預測，受人工智慧 (AI) 需求和記憶體價格飆升的推動，Gartner 預測，半導體收入除了在 2025 年達到 8,050 億美元，於 2026 年的攀升至 1.3 兆美元，年成長率達 64%，創下二十多年來的最快成長速度。在 2027 年更可達到 1.6 兆美元水準。

SEMI 國際半導體產業協會日前公布「全球半導體設備市場報告」指出，2025 年全球半導體製造設備銷售總額達 1,351 億美元，創新高，年

附錄二之4

成長 15%。此一成長主要受惠先進邏輯、記憶體，以及 AI 相關產能持續擴張所帶動。

2025 年，全球半導體前段製程設備市場穩健成長，其中晶圓製程設備銷售年增 12%，其他前段設備類別也有 13% 增幅。成長動能主要來自先進邏輯與記憶體產能持續擴充，同時受 AI 相關需求，以及製程節點與技術演進持續推進的挹注。

後段製程設備市場在去年同樣表現亮眼。隨著 AI 裝置與高頻寬記憶體（HBM）對效能的要求與測試強度持續提升，測試設備銷售額年增 55%；另一方面，先進封裝技術導入持續擴大，也帶動組裝與封裝設備銷售成長 21%。

B.先進封裝：

先進封裝在半導體產業持續增長，根據 YOLE 市場資料顯示，2024 年先進封裝市場規模約為 461 億美元，預計 2030 年增長達 794 億美元，年複合成長率 (CAGR) 約為 9.5%。

資料來源：:YOLE Group: Status of the Advanced Packaging Industry (2025/09)

C.化合物半導體：

根據市場分析公司 Yole Group 報告，化合物半導體裝置市場正在快速成長，從 2024 年 120 億美元成長到 2030 年的 250 億美元，年複合成長率 (CAGR) 將近 13%。

根據 Yole Group 於 2025 年最新發布的《Power SiC 2025》市場報告，全球碳化矽功率元件市場預計將於 2030 年突破 103 億美元，2024 至 2030 年年均複合成長率達 20.3%。報告明確指出，6 吋碳化矽晶圓仍為現階段主流產線平台，與 8 吋碳化矽晶圓將於未來數年內長期共存，並依應用場域策略分布。

附錄二之5

D.LED 產業：

根據 Mordor Intelligence 的報告 LED 照明市場預計將從 2025 年的 1,049.3 億美元成長到 2026 年的 1,107.6 億美元，預計到 2031 年將達到 1,450.1 億美元，2026 年至 2031 年的複合年成長率為 5.55%。

資料來源：: Mordor Intelligence (2026/01)

(2) 從公司財務結構及經營績效分析

① 財務結構

該公司及其子公司 112~114 年度及 115 年第一季權益占資產比率分別為 21.08%、21.13%、25.58% 及 29.01%，負債占資產比率分別為 78.92%、78.87%、74.42% 及 70.99%，其中，113 年度負債比率與 112 年度差異不大；114 年營收與獲利成長，加上新增透過其他綜合損益衡量之金融資產(興櫃山太士公司股票)未實現評價損益，隨投資評價上升帶動股東權益增加，致負債比率下降；115 年第一季亦係隨獲利及興櫃山太士公司股票投資評價上升帶動，致負債比率下降。

該公司及其子公司 112~114 年度及 115 年第一季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 273.59%、397.44%、257.28% 及 294.20%，其中，112~114 年度及 115 年第一季該公司及其子公司持續獲利使股東權益增加；113 年受到擴充再生晶圓產能所購置機器設備交期需約 9 個月~15 個月影響，資本支出尚處預付設備款階段，尚未大量轉入不動產、廠房及設備，故 113 年長期資金占不動產、廠房及設備比率較 112 年增加；114 年由於廠房與設備陸續完工驗收轉入不動產、廠房及設備，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率較 113 年減少；115 年第一季隨興櫃山太士公司股票投資評價上升帶動股東權益總額增加，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率較 114 年底增加，經評估應無重大異常之情事。

② 經營績效

該公司及其子公司 112~114 年度及 115 年第一季之資產報酬率分別為 3.90%、4.44%、4.80% 及 5.30%；權益報酬率分別為 17.18%、20.71%。

附錄二之6

20.08%及 19.05%；營業利益占實收資本額比率分別為 89.35%、138.87%、196.14%及 201.23%；稅前純益占實收資本額比率分別為 107.10%、158.94%、191.69%及 219.65%；純益率分別為 9.41%、9.57%、10.04%及 10.99%；每股盈餘分別為 8.10 元、11.54 元、13.82 元及 4.14 元。112 年度起隨著 AI 伺服器帶動高頻寬記憶體(HBM)與 CoWoS 需求提升、及台積電竹南新進封裝六廠(AP6)及嘉義先進封裝七廠(AP7)擴廠帶動下，112~114 年度及 115 年第一季該公司及其子公司營收規模逐期增長，加上毛利較高的自製設備占比增加、再生晶圓產能利用率維持高檔貨滿載，使得 114 年度及 115 年第一季毛利率皆較前期提升，連帶獲利能力不斷推升。經評估，其變化情形尚屬合理。

該公司最近三年度及最近期之經營績效財務數字，請詳「二、(三)最近三年度財務資料」。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

① 擔保情形：

② 其他發行條件

A. 票面利率

國內第三次無擔保轉換公司債暫訂之票面利率為 0%，並不支付票息，主要參考該公司未來營運前景、債信記錄及所定該公司轉換公司債之發行條件，主要係鼓勵投資人著眼於未來轉為普通股之權利，故該票面利率之設計應屬合理。

B. 發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過十年，以現行上市櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件來看，多數發行年限均為三年期或五年期之設計，顯示投資人對此接受程度相當高。經參考目前市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，發行年限國內第三次無擔保轉換公司債訂為三年，應屬合理。

C. 轉換期間

該公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第九條規定如下：

債券持有人自民國●年●月●日起(本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國●年●月●日(到期日止)，除(一)普通股依法停止過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)

附錄二之7

辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項(一)普通股依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

D. 轉換價格重設

為保障該公司股東之權益，並降低公平價值變動列入損益之金融負債評價損益對該公司綜合損益表達造成之波動影響，依本次轉換辦法第十一條第二項，該公司本次發行之轉換公司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整外，並無設計轉換價格向下重設之條件。本次轉換公司債發行後於該公司普通股股份發行變動時之轉換價格反稀釋調整，主要係為避免該公司因普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，或因公司配發現金股利時，有損害債券投資人之債權情事。另該反稀釋條款訂定之原則，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十八條及第二十五條之規定，故其應屬合理。

E. 責回權

該公司國內第三次無擔保轉換公司債並無責回條款之設計，故無責回權價值。

F. 公司贖回權

該公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十七條規定如下：

(A)本轉換公司債於發行屆滿三個月之翌日(民國●年●月●日)起至發行期間屆滿前(到期日)四十日(民國●年●月●日)止，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(B)本轉換公司債發行屆滿三個月之翌日(民國●年●月●日)起至發行期

附錄二之8

間屆滿前(到期日)四十日止(民國●年●月●日)，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(C)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司即於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金贖回本轉換公司債。

(D)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後之第二個營業日。

該公司贖回條款之設計，主要為促使債券持有人行使轉換權利，第一項之規定，係指發行公司在投資人將公司債轉換成普通股獲利至少 30% 以上時，將收回全部債券，其一方面鼓勵投資人行使轉換權利，另一方面減少發行公司處理債券業務作業；而第二項之規定，若公司在未轉換之債券總金額低於發行額度之 10% 時贖回，亦可減輕公司帳務負擔及減少公司處理債券之作業手續，此項贖回條款之規定應屬合理。

G. 其他決定發行價格之因素

該公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債之理論價值係以各參數代入理論模型後所得，再以115年6月10日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為95,558仟元，惟此價格僅一參考值。

(4)其他：無此情形。

綜上所述，以總體經濟、所屬產業趨勢及過去經營績效及未來營運展望並參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率暫定為 110%，其轉換價格訂定應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

(1)發行金額：本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數上限為5,000張，發行總面額上限為新臺幣500,000仟元整。

(2)發行期間：3年。

(3)票面利率：0%。

附錄二之9

(4) 擔保情形：無擔保。
(5) 凍結期：發行後三個月。
(6) 轉換價格：以轉換價格訂定基準日前 1 個營業日、3 個營業日、5 個營業日該公司普通股平均收盤價中擇一者乘以暫定轉換溢價率 105.01%~110% 為計算依據。
(7) 轉換價格之調整：依發行及轉換辦法第 11 條規定辦理有關反稀釋之調整。
(8) 還本方式：到期時依債券面額以現金一次償還。

該公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，發行總面額上限為新臺幣 500,000 仟元整，以不低於票面金額之 103%~107% 發行，預計發行總金額上限為新台幣 535,000 仟元整，每張發行價格之訂定，主要係參考本轉換債券理論價格扣除流動性貼水後金額之九成訂定之。

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. 理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件：

① 資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
② 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資

附錄二之10

金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。

③ 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。

④ 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之爲完全市場(Perfect Market)。

⑤ 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。

⑥ 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2)評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1)，q 代表股價上升的機率；

(d-1)代表履約股價下降的百分比(d<1)，(1-q)代表股價下降的機率。

①單一期的評價

由 t=0 至 t=1，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 t=1 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 t=1 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 t=1 時，當股價上升(u-1)時的價格；

附錄二之11

$dS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t = 1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t = 1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t = 0$ 至 $t = 1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $\mathrm{r} = (1 + \mathrm{i})$ ， $\mathrm{i} =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {1}\right) \ \end{array}
$$

此處， $\mathrm{p} = (\mathrm{r} - \mathrm{d}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$ ， $1 - \mathrm{p} = (\mathrm{u} - \mathrm{r}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$

公式(f)或(f1)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing

附錄二之12

Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u 及 d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t=0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

②兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t=1$ 至 $t=2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

附錄二之13

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} \right] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$ ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} \left[ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} \right] \tag {h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

在 $t = 1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $\mathbf{B}$ 而得，

$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t = 2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t = 1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t = 1$ 的價格 $\left( \begin{array}{l} C_{u} \ \end{array} \right)$ 與 $\left( \begin{array}{l} C_{d} \ \end{array} \right)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t = 0$ 的價格，如下。

因在 $t = 0$ 時買權的現值是其在 $t = 1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t = 0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \tag {j} \ = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max \left(u d S - X, 0\right) \right. \ \left. + (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) \right] \quad \left(j ^ {1}\right) \ \end{array}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式(j1)如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0\right) \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0\right) \right. \ \end{array}
$$

附錄二之14

$$
+ \binom{2}{0} (1 - P)^{2} \max \left(d^{2} u S - X, 0\right) \tag{k}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \binom{2}{0} = 1, \binom{2}{1} = 2, \binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac{1}{r^{2}} \left[ \sum_{j=0}^{2} \binom{2}{j} p^{j} (1 - p)^{2-j} \cdot \max \left(u^{j} d^{2-j} S - X, 0\right) \right] \tag{l}
$$

或者，

$$
c = \frac{1}{r^{2}} \left[ \sum_{j=0}^{2} \frac{2!}{j!(2 - j)!} p^{j} (1 - p)^{2 - j} \cdot \max \left(u^{j} d^{2 - j} S - X, 0\right) \right] \quad (l^{1})
$$

5. 理論模型之推導模型

公式(l)或(l1)代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n \geq 2)$，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式(l1)內的 2 改為 $n$)

$$
c = \frac{1}{r^{n}} \left[ \sum_{j=0}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} \cdot \max \left(u^{j} d^{n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (m)
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j} d^{n-j} S < X$，則 $\max(u^{j} d^{n-j} S - X, 0) = 0$。若 $u^{j} d^{n-j} S > X$，則 $\max(u^{j} d^{n-j} S - X, 0) = u^{j} d^{n-j} S - X > 0$。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac{\ln (X / S d^{n})}{\ln (u / d)} \tag{n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成為：

$$
\begin{aligned}
c &= \frac{1}{r^{n}} \left[ \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} \cdot \left(u^{j} d^{n - j} S - X\right) \right] \
&= \frac{1}{r^{n}} \left[ \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} \cdot u^{j} d^{n - j} S \right] - \left[ \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} X \right] \
&= S \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p^{'})^{n - j} \cdot u^{j} d^{n - j} S - \frac{X}{r^{n}} \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} \quad \text{(o)}
\end{aligned}
$$

此處， $p^{'} = \frac{pu}{r}, 1 - p^{'} = \frac{(1 - p)d}{r}$ \tag{p}

附錄二之15

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {r j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k,c = 0$

(三)理論價值之計價

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	115/6/10
基準價格	786 元	按發行轉換辦法，以民國 115/6/11 為轉換價格暫定基準日，取基準日(不含)前一個營業日本公司普通股收盤價為基準價格 786 元。
轉換價格	338.2 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 110% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫定轉換價格為每股 864.6 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	53.76%	樣本期間-(114/6/11-115/6/10)，樣本數-244
1. 採 115/6/10 起前一年為樣本期間。
2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘上根號 244，可得股價波動度。
無風險利率	1.4852%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 115/6/9，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 115 央債甲 2(剩餘年限約為 1.621 年)及 115 央債甲 1(剩餘年限約為 4.594 年)之 1.2995% 及 1.6999%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.4852%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.8000%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為 1.8000%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	31.48BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	-	本轉換公司債並無賣回條款之設計。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0% 之年收益率將本債券全數償還。

附錄二之16

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8%（具體估算方式參考上表），以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+1.8%)^3=94,790。

(2)轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 108,160 元，將其扣除純債券價值 94,790 元，得轉換權價值 13,370 元。

(3)賣回權

本轉換公司債並無賣回條款之設計，故無賣回權價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(180)元即為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6)各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	94,790	87.79%
轉換權價值	13,370	12.38%
賣回權價值	0	0.00%
買回權價值	(180)	(0.17)%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	107,980	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 107,980 元，以 115 年 6 月 10 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 106,175 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 103,000－107,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 106,175×0.9=95,558 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

附錄二之17

發行公司：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

中華民國一一五年六月十一日

（僅供辛耘企業股份有限公司發行國內第三次擔保轉換公司債理論價格計算書使用）

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

中華民國一一五年六月十一日

(僅供平耘企業股份有限公司發行國內第三次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用)

附件三、國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

幸耘企業股份有限公司

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)

一、債券名稱：

幸耘企業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

暫訂民國(以下同) ☑ 年 ☑ 月 ☑ 日。(以下簡稱「發行日」)

三、發行總額及每張面額：

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數上限為15,000張，發行總面額上限為新台幣1,500,000仟元整。另本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額之103%為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。

四、發行期間：

發行期間為三年，暫訂自民國 ☑ 年 ☑ 月 ☑ 日開始發行，至民國 ☑ 年 ☑ 月 ☑ 日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本日期及方式：

七、擔保情形：

八、轉換標的：

本公司之普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間：

債券持有人暫訂自民國 ☑ 年 ☑ 月 ☑ 日起(本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國 ☑ 年 ☑ 月 ☑ 日(到期日止)，除(一)普通股依法停止過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項(一)普通股依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。

第一項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

十、請求轉換程序：

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，暫訂以民國115年6月11日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 $102\% \sim 108\%$ 之轉換溢價率為計算轉換價格之依據(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，本轉換公司債發行時暫訂以基準日之前一個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數之暫訂基準價格每股新臺幣786元，暫訂轉換價格為每股新臺幣848.9元。

(二)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

(1)非股票面額變更之普通股股份增加

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註2) + (每股繳款額(註3) × 新股發行或私募股數) / 每股時價(註4)] / (已發行股數(註2)

+新股發行或私募股數）。

(2)股票面額變更致普通股股份增加

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註2)/股票面額變更後已發行普通股股數)

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按每股時價之比率調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃買中心於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)

註5：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

3.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註7) + (新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註6)]/(已發行股數

+新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。

(1) 減資彌補虧損時：

調整前轉換價格 × [減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數(註8)]

(2) 現金減資時：

(3) 股票面額變更致普通股股份減少時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數(註8)/股票面額變更後已發行普通股股數(註8))

註8：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

十三、轉換後新股之上市：

十四、股本變更登記作業

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付(計算至新臺幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、本公司對本轉換公司債之提前贖回權

得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(四)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後之第二個營業日。

十八、轉換後之權利義務：

本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於請求轉換生效後所取得之普通股股票，其權利義務與持有本公司已發行普通股股份之股東相同。

十九、所有本公司贖回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十二、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。

二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

附件四、國內第四次無擔保轉換公司債發行轉換價格計算書

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

幸耘企業股份有限公司(以下簡稱該公司或幸耘公司)本次發行國內第四次無擔保轉換公司債業經115年5月8日董事會決議通過，發行總張數上限為15,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新臺幣1,500,000仟元整，採競價拍賣方式辦理公開承銷，發行期間為3年，票面利率為 0%，底標以不低於面額之 103%為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。

二、該公司最近年度之財務資料

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註1：係以當期稅後(損)益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。

(二)截至115年3月31日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
115年3月31日帳面股東權益(仟元)	7,638,099仟元
115年3月31日流通在外股數(仟股)	803,461仟股
每股淨值(元/股)	95.06元

資料來源：經會計師核閱之財務報告

附錄二之1

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表-國際財務報告準則

年度		最近三年度財務資料			115年截至3月31日止
項目		112年	113年	114年
流動資產		16,406,915	20,094,282	20,158,200	20,905,271
不動產、廠房及設備		1,533,603	1,634,599	2,663,333	2,866,377
使用權資產		80,680	86,515	83,003	80,005
無形資產		952	693	47,771	44,042
其他資產		900,697	1,667,652	2,110,195	3,666,103
資產總額		18,922,847	23,483,741	25,062,502	27,561,798
流動負債	分配前	14,727,105	16,987,268	18,210,355	19,129,006
	分配後	15,048,417	17,348,744	18,692,343	尚未分配
非流動負債		206,489	1,534,468	441,844	436,771
負債總額	分配前	14,933,594	18,521,736	18,652,199	19,565,777
	分配後	15,254,906	18,883,212	19,134,187	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		3,989,253	4,962,005	6,059,043	7,638,099
股本		803,280	803,280	803,313	803,461
資本公積		685,901	917,777	918,806	923,896
保留盈餘	分配前	2,474,871	3,080,882	3,824,450	3,675,422
	分配後	2,153,559	2,719,406	3,342,462	尚未分配
其他權益		25,201	160,066	512,474	2,235,320
非控制權益		-	-	351,260	357,922
權益總額	分配前	3,989,253	4,962,005	6,410,303	7,996,021
	分配後	3,667,941	4,600,529	5,928,315	尚未分配

註：上述財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

附錄二之2

2.簡明損益表-國際財務報告準則

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

註：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

三、該公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第四次無擔保轉換公司債上限為 15,000 張，每張轉換公司債面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新臺幣 1,500,000 仟元整，發行期間三年，票面利率為 0%，底標以不低於面額之 103%為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。發行時轉換價格之訂定，主要係參考國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況暨該公司營運狀況等因素後訂定之，其訂定方式及原則如下：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據

2.轉換價格訂定方式

(1)取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主張為反應目前市場交易狀況。

(2)取上述三者擇一為基準價格，主張為落實時價發行之精神，以與國際現狀接

附錄二之3

軌。

3. 轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

① 總體經濟

② 所屬產業趨勢

A. 半導體

SEMI 國際半導體產業協會日前公布「全球半導體設備市場報告」指

附錄二之4

出，2025年全球半導體製造設備銷售總額達1,351億美元，創新高，年成長 15%。此一成長主要受惠先進邏輯、記憶體，以及AI相關產能持續擴張所帶動。

B.先進封裝：

先進封裝在半導體產業持續增長，根據YOLE市場資料顯示，2024年先進封裝市場規模約為461億美元，預計2030年增長達794億美元，年複合成長率(CAGR)約為 9.5%。

資料來源：YOLE Group: Status of the Advanced Packaging Industry (2025/09)

C.化合物半導體：

根據市場分析公司 Yole Group 報告，化合物半導體裝置市場正在快速成長，從2024年120億美元成長到2030年的250億美元，年複合成長率(CAGR)將近 13%。

根據Yole Group於2025年最新發布的《Power SiC 2025》市場報告，全球碳化矽功率元件市場預計將於2030年突破103億美元，2024至2030年年均複合成長率達 20.3%。報告明確指出，6吋碳化矽晶圓仍為現階段主流產線平台，與8吋碳化矽晶圓將於未來數年內長期共存，並依應

附錄二之5

用場域策略分布。

D.LED產業：

資料來源：: Mordor Intelligence (2026/01)

(2) 從公司財務結構及經營績效分析

① 財務結構

② 經營績效

該公司及其子公司 112~114 年度及 115 年第一季之資產報酬率分別為

附錄二之6

3.90%、4.44%、4.80%及 5.30%；權益報酬率分別為 17.18%、20.71%、20.08%及 19.05%；營業利益占實收資本額比率分別為 89.35%、138.87%、196.14%及 201.23%；稅前純益占實收資本額比率分別為 107.10%、158.94%、191.69%及 219.65%；純益率分別為 9.41%、9.57%、10.04%及 10.99%；每股盈餘分別為 8.10 元、11.54 元、13.82 元及 4.14 元。112 年度起隨著 AI 伺服器帶動高頻寬記憶體(HBM)與 CoWoS 需求提升、及台積電竹南新進封裝六廠(AP6)及嘉義先進封裝七廠(AP7)擴廠帶動下，112~114 年度及 115 年第一季該公司及其子公司營收規模逐期增長，加上毛利較高的自製設備占比增加、再生晶圓產能利用率維持高檔貨滿載，使得 114 年度及 115 年第一季毛利率皆較前期提升，連帶獲利能力不斷推升。經評估，其變化情形尚屬合理。

該公司最近三年度及最近期之經營績效財務數字，請詳「二、(三)最近三年度財務資料」。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

①擔保情形：

②其他發行條件

A. 票面利率

國內第四次無擔保轉換公司債暫訂之票面利率為 0%，並不支付票息，主要參考該公司未來營運前景、債信記錄及所定該公司轉換公司債之發行條件，主要係鼓勵投資人著眼於未來轉為普通股之權利，故該票面利率之設計應屬合理。

B. 發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過十年，以現行上市櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件來看，多數發行年限均為三年期或五年期之設計，顯示投資人對此接受程度相當高。經參考目前市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，發行年限國內第四次無擔保轉換公司債訂為三年，應屬合理。

C. 轉換期間

該公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第九條規定如下：

債券持有人自民國●年●月●日起(本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國●年●月●日(到期日止)，除(一)普通股依法停止過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現

附錄二之7

金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

D. 轉換價格重設

E. 賣回權

該公司國內第四次無擔保轉換公司債並無賣回條款之設計，故無賣回權價值。

F. 公司贖回權

該公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十七條規定如下：

附錄二之8

(B)本轉換公司債發行屆滿三個月之翌日(民國●年●月●日)起至發行期間屆滿前(到期日)四十日止(民國●年●月●日)，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，前述期間不得為第九條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後十個營業日內，按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

(D)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後之第二個營業日。

G. 其他決定發行價格之因素

該公司本次發行國內第四次無擔保轉換公司債之理論價值係以各參數代入理論模型後所得，再以115年6月10日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為96,098仟元，惟此價格僅一參考值。本案係採競價拍賣方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來競價拍賣結果而定。

(4)其他：無此情形。

綜上所述，以總體經濟、所屬產業趨勢及過去經營績效及未來營運展望並參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率暫定為 108% ，其轉換價格訂定應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

(1)發行金額：本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數上限為

附錄二之9

15,000 張，發行總面額上限為新臺幣 1,500,000 仟元整。

(2)發行期間：3 年。
(3)票面利率：0%。
(4)擔保情形：無擔保。
(5)凍結期：發行後三個月。
(6)轉換價格：以轉換價格訂定基準日前 1 個營業日、3 個營業日、5 個營業日該公司普通股平均收盤價中擇一者乘以暫定轉換溢價率 102%~108% 為計算依據。
(7)轉換價格之調整：依發行及轉換辦法第 11 條規定辦理有關反稀釋之調整。
(8)還本方式：到期時依債券面額以現金一次償還。

該公司本次發行國內第四次無擔保轉換公司債，發行總面額上限為新臺幣 1,500,000 仟元整，以不低於票面金額 103% 發行，預計發行總金額上限為新台幣 1,545,000 千元整，每張發行價格之訂定，主要係參考本轉換債券理論價格扣除流動性貼水後金額之九成訂定之。

2.理論模型概述

3.理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1)純債券價值
(2)轉換權價值
(3)賣回權價值
(4)買回權價值
(5)重設權價值

4.建立評價模型之路徑展開

(1)評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條

附錄二之10

件：

① 資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
② 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
③ 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
④ 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。
⑤ 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
⑥ 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△ 代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1)，q 代表股價上升的機率；

(d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d<1)，(1-q) 代表股價下降的機率。

① 單一期的評價

由 $t = 0$ 至 $t = 1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t = 1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

附錄二之11

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 $(\triangle)$ 及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出 $\triangle$ 及 B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r = (1 + i), i =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t=1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t=0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t=1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t=0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t=0$ 時的價格如下：

$$
C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f}
$$

附錄二之12

$$
= \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {1}\right)
$$

此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或(f1)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格（ $C_u$ 及 $C_d$ ）、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t=0$ 時，買權價格是其期望價值 $\left[pC_u + (1 - p)C_d\right]$ 的現值。

②兩個時期的評價

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可

附錄二之13

求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C_u = \frac{1}{r} \left[ p C_{uu} + (1 - p) C_{ud} \right] \tag{g}
$$

類似的，有 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格為：

$$
C_d = \frac{1}{r} \left[ p C_{du} + (1 - p) C_{dd} \right] \tag{h}
$$

在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C_{uu} = \triangle (uuS) + rB
$$

$$
C_{ud} = \triangle (udS) + rB
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 B 而得，

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u - d)S}, \quad B = \frac{u C_{ud} - d C_{uu}}{(u - d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u \text{與 } C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac{1}{r} \left[ p C_u + (1 - p) C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{aligned}
c &= \frac{1}{r^2} \left[ p^2 C_u u + 2 p (1 - p) C_{du} + (1 - p)^2 C_{dd} \right] \tag{j} \
&= \frac{1}{r^2} \left[ p^2 \max (u^2 S - X, 0) + 2 p (1 - p) \max (udS - X, 0) \right. \
&\quad \left. + (1 - p)^2 \max (d^2 S - X, 0) \right] \tag{j^1}
\end{aligned}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式(j1)如下：

附錄二之14

$$
c = \frac{1}{r^{2}} \left[ \binom{2}{2} p^{2} \max \left(u^{2} d^{n} S - X, 0\right) + \binom{2}{1} p (1 - p) \max \left(u^{1} d^{2 - 1} S - X, 0\right) + \binom{2}{0} (1 - P)^{2} \max \left(d^{2} u S - X, 0\right) \right] \tag{k}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \binom{2}{0} = 1, \binom{2}{1} = 2, \binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac{1}{r^{2}} \left[ \sum_{j=0}^{2} \binom{2}{j} p^{j} (1 - p)^{2 - j} \cdot \max \left(u^{j} d^{2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag{l}
$$

或者，

$$
c = \frac{1}{r^{2}} \left[ \sum_{j=0}^{2} \frac{2!}{j!(2 - j)!} p^{j} (1 - p)^{2 - j} \cdot \max \left(u^{j} d^{2 - j} S - X, 0\right) \right] \quad (l^{1})
$$

5. 理論模型之推導模型

$$
c = \frac{1}{r^{n}} \left[ \sum_{j=0}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p)^{n - j} \cdot \max \left(u^{j} d^{n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (\mathrm{m})
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j} d^{n-j} S < X$，則 $\max(u^{j} d^{n-j} S - X, 0) = 0$。若 $u^{j} d^{n-j} S > X$，則 $\max(u^{j} d^{n-j} S - X, 0) = u^{j} d^{n-j} S - X > 0$。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac{\ln (X / S d^{n})}{\ln (u / d)} \tag{n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成為：

附錄二之15

$$
= S \sum_{j = k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j}(1 - p^{'})^{n - j} \bullet u^{j} d^{n - j} S - \frac{X}{r^{n}} \sum_{j = k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j}(1 - p)^{n - j} \quad \text{(o)}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r}, 1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B(n, k, p^{\prime}) - \frac{X}{r^{n}} B(n, k, p) \tag{q}
$$

此處，

$$
B(n, k, p^{\prime}) = \sum_{j = k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j}(1 - p^{'})^{n - j}, \quad n > k \tag{r}
$$

$$
B(n, k, p) = \sum_{j = k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j}(1 - p^{'})^{n - j} \tag{s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

(三)理論價值之計價

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	115/6/10
基準價格	786 元	按發行轉換辦法，以民國 115/6/11 為轉換價格暫定基準日，取基準日(不含)前一個營業日本公司普通股收盤價為基準價格 786 元。
轉換價格	848.9 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 108% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫定轉換價格為每股 848.9 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	53.76%	樣本期間-(114/6/11-115/6/10)，樣本數-244
1. 採 115/6/10 起前一年為樣本期間。
2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘上根號 244，可得股價波動度。
無風險利率	1.4852%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 115/6/9，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 115 央債甲 2(剩餘年限約為 1.621 年)及 115 央債甲 1(剩餘年限約為 4.594 年)之 1.2995% 及 1.6999%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.4852%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.8000%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為

附錄二之16

		1.8000%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	31.48BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	-	本轉換公司債並無賣回條款之設計。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0%之年收益率將本債券全數償還。

2. 理論價值計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+1.8%)^3=94,790。

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 108,780 元，將其扣除純債券價值 94,790 元，得轉換權價值 13,990 元。

(3) 賣回權

本轉換公司債並無賣回條款之設計，故無賣回權價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(190)元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) 各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	94,790	87.29%
轉換權價值	13,990	12.88%
賣回權價值	0	0.00%
買回權價值	(190)	(0.17)%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	108,590	100%

(四) 發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 108,590 元，以 115 年 6 月 10 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 106,775 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，

附錄二之17

該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 103,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 $106,775 \times 0.9 = 96,098$ 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

附錄二之18

發行公司：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

中華民國一一五年八月十一日

(僅供辛耘企業股份有限公司發行國內第四次擔保轉換公司債理論價格計算書使用)

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

（僅供辛耘企業股份有限公司發行國內第四次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用）

附件五、113年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 113 及 112 年度

地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓

§目錄§

| 項 | 目 | 頁 | 次 | 財務報告
附註編號 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一、封 | 面 | 1 | | - |
| 二、目 | 錄 | 2 | | - |
| 三、關係企業合併財務報告聲明書 | | 3 | | - |
| 四、會計師查核報告 | | 4～7 | | - |
| 五、合併資產負債表 | | 8 | | - |
| 六、合併綜合損益表 | | 9～11 | | - |
| 七、合併權益變動表 | | 12 | | - |
| 八、合併現金流量表 | | 13～14 | | - |
| 九、合併財務報表附註 | | | | |
| (一)公司沿革 | | 15 | | 一 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | | 15 | | 二 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | | 15～17 | | 三 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | | 17～28 | | 四 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | | 28 | | 五 |
| (六)重要會計項目之說明 | | 29～58 | | 六～二七 |
| (七)關係人交易 | | 58～60 | | 二八 |
| (八)質抵押之資產 | | 60 | | 二九 |
| (九)重大承諾事項 | | 60 | | 三十 |
| (十)重大之災害損失 | | - | | - |
| (十一)重大期後事項 | | 33 | | 十一 |
| (十二)其他 | | 60～62 | | 三一 |
| (十三)附註揭露事項 | | | | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | | 62～67 | | 三二 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | | 62、68 | | 三二 |
| 3.大陸投資資訊 | | 62、69 | | 三二 |
| 4.主要股東資訊 | | 62、70 | | 三二 |
| (十四)部門資訊 | | 62 | | 三三 |

關係企業合併財務報告聲明書

本公司113年度（自113年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

中華民國114年2月27日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司公鑑：

查核意見

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘集團民國113年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘集團民國113年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列是否適當。

其他事項

辛耘企業股份有限公司業已編製民國113及112年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏
女
女

會計師辛宥呈
女
女

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號

中華民國 114 年 2 月 27 日
- 7 -

丰田区人民政府办公厅

民国

月31日

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 7,014,917	30	$ 4,660,977	25
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	2,480	-	7,529	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二一)	590,216	3	775,942	4
1180	應收帳款-關係人(附註四、九、二一及二人)	-	-	11,439	-
130X	存貨(附註四、十及二五)	11,625,770	50	9,631,247	51
1410	預付款項	792,137	3	1,158,475	6
1470	其他流動資產(附註十五、二人及二九)	68,762	-	161,306	1
11XX	流動資產總計	20,094,282	86	16,406,915	87
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	279,028	1	210,136	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	636,932	3	423,092	2
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及二五)	1,634,599	7	1,533,603	8
1755	使用權資產(附註四及十四)	86,515	-	80,680	1
1785	專利權(附註四)	693	-	952	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)	241,777	1	156,634	1
1915	預付設備款(附註十三)	455,810	2	67,518	-
1975	淨確定福利資產(附註四及十九)	1,764	-	1,778	-
1990	其他非流動資產(附註十五)	52,341	-	41,539	-
15XX	非流動資產總計	3,389,459	14	2,515,932	13
1XXX	資產總計	$23,483,741	100	$18,922,847	100
代碼	負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 563,221	2	$ 296,529	2
2130	合約負債(附註四、二一及二人)	14,006,118	60	11,818,592	62
2170	應付票據及帳款	1,487,448	6	1,873,273	10
2219	其他應付款(附註十三、十八及二人)	639,991	3	475,050	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二三)	159,652	1	182,388	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	85,579	-	53,119	-
2280	租賃負債(附註四、十四及二人)	17,011	-	12,223	-
2399	其他流動負債	28,248	-	15,931	-
21XX	流動負債總計	16,987,268	72	14,727,105	78
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十七)	1,145,654	5	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)	315,374	2	134,634	1
2580	租賃負債(附註四、十四及二人)	73,440	-	71,855	-
25XX	非流動負債總計	1,534,468	7	206,489	1
2XXX	負債總計	18,521,736	79	14,933,594	79
權益(附註四、十二及二十)
3110	普通股股本	803,280	3	803,280	4
3200	資本公積	917,777	4	685,901	4
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	439,166	2	375,378	2
3320	特別盈餘公積	-	-	33,380	-
3350	未分配盈餘	2,641,716	11	2,066,113	11
3300	保留盈餘總計	3,080,882	13	2,474,871	13
其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	55,395	-	( 10,578)	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	104,671	1	35,779	-
3400	其他權益總計	160,066	1	25,201	-
3XXX	權益總計	4,962,005	21	3,989,253	21
負債及權益總計		$23,483,741	100	$18,922,847	100

董事長：謝宏亮

後附之附註係本合併一部分。

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

宰耘企業股份有限公司及子公司

合肥科技股份有限公司

民國113年及112年11月31日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二一及二八)
4100	銷貨收入	$ 9,400,488	97	$ 6,675,214	97
4600	勞務收入	277,278	3	229,473	3
4800	其他營業收入	10,514	-	7,294	-
4000	營業收入合計	9,688,280	100	6,911,981	100
5000	營業成本(附註十及二二)	6,787,607	70	4,705,858	68
5900	營業毛利	2,900,673	30	2,206,123	32
5910	與關聯企業之已(未)實現利益(附註四及十二)	5,154	-	( 4,791)	-
5950	已實現營業毛利	2,905,827	30	2,201,332	32
	營業費用(附註九、二二及二八)
6100	推銷費用	1,197,462	13	947,733	14
6200	管理費用	215,263	2	194,435	3
6300	研究發展費用	377,553	4	341,442	5
6000	營業費用合計	1,790,278	19	1,483,610	22
6900	營業淨利	1,115,549	11	717,722	10

（接次頁）

（承前頁）

代碼		113年度			112年度
		金額	%	金額	%
7010	營業外收入及支出
	其他收入(附註四、八及二八)	$ 23,093	-	$ 37,993	-
7020	其他利益及損失	( 2,904)	-	( 6,424)	-
7050	財務成本(附註四、二二及二八)	( 17,875)	-	( 4,587)	-
7060	採用權益法之關聯企業損益份額(附註四及十二)	( 22,717)	-	( 30,649)	-
7100	利息收入(附註四)	166,676	2	121,266	2
7225	處分投資利益(附註十二)	-	-	80,634	1
7630	外幣兌換利益(損失)(附註四及三一)	14,882	-	( 54,695)	( 1)
7670	減損損失(附註四及十三)	-	-	( 916)	-
7000	營業外收入及支出合計	161,155	2	142,622	2
7900	稅前淨利	1,276,704	13	860,344	12
7950	所得稅費用(附註四及二三)	349,721	3	210,042	3
8200	本年度淨利	926,983	10	650,302	9
8311	其他綜合損益(附註四)
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數(附註十九)	426	-	( 217)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	68,892	1	71,574	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅(附註二三)	( 86)	-	43	-
8310		69,232	1	71,400	1

（接次頁）

（承前頁）

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
8361	後續可能重分類至損益之項目
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 66,196	-	($ 7,630)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二）	16,270	-	( 8,759)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二三）	( 16,493)	-	3,283	-
8360		65,973	-	( 13,106)	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	135,205	1	58,294	1
8500	本年度綜合損益總額	$ 1,062,188	11	$ 708,596	10
9710	每股盈餘（附註二四）
	基本	$ 11.54		$ 8.10
9810	稀釋	$ 11.36		$ 8.05

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

亭秘亭公司民國113年至12月31日

代碼		普通股股本		資本公積	保留		盈餘		其他權益
		仟股數	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	庫藏股票
A1	112年1月1日餘額	81,139	$ 811,390	$ 728,964	$ 318,368	$ 14,306	$ 1,793,497	$ 2,415	($ 35,795)	($ 50,659)	$ 3,582,486
M3	處分採用權益法之投資	-	-	( 12,761)	-	-	-	113	-	-	( 12,648)
	111年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	57,010	-	( 57,010)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	19,074	( 19,074)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 289,181)	-	-	-	( 289,181)
L3	庫藏股註銷	( 811)	( 8,110)	( 30,302)	-	-	( 12,247)	-	-	50,659	-
D1	112年度淨利	-	-	-	-	-	650,302	-	-	-	650,302
D3	112年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 174)	( 13,106)	71,574	-	58,294
Z1	112年12月31日餘額	80,328	803,280	685,901	375,378	33,380	2,066,113	( 10,578)	35,779	-	3,989,253
	112年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	63,788	-	( 63,788)	-	-	-	-
B3	提列特別盈餘公積	-	-	-	-	( 33,380)	33,380	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 321,312)	-	-	-	( 321,312)
C5	發行可轉換公司借認列權益組成項目	-	-	231,876	-	-	-	-	-	-	231,876
D1	113年度淨利	-	-	-	-	-	926,983	-	-	-	926,983
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	340	65,973	68,892	-	135,205
Z1	113年12月31日餘額	80,328	$ 803,280	$ 917,777	$ 439,166	$ -	$ 2,641,716	$ 55,395	$ 104,671	$ -	$ 4,962,005

董事長：謝宏亮

國

經理人：許明模

會計主管：莊紹哲

12 -

2013年10月1日

幸福企業股份有限公司

合资企业及业务

民國113年及112年1月1日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	113年度	112年度
A10000	稅前淨利	$ 1,276,704	$ 860,344
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	135,480	121,304
A20200	攤銷費用	259	260
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 4,781)	( 3,806)
A20900	財務成本	17,875	4,587
A21200	利息收入	( 166,676)	( 121,266)
A21300	股利收入	( 4,045)	( 3,998)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	( 2,794)	248
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	22,717	30,649
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	( 4)	12
A23100	處分投資利益	-	( 80,634)
A23700	非金融資產減損損失	353,180	339,097
A23900	與關聯企業之(已)未實現利益	( 5,154)	4,791
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	35,865	( 48,743)
A29900	確定福利成本	599	( 22)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	208,155	75,669
A31160	應收帳款一關係人	12,443	( 7,071)
A31200	存貨	( 2,288,733)	( 4,774,819)
A31230	預付款項	380,048	642,190
A31240	其他流動資產	98,046	25,688
A32125	合約負債	2,053,672	4,153,305
A32150	應付票據及帳款	( 442,092)	( 228,335)
A32180	其他應付款	135,132	76,023
A32200	保固之短期負債準備	31,436	12,290
A32230	其他流動負債	12,317	( 1,185)
A32240	淨確定福利負債	( 159)	( 131)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,859,490	1,076,447
A33100	收取之利息	166,676	121,266

（接次頁）

（承前頁）

代碼		113年度	112年度
A33300	支付之利息	($ 5,122)	($ 4,641)
A33500	支付之所得稅	( 295,413)	( 188,951)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,725,631	1,004,121
投資活動之現金流量
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	7,385	38,716
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 215,133)	-
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	-	48,940
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 546,820)	( 59,221)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	125	3
B06700	其他非流動資產增加	( 10,703)	( 6,825)
B07600	收取之股利	4,045	3,998
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	( 761,101)	25,611
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	657,608	326,685
C00200	短期借款減少	( 401,761)	( 455,080)
C01200	發行公司債	1,365,243	-
C04020	租賃本金償還	( 17,593)	( 10,203)
C04500	發放現金股利	( 321,312)	( 289,181)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	1,282,185	( 427,779)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	107,225	( 22,927)
EEEE	現金及約當現金淨增加數	2,353,940	579,026
E00100	年初現金及約當現金餘額	4,660,977	4,081,951
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 7,014,917	$ 4,660,977

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

明洙棋

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司（本公司）於 68 年 10 月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務，並自 102 年 3 月起於臺灣證券交易所股票上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 114 年 2 月 27 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 初次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」），不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 114 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日（註）
IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」	2025 年 1 月 1 日（註）

註：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。初次適用該修正時，不得重編比較期間，而應將影響數認列於初次適用日之保留盈餘或權益項下之國外營運機構兌換差額（依適當者）以及相關受影響之資產及負債。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估上述準則及解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

15 -

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日（註）
「IFRS會計準則之年度改善－第11冊」	2026年1月1日
IFRS9及IFRS7之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026年1月1日
IFRS9及IFRS7之修正「涉及自然依賴型電力之合約」	2026年1月1日
IFRS10及IAS28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS17「保險合約」	2023年1月1日
IFRS17之修正	2023年1月1日
IFRS17之修正「初次適用IFRS17及IFRS9－比較資訊」	2023年1月1日
IFRS18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日
IFRS19「不具公共課責性之子公司：揭露」	2027年1月1日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

損益表應將收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
16 -
增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各號準則及解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
17 -

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表六及七。

（五）外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

18 -

(六) 存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

19 -

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

（八）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

除自有土地不提列折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

（九）專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

20 -

(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時，認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

21 -

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利及利息係分別認列於其他收入及利息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之應收款項（含關係人））於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

22 -

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

23 -

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

權益工具

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

公司債

合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

24 -

原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積一發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積一發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

(十二) 保固之短期負債準備

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十三) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。合併公司之收入來源包括設備買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十四) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為出租人

將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

25 -
合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（租賃負債之原始衡量金額）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（固定給付）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

26 -

(十六) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本係採預計單位福利法精算。服務成本及淨確定福利資產淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十七) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當年度所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

27 -

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當年度及遞延所得稅

當年度及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當年度及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

合併公司於發展重大會計估計值時，將氣候變遷及相關政府政策及法規可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將將持續檢視估計與基本假設。

經合併公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

28 -

六、現金及約當現金

	113年12月31日	112年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 372	$ 372
銀行支票及活期存款	3,808,813	2,969,110
約當現金
原始到期日在3個月以內之
銀行定期存款	3,205,732	1,691,495
	$ 7,014,917	$ 4,660,977

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於113年及112年12月31日之年利率分別為 1.55%～4.80% 及 2.00%～5.35% 。

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	113年12月31日	112年12月31日
強制透過損益按公允價值衡量
衍生工具（未指定避險）
-可轉換公司債
贖回及賣回權	$ 2,480	$ -
非衍生工具
-國內興櫃股票
鋒魁科技公司	-	7,529
	$ 2,480	$ 7,529

合併公司於112年7月辭任鋒魁科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，相關資訊請參閱附註十二。

八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	113年12月31日	112年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 218,098	$ 157,011
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	60,930	53,125
	$ 279,028	$ 210,136

29 -

合併公司依中長期策略目的投資上述公司普通股，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司分別於113及112年度認列股利收入4,045仟元及3,998仟元（帳列其他收入），係與113年及112年12月31日仍持有者有關。

九、應收票據及帳款（含關係人）

	113年12月31日	112年12月31日
應收票據	$ 2,260	$ 11,102
應收帳款（含關係人）	634,552	826,543
	636,812	837,645
減：備抵損失	46,596	50,264
	$ 590,216	$ 787,381

合併公司對商品銷售之平均授信期間為120天，自銷售及發票開立日起60天內，對應收帳款不予計息，若超過60天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況與產業經濟情勢等予以認列。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收票據及帳款（含關係人），惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

113年12月31日

	0~180天	181~273天	274~365天	366~540天	541~730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 436,775	$ 83,280	$ 41,667	$ 64,451	$ 4,589	$ 6,050	$ 636,812
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 4,164 )	( 4,167 )	( 29,003 )	( 3,212 )	( 6,050 )	( 46,596 )
攤銷後成本	$ 436,775	$ 79,116	$ 37,500	$ 35,448	$ 1,377	$ -	$ 590,216

112年12月31日

	0~180天	181~273天	274~365天	366~540天	541~730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 678,668	$ 47,029	$ 47,774	$ 31,170	$ 12,983	$ 20,021	$ 837,645
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 2,351 )	( 4,777 )	( 14,027 )	( 9,088 )	( 20,021 )	( 50,264 )
攤銷後成本	$ 678,668	$ 44,678	$ 42,997	$ 17,143	$ 3,895	$ -	$ 787,381

應收票據及帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	113年度	112年度
年初餘額	$ 50,264	$ 54,616
減：本年度迴轉減損損失	( 4,781)	( 3,806)
減：本年度實際沖銷	( 13)	-
外幣換算差額	1,126	( 546)
年底餘額	$ 46,596	$ 50,264

合併公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

合併公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

113年12月31日	112年12月31日
A 公司	A 公司

十、存貨

	113年12月31日	112年12月31日
商品	$ 9,624,440	$ 8,189,969
製成品	614,282	286,228
在製品	735,288	697,637
原物料	651,760	457,413
	$ 11,625,770	$ 9,631,247
	113年度	112年度
與存貨相關之銷貨成本	$ 6,787,607	$ 4,705,858
存貨跌價損失	$ 353,180	$ 339,097

十一、子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			113年12月31日	112年12月31日	說明
辛耘企業	SCI	投資業務	100	100
辛耘企業	譜光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100	100
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100	100
辛耘企業	普晶材料	節能產品之製造銷售	-	100	(註1及2)
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100	100
辛耘企業	Transcend Capital Corp.	投資業務	100	100	(註3)
SCI	SII	投資業務	100	100
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100	100
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100	100
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100	100

註 1：普晶材料公司於 110 年 8 月 31 日經董事會通過決議解散，並於 113 年 5 月完成清算。
註 2：普晶材料公司 112 年度之損益，係按同年度未經會計師查核之財務報表計算，合併公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

32 -

註 3：本公司於 114 年 1 月董事會決議通過對子公司 TRANSCEND CAPITAL CORP 進行清算。

十二、採用權益法之投資

	113年12月31日	112年12月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司	$ 416,994	$ 416,578
個別不重大之關聯企業	219,938	6,514
	$ 636,932	$ 423,092

（一）具重大性之關聯企業

			所持股權及表決權比例
			113年	112年
公司名稱	業務性質	主要營業場所	12月31日	12月31日
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之生產及銷售	中國大陸	17.21%	17.21%

採用權益法認列之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同年度經會計師查核之財務報表認列。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRS 會計準則個別財務報表為基礎編製，並已反映採權益法時所做之調整。

晶芯半導體（黃石）有限公司

	113年12月31日	112年12月31日
流動資產	$ 364,569	$ 737,318
非流動資產	3,742,055	2,978,861
流動負債	( 168,200)	( 170,722)
非流動負債	( 1,263,009)	( 841,694)
權益	$ 2,675,415	$ 2,703,763
合併公司持股比例	17.21%	17.21%
合併公司享有之權益	$ 460,560	$ 465,440
順流交易之未實現利益	( 45,789)	( 50,943)
其他	2,223	2,081
投資帳面金額	$ 416,994	$ 416,578
	113年度	112年度
本公司享有之份額
本年度淨損	($ 122,037)	($ 161,568)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	($ 122,037)	($ 161,568)

合併公司對具重大性之關聯企業比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，合併公司尚無法主導該公司攸關活動因而不具控制。合併公司管理階層認為對該公司僅具有重大影響，故將其列為合併公司之關聯企業，並採權益法計價。

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表六「被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊」及附表七「大陸投資資訊」附表。

(二) 個別不重大之關聯企業

合併公司於113年12月以現金215,133仟元認購亞亞科技股份有限公司(亞亞科技公司)之普通股6,723仟股，持股比例為 40.34%。合併公司對亞亞科技公司之持股比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，合併公司評估尚無法主導該公司攸關活動，對該公司僅具有重大影響，故將其列為關聯企業，並採權益法計價。

合併公司於114年1月因取得亞亞科技公司董事過半數席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

合併公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟合併公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

合併公司於112年1月至7月處分部分鋒魁科技股份有限公司936仟股，處分價款48,940仟元並認列處分投資利益35,276仟元。又合併公司於112年7月辭任鋒魁科技公司董事代表並喪失重大影響力，合併公司持有剩餘 3.25% 之權益於處分日之公允價值為52,736仟元，轉列為透過損益按公允價值衡量之金融資產，並認列處分利益51,600仟元。

合併公司對個別不重大之關聯企業所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師查核之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

34 -

十三、不動產、廠房及設備

	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
成本
113年1月1日餘額	$ 582,262	$1,022,559	$ 498,780	$ 73,527	$ 19,736	$2,196,864
增添		67,770	97,070	21,296	-	186,136
減少		( 6,155)	( 64,016)	( 11,591)	-	( 81,762)
重分類		-	30,880	-	-	30,880
淨兌換差額		2,199	-	557	-	2,756
113年12月31日餘額	$ 582,262	$1,086,373	$ 562,714	$ 83,789	$ 19,736	$2,334,874
累計折舊及減損
113年1月1日餘額		$ 405,430	$ 223,257	$ 34,574	$ -	$ 663,261
折舊費用		39,777	63,187	14,416	-	117,380
減少		( 6,155)	( 64,016)	( 11,470)	-	( 81,641)
淨兌換差額		939	-	336	-	1,275
113年12月31日餘額		$ 439,991	$ 222,428	$ 37,856	$ -	$ 700,275
113年12月31日淨額	$ 582,262	$ 646,382	$ 340,286	$ 45,933	$ 19,736	$1,634,599
成本
112年1月1日餘額	$ 582,262	$1,016,711	$ 483,089	$ 56,854	$ 19,736	$2,158,652
增添	-	22,058	16,825	17,790	-	56,673
減少	-	( 15,031)	( 46,528)	( 1,331)	-	( 62,890)
重分類	-	-	45,394	394	-	45,788
淨兌換差額	-	( 1,179)	-	( 180)	-	( 1,359)
112年12月31日餘額	$ 582,262	$1,022,559	$ 498,780	$ 73,527	$ 19,736	$2,196,864
累計折舊及減損
112年1月1日餘額		$ 385,751	$ 206,702	$ 23,217	$ -	$ 615,670
認列減損損失		-	916	-	-	916
折舊費用		35,197	62,167	12,814	-	110,178
減少		( 15,031)	( 46,528)	( 1,316)	-	( 62,875)
淨兌換差額		( 487)	-	( 141)	-	( 628)
112年12月31日餘額		$ 405,430	$ 223,257	$ 34,574	$ -	$ 663,261
112年12月31日淨額	$ 582,262	$ 617,129	$ 275,523	$ 38,953	$ 19,736	$1,533,603

合併公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

合併公司於112年度評估部分設備已無未來使用需求，故評估其可回收金額為零，因而依不動產、廠房及設備未來可回收金額評估，於112年度認列減損損失916仟元。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築

廠房主建物 20至50年

水電空調 3至10年

機器設備 5至10年

其他設備 3至5年

合併公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

35 -

取得不動產、廠房及設備之價款係含預付設備款及應付設備款，相關調節如下：

	113年度	112年度
不動產、廠房及設備增加	$ 186,136	$ 56,673
預付設備款增加	388,292	53,026
應付設備款（帳列其他應付款）（增加）	( 27,608)	( 50,478)
	$ 546,820	$ 59,221

十四、租賃協議

（一）使用權資產

	113年12月31日	112年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 67,190	$ 60,006
房屋及建築物	19,325	19,733
其他設備	-	941
	$ 86,515	$ 80,680
	113年度	112年度
使用權資產之增添	$ 23,369	$ 23,476
使用權資產之折舊費用
土地	$ 5,508	$ 4,578
房屋及建築物	11,651	4,707
其他設備	941	1,841
	$ 18,100	$ 11,126

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於113及112年度並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	113年12月31日	112年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 17,011	$ 12,223
非流動	$ 73,440	$ 71,855

租賃負債之折現率區間如下：

	113年12月31日	112年12月31日
土地	2.00%~3.00%	2.00%~3.00%
房屋及建築物	1.50%~3.00%	0.78%~3.00%
其他設備	-	0.78%~0.92%

(三) 重要承租活動及條款

合併公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為5年，租約到期自動續約，本公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

（四）其他租賃資訊

	113年度	112年度
短期租賃費用	$ 17,313	$ 16,046
租賃之現金流出總額	$ 36,783	$ 27,929

合併公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十五、其他資產

	113年12月31日	112年12月31日
受限制資產	$ 45,313	$ 146,910
其他金融資產（註）	5,578	-
長期預付費用	31,260	36,481
其他應收款	7,924	3,707
存出保證金	19,249	3,225
其他	11,779	12,522
	$ 121,103	$ 202,845
流動	$ 68,762	$ 161,306
非流動	52,341	41,539
	$ 121,103	$ 202,845

註：係原始到期日超過3個月至1年間之銀行定期存款，於113年12月31日之年利率為 3.85% 。

十六、短期借款

	113年12月31日	112年12月31日
無擔保借款
信用狀借款	$ 163,221	$ 196,529
信用借款	400,000	100,000
	$ 563,221	$ 296,529
年利率	1.525%~1.58%	1.38%

合併公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，合併公司未有違反之情事。

十七、應付公司債

	113年12月31日
國內無擔保可轉換公司債
113年第一次	$ 200,000
113年第二次	1,000,000
	1,200,000
減：公司債折價	( 54,346 )
	$ 1,145,654

113度國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於113年2月29日，經董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，本案業經金管會113年5月21日金管證發字第1130342373號申報生效，並於113年6月7日發行，依票面金額發行，發行總面額為200,000仟元，票面利率 0%，發行期間3年，發行總金額為200,000仟元，並於113年6月5日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿3個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣359.7元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於113年7月4日起轉換價格由原本每股新台幣359.7元調減為354.5元。

38 -

本轉換公司債自發行日起滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股在證券商營業處所之收盤價連 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得通知債券持有人按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿 2 年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，債券持有人得要求本公司以債券面額之 100%，將其所持有之本轉換公司債贖回。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.9553%。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

	金額
發行價款（減除交易成本 915 仟元）	$ 199,085
贖賣回選擇權衍生工具	( 160)
權益組成部分（減除分攤之交易成本 47 仟元）	( 10,212)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本 867 仟元）	188,713
以有效利率 1.9553% 計算之利息	2,144
113 年 12 月 31 日負債組成部分	$ 190,857

113 度國內第二次無擔保轉換公司債

本公司於 113 年 2 月 29 日，經董事會決議通過募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，本案業經金管會 113 年 5 月 21 日金管證發字第 11303423731 號申報生效，並於 113 年 6 月 19 日發行，發行總面額為 1,000,000 仟元，票面利率 0%，發行期間 3 年，依票面金額之 117.07% 發行，發行總金額為 1,170,733 仟元，並於 113 年 6 月 17 日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣 347.5 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

39 -

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於113年7月4日起轉換價格由原本每股新台幣347.5元調減為342.5元。

本轉換公司債自發行日起滿3個月之翌日起至發行期間屆滿前40日止，若本公司普通股在證券商營業處所之收盤價連續30個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得通知債券持有人按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿2年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，債券持有人得要求本公司以債券面額，將其所持有之本轉換公司債贖回。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.9325% 。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

	金額
發行價款（減除交易成本4,575仟元）	$1,166,158
贖賣回選擇權衍生工具	(298)
權益組成部分（減除分攤之交易成本870仟元）	(221,664)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本3,704仟元）	944,196
以有效利率1.9325%計算之利息	10,601
113年12月31日負債組成部分	$954,797

十八、其他應付款

	113年12月31日	112年12月31日
應付薪資及獎金	$200,129	$167,226
應付員工及董事酬勞	122,700	79,000
應付設備款	94,141	66,533
其他	223,021	162,291
	$639,991	$475,050

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司及中華民國地區子公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

於中國地區之子公司員工，係屬中國政府營運之退休福利計畫成員。該區域之子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	113年12月31日	112年12月31日
確定福利義務現值	$ 6,346	$ 5,444
計畫資產公允價值	( 8,110)	( 7,222)
淨確定福利資產	($ 1,764)	($ 1,778)

淨確定福利資產變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 113年1月1日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 620 | - | 620 |
| 認列於損益－利息費用
(收入) | 62 | ( 83) | ( 21) |
| 認列於損益 | 682 | ( 83) | 599 |

（接次頁）

41 -

（承前頁）

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外） | $ - | ($ 645) | ($ 645) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 222) | - | ( 222) |
| 精算損失－人口統計假設變動 | 6 | - | 6 |
| 精算損失－經驗調整 | 435 | - | 435 |
| 認列於其他綜合損益 | 219 | ( 645) | ( 426) |
| 雇主提撥 | - | ( 159) | ( 159) |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 6,345 | ($ 8,109) | ($ 1,764) |
| 112 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
（收入） | 58 | ( 80) | ( 22) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外） | - | ( 66) | ( 66) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 25) | - | ( 25) |
| 精算損失－經驗調整 | 308 | - | 308 |
| 認列於其他綜合損益 | 283 | ( 66) | 217 |
| 雇主提撥 | - | ( 131) | ( 131) |
| 112 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
42 -

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	113年12月31日	112年12月31日
折現率	1.60%	1.15%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	113年12月31日	112年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 116)	($ 77)
減少 0.25%	$ 121	$ 80
薪資預期增加率
---	---	---
增加 0.25%	$ 115	$ 73
減少 0.25%	($ 110)	($ 71)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	113年12月31日	112年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 181	$ 176
確定福利義務平均到期期間	7年	5年

二十、權益

（一）普通股

	113年12月31日	112年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,328	80,328
已發行股本	$ 803,280	$ 803,280

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

43 -

（二）資本公積

	113年12月31日	112年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 464,029	$ 464,029
合併溢額	29,831	29,831
	493,860	493,860
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	192,041
3. 不得作為任何用途
可轉換公司債認股權	231,876	-
	$ 917,777	$ 685,901

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分關聯企業股權時，因關聯企業權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列關聯企業資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二二之(四)員工酬勞及董事酬勞。

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適

44 -

度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第1090150022號函規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司112及111年度盈餘分配案如下：

	112年度	111年度
法定盈餘公積	$ 63,788	$ 57,010
提列（迴轉）特別盈餘公積	($ 33,380)	$ 19,074
現金股利	$ 321,312	$ 289,181
每股現金股利（元）	$ 4.00	$ 3.60

上述現金股利已分別於113年2月及112年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於113年及112年6月股東常會決議。

本公司114年2月27日董事會擬議113年度盈餘分配案如下：

	113年度
法定盈餘公積	$ 92,732
現金股利	$ 361,476
每股現金股利（元）	$ 4.50

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於114年5月召開之股東常會決議。

（四）庫藏股票

本公司於107年9月經董事會通過買回庫藏股811仟股，用以轉讓予員工，並於107年10月執行完畢，平均買回價格為每股62.47元。

本公司於112年8月經董事會通過依證券交易法第28條之2第四項規定將庫藏股全數予以註銷辦理減資，並訂定減資基準日為112年10月17日。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

45 -

二一、收入

	113年度	112年度
銷貨收入
代理	$ 6,078,159	$ 4,528,090
製造	3,322,329	2,147,124
	9,400,488	6,675,214
勞務收入
佣金	86,222	83,060
維修	167,750	123,349
其他	23,306	23,064
	277,278	229,473
其他營業收入	10,514	7,294
	$ 9,688,280	$ 6,911,981

合約餘額

	113年12月31日	112年12月31日	112年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註九及二八)	$ 590,216	$ 787,381	$ 859,698
合約負債	$ 14,006,118	$ 11,818,592	$ 7,718,760

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當期認列為收入之金額如下：

	113年度	112年度
商品銷貨	$ 4,128,543	$ 3,081,599

二二、淨利

（一）財務成本

	113年度	112年度
可轉換公司債之利息	$ 12,745	$ -
銀行借款利息	3,215	2,907
租賃負債之利息	1,877	1,680
其他	38	-
	$ 17,875	$ 4,587

46 -

（二）折舊及攤銷

	113年度	112年度
不動產、廠房及設備	$ 117,380	$ 110,178
使用權資產	18,100	11,126
	$ 135,480	$ 121,304
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 47,198	$ 34,881
營業費用	88,284	86,423
	$ 135,482	$ 121,304
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 259	$ 260

（三）員工福利費用

	113年度	112年度
短期員工福利	$ 1,185,045	$ 1,000,450
退職後福利
確定提撥計畫	48,221	40,950
確定福利計畫	599	( 22)
	48,820	40,928
	$ 1,233,865	$ 1,041,378
依功能別彙總
營業成本	$ 272,995	$ 236,266
營業費用	960,870	805,112
	$ 1,233,865	$ 1,041,378

（四）員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。113 及 112 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 114 年及 113 年 2 月經董事會決議如下：

金額

	113年度	112年度
員工酬勞	$ 108,700	$ 70,000
董事酬勞	14,000	9,000

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

112及111年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與112及111年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二三、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	113年度	112年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 308,782	$ 224,208
以前年度之調整	( 38,091 )	( 29,454 )
	270,691	194,754
遞延所得稅
本年度產生者	79,290	15,288
以前年度之調整	( 260 )	-
	79,030	15,288
認列於損益之所得稅費用	$ 349,721	$ 210,042

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	113年度	112年度
稅前淨利	$ 1,276,704	$ 860,344
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$ 461,058	$ 251,721
稅上不可減除之費損	5,403	1,373
免稅所得	( 1,140 )	( 16,247 )
未分配盈餘加徵	14,308	10,242
未認列之虧損扣抵及可減除
暫時性差異	( 90,785 )	( 7,593 )
以前年度之調整	( 38,091 )	( 29,454 )
其他	( 1,032 )	-
認列於損益之所得稅費用	$ 349,721	$ 210,042

（二）認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

	113年度	112年度
遞延所得稅
當年度產生
-國外營運機構換算	($ 16,493)	$ 3,283
-確定福利計畫再衡量數	( 86)	43
	($ 16,579)	$ 3,326

（三）本期所得税負債

	113年12月31日	112年12月31日
本期所得税負債
應付所得稅	$ 159,652	$ 182,388

（四）遞延所得税資產與負債

	113年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 95,585	$ 87,384	$ -	$ -	$ 182,969
子公司之未分配盈餘	28,137	4,226	( 1,876)	-	30,487
與關聯企業之未實現利益	10,188	( 1,030)	-	-	9,158
負債準備	6,422	4,844	-	-	11,266
未實現兌換損失	7,243	( 7,243)	-	-	-
備抵呆帳	2,900	( 1,437)	-	-	1,463
其他	6,159	349	( 86)	12	6,434
	$ 156,634	$ 87,093	($ 1,962)	$ 12	$ 241,777
遞延所得税負債
暫時性差異
未實現兌換利益	$ -	$ 7,113	$ -	$ -	$ 7,113
子公司之未分配盈餘	134,634	159,010	14,617	-	308,261
	$ 134,634	$ 166,123	$ 14,617	$ -	$ 315,374
	112年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 55,341	$ 40,244	$ -	$ -	$ 95,585
子公司之未分配盈餘	20,679	5,582	1,876	-	28,137
與關聯企業之未實現利益	9,230	958	-	-	10,188
負債準備	6,512	( 90)	-	-	6,422
未實現兌換損失	8,263	( 1,020)	-	-	7,243
備抵呆帳	4,159	( 1,259)	-	-	2,900
其他	5,963	153	43	-	6,159
	$ 110,147	$ 44,568	$ 1,919	$ -	$ 156,634
遞延所得税負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 76,185	$ 59,856	($ 1,407)	$ -	$ 134,634

49 -

(五) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵金額

	113年12月31日	112年12月31日
虧損扣抵
113 年度到期	$ -	$ 74,222
114 年度到期	29,534	94,847
115 年度到期	28,838	49,417
116 年度到期	25,343	42,286
117 年度到期	19,840	30,687
118 年度到期	18,434	30,093
119 年度到期	15,697	24,190
120 年度到期	21,760	21,760
121 年度到期	34,705	34,705
122 年度到期	535	535
123 年度到期	39	-
	$ 194,725	$ 402,742
可減除暫時性差異	$ 165,264	$ 204,464

(六) 未使用之虧損扣抵相關資訊

合併公司截至 113 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
29,534	114
28,838	115
25,343	116
19,840	117
18,434	118
15,697	119
21,760	120
34,705	121
535	122
39	123
$ 194,725

(七) 所得稅核定情形

本公司及子公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定，核定狀況如下：

公司名稱	最後核定年度
本公司	111
譜光儀器	111
自然百點	111

二四、每股盈餘

單位：新台幣元

	113年度	112年度
基本每股盈餘	$ 11.54	$ 8.10
稀釋每股盈餘	$ 11.36	$ 8.05

本年度淨利

	113年度	112年度
歸屬於本公司業主之淨利	$ 926,983	$ 650,302
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債稅後利息	10,196	-
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$ 937,179	$ 650,302

股數

單位：仟股

	113年度	112年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	1,880	-
員工酬勞	317	465
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	82,525	80,793

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二五、非現金交易

合併公司分別於113及112年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備30,880仟元及45,788仟元（參閱附註十三）。

51 -

二六、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

合併公司資本結構係由淨債務及權益組成。

合併公司主要管理階層每年重新檢視合併公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二七、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

113年12月31日

	帳面金額	公		允		價
		第1等級	第2等級	第3等級	合計
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
-可轉換公司債	$1,145,654	$____	$____	$____	$1,145,654	$1,145,654

（二）公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$____	$____	$2,480	$2,480
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司
私募股票	$____	$218,098	$____	$218,098
國外未上市（櫃）
股票	$____	$____	60,930	60,930
	$____	$218,098	$60,930	$279,028

52 -

112年12月31日

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內興櫃公司股票	$ 7,529	$ -	$ -	$ 7,529
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司
私募股票	$ -	$ 157,011	$ -	$ 157,011
國外未上市（櫃）股票	-	-	53,125	53,125
	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 210,136

113及112年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

113年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 53,125
年初餘額		7,805
認列於其他綜合損益		$ 60,930
年底餘額

112年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 49,357
年初餘額		3,768
認列於其他綜合損益		$ 53,125
年底餘額

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國內上市公司私募股票之普通股股票若無市場價格可供參考時，則採評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為合併公司可取得者。

合併公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

(1) 合併公司發行之可轉換公司債之贖回及賣回權，其評估公允價值係採二元樹可轉債評價模型衡量。採用之重大不可觀察輸入值為股價波動。當股價波動度增加時，該等衍生工具公允價值將會變動。113 年 12 月 31 日所採用之股價波動度為 56.31%。

(2) 國外未上市（櫃）股票係採收益法，按現金流量折現之方式，計算預期可因持有此項投資而獲取收益之現值。重大不可觀察輸入值如下，當流動性折價減少時，該等投資公允價值將會增加。

流動性折價	113年12月31日	112年12月31日
	32.26%	32.24%

若為反映合理可能之替代假設而變動下列輸入值，在所有其他輸入值維持不變之情況下，將使權益投資公允價值增加（減少）之金額如下：

	113年12月31日	112年12月31日
流動性折價
增加 1%	($ 900)	($ 784)
減少 1%	$ 900	$ 784

54 -

（三）金融工具之種類

	113年12月31日	112年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 2,480	$ 7,529
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	7,683,197	5,602,200
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	279,028	210,136
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	3,836,314	2,644,852

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含短期借款、應付公司債、應付票據及帳款暨其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（四）財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

財務管理部門每季對合併公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

合併公司並未採用避險會計。

市場風險

(1) 匯率風險

本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

55 -

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三一。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當各個體功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 113 及 112 年度合併稅前淨利分別變動 32,231 仟元及 25,799 仟元。

匯率波動之影響主要源自於合併公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

合併公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	113年12月31日	112年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$3,808,813	$2,969,110
-金融負債	400,000	100,000
具公允價值利率風險
-金融資產	3,255,745	1,836,991
-金融負債	1,308,875	196,529
-租賃負債	90,451	84,078

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 113 及 112 年度之合併稅前淨利將分別變動 34,088 仟元及 28,691 仟元。

56 -
信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

合併公司之信用風險主要係集中於超過合併公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。合併公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日編製。

113 年 12 月 31 日

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,288,101	$ 2,531	$ -
應付公司債	-	-	1,200,000
浮動利率工具	400,762	-	-
租賃負債	5,159	12,712	82,054
	$ 2,694,022	$ 15,243	$ 1,282,054

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 17,871	$ 36,834	$ 22,800	$ 22,420	$ -

57 -

	1至3個月	4個月至1年	1年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,533,013	$ 11,839	$ -
浮動利率工具	100,332	-	-
租賃負債	3,575	10,293	81,647
	$ 2,636,920	$ 22,132	$ 81,647

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$ 13,868	$ 31,867	$ 22,800	$ 22,800

(2) 融資額度

	113年12月31日	112年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
-已動用金額	$ 613,011	$ 336,805
-未動用金額	966,989	1,083,195
	$ 1,580,000	$ 1,420,000

二八、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之重大交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與合併公司之關係
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	113年度	112年度
銷貨收入	關聯企業	$ 9,437	$ 111,658
勞務收入	關聯企業	$ 2,119	$ 16
其他營業收入	關聯企業	$ -	$ 79

合併公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）合約負債

關係人類別	113年12月31日	112年12月31日
關聯企業	$ 1,843	$ 1,843

（四）應收款項

帳列項目	關係人類別／名稱	113年12月31日	112年12月31日
應收帳款－關係人	關聯企業
	晶芯半導體	$ -	$ 11,439
其他應收款（帳列	主要管理階層相同	$ 4	$ 8
其他流動資產）

流通在外之應收關係人款項未收取保證。113年及112年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為0仟元及828仟元。113及112年度應收關係人款項分別（迴轉）提列備抵損失（828）仟元及451仟元。

（五）應付款項

帳列項目	關係人類別	113年12月31日	112年12月31日
其他應付款	關聯企業	$ 58	$ 99

流通在外之應付關係人款項餘額未提供擔保。

（六）承租協議

帳列項目	關係人類別	113年12月31日	112年12月31日
租賃負債	董事長	$ 58,868	$ 62,221
關係人類別	113年度	112年度
---	---	---
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 1,206	$ 1,273

合併公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（七）其他

帳列項目	關係人類別	113年度	112年度
租金收入（帳列其他收入）	主要管理階層相同	$ 24	$ 24
營業費用	關聯企業	$ 646	$ 1,133

59 -

（八）主要管理階層薪酬

	113年度	112年度
短期員工福利	$ 89,210	$ 76,088
退職後福利	976	897
	$ 90,186	$ 76,985

董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二九、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

質押定存單（帳列其他流動資產）	113年12月31日	112年12月31日
	$ 44,435	$ 145,496

三十、重大承諾事項

截至113年及112年12月31日止，合併公司因購買商品及機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為41,435仟元及142,772仟元。

三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	75,374	32.785（美元：新台幣）	$	2,471,149
美元		27,618	7.321（美元：人民幣）		905,464
美元		26,195	7.765（美元：港幣）		858,801
人民幣		10,723	4.478（人民幣：新台幣）		48,020
歐元		3,946	34.140（歐元：新台幣）		134,718
歐元		1,335	7.624（歐元：人民幣）		45,564
日圓		568,880	0.210（日圓：新台幣）		119,408

（接次頁）

（承前頁）

	外	幣	匯	率	帳面金額
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣	$	102,849	4.478（人民幣：新台幣）	$	460,560
外幣負債
貨幣性項目
美元		22,480	32.785（美元：新台幣）		737,009
美元		7,848	7.321（美元：人民幣）		257,285
美元		728	7.765（美元：港幣）		23,856
日圓		225,214	0.210（日圓：新台幣）		47,272
歐元		1,563	34.140（歐元：新台幣）		53,369

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	74,629	30.705（美元：新台幣）	$	2,291,493
美元		32,574	7.096（美元：人民幣）		1,000,177
美元		23,323	7.815（美元：港幣）		716,126
人民幣		40,006	4.327（人民幣：新台幣）		173,107
歐元		4,685	33.98（歐元：新台幣）		159,184
歐元		2,916	7.853（歐元：人民幣）		99,095
日圓		455,386	0.217（日圓：新台幣）		98,819
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣		107,566	4.327（人民幣：新台幣）		465,440
外幣負債
貨幣性項目
美元		30,471	30.705（美元：新台幣）		935,624
美元		10,658	7.096（美元：人民幣）		327,266
美元		5,549	7.815（美元：港幣）		170,389
日圓		356,942	0.217（日圓：新台幣）		77,456
歐元		1,342	33.98（歐元：新台幣）		45,607
歐元		779	7.853（歐元：人民幣）		26,482

合併公司 113 及 112 年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失）分別為 14,882 仟元及 (54,695) 仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三二、附註揭露事項

除附表一至八所列示者外，無其他應再揭露之事項。

三三、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

（一）部門收入與營運結果

合併公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門		收入
	113年度	112年度	113年度	112年度
代理	$ 6,377,351	$ 4,777,648	$ 845,147	$ 493,251
製造	3,360,574	2,185,811	450,083	360,611
應報導部門合計	9,737,925	6,963,459	1,295,230	853,862
總部管理成本與營業外收入及支出			18,526	6,482
小計	9,737,925	6,963,459
營運部門間之銷貨收入	( 49,645)	( 51,478)
銷貨收入淨額	$ 9,688,280	$ 6,911,981
稅前淨利			$ 1,276,704	$ 860,344

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、營業外收入及支出及所得稅費用等。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

（二）部門資產及負債

合併公司於揭露應報導部門總資產及負債之衡量金額時，由於資產及負債之衡量金額未提供予營運決策者，故不予揭露各報導部門之資產及負債衡量金額。

（三）地區別資訊

合併公司主要於臺灣及中國營運。

（四）主要客戶資訊

113 及 112 年度營業收入分別有 2,036,490 仟元及 928,807 仟元係來自合併公司 10% 以上之客戶；除此之外，無其他來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者。

62 -

辛耘企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國113年度

附表一

單位：除另予註明外，

為新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額(註3)	年度最低餘額(註3)	實數(支出)	理數(註3)	利率張開(%)	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保
														名稱	價值
0	本公司	自然百臨股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ -	1.2	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 496,201	$ 1,984,802
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	26,228(800仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	26,228(800仟美元)	645,595(152,912仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	32,785(1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,785(1,000仟美元)	645,595(152,912仟港幣)
2	新耕（上海）貿易有限公司	SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	32,785(1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,785(1,000仟美元)	645,595(152,912仟港幣)
		本公司	其他應收款-關係人	是	201,510(45,000仟人民幣)	201,510(45,000仟人民幣)	161,208(36,000仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	201,510(45,000仟人民幣)	657,758(146,887仟人民幣)

註1：對個別對象資金貸與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額負高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過貸與公司淨值 80% 。

註2：對資金貸與總限額訂為：
1. 本公司以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 新耕（香港）有限公司以本公司直接或間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 80% 為上限。
3. 新耕（上海）貿易有限公司直接及間接持有表決權股份或直接及間接持有新耕（上海）貿易有限公司表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 40% 為上限。

註3：係按113年12月31日之匯率US$1=$32.785, HKD$1=$4.222及RMB$1=$4.478換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時業已淨銷。

亭耘企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 113 年度

附表二

單位：除另予註明外，

為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱	關係	對單一企業背書保證之限額(註1及2)	本年度最高背書保證餘額(註2)	年底背書保證餘額(註2)	實際動支金額(註2)
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 2,481,002	$ 49,178
(1,500仟美元)	$ 49,178
(1,500仟美元)	$ -	$ -	0.99%	$ 4,962,005	Y	N	N
1	新耕（香港）有限公司	新耕（上海）貿易有限公司	母公司	403,497
(95,570仟港幣)	3,279
(100仟美元)	-	-	-	-	806,994
(191,140仟港幣)	N	Y	Y

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50% 為限。
註 2：係按 113 年 12 月 31 日之匯率 US$1 = $32.785 及 HKD$1 = $4.222 擴算。
註 3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100% 為限。

64 -

幸耘企業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國 113 年 12 月 31 日

附表三
單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
幸耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	－	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$	－
	歐英克科技股份有限公司	－	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13		－
	艾美克視訊科技股份有限公司	－	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33		－
	茂德科技股份有限公司	－	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-		－
	Infinitesima Limited	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	60,930	9.30	60,930	－
	蔚華科技股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	218,098	3.50	218,098	－
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票
SIGLAZ	－	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	－

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表六及七。

幸耘企業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達3億元或實收資本額 20%以上

民國113年度

附表四
單位：新台幣仟元

| 買、賣之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 年份 | | 買入 | | 賣 | | | | 出
買地調整項目
(註) | 年
收 | 底
金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 售價 | 帳面成本 | 處分利益 | | | |
| 本公司 | 普通股股票
亞亞科技股份有限公司 | 採用權益法之投資 | — | — | - | $ - | 6,722,905 | $ 215,133 | - | $ - | $ - | $ - | ($ 447) | 6,722,905 | $ 214,686 |
| TRANSCEND
CAPITAL CORP. | 晶芯半導體（黃石）有限公司 | 採用權益法之投資 | 新耕（上海）貿易有限公司 | 國聯企業 | 14,268,388.4 | 15,226仟美元 | - | - | 14,268,388.4 | 14,536仟美元 | 14,536仟美元 | - | ( 690仟美元) | - | - |
| 新耕（上海）貿易有限公司 | 晶芯半導體（黃石）有限公司 | 採用權益法之投資 | TRANSCEND
CAPITAL CORP. | 國聯企業 | - | - | 14,268,388.4 | 14,536仟美元 | - | - | - | - | ( 420仟美元) | 14,268,388.4 | 14,116仟美元 |

註：係採權益法認列之國聯企業損益份額及國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

取得不動產之金額達新臺幣3億元或實收資本額 20%以上

民國113年度

附表五

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
幸耘企業股份有限公司	建築物	113/12/13(註)	$ 900,000(註)	依合約條件辦理	(註)	－	－	－	－	$ -	(註)	自地委建，興建廠房供營運使用	無

註：係根據董事會所核准之預期交易資訊，其實際交易資訊應以合約為準。

67 -

亭耘企業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

民國113年度

附表六

為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	年底將	將投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
113年12月31日	113年1月1日	股數	比率
亭耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 1,676,920
語光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,357	40
普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	-	205,000	-	-	-	-
自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	607	528
SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	19,932	( 1,157)
TRANSCEND CAPITAL CORP.	英屬維京群島	投資業務	417,289	417,289	14,290,000	100	429,894	( 21,134)
航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	5,252	( 5,864)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21
亞亞科技股份有限公司	新竹市	半導體設備及周邊產品之買賣	215,133	-	6,722,905	40	214,686	( 63,224)
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	160,827	160,827	4,905,500	100	1,643,791
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	( 4,906 仟美元)	( 4,906 仟美元)	300,000	100	( 50,139 仟美元)	( 24,766 仟美元)
新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	( 300 仟美元)	( 300 仟美元)	-	100	( 926 仟美元)	( 28 仟美元)
				( 1,354 仟人民幣)	( 1,354 仟人民幣)			806,994
								(180,213 仟人民幣)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至113年5月止完成清算。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：係按113年12月31日之匯率US$1=$32.785及RMB$1=$4.478換算；投資損益係按113年1月1日至12月31日之平均匯率US$1=32.112及RMB$1=4.454換算。
註4：係子公司，編製合併財務報告時案已沖銷。
註5：本公司於114年1月董事會決議通過對TRANSCEND CAPITAL CORP進行清算。

幸私企業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國113年度

附表七

為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額(註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額(註1)	被投資公司本年度(橫)益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本年度認列投資(橫)益	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 159,663(4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 159,663(4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 159,663(4,870仟美元)	$ 795,279(註2及6)	100	$ 795,279	$ 1,644,395	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,717,419(82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	467,789(14,268仟美元)	-	-	467,789(14,268仟美元)	(122,037)(註2)	17.21	(21,008)	416,994	-
年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會核准投資金額（註1）	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$627,452（19,138仟美元）	$627,452（19,138仟美元）	$2,977,203

註1：按113年12月31日之匯率 $\mathrm{US} $ $ $1 = $ 32.785 换算。
註2：係按同年度經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：原係透過TRANSCEND CAPITAL CORP.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。為整體投資策略考量，本公司董事會於113年11月決議將TRANSCEND CAPITAL CORP持有晶芯半導體（黃石）有限公司全部股權轉讓新耕（上海）貿易有限公司。
註5：截至113年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為45,789仟元，113年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,154仟元。
註6：編製合併財務報告時業已淨銷。

辛耘企業股份有限公司
主要股東資訊
民國 113 年 12 月 31 日

附表八

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,822,390	9.73%
謝邱芬青	5,974,007	7.43%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付含（庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

70 -

附件六、114年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 114 及 113 年度

地址：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓

§目錄§

項	目	頁次	財務報告附註編號
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、關係企業合併財務報告聲明書		3	-
四、會計師查核報告		4～7	-
五、合併資產負債表		8	-
六、合併綜合損益表		9～11	-
七、合併權益變動表		12	-
八、合併現金流量表		13～14	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革		15	一
(二)通過財務報告之日期及程序		15	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		15～17	三
(四)重大會計政策之彙總說明		17～31	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		31	五
(六)重要會計項目之說明		31～67	六～三一
(七)關係人交易		67～69	三二
(八)質抵押之資產		69	三三
(九)重大承諾事項		69	三四
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大期後事項		-	-
(十二)其他		69～70	三五
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		70、72～74	三六
2.轉投資事業相關資訊		70、75	三六
3.大陸投資資訊		70、76	三六
(十四)部門資訊		71	三七

關係企業合併財務報告聲明書

本公司114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

中華民國115年3月10日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司公鑑：

查核意見

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘集團民國114年度因來自代理及製造機台之銷貨收入對於整體財務報表係屬重大（佔整體銷貨收入之 69%），機台銷貨收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售機台收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關銷貨收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估銷貨收入認列是否適當。

其他事項

辛耘企業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許秀明

會計師辛宥呈

譚彥暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號

中華民國 115 年 3 月 13 日
- 7 -

2013年12月31日

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 6,687,823	27	$ 7,014,917	30
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	458	-	2,480	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二一)	887,952	3	590,216	3
130X	存貨(附註四及十)	11,948,477	48	11,625,770	50
1410	預付款項	557,058	2	792,137	3
1470	其他流動資產(附註十五、三二及三三)	76,432	-	68,762	-
11XX	流動資產總計	20,158,200	80	20,094,282	86
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	708,268	3	279,028	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	400,876	2	636,932	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及三三)	2,663,333	11	1,634,599	7
1755	使用權資產(附註四及十四)	83,003	-	86,515	-
1780	無形資產(附註四及二六)	47,771	-	693	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)	223,852	1	241,777	1
1915	預付設備款(附註十三)	706,416	3	455,810	2
1975	淨項定編列資產(附註四及十九)	2,366	-	1,764	-
1990	其他非流動資產(附註十五)	68,417	-	52,341	-
15XX	非流動資產總計	4,904,302	20	3,389,459	14
1XXX	資產總計	$ 25,062,502	100	$ 23,483,741	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六及三三)	$ 346,246	1	$ 563,221	2
2130	合約負債(附註四、二一及三二)	14,169,314	56	14,006,118	60
2170	應付票據及帳款	1,460,667	6	1,487,448	6
2200	其他應付款(附註十三、十八及三二)	734,681	3	639,991	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二三)	186,782	1	159,652	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	100,427	-	85,579	-
2280	租賃負債(附註四、十四及三二)	16,704	-	17,011	-
2321	一年內到期之應付公司債(附註四及十七)	1,166,768	5	-	-
2399	其他流動負債	28,766	-	28,248	-
21XX	流動負債總計	18,210,355	72	16,987,268	72
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十七)	-	-	1,145,654	5
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)	371,094	2	315,374	2
2580	租賃負債(附註四、十四及三二)	70,607	-	73,440	-
2600	其他非流動負債	143	-	-	-
25XX	非流動負債總計	441,844	2	1,534,468	7
2XXX	負債總計	18,652,199	74	18,521,736	79
歸屬於本公司業主之權益(附註四、十七、二十及二八)
3110	普通股股本	803,313	3	803,280	3
3200	資本公積	918,806	4	917,777	4
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	531,898	2	439,166	2
3350	未分配盈餘	3,292,552	13	2,641,716	11
3300	保留盈餘總計	3,824,450	15	3,080,882	13
其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	10,633	-	55,395	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	501,841	2	104,671	1
3400	其他權益總計	512,474	2	160,066	1
31XX	本公司業主權益總計	6,059,043	24	4,962,005	21
36XX	非控制權益	351,260	2	-	-
3XXX	權益總計	6,410,303	26	4,962,005	21
負債及權益總計		$ 25,062,502	100	$ 23,483,741	100

經理人：李宏益

會計主管：莊紹哲

2016年12月25日

幸福企業股份有限公司股子公司

合併股份預算

民國114年及115年11月31日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二一及三二)
4100	銷貨收入	$ 10,895,501	96	$ 9,400,488	97
4600	勞務收入	433,223	4	277,278	3
4800	其他營業收入	42,644	-	10,514	-
4000	營業收入合計	11,371,368	100	9,688,280	100
5000	營業成本(附註十及二二)	7,562,989	66	6,787,607	70
5900	營業毛利	3,808,379	34	2,900,673	30
5920	與關聯企業之已實現利益(附註四及十二)	5,472	-	5,154	-
5950	已實現營業毛利	3,813,851	34	2,905,827	30
	營業費用(附註九、二二及三二)
6100	推銷費用	1,462,752	13	1,202,243	13
6200	管理費用	306,458	3	215,263	2
6300	研究發展費用	463,325	4	377,553	4
6450	預期信用減損損失(利益)	5,736	-	( 4,781)	-
6000	營業費用合計	2,238,271	20	1,790,278	19
6900	營業淨利	1,575,580	14	1,115,549	11
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、八及三二)	38,750	-	23,093	-

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
7020	其他利益及損失（附註
十一及十二）	$ 8,179	-	($ 5,698)	-
7050	財務成本（附註四、二
二及三二）	( 28,464)	-	( 17,875)	-
7060	採用權益法之關聯企業
損益份額（附註四及
十二）	( 24,324)	-	( 22,717)	-
7100	利息收入（附註四）	142,969	1	166,676	2
7630	外幣兌換（損失）利益
（附註四及三五）	( 170,807)	( 1)	14,882	-
7635	透過損益按公允價值衡
量之金融資產淨（損
失）利益	( 2,020)	-	2,794	-
7000	營業外收入及支出
合計	( 35,717)	-	161,155	2
7900	稅前淨利	1,539,863	14	1,276,704	13
7950	所得稅費用（附註四及二三）	397,812	4	349,721	3
8200	本年度淨利	1,142,051	10	926,983	10
8311	其他綜合損益（附註四）
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再
衡量數（附註十
九）	949	-	426	-
8316	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
未實現評價損益	397,170	3	68,892	1
8349	與不重分類之項目
相關之所得稅
（附註二三）	( 190)	-	( 86)	-
8310		397,929	3	69,232	1

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
8361	後續可能重分類至損益之項目
8370	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	($ 54,288)	-	$ 66,196	-
8399	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二）	1,009	-	16,270	-
8360	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二三）	11,191	-	( 16,493)	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	355,841	3	135,205	1
8500	本年度綜合損益總額	$ 1,497,892	13	$ 1,062,188	11
8610	淨利歸屬於：
8620	母公司業主	$ 1,109,812	10	$ 926,983	10
8600	非控制權益	32,239	-	-	-
		$ 1,142,051	10	$ 926,983	10
8710	綜合損益總額歸屬於：
8720	母公司業主	$ 1,462,979	13	$ 1,062,188	11
8700	非控制權益	34,913	-	-	-
		$ 1,497,892	13	$ 1,062,188	11
9710	每股盈餘（附註二四）
9810	基本	$ 13.82		$ 11.54
	稀釋	$ 13.38		$ 11.36

董事長：謝宏亮
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲

丰标

12月31日

代码		普通股股本	资本公检	保留	盈盈	软结后	股份管理機構附務報表插算之兑换差额	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損益	總計	非控制權益	權益總計
仟股數	金額	法定盈餘公检	特別盈餘公检	未分配盈餘
A1	113年1月1日餘額	80,328	$ 803,280	$ 685,901	$ 375,378	$ 33,380	$ 2,066,113	($ 10,578)	$ 35,779	$ 3,989,253	$ -
	112年度盈餘分配
B1	法定盈餘公检	-	-	-	63,788	-	( 63,788 )	-	-	-	-
B3	裁判特別盈餘公检	-	-	-	-	( 33,380 )	33,380	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 321,312 )	-	-	( 321,312 )	-
C5	發行可轉換公司偉認列權益組成項目	-	-	231,876	-	-	-	-	-	231,876	-
D1	113年度淨利	-	-	-	-	-	926,983	-	-	926,983	-
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	340	65,973	68,892	135,205	-
Z1	113年12月31日餘額	80,328	803,280	917,777	439,166	-	2,641,716	55,395	104,671	4,962,005	-
	113年度盈餘分配
B1	法定盈餘公检	-	-	-	92,732	-	( 92,732 )	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 361,476 )	-	-	( 361,476 )	-
O1	收購子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	312,202
O1	非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27,546
M5	取得子公司股權	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 28,928 )
I1	可轉換公司偉轉換	3	33	1,029	-	-	-	-	-	1,062	-
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	-	-	-	( 5,527 )	-	-	( 5,527 )	5,527
D1	114年度凈利	-	-	-	-	-	1,109,812	-	-	1,109,812	32,239
D3	114年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	759	( 44,762 )	397,170	353,167	2,674
Z1	114年12月31日餘額	80,331	$ 803,313	$ 918,806	$ 531,898	$ -	$ 3,292,552	$ 10,633	$ 501,841	$ 6,059,043	$ 351,260

後附之附註係本合併附務報告之一部分。

經理人：李宏益

會計主管：莊紹哲

12 -

2013年1月1日

令和政策調整

民國114年及115年

至12月31日

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	$ 1,539,863	$ 1,276,704
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	190,566	135,480
A20200	攤銷費用	16,636	259
A20300	預期信用減損損失(迴轉利益)	5,736	( 4,781)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	2,020	( 2,794)
A20900	財務成本	28,464	17,875
A21200	利息收入	( 142,969)	( 166,676)
A21300	股利收入	( 4,000)	( 4,045)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	2,068	-
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	24,324	22,717
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	8,274	( 4)
A23700	非金融資產減損損失	213,250	353,180
A24000	與關聯企業之已實現利益	( 5,472)	( 5,154)
A24100	未實現外幣兌換(利益)損失	( 15,317)	35,865
A29900	除列子公司利益	( 31,941)	-
A29900	處分子公司損失	4,059	-
A29900	確定福利成本	572	599
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	( 163,533)	208,155
A31160	應收帳款-關係人	-	12,443
A31200	存貨	( 478,331)	( 2,288,733)
A31230	預付款項	240,573	380,048
A31240	其他流動資產	( 5,150)	98,046
A32125	合約負債	6,165	2,053,672
A32150	應付票據及帳款	( 78,633)	( 442,092)
A32180	其他應付款	99,379	135,132
A32200	保固之短期負債準備	15,127	31,436
A32230	其他流動負債	( 2,766)	12,317
A32240	淨確定福利負債	( 225)	( 159)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,468,739	1,859,490

代碼		114年度	113年度
A33100	收取之利息	$ 142,969	$ 166,676
A33300	支付之利息	( 6,313)	( 5,122)
A33500	支付之所得税	( 284,964)	( 295,413)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,320,431	1,725,631
投資活動之現金流量
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 32,070)	-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	7,385
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	-	( 215,133)
B02300	處分子公司淨現金流入	2,172	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 1,093,952)	( 546,820)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	3,040	125
B04500	取得無形資產	( 1,744)	-
B05000	因合併產生之現金流入	201,515	-
B06700	其他非流動資產增加	( 14,914)	( 10,703)
B07600	收取之股利	4,000	4,045
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 931,953)	( 761,101)
籌資活動之現金流量
C00200	短期借款淨（減少）增加	( 291,402)	255,847
C01200	發行公司債	-	1,365,243
C04020	租賃本金償還	( 19,865)	( 17,593)
C04300	其他非流動負債增加	130	-
C04500	發放現金股利	( 361,476)	( 321,312)
C05400	取得子公司股權	( 28,928)	-
C05800	非控制權益變動	25,877	-
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	( 675,664)	1,282,185
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 39,908)	107,225
EEEE	現金及約當現金淨（減少）增加數	( 327,094)	2,353,940
E00100	年初現金及約當現金餘額	7,014,917	4,660,977
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 6,687,823	$ 7,014,917

經理人：李宏益

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 115 年 3 月 10 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（IFRS 會計準則）

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」

適用 IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」將不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 115 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IAS B 發布之生效日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 17「保險合約」（含 2020 年及 2021 年之修正）	2023 年 1 月 1 日

15 -

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含2025年之修正）	2027年1月1日
IAS 21 之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註 2：金管會於 114 年 9 月 25 日宣布我國企業應自 117 年 1 月 1 日適用 IFRS18，亦得於金管會認可 IFRS18 後，選擇提前適用。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」及相關配套修正

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

合併公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體
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財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

此外，IAS 7「現金流量表」進行以下配套修正：

合併公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
合併公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若合併公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
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第3等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額：(1)所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及(2)前子公司之資產（含商譽）與負債

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及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列投資關聯企業或金融資產之金額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表四及五。

(五) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。

商譽係按移轉對價之公允價值以及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

合併公司係按每一合併交易為基礎，選擇以公允價值或以被收購者可辨認淨資產按非控制權益所享有之份額衡量非控制權益。對被收購者具有現時所有權權益且清算時有權按比例享有被收購者淨資產之非控制權益，係以其所享有被收購者可辨認淨資產已認列金額之比例份額衡量。其他非控制權益係以公允價值衡量。

分階段達成之企業合併係以收購日之公允價值再衡量合併公司先前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益。因先前已持有被收購者之權益而於收購日前已認列於其他綜合損益之金額，係按與合併公司若直接處分其先前已持有權益之相同基礎認列。

因企業合併所取得可辨認資產及承擔負債之衡量若尚未完成，於資產負債表日係以暫定金額認列，並於衡量期間進行追溯調整或認列額外之資產或負債，以反映所取得有關收購日已存在事實與情況之新資訊。

(六) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

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外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(七) 存貨

(八) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額

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按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(九) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

21 -

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(十) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。

受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

(十一) 無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

2. 企業合併所取得

企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。

22 -
除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(十二) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）之減損

(十三) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

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金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

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除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損

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失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

權益工具

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

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金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

公司債

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

(十四) 保固之短期負債準備

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十五) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。合併公司之收入來源包括機台買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依

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交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十六) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為出租人

將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。

合併公司為承租人

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

(十七) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公

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司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十八) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

2. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十九) 股份基礎給付協議

認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權與非控制權益。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計值，並相對調整資本公積－員工認股權及非控制權益。

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(二十)所得税

所得税費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當年度所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

30 -
當年度及遞延所得稅

當年度及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當年度及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

經合併公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

六、現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 584	$ 372
銀行支票及活期存款	4,367,107	3,808,813
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	2,320,132	3,205,732
	$ 6,687,823	$ 7,014,917

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於114年及113年12月31日之年利率分別為 1.58%～4.02% 及 1.55%～4.80% 。

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
強制透過損益按公允價值衡量
衍生工具（未指定避險）
－可轉換公司債
贖回及賣回權	$ 458	$ 2,480

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八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 267,196	$ 218,098
興櫃公司股票
山太士公司	389,445	-
國外投資
未上市（櫃）股票
INFINITESIMA LIMITED	51,627	60,930
	$ 708,268	$ 279,028

合併公司分別於114及113年度認列股利收入4,000仟元及4,045仟元（帳列其他收入），係與114年及113年12月31日仍持有者有關。

九、應收票據及帳款（含關係人）

	114年12月31日	113年12月31日
應收票據	$ 16,883	$ 2,260
應收帳款（含關係人）	931,695	634,552
	948,578	636,812
減：備抵損失	( 60,626)	( 46,596)
	$ 887,952	$ 590,216

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況與產業經濟情勢等予以認列。若有證據顯示交易對方面

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臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收票據及帳款（含關係人），惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

114年12月31日

	0-180天	181-273天	274-365天	366-540天	541-730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 743,248	$ 72,937	$ 35,910	$ 23,513	$ 51,357	$ 21,613	$ 948,578
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 3,582 )	( 3,157 )	( 4,322 )	( 29,975 )	( 19,590 )	( 60,626 )
攤銷後成本	$ 743,248	$ 69,355	$ 32,753	$ 19,191	$ 21,382	$ 2,023	$ 887,952

	0-180天	181-273天	274-365天	366-540天	541-730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 436,775	$ 83,280	$ 41,667	$ 64,451	$ 4,589	$ 6,050	$ 636,812
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 4,164 )	( 4,167 )	( 29,003 )	( 3,212 )	( 6,050 )	( 46,596 )
攤銷後成本	$ 436,775	$ 79,116	$ 37,500	$ 35,448	$ 1,377	$ -	$ 590,216

應收票據及帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 46,596	$ 50,264
本年度提列（迴轉）減損損失	5,736	( 4,781 )
本年度實際沖銷	-	( 13 )
本年度合併取得	6,813	-
處分子公司影響數	( 89 )	-
外幣換算差額	1,570	1,126
年底餘額	$ 60,626	$ 46,596

合併公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

合併公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

114年12月31日	113年12月31日
A 公司	A 公司

十、存貨

	114年12月31日	113年12月31日
商品	$ 8,973,870	$ 9,624,440
製成品	1,169,633	614,282
在製品	1,080,434	735,288
原物料	724,540	651,760
	$ 11,948,477	$11,625,770
	114年度	113年度
與存貨相關之銷貨成本	$ 7,562,989	$ 6,787,607
存貨跌價損失	$ 206,575	$ 353,180

十一、子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			114年12月31日	113年12月31日	說明
辛耘企業	SCI	投資業務	100.00	100.00
辛耘企業	瑞光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100.00	100.00
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100.00	100.00
辛耘企業	普晶材料	節能產品之製造銷售	-	-	(註1及2)
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100.00	100.00
辛耘企業	TRANSCEND CAPITAL CORP.	投資業務	-	100.00	(註3)
辛耘企業	亞亞科技	半導體設備及週邊產品之買賣	42.53	-	(註4及5)
SCI	SII	投資業務	100.00	100.00
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	100.00
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100.00	100.00
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100.00	100.00
亞亞科技	盟基生醫	一般儀器及精密儀器製造業務	-	-	(註6)
亞亞科技	LEADWIN	投資業務	100.00	-
LEADWIN	昆山亞亞	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	-
LEADWIN	深圳亞亞	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	-

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，並於113年5月完成清算。
註2：普晶材料公司113年1月1日至5月31日之損益，係按未經會計師查核之財務報表計算，合併公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。
註3：TRANSCEND CAPITAL CORP.已於114年5月完成清算，並認列除列子公司利益31,941仟元（帳列其他利益及損失）。
註4：合併公司於114年1月因取得亞亞科技股份有限公司（亞亞科技）董事過半數席次，經判斷對亞亞科技具有實質控制力，是以構成母子公司關係。
註5：合併公司因業務規劃考量，於114年3月及7月向亞亞科技公司股東再買入亞亞科技公司 $5.30\%$ 及 $0.12\%$ 股權，致本公司對亞亞科技公司持股比例由 $40.34\%$ 上升至 $45.76\%$ 。114年9月亞亞科技公司執行員工認股權，致持股比例降低至 $42.53\%$ 。

註 6：合併公司已於 114 年 12 月處分盟基生醫股份有限公司全部股權，並認列處分子公司損失 4,059 仟元（帳列其他利益及損失）。

十二、採用權益法之投資

	114年12月31日	113年12月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）有限公司	$ -	$ 416,994
個別不重大之關聯企業	400,876	219,938
	$ 400,876	$ 636,932

（一）具重大性之關聯企業

			所持股權及表決權比例
公司名稱	業務性質	主要營業場所	113年12月31日
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之生產及銷售	中國大陸	17.21%

採用權益法認列之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同年度經會計師查核之財務報表認列。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRS 會計準則個別財務報表為基礎編製，並已反映採權益法時所做之調整。

晶芯半導體（黃石）有限公司

	113年12月31日
流動資產	$ 364,569
非流動資產	3,742,055
流動負債	( 168,200)
非流動負債	( 1,263,009)
權益	$ 2,675,415
合併公司持股比例	17.21%
合併公司享有之權益	$ 460,560
順流交易之未實現利益	( 45,789)
其他	2,223
投資帳面金額	$ 416,994
	113年度
---	---
本公司享有之份額
本年度淨損	($ 122,037)
其他綜合損益	-
綜合損益總額	($ 122,037)

36 -

隨合併公司整體營運成長，致晶芯半導體（黃石）有限公司於合併財務報告中之影響程度相對降低，故自114年度起轉列為個別不重大之關聯企業。

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表四「被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊」及附表五「大陸投資資訊」附表。

(二) 個別不重大之關聯企業

合併公司於113年12月以現金215,133仟元認購亞亞科技公司之普通股6,723仟股，持股比例為 40.34%。合併公司對亞亞科技公司之持股比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，合併公司評估尚無法主導該公司攸關活動，對該公司僅具有重大影響，故將其列為關聯企業，並採權益法計價。

合併公司於114年1月因取得亞亞科技公司董事過半數席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

合併公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟合併公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

合併公司對個別不重大之關聯企業所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師核閱之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。

合併公司依肌活麗學創研所股份有限公司未來可回收金額評估，於114年度認列減損損失3,527仟元（帳列其他利益及損失）。

37 -

十三、不動產、廠房及設備

成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
114年1月1日餘額	$ 582,262	$1,086,373	$ 562,714	$ 83,789	$ 19,736	$2,334,874
增添	-	411,438	148,677	27,970	204,869	792,954
減少	-	( 12,903)	( 43,306)	( 11,580)	-	( 67,789)
由企業合併取得	219,593	75,219	7,571	8,151	-	310,534
處分子公司	-	-	( 2,672)	( 492)	-	( 3,164)
重分類	-	-	137,567	-	-	137,567
淨兌換差額	-	5,990	-	91	-	6,081
114年12月31日餘額	$ 801,855	$1,566,117	$ 810,551	$ 107,929	$ 224,605	$3,511,057
累計折舊及減損
114年1月1日餘額		$ 439,991	$ 222,428	$ 37,856	$ -	$ 700,275
迴轉減損損失		-	( 916)		-	( 916)
折舊費用		65,515	87,633	17,158	-	170,306
減少		( 4,159)	( 41,915)	( 10,401)	-	( 56,475)
由企業合併取得		23,932	7,183	6,080	-	37,195
處分子公司		-	( 2,645)	( 485)	-	( 3,130)
淨兌換差額		444	-	25	-	469
114年12月31日餘額		$ 525,723	$ 271,768	$ 50,233	$ -	$ 847,724
114年12月31日淨額	$ 801,855	$1,040,394	$ 538,783	$ 57,696	$ 224,605	$2,663,333
成本
113年1月1日餘額	$ 582,262	$1,022,559	$ 498,780	$ 73,527	$ 19,736	$2,196,864
增添		67,770	97,070	21,296	-	186,136
減少		( 6,155)	( 64,016)	( 11,591)	-	( 81,762)
重分類		-	30,880	-	-	30,880
淨兌換差額		2,199	-	557	-	2,756
113年12月31日餘額	$ 582,262	$1,086,373	$ 562,714	$ 83,789	$ 19,736	$2,334,874
累計折舊及減損
113年1月1日餘額		$ 405,430	$ 223,257	$ 34,574	$ -	$ 663,261
折舊費用		39,777	63,187	14,416	-	117,380
減少		( 6,155)	( 64,016)	( 11,470)	-	( 81,641)
淨兌換差額		939	-	336	-	1,275
113年12月31日餘額		$ 439,991	$ 222,428	$ 37,856	$ -	$ 700,275
113年12月31日淨額	$ 582,262	$ 646,382	$ 340,286	$ 45,933	$ 19,736	$1,634,599

合併公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築

廠房主建物 20至50年

水電空調 3至10年

機器設備 5至10年

其他設備 3至5年

合併公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

38 -

取得不動產、廠房及設備之價款係含預付設備款及應付設備款，相關調節如下：

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備增加	$ 792,954	$ 186,136
預付設備款增加	250,606	388,292
應付設備款（帳列其他應付款）
減少（增加）	50,392	( 27,608 )
	$ 1,093,952	$ 546,820

十四、租賃協議

（一）使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 60,893	$ 67,190
房屋及建築物	22,110	19,325
其他設備	-	-
	$ 83,003	$ 86,515
	114年度	113年度
使用權資產之增添	$ 17,072	$ 23,369
使用權資產之折舊費用
土地	$ 6,296	$ 5,508
房屋及建築物	13,964	11,651
其他設備	-	941
	$ 20,260	$ 18,100

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於114及113年度並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 16,704	$ 17,011
非流動	$ 70,607	$ 73,440

租賃負債之折現率區間如下：

	114年12月31日	113年12月31日
土地	2.00%~3.00%	2.00%~3.00%
房屋及建築物	1.32%~3.00%	1.50%~3.00%

（三）重要承租活動及條款

（四）其他租賃資訊

	114年度	113年度
短期租賃費用	$ 38,482	$ 17,313
租賃之現金流出總額	$ 60,181	$ 36,783

合併公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十五、其他資產

	114年12月31日	113年12月31日
受限制資產	$ 56,977	$ 45,313
長期預付費用	47,310	31,260
存出保證金	19,274	19,249
其他金融資產（註）	6,029	5,578
其他應收款	2,526	7,924
其他	12,733	11,779
	$ 144,849	$ 121,103
流動	$ 76,432	$ 68,762
非流動	68,417	52,341
	$ 144,849	$ 121,103

註：係原始到期日超過3個月至1年間之銀行定期存款，於114年及113年12月31日之年利率皆為 3.85% 。

十六、短期借款

	114年12月31日	113年12月31日
擔保借款（附註三三）
銀行借款	$ 20,000	$ -
無擔保借款
信用狀借款	106,246	163,221
信用借款	220,000	400,000
	326,246	563,221
	$ 346,246	$ 563,221
年利率	0%～2.095%	1.525%～1.58%

合併公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，合併公司未有違反之情事。

十七、應付公司債

	114年12月31日	113年12月31日
國內無擔保可轉換公司債
113年第一次	$ 200,000	$ 200,000
113年第二次	998,900	1,000,000
	1,198,900	1,200,000
減：公司債折價	( 32,132)	( 54,346)
減：列為一年內到期部分（註）	( 1,166,768)	-
	$ -	$ 1,145,654

註：債權人得於發行滿 2 年之日，要求本公司以債券面額買回，故將可轉換公司債轉列流動負債。

113 度國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於 113 年 2 月 29 日，經董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，本案業經金管會 113 年 5 月 21 日金管證發字第 1130342373 號申報生效，並於 113 年 6 月 7 日發行，依票面金額發行，發行總面額為 200,000 仟元，票面利率 0%，發行期間 3 年，發行總金額為 200,000 仟元，並於 113 年 6 月 5 日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣 359.7 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉

41 -

換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於114年7月11日起調整轉換價格為每股新台幣349.3元。

本轉換公司債自發行日起滿3個月之翌日起至發行期間屆滿前40日止，若本公司普通股在證券商營業處所之收盤價連30個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得通知債券持有人按債券面額金收回全部流通在外之本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿2年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，債券持有人得要求本公司以債券面額之 100% ，將其所持有之本轉換公司債贖回。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.9553% 。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

	金額
發行價款（減除交易成本915仟元）	$199,085
贖賣回選擇權衍生工具	( 160)
權益組成部分（減除分攤之交易成本47仟元）	( 10,212)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本868仟元）	188,713
以有效利率1.9553%計算之利息	2,144
113年12月31日負債組成部分	190,857
以有效利率1.9553%計算之利息	3,732
114年12月31日負債組成部分	$194,589

113 度國內第二次無擔保轉換公司債

本公司於113年2月29日，經董事會決議通過募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，本案業經金管會113年5月21日金管證發字第11303423731號申報生效，並於113年6月19日發行，發行總面額為1,000,000仟元，票面利率 0% ，發行期間3年，依票面金額之 117.07% 發行，發行總金額為1,170,733仟元，並於113年6月17日收足。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於 114 年 7 月 11 日起調整轉換價格為每股新台幣 337.4 元。

本轉換公司債自發行日起滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股在證券商營業處所之收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 $10\%$ 時，本公司得通知債券持有人按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿 2 年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，債券持有人得要求本公司以債券面額，將其所持有之本轉換公司債贖回。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 $1.9325\%$ 。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

	金額
發行價款（減除交易成本 4,575 仟元）	$1,166,158
贖賣回選擇權衍生工具	( 298)
權益組成部分（減除分攤之交易成本 870 仟元）	( 221,664)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本 3,705 仟元）	944,196
以有效利率 1.9325% 計算之利息	10,601
113 年 12 月 31 日負債組成部分	954,797
以有效利率計算之利息	18,446
應付公司債轉換為普通股（轉換 3 仟股）	( 1,064)
114 年 12 月 31 日負債組成部分	$ 972,179

十八、其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付薪資及獎金	$ 257,649	$ 200,129
應付員工及董事酬勞	142,500	122,700
應付設備款	43,749	94,141
其他	290,783	223,021
	$ 734,681	$ 639,991

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	114年12月31日	113年12月31日
確定福利義務現值	$ 6,658	$ 6,346
計畫資產公允價值	( 9,024)	( 8,110)
淨確定福利資產	($ 2,366)	($ 1,764)

44 -

淨確定福利資產變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114年1月1日餘額 | $ 6,345 | ($ 8,109) | ($ 1,764) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 602 | - | 602 |
| 利息費用（收入） | 100 | ( 130) | ( 30) |
| 認列於損益 | 702 | ( 130) | 572 |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 560) | ( 560) |
| 精算利益－財務假設變動 | 117 | - | 117 |
| 精算損失－人口統計假設
變動 | ( 4) | - | ( 4) |
| 精算損失－經驗調整 | ( 502) | - | ( 502) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 389) | ( 560) | ( 949) |
| 雇主提撥 | - | ( 225) | ( 225) |
| 114年12月31日餘額 | $ 6,658 | ($ 9,024) | ($ 2,366) |
| 113年1月1日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | 620 | - | 620 |
| 利息費用（收入） | 62 | ( 83) | ( 21) |
| 認列於損益 | 682 | ( 83) | 599 |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外） | - | ( 645) | ( 645) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 222) | - | ( 222) |
| 精算損失－人口統計假設
變動 | 6 | - | 6 |
| 精算損失－經驗調整 | 435 | - | 435 |
| 認列於其他綜合損益 | 219 | ( 645) | ( 426) |
| 雇主提撥 | - | ( 159) | ( 159) |
| 113年12月31日餘額 | $ 6,345 | ($ 8,109) | ($ 1,764) |

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。
45 -
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	114年12月31日	113年12月31日
折現率	1.35%	1.60%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 117)	($ 116)
減少 0.25%	$ 123	$ 121
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 118	$ 115
減少 0.25%	($ 112)	($ 110)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	114年12月31日	113年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 162	$ 181
確定福利義務平均到期期間	7年	7年

二十、權益

（一）普通股

	114年12月31日	113年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$ 1000,000	$ 1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,331	80,328
已發行股本	$ 803,313	$ 803,280

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

（二）資本公積

	114年12月31日	113年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 465,302	$ 464,029
合併溢額	29,831	29,831
	495,133	493,860
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	192,041
3. 不得作為任何用途
可轉換公司債認股權	231,632	231,876
	$ 918,806	$ 917,777

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分關聯企業股權時，因關聯企業權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列關聯企業資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二二之(四)員工酬勞及董事酬勞。

47 -

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第1090150022號函規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司113及112年度盈餘分配案如下：

	113年度	112年度
法定盈餘公積	$ 92,732	$ 63,788
提列（迴轉）特別盈餘公積	$ -	($ 33,380)
現金股利	$ 361,476	$ 321,312
每股現金股利（元）	$ 4.50	$ 4.00

上述現金股利已分別於114年2月及113年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於114年5月及113年6月股東常會決議。

本公司115年3月10日董事會擬議114年度盈餘分配案如下：

	114年度
法定盈餘公積	$ 110,504
現金股利	$ 481,988
每股現金股利（元）	$ 6.00

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於115年6月召開之股東常會決議。

48 -

（四）非控制權益

| | 114年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- |
| 114年1月1日餘額 | $ - |
| 收購子公司 | 312,202 |
| 取得子公司股權 | ( 28,928) |
| 非控制權益變動 | 27,546 |
| 對子公司所有權權益變動 | 5,527 |
| 本期淨利 | 32,239 |
| 本期其他綜合損益 | 2,674 |
| 114年12月31日餘額 | $ 351,260 |

二一、收入

	114年度	113年度
銷貨收入
代理	$ 6,264,276	$ 6,078,159
製造	4,631,225	3,322,329
	10,895,501	9,400,488
勞務收入
佣金	137,233	86,222
維修	266,247	167,750
其他	29,743	23,306
	433,223	277,278
其他營業收入	42,644	10,514
	$ 11,371,368	$ 9,688,280

合約餘額

	114年12月31日	113年12月31日	113年1月1日
應收票據及帳款(含關係人)
(附註九及三二)	$ 887,952	$ 590,216	$ 787,381
合約負債	$ 14,169,314	$ 14,006,118	$ 11,818,592

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當期認列為收入之金額如下：

	114年度	113年度
商品銷貨	$ 4,641,124	$ 4,128,543

二二、淨利

（一）財務成本

	114年度	113年度
可轉換公司債之利息	$ 22,178	$ 12,745
銀行借款利息	4,452	3,215
租賃負債之利息	1,834	1,877
其他	-	38
	$ 28,464	$ 17,875

（二）折舊及攤銷

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備	$ 170,306	$ 117,380
使用權資產	20,260	18,100
	$ 190,566	$ 135,480
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 87,552	$ 47,198
營業費用	103,014	88,282
	$ 190,566	$ 135,480
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 16,636	$ 259

（三）員工福利費用

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 1,433,673	$ 1,185,045
退職後福利
確定提撥計畫	55,019	48,221
確定福利計畫	572	599
	55,591	48,820
股份基礎給付	2,068	-
	$ 1,491,332	$ 1,233,865
依功能別彙總
營業成本	$ 348,953	$ 272,995
營業費用	1,142,379	960,870
	$ 1,491,332	$ 1,233,865

50 -

(四) 員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。114 及 113 年度估列之員工酬勞及董事酬勞分別於 115 年 3 月及 114 年 2 月經董事會決議如下：

金額

	114年度	113年度
員工酬勞	$ 126,500	$ 108,700
董事酬勞	16,000	14,000

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

113 及 112 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 113 及 112 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二三、所得稅

(一) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	114年度	113年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 356,228	$ 308,782
以前年度之調整	( 40,140 )	( 38,091 )
	316,088	270,691
遞延所得稅
本年度產生者	51,220	79,290
以前年度之調整	30,504	( 260 )
	81,724	79,030
認列於損益之所得稅費用	$ 397,812	$ 349,721

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	114年度	113年度
稅前淨利	$1,539,863	$1,276,704
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 407,288	$ 461,058
稅上不可減除之費損	7,170	5,403
免稅所得	( 6,426)	( 1,140)
未分配盈餘加徵	23,656	14,308
未認列之虧損扣抵及可減除暫時性差異	27,319	( 90,785)
以前年度之調整	( 9,636)	( 38,091)
採用權益法之子公司已實現投資損失	( 53,981)	( 2,166)
其他	2,422	1,134
認列於損益之所得稅費用	$ 397,812	$ 349,721

（二）認列於其他綜合損益之所得稅利益（費用）

	114年度	113年度
遞延所得稅
當年度產生
-國外營運機構換算	$ 11,191	($ 16,493)
-確定福利計畫再衡量數	( 190)	( 86)
	$ 11,001	($ 16,579)

（三）本期所得稅負債

	114年12月31日	113年12月31日
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 186,782	$ 159,652

（四）遞延所得稅資產與負債

	114年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	由合併企業取得	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 182,969	$ 4,581	$ -	$ -	$ 1,333	$ 188,883
子公司之未分配盈餘	30,487	( 30,487)	-	-	-	-
與關聯企業之未實現利益	9,158	( 1,094)	-	-	-	8,064
負債準備	11,266	4,034	-	-	-	15,300
備抵呆帳	1,463	( 624)	-	-	3,307	4,146
其他	6,434	1,231	( 190)	( 16)	-	7,459
	$ 241,777	($ 22,359)	($ 190)	($ 16)	$ 4,640	$ 223,852

	114年度
	年初餘額		認列於其他		由合併企業
	總延所得稅負債	認列於其他	綜合損益	兌換差額	取得	年底餘額
暫時性差異
未實現兌換利益	$ 7,113	($ 3,851)	$ -	$ -	$ 894	$ 4,156
子公司之未分配盈餘	308,261	63,216	( 11,191)	-	6,652	366,938
	$ 315,374	$ 59,365	($ 11,191)	$ -	$ 7,546	$ 371,094
	113年度
---	---	---	---	---	---
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 95,585	$ 87,384	$ -	$ -	$ 182,969
子公司之未分配盈餘	28,137	4,226	( 1,876)	-	30,487
與關聯企業之未實現利益	10,188	( 1,030)	-	-	9,158
負債準備	6,422	4,844	-	-	11,266
未實現兌換損失	7,243	( 7,243)	-	-	-
備抵呆帳	2,900	( 1,437)	-	-	1,463
其他	6,159	349	( 86)	12	6,434
	$ 156,634	$ 87,093	($ 1,962)	$ 12	$ 241,777
遞延所得稅負債
---	---	---	---	---	---
暫時性差異
未實現兌換利益	$ -	$ 7,113	$ -	$ -	$ 7,113
子公司之未分配盈餘	134,634	159,010	14,617	-	308,261
	$ 134,634	$ 166,123	$ 14,617	$ -	$ 315,374

(五) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵金額

	114年12月31日	113年12月31日
虧損扣抵
114年度到期	$ -	$ 29,534
115年度到期	28,838	28,838
116年度到期	25,343	25,343
117年度到期	19,840	19,840
118年度到期	18,434	18,434
119年度到期	15,697	15,607
120年度到期	21,760	21,760
121年度到期	34,705	34,705
122年度到期	535	535

	114年12月31日	113年12月31日
123年度到期	$ 39	$ 39
124年度到期	378	-
	$ 165,569	$ 194,725
可減除暫時性差異	$ 380,252	$ 165,264

(六) 未使用之虧損扣抵相關資訊

合併公司截至114年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
28,838	115
25,343	116
19,840	117
18,434	118
15,697	119
21,760	120
34,705	121
535	122
39	123
378	124
$ 165,569

（七）所得稅核定情形

本公司及子公司之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定，核定狀況如下：

公司名稱	最後核定年度
本公司	112
譜光儀器	112
自然百點	112
亞亞科技	112

二四、每股盈餘

單位：新台幣元

	114年度	113年度
基本每股盈餘	$ 13.82	$ 11.54
稀釋每股盈餘	$ 13.38	$ 11.36

本年度淨利

	114年度	113年度
歸屬於本公司業主之淨利	$1,109,812	$ 926,983
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債稅後利息	17,743	10,196
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$1,127,555	$ 937,179

股數

單位：仟股

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,329	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	3,535	1,880
員工酬勞	427	317
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	84,291	82,525

二五、股份基礎給付協議

子公司員工認股計劃－亞亞科技股份有限公司

子公司於114年4月經董事會決議發行員工認股權1,666,700單位，每一單位可認購普通股1股，給與對象為符合特定條件之員工，每股認購價格為20元，認股權之存續期間為4個月，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿1個月後得行使認股權，認股權發行後，遇有子公司普通股份發行變動時，認股權行使價格依約定公式予以調整。

55 -

114年5月發行之酬勞性員工認股權之相關資訊揭露如下：

員工認股權	單位（股）	行使價格（元）
114年5月給與	1,666,700	$ 20
114年5月給與之認股權利加權平均公平價值（元）	$ 1.24
認股權憑證	單位（股）	行使價格（元）
---	---	---
年初流通在外	-
本年度給與	1,666,700
本年度行使	(1,267,000)
本年度逾期失效	(399,700)
年底流通在外	-
年底可行使	-	$ 20

子公司採用 Black-Scholes-Merton 選擇權評價模式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價	$18.47 元
行使價格	$ 20 元
預期股價波動率（%）	53.97
預期存續期間（年）	0.208
無風險利率（%）	1.4

114年度認列之酬勞成本為 2,068 仟元。

二六、企業合併

合併公司於 114 年 1 月因取得亞亞科技公司董事過半數席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

(一) 收購子公司

	主要營運活動收購日		具表決權之所有權權益／收購比例（%）	移轉對價
亞亞科技股份有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	114年1月	40.34%	$ -

（二）收購日取得之資產及承擔之負債

| | 亞亞科技股份
有限公司 |
| --- | --- |
| 流動資產 | |
| 現金及約當現金 | $ 201,515 |
| 應收帳款及其他應收款 | 147,725 |
| 存貨 | 230,886 |
| 預付款項 | 4,948 |
| 其他流動資產 | 393 |
| 非流動資產 | |
| 不動產、廠房及設備 | 273,340 |
| 專利權 | 39,419 |
| 客戶關係 | 17,778 |
| 電腦軟體 | 4,773 |
| 其他非流動資產 | 45,067 |
| 流動負債 | |
| 短期借款 | ( 74,000) |
| 應付帳款及其他應付款 | ( 125,575) |
| 合約負債 | ( 191,952) |
| 其他流動負債 | ( 3,380) |
| 非流動負債 | |
| 其他非流動負債 | ( 47,667) |
| | $ 523,270 |

（三）非控制權益

非控制權益係以被收購者可辨認淨資產已認列金額所享有之比例份額衡量。

（四）因收購產生之商譽

| | 亞亞科技股份
有限公司 |
| --- | --- |
| 移轉對價 | $ - |
| 合併公司原持有之權益於收購日之公允價值 | 215,133 |
| 非控制權益 | 312,202 |
| 所取得可辨認淨資產日之公允價值 | ( 523,270) |
| 因收購產生之商譽（帳列無形資產） | $ 4,065 |

因合併所產生之商譽，預期不可作為課稅減除項目。

合併公司於114年度評估商譽減損，因現金產生單位之可回收金額低於帳面金額，故認列商譽減損損失4,065仟元。

57 -

（五）取得子公司之淨現金流入

| | 114年1月1日
至12月31日 | |
| --- | --- | --- |
| | 亞亞科技股份
有限公司 | $ -
201,515
$ 201,515 |
| 現金支付之對價 | | |
| 減：取得之現金及約當現金餘額 | | |

（六）企業合併對經營成果之影響

自收購日起，來自被收購公司之經營成果如下：

| | 亞亞科技股份
有限公司 |
| --- | --- |
| 營業收入 | $ 442,410 |
| 本期淨利 | $ 75,413 |

二七、處分子公司

合併公司於114年12月處分盟基生醫股份有限公司全部股權，因是尚失控制力，並將相關資產及負債予以除列。

（一）收取之對價

| | 盟基生醫股份有限
公司 |
| --- | --- |
| 現金 | $ 4,000 |

（二）對喪失控制之資產及負債之分析

| | 盟基生醫股份有限
公司 |
| --- | --- |
| 流動資產 | |
| 現金 | $ 1,828 |
| 應收帳款 | 889 |
| 存貨 | 4,451 |
| 其他流動資產 | 40 |
| 非流動資產 | |
| 不動產、廠房及設備 | 34 |

| | 盟基生醫股份有限
公司 |
| --- | --- |
| 流動負債 | |
| 應付帳款 | ($ 285) |
| 其他應付款 | ( 404) |
| 其他流動負債 | ( 130) |
| 非流動負債 | |
| 其他非流動負債 | ( 33) |
| 處分之淨資產 | $ 6,390 |

（三）處分子公司之損失

| | 盟基生醫股份有限
公司 |
| --- | --- |
| 收取之對價 | $ 4,000 |
| 除列之淨資產 | ( 6,390) |
| 非控制權益 | ( 1,669) |
| 處分子公司損失（帳列其他利益及
損失） | ($ 4,059) |

（四）處分子公司之淨現金流入

| | 盟基生醫股份有限
公司 |
| --- | --- |
| 以現金收取之對價 | $ 4,000 |
| 減：處分之現金餘額 | ( 1,828) |
| | $ 2,172 |

二八、與非控制權益之權益交易

合併公司於114年3月及7月向亞亞科技公司其他股東購買 5.30% 及 0.12% 股權，持股比例由 40.34% 上升至 45.76% 。

| | 亞亞科技股份
有限公司 |
| --- | --- |
| 現金支付之對價 | ($ 28,928) |
| 子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算應轉入
非控制權益之金額 | 29,617 |
| 權益交易差額－調整保留盈餘 | $ 689 |

59 -

二九、非現金交易

合併公司分別於 114 及 113 年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備 137,567 仟元及 30,880 仟元（參閱附註十三）。

三十、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

合併公司資本結構係由淨債務及權益組成。

三一、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

114 年 12 月 31 日

金融負債	帳面金額	公		允
		第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
按攤銷後成本衡量之金融負債
－可轉換公司債	$1,166,768	$____	$____	$1,171,545	$1,171,545

113 年 12 月 31 日

金融負債	帳面金額	公		允
		第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
按攤銷後成本衡量之金融負債
－可轉換公司債	$1,145,654	$____	$____	$1,147,560	$1,147,560

（二）公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

114 年 12 月 31 日

透過損益按公允價值衡量之金融資產	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$____	$____	$458	$458

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按
公允價值衡量之金融
資產
權益工具投資
國內上市公司私募
股票	$ -	$ 267,196	$ -	$ 267,196
國內興櫃公司股票	389,445	-	-	389,445
國外未上市（櫃）
股票	-	-	51,627	51,627
	$ 389,445	$ 267,196	$ 51,627	$ 708,268

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 2,480	$ 2,480
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 218,098	$ -	$ 218,098
國外未上市（櫃）股票	-	-	60,930	60,930
	$ -	$ 218,098	$ 60,930	$ 279,028

114 及 113 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

114 年度

金融	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益	工具
年初餘額	$ 60,930
認列於其他綜合損益	( 9,303)
年底餘額	$ 51,627

金融資產
年初餘額
認列於損益
可轉換公司債轉換
年底餘額

值	過	損	益
按公允價值衡量
衍生工具
$	2,480
(	2,020)
(	2)
$	458

113年度

金融資產
年初餘額
認列於其他綜合損益
年底餘額

值	過	損	益
按公允價值衡量
之金融資產
權益工具
$	53,125
	7,805
$	60,930

金融資產
年初餘額
認列於損益
年底餘額

值	過	損	益
按公允價值衡量
衍生工具
$	-
	2,480
$	2,480

第2等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

合併公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

(1) 合併公司發行之可轉換公司債之贖回及賣回權，其評估公允價值係採二元樹可轉債評價模型衡量。採用之重大不可觀察輸入值為股價波動。當股價波動度增加時，該等衍生工具公允價值將會變動。114年及113年12月31日所採用之股價波動度分別為 45.62% 及 56.31% 。

62 -

流動性折價	114年12月31日	113年12月31日
	32.27%	32.26%

若為反映合理可能之替代假設而變動下列輸入值，在所有其他輸入值維持不變之情況下，將使權益投資公允價值增加（減少）之金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
流動性折價
增加 1%	($ 762)	($ 900)
減少 1%	$ 762	$ 900

（三）金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 458	$ 2,480
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	7,660,581	7,683,197
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	708,268	279,028
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	3,708,362	3,836,314

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流動資產）、其金融資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含短期借款、應付公司債（含一年內到期）、應付票據及帳款暨其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

63 -

(四) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、應付公司債、借款及租賃負債等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

財務管理部門每季對合併公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

合併公司並未採用避險會計。

市場風險

(1) 匯率風險

本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三五。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當各個體功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 114 及 113 年度合併稅前淨利分別變動 34,218 仟元及 32,231 仟元。

匯率波動之影響主要源自於合併公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

合併公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

64 -

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$4,367,107	$3,808,813
-金融負債	240,000	400,000
具公允價值利率風險
-金融資產	2,383,138	3,255,745
-金融負債	106,246	1,308,875
-租賃負債	87,311	90,451

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 114 及 113 年度之合併稅前淨利將分別變動 41,271 仟元及 34,088 仟元。

2. 信用風險

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

合併公司之信用風險主要係集中於超過合併公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

3. 流動性風險

65 -

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。合併公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日編製。

114年12月31日

	1至3個月	4個月至1年	1年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,299,925	$ 1,669	$ -
應付公司債	-	1,198,900	-
浮動利率工具	240,000	-	-
租賃負債	5,195	12,210	77,190
	$ 2,545,120	$ 1,212,779	$ 77,190

租賃負債	短於1年2～5年6～10年11～15年16～20年
	$ 17,405	$ 36,530	$ 22,800	$ 17,860	$ -

113年12月31日

	1至3個月	4個月至1年	1年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,288,101	$ 2,531	$ -
應付公司債	-	-	1,200,000
浮動利率工具	400,762	-	-
租賃負債	5,159	12,712	82,054
	$ 2,694,022	$ 15,243	$ 1,282,054

租賃負債	短於1年2～5年6～10年11～15年16～20年
	$ 17,871	$ 36,834	$ 22,800	$ 22,420	$ -

(2) 融資額度

	114年12月31日	113年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
－已動用金額	$ 418,047	$ 613,011
－未動用金額	1,280,953	966,989
	$ 1,699,000	$ 1,580,000
有擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
－已動用金額	$ 20,000	$ -
－未動用金額	70,000	-
	$ 90,000	$ -

三二、關係人交易

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與合併公司之關係
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
銷貨收入	關聯企業	$ 1,871	$ 9,437
勞務收入	關聯企業	$ 564	$ 2,119
其他營業收入	關聯企業	$ 80	$ -

合併公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）合約負債

關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
關聯企業	$ -	$ 1,843

67 -

（四）應收款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
其他應收款（帳列	主要管理階層相同	$ 6	$ 4
其他流動資產）

流通在外之應收關係人款項未收取保證。114及113年度應收關係人款項分別提列（迴轉）備抵損失0仟元及(828)仟元。

（五）應付款項

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
其他應付款	關聯企業	$ 67	$ 58

流通在外之應付關係人款項餘額未提供擔保。

（六）承租協議

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債	董事長	$ 55,446	$ 58,868
關係人類別	114年度	113年度
---	---	---
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 1,139	$ 1,206

合併公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（七）其他

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
租金收入（帳列其他收入）	主要管理階層相同	$ 24	$ 24
營業費用	關聯企業	$ 624	$ 646

（八）主要管理階層薪酬

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 123,924	$ 89,210
退職後福利	1,456	976
股份基礎給付	285	-
	$ 125,665	$ 90,186

68 -

董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

三三、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品、借款暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

	114年12月31日	113年12月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 56,977	$ 44,435
不動產、廠房及設備	278,469	-

三四、重大承諾事項

截至114年及113年12月31日止，合併公司因購買商品及機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為105,779仟元及41,435仟元。

三五、具重大影響之外幣資產及負債資訊

114年12月31日

外幣負債	外幣	匯	率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$	17,288	31.43（美元：新台幣）	$ 441,193
美元		5,848	6.991（美元：人民幣）	183,790
日圓		226,425	0.201（日圓：新台幣）	45,466
歐元		813	36.9（歐元：新台幣）	30,017

外幣資產	外幣	匯	率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$	75,374	32.785（美元：新台幣）	$ 2,471,149
美元		27,618	7.321（美元：人民幣）	905,464
美元		26,195	7.765（美元：港幣）	858,801
人民幣		10,723	4.478（人民幣：新台幣）	48,020
歐元		3,946	34.140（歐元：新台幣）	134,718
歐元		1,335	7.624（歐元：人民幣）	45,564
日圓		568,880	0.210（日圓：新台幣）	119,408
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣		102,849	4.478（人民幣：新台幣）	460,560
外幣負債
貨幣性項目
美元		22,480	32.785（美元：新台幣）	737,009
美元		7,848	7.321（美元：人民幣）	257,285
美元		728	7.765（美元：港幣）	23,856
日圓		225,214	0.210（日圓：新台幣）	47,272
歐元		1,563	34.140（歐元：新台幣）	53,369

合併公司114及113年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失）分別為(170,807)仟元及14,882仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

70 -

三六、附註揭露事項

除附表一至五所列示者外，無其他應再揭露之事項。

三七、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

(一) 部門收入與營運結果

合併公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門		收入
	114年度	113年度	114年度	113年度
代理	$ 6,696,424	$ 6,377,351	$ 960,354	$ 845,147
製造	4,724,963	3,360,574	765,807	450,083
應報導部門合計	11,421,387	9,737,925	1,726,161	1,295,230
總部管理成本與營業外收入及支出			( 186,298)	18,526
小計	11,421,387	9,737,925
營運部門間之銷貨收入	( 50,019)	( 49,645)
銷貨收入淨額	$ 11,371,368	$ 9,688,280
稅前淨利			$ 1,539,863	$ 1,276,704

(二) 部門資產及負債

(三) 地區別資訊

合併公司主要於臺灣及中國營運。

(四) 主要客戶資訊

114 及 113 年度營業收入分別有 3,166,293 仟元及 2,036,490 仟元係來自合併公司 10% 以上之客戶；除此之外，無其他來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者。

71 -

牛耘企業股份有限公司及子公司

資金資與他人

民國114年度

附表一

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

編號	資出資金之公司	資與對象	往來科目	是否為關係人	本年度成本預算	年度餘額(註3)	實際支出額(註3及4)	利率協議(%)	資金資與性質	業務往來金額	有效期融通資金必要之原因	提列備註其他金額	擔保		因應對象資金資與總數(註1及5)	資金資與總數(註2及3)
													是	稿
0	本公司	自然宜點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ 500	1.5	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 605,904	$ 2,423,617
1	新耕（上海）貿易有限公司	本公司	其他應收款-關係人	是	202,320(45,000 仟人民幣)	202,320(45,000 仟人民幣)	121,392(27,000 仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	202,320(45,000 仟人民幣)	784,402(174,467 仟人民幣)

註1：對錯別對象資金資與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進資或銷資金額孰高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過資與公司淨值 80% 。

註2：對資金資與總限額訂為：
1. 本公司以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 新耕（上海）貿易有限公司直接及間接持有表決權股份或直接及間接持有新耕（上海）貿易有限公司表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 40% 為上限。

註3：係按114年12月31日之匯率RMB$1=$4.496換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

72 -

為他人背書保證

民國 114 年度

附表二

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱	關係	對單一企業背書保證之限額(註1及2)	本年度最高背書保證餘額(註2)	年底背書保證餘額(註2)	實際動支金額(註2)
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 3,029,522	$ 47,145
(1,500仟美元)	$ 47,145
(1,500仟美元)	$ -	$ -	0.8%	$ 6,059,043	Y	N	N

註 1：本公司及子公司對單一企業不得超過各該公司淨值 50% 為限。
註 2：係按 114 年 12 月 31 日之匯率 US$1 = $31.43。
註 3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100% 為限。

73 -

年底持有之重大有價證券

民國 114 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
INFINITESIMA LIMITED	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	$ 51,627	9.3	$ 51,627	－
	蔚華科技股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	267,196	3.5	267,196	－
	山太士股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,282,800	389,445	3.7	389,445	－

註 1：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表四及五。
註 2：本表由公司依重大性原則判斷須列示之有價證券。

74 -

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

民國114年1月1日至12月31日

附表四

為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有		被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				114年12月31日	114年1月1日	股數	比率(%)
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	橫里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 1,951,917	$ 337,887	$ 337,887
	亞亞科技股份有限公司	新竹市	半導體設備及週邊產品之買賣	244,061	215,133	7,626,905	43	259,945	75,551	24,442
	SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	17,386	(3,964)	(3,964)
	諸光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	436,200	100	3,384	27	27
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	281	(326)	(326)
	TRANSCEND CAPITAL CORP.	英屬維京群島	投資業務	-	417,289	-	-	-	781	781
	肌活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	-	(16,040)	(1,725)
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體週邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	橫里西斯	投資業務	154,180	154,180	4,905,500	100	1,960,428	337,841	337,841
	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及週邊產品之買賣	9,429	9,429	300,000	100	29,131	33	33
	新耕（上海）貿易有限公司	新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	6,088	6,088	-	100	848,458	75,912
亞亞科技股份有限公司	盟恩生醫股份有限公司	新竹市	一般儀器及精密儀器製造業務	-	25,000	-	-	-	(17,520 仟人民幣)	(17,520 仟人民幣)
	LEADWIN GROUP LIMITED	薩摩亞	投資業務	9,445	9,445	300,500	100	67,669	22,039	22,039

註1：係按同期間未經會計師查核之財務報表計算。
註2：係按114年12月31日之匯率US$1=$31.43及RMB$1=$4.496換算；投資損益以114年1月1日至12月31日之平均匯率US$1=$31.18及RMB$1=$4.333換算。
註3：係子公司，編製合併財務報告時業已沖銷。
註4：TRANSCEND CAPITAL CORP.已於114年5月完成清算。
註5：諸光儀器股份有限公司於114年5月經董事會決議以減資彌補虧損。
註6：亞亞科技股份有限公司於114年12月處分盟恩生醫股份有限公司全部股權。

大陸投資資訊

民國114年1月1日至12月31日

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額 (註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額 (註1)	被投資公司本年度(損)益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資(損)益	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
					匯出	收回
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 153,064 (4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 153,064 (4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 153,064 (4,870仟美元)	$ 337,841 (註2及8)	100	$ 337,841 (註2及8)	$ 1,961,006 (註2及8)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,605,108 (82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	448,455 (14,268仟美元)	-	-	448,455 (14,268仟美元)	(131,279) (註2)	17.21	(22,599) (註2)	400,876 (註2)	-
昆山亞亞電路板設備有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	6,600 (210仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註5)	6,600 (210仟美元)	-	-	6,600 (210仟美元)	1,981 (註2及8)	100	1,981 (註2及8)	51,811 (註2及8)	-
亞亞電路板設備（深圳）有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	2,860 (91仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註6)	2,860 (91仟美元)	-	-	2,860 (91仟美元)	20,058 (註2及8)	100	20,058 (註2及8)	21,298 (註2及8)	-
期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會收准投資金額（註1）	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$610,979（19,439仟美元）	$610,979（19,439仟美元）	$3,635,426

註1：係按114年12月31日之匯率US$1=$31.43換算。
註2：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過新耕（上海）貿易有限公司投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資昆山亞亞電路板設備有限公司。
註6：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資亞亞電路板設備（深圳）有限公司。
註7：截至114年12月31日並銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為40,317仟元，114年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,472仟元。
註8：編製合併財務報告時業已沖銷。

附件七、113年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

辛耘企業股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國113及112年度

地址：台北市內湖區瑞光路208號11樓

§目錄§

項	目	次	財務報告號
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師查核報告		3～6	-
四、個體資產負債表		7	-
五、個體綜合損益表		8～10	-
六、個體權益變動表		11	-
七、個體現金流量表		12～13	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革		14	一
(二)通過財務報告之日期及程序		14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		14～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～27	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		27	五
(六)重要會計項目之說明		28～55	六～二六
(七)關係人交易		55～58	二七
(八)質抵押之資產		58	二八
(九)重大承諾事項		58	二九
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		31	十一
(十二)其	他	59～60	三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		60～65	三一
2.轉投資事業相關資訊		60、66	三一
3.大陸投資資訊		60、67	三一
4.主要股東資訊		60、68	三一
(十四)部門資訊		-	-
九、重要會計項目明細表		69～81	-

Deloitte.

勤業眾信

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

會計師查核報告

查核意見

辛耘企業股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民國113年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘企業股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘企業股份有限公司民國 113 年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

4 -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。
5 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國113年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師黃惠敏

業界名
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1070323246號

會計師辛宥昱

業界名
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號

中華民國 114 年 2 月 27 日

1999年1月31日

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 4,544,695	23	$ 2,948,723	20
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	2,480	-	7,529	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二十)	510,990	3	534,241	4
1180	應收帳款-關係人(附註四、九、二十及二七)	5,312	-	11,797	-
130X	存貨(附註四、十、二四及二七)	9,246,466	46	7,319,127	49
1410	預付款項	666,527	3	730,499	5
1470	其他流動資產(附註十四、二七及二八)	18,046	-	13,631	-
11XX	流動資產總計	14,994,516	75	11,565,547	78
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	279,028	2	210,136	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	2,350,648	12	1,278,290	9
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十二及二四)	1,593,816	8	1,489,494	10
1755	使用權資產(附註四及十三)	77,314	-	69,012	1
1785	專利權(附註四)	1,698	-	2,036	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二二)	241,405	1	156,534	1
1915	預付設備款(附註十二)	455,810	2	67,518	-
1975	淨確定福利資產(附註四及十八)	1,764	-	1,778	-
1990	其他非流動資產(附註十四)	50,265	-	39,553	-
15XX	非流動資產總計	5,051,748	25	3,314,351	22
1XXX	資產總計	$20,046,264	100	$14,879,898	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 563,221	3	$ 296,529	2
2130	合約負債(附註四、二十及二七)	10,832,711	54	8,243,994	56
2170	應付票據及帳款(附註二七)	1,206,423	6	1,346,615	9
2219	其他應付款(附註十二、十七及二七)	642,326	3	466,934	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二二)	92,387	1	126,254	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	56,330	-	32,110	-
2280	租賃負債(附註四、十三及二七)	14,363	-	9,169	-
2399	其他流動負債	28,231	-	15,916	-
21XX	流動負債總計	13,435,992	67	10,537,521	71
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十六)	1,145,654	6	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註四及二二)	315,374	1	134,634	1
2580	租賃負債(附註四、十三及二七)	66,333	-	62,718	-
2620	長期應付款項-關係人(附註二七)	120,906	1	155,772	1
25XX	非流動負債總計	1,648,267	8	353,124	2
2XXX	負債總計	15,084,259	75	10,890,645	73
權益(附註四及十九)
3110	普通股股本	803,280	4	803,280	5
3200	資本公積	917,777	5	685,901	5
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	439,166	2	375,378	3
3320	特別盈餘公積	-	-	33,380	-
3350	未分配盈餘	2,641,716	13	2,066,113	14
3300	保留盈餘總計	3,080,882	15	2,474,871	17
其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	55,395	-	( 10,578 )	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	104,671	1	35,779	-
3400	其他權益總計	160,066	1	25,201	-
3XXX	權益總計	4,962,005	25	3,989,253	27
負債及權益總計		$20,046,264	100	$14,879,898	100

後附之附註係本個體

經理人：許明模

中部分。

幸耘

1994年12月1日

优惠券公报总表

民國113年及117年1月3日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二十及二七)
4100	銷貨收入	$5,609,341	97	$3,800,173	96
4600	勞務收入	173,936	3	138,898	4
4800	其他營業收入	10,430	-	9,151	-
4000	營業收入合計	5,793,707	100	3,948,222	100
5000	營業成本(附註十、二一及二七)	4,204,993	72	2,596,663	66
5900	營業毛利	1,588,714	28	1,351,559	34
5910	與關聯企業之已(未)實現利益(附註四及十一)	5,154	-	(4,791)	-
5950	已實現營業毛利	1,593,868	28	1,346,768	34
	營業費用(附註四、九、二一及二七)
6100	推銷費用	810,002	14	532,868	14
6200	管理費用	154,391	3	136,554	3
6300	研究發展費用	376,687	6	340,589	9
6000	營業費用合計	1,341,080	23	1,010,011	26
6900	營業淨利	252,788	5	336,757	8
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、八及二七)	14,216	-	34,758	1
7020	其他利益及損失(附註四)	1,556	-	(2,542)	-

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
7030	處分投資利益（附註十一）	$ -	-	$ 80,634	2
7050	財務成本（附註四、二一及二七）	( 20,347)	-	( 4,529)	-
7070	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十一）	772,773	13	268,068	7
7100	利息收入（附註四及二七）	84,121	1	64,062	1
7630	外幣兌換利益（損失）（附註四及三十）	26,286	1	( 7,617)	-
7670	減損損失（附註四及十二）	-	-	( 916)	-
7000	營業外收入及支出合計	878,605	15	431,918	11
7900	稅前淨利	1,131,393	20	768,675	19
7950	所得稅費用（附註四及二二）	204,410	4	118,373	3
8200	本年度淨利	926,983	16	650,302	16
8311	其他綜合損益（附註四）
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數（附註十八）	426	-	( 217)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	68,892	1	71,574	2
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	( 86)	-	43	-
8310		69,232	1	71,400	2

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
8380	後續可能重分類至損益之項目
	採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註十一）	$ 82,466	1	($ 16,389)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	( 16,493)	-	3,283	-
8360		65,973	1	( 13,106)	-
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	135,205	2	58,294	2
8500	本年度綜合損益總額	$ 1,062,188	18	$ 708,596	18
9710	每股盈餘（附註二三）
	基本	$ 11.54		$ 8.10
9810	稀釋	$ 11.36		$ 8.05

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

10 -

民國113年

12月31日

| 代碼 | | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 餘 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
權益工具
投資未實現
評價損益 | 庫藏股票 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 仟股數 | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 |
| A1 | 112年1月1日餘額 | 81,139 | $ 811,390 | $ 728,964 | $ 318,368 | $ 14,306 | $ 1,793,497 | $ 2,415 | ($ 35,795) | ($ 50,659) | $ 3,582,486 |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | - | ( 12,761) | - | - | - | 113 | - | - | ( 12,648) |
| | 111年度盈餘分配 | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 57,010 | - | ( 57,010) | - | - | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 19,074 | ( 19,074) | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 289,181) | - | - | - | ( 289,181) |
| L3 | 庫藏股註銷 | ( 811) | ( 8,110) | ( 30,302) | - | - | ( 12,247) | - | - | 50,659 | - |
| D1 | 112年度淨利 | - | - | - | - | - | 650,302 | - | - | - | 650,302 |
| D3 | 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 174) | ( 13,106) | 71,574 | - | 58,294 |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 80,328 | 803,280 | 685,901 | 375,378 | 33,380 | 2,066,113 | ( 10,578) | 35,779 | - | 3,989,253 |
| | 112年度盈餘分配 | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 63,788 | - | ( 63,788) | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 33,380) | 33,380 | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 321,312) | - | - | - | ( 321,312) |
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 231,876 | - | - | - | - | - | - | 231,876 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 926,983 | - | - | - | 926,983 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 340 | 65,973 | 68,892 | - | 135,205 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 917,777 | $ 439,166 | $ - | $ 2,641,716 | $ 55,395 | $ 104,671 | $ - | $ 4,962,005 |

後附註冊中國體財務報告之一部分。

經理人：許明橫

陳

2019年12月25日

幸福金融服务有限公司

伪慈现金流量表

民國113年及112年丁組上日至12月31日

代碼		113年度	112年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	$ 1,131,393	$ 768,675
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	127,347	113,237
A20200	攤銷費用	338	338
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 7,559)	( 7,449)
A20900	財務成本	20,347	4,529
A21200	利息收入	( 84,121)	( 64,062)
A21300	股利收入	( 4,045)	( 3,998)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	( 2,794)	248
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額	( 772,773)	( 268,068)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	8	-
A23100	處分投資利益	-	( 80,634)
A23700	非金融資產減損損失	436,917	202,135
A23900	與關聯企業之未(已)實現損失(利益)	( 5,154)	4,791
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	35,383	( 53,306)
A29900	確定福利成本	599	( 22)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	39,481	120,639
A31160	應收帳款一關係人	7,554	( 7,429)
A31200	存貨	( 2,395,136)	( 3,855,221)
A31230	預付款項	63,972	749,889
A31240	其他流動資產	( 3,457)	( 2,287)
A32125	合約負債	2,588,717	3,774,702
A32150	應付票據及帳款	( 168,896)	( 391,479)
A32180	其他應付款	145,318	29,983
A32200	保固之短期負債準備	24,220	( 450)
A32230	其他流動負債	12,315	( 1,189)
A32240	淨確定福利資產	( 159)	( 131)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,189,815	1,033,441

代碼		113年度	112年度
A33100	收取之利息	$ 84,121	$ 64,062
A33300	支付之利息	( 7,594)	( 4,583)
A33500	支付之所得稅	( 158,987)	( 133,328)
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,107,355	959,592
投資活動之現金流量
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	7,385	38,716
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 215,133)	( 9,970)
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	3,167	48,940
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 546,555)	( 56,659)
B06700	其他非流動資產增加	( 10,712)	( 7,225)
B07600	收取之股利	4,045	3,998
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	( 757,803)	17,800
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	657,608	326,684
C00200	短期借款減少	( 401,761)	( 449,363)
C01200	發行公司債	1,365,243	-
C03700	其他應付款－關係人增加（減少）	( 38,943)	198,207
C04020	租賃本金償還	( 14,415)	( 7,618)
C04500	發放現金股利	( 321,312)	( 289,181)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	1,246,420	( 221,271)
EEEE	現金及約當現金淨增加數	1,595,972	756,121
E00100	年初現金及約當現金餘額	2,948,723	2,192,602
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 4,544,695	$ 2,948,723

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：許明棋

辛耘企業股份有限公司

個體財務報表附註

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 114 年 2 月 27 日經董事會通過。

(一) 初次適用修正後之金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」），不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 114 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB 發布之生效日
2025 年 1 月 1 日（註 1） |
| --- | --- |
| IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」 | 2026 年 1 月 1 日（註 2） |
| IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融資產分類之應用指引修正內容 | |

註 1：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。初次適用該修正時，不得重編比較期間，而應將影響數認列於初次適用日之保留盈餘或權益項下之國外營運機構兌換差額（依適當者）以及相關受影響之資產及負債。

註 2：適用於 2026 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間，企業亦得選擇於 2025 年 1 月 1 日提前適用。初次適用該修正時，應追

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溯適用但無須重編比較期間，並將初次適用之影響數認列於初次適用日。惟若企業不使用後見之明即能重編時，得選擇重編比較期間。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估上述準則及解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

| 新發布／修正／修訂準則及解釋「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」 | IASB 發布之生效日（註）
2026 年 1 月 1 日 |
| --- | --- |
| IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融負債除列之應用指引修正內容 | 2026 年 1 月 1 日 |
| IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及自然依賴型電力之合約」 | 2026 年 1 月 1 日 |
| IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 未定 |
| IFRS 17「保險合約」 | 2023 年 1 月 1 日 |
| IFRS 17 之修正 | 2023 年 1 月 1 日 |
| IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9－比較資訊」 | 2023 年 1 月 1 日 |
| IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」 | 2027 年 1 月 1 日 |
| IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」 | 2027 年 1 月 1 日 |

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」

損益表應將收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：本公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報
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之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。本公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。

增加管理階層定義之績效衡量之揭露：本公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對本公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各號準則及解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異

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係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

流動負債包括：

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每

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一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五) 存貨

(六) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積一採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

18 -

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於本公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

除自有土地不提折舊外，其餘不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

(九) 專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎

19 -

進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

金融資產

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

20 -

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

21 -

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

22 -

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

權益工具

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

(1) 後續衡量

可轉換公司債

本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

23 -

(十二) 保固之短期負債準備

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

(十三) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。本公司之收入來源包括設備買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十四) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

1. 本公司為出租人

24 -
本公司為承租人

使用權資產原始按成本（租賃負債之原始衡量金額）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以本公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

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(十六) 員工福利

短期員工福利
退職後福利

(十七) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

遞延所得稅

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課

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稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當年度及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

本公司於發展重大會計估計值時，將氣候變遷及相關政府政策及法規之發展及對經濟環境可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。

經本公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

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六、現金及約當現金

	113年12月31日	112年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 305	$ 305
銀行支票及活期存款	2,301,850	2,272,908
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	2,242,540	675,510
	$ 4,544,695	$ 2,948,723

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於113年及112年12月31日之年利率分別為 1.55%～4.80% 及 5.06%～5.30% 。

	113年12月31日	112年12月31日
強制透過損益按公允價值
衡量
衍生工具（未指定避險）
-可轉換公司債
贖回及賣回權	$ 2,480	$ -
非衍生工具
-國內興櫃股票
鋒魁科技公司	-	7,529
	$ 2,480	$ 7,529

本公司於112年7月辭任鋒魁科技公司之董事代表並喪失重大影響力，故由原採用權益法之投資重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，相關資訊請參閱附註十一。

	113年12月31日	112年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 218,098	$ 157,011
國外投資
未上市（櫃）股票
Infinitesima Limited	60,930	53,125
	$ 279,028	$ 210,136

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本公司依中長期策略目的投資上述該等公司普通股，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司於113及112年度分別認列股利收入4,045仟元及3,998仟元（帳列其他收入），係與113年及112年12月31日仍持有者有關。

	113年12月31日	112年12月31日
應收票據	$ 2,260	$ 4,214
應收帳款（含關係人）	526,543	561,897
	528,803	566,111
減：備抵損失	12,501	20,073
	$ 516,302	$ 546,038

本公司對商品銷售之平均授信期間為120天，自銷售及發票開立日起60天內，對應收帳款不予計息，若超過60天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況與產業經濟情勢等予以認列。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收票據及帳款（含關係人），惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

本公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

	0～180天	181～273天	274～365天	366～540天	541～730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 471,557	$ 23,858	$ 13,914	$ 16,738	$ 1,170	$ 1,566	$ 528,803
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 1,193 )	( 1,391 )	( 7,532 )	( 819 )	( 1,566 )	( 12,501 )
攤銷後成本	$ 471,557	$ 22,665	$ 12,523	$ 9,206	$ 351	$ -	$ 516,302

	0～180天	181～273天	274～365天	366～540天	541～730天	731天以上	合計
總帳面金額	$ 478,853	$ 23,046	$ 41,168	$ 10,929	$ 7,430	$ 4,685	$ 566,111
備抵損失（存續期間預期信用損失）	-	( 1,152 )	( 4,117 )	( 4,918 )	( 5,201 )	( 4,685 )	( 20,073 )
攤銷後成本	$ 478,853	$ 21,894	$ 37,051	$ 6,011	$ 2,229	$ -	$ 546,038

	113年度	112年度
年初餘額	$ 20,073	$ 27,522
減：本年度迴轉減損損失	( 7,559)	( 7,449)
減：本年度實際沖銷	( 13)	-
年底餘額	$ 12,501	$ 20,073

本公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

本公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

113年12月31日	112年12月31日
A 公司	A 公司
B 公司	-

十、存貨

	113年12月31日	112年12月31日
商品	$7,245,136	$5,877,850
製成品	614,282	286,228
在製品	735,288	697,636
原物料	651,760	457,413
	$9,246,466	$7,319,127
	113年度	112年度
與存貨相關之銷貨成本	$4,204,993	$2,596,663
存貨跌價損失	$ 436,917	$ 201,219

十一、採用權益法之投資

	113年12月31日	112年12月31日
投資子公司	$2,130,710	$1,271,776
投資關聯企業	219,938	6,514
	$2,350,648	$1,278,290

（一）投資子公司

	113年12月31日	112年12月31日
非上市櫃公司
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	$ 1,676,920	$ 827,309
TRANSCEND CAPITAL CORP.	429,894	416,932
SCIENTECH GmbH	19,932	20,971
譜光儀器股份有限公司	3,357	3,317
普晶材料股份有限公司	-	3,168
自然百點股份有限公司	607	79
	$ 2,130,710	$ 1,271,776

除普晶材料公司113及112年度之損益，係按同年度未經會計師查核之財務報表計算外，113及112年度採用權益法之子公司損益，係依據各子公司同年度經會計師查核之財務報表認列；本公司管理階層認為普晶材料公司之財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

本公司於114年1月董事會決議通過對子公司TRANSCEND CAPITAL CORP進行清算。

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	113年12月31日	112年12月31日
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	100%	100%
TRANSCEND CAPITAL CORP.	100%	100%
SCIENTECH GMBH	100%	100%
譜光儀器股份有限公司	100%	100%
普晶材料股份有限公司（註）	-	100%
自然百點股份有限公司	100%	100%

註：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，並於113年5月完成清算。

(二) 投資關聯企業

| 個別不重大之關聯企業 | 113年12月31日
$ 219,938 | 112年12月31日
$ 6,514 |
| --- | --- | --- |

本公司於113年12月以現金215,133仟元認購亞亞科技股份有限公司（亞亞科技公司）之普通股6,723仟股，持股比例為 40.34%。本公司對亞亞科技公司之持股比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，本公司評估尚無法主導該公司攸關活動，對該公司僅具有重大影響，故將其列為關聯企業，並採權益法計價。

本公司於114年1月因取得亞亞科技公司董事過半數席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

本公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟本公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

本公司於112年1月至7月處分部分鋒魁科技股份有限公司936仟股，處分價款48,940仟元，並認列處分投資利益35,276仟元。又本公司於112年7月辭任鋒魁科技公司董事代表並喪失重大影響力，本公司持有剩餘 3.25% 之權益於處分日之公允價值為52,736仟元，轉列為透過損益按公允價值衡量之金融資產，並認列處分利益51,600仟元。

採用權益法之投資及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報表計算；惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

	113年度	112年度
本公司享有之份額
本年度淨損	($ 1,709)	($ 2,836)
其他綜合損益	-	27
綜合損益總額	($ 1,709)	($ 2,809)

32 -

十二、不動產、廠房及設備

項目	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
成本
113年1月1日餘額	$ 582,262	$ 959,538	$ 498,779	$ 55,249	$ 19,736	$ 2,115,564
增添	-	67,770	97,070	21,031	-	185,871
減少	-	( 6,155)	( 64,016)	( 10,574)	-	( 80,745)
重分類	-	-	30,880	-	-	30,880
113年12月31日餘額	$ 582,262	$ 1,021,153	$ 562,713	$ 65,706	$ 19,736	$ 2,251,570
累計折舊及減損
113年1月1日餘額		$ 378,961	$ 223,256	$ 23,853	$ -	$ 626,070
折舊費用		36,859	63,187	12,375	-	112,421
減少		( 6,155)	( 64,016)	( 10,566)	-	( 80,737)
113年12月31日餘額		$ 409,665	$ 222,427	$ 25,662	$ -	$ 657,754
113年12月31日淨額	$ 582,262	$ 611,488	$ 340,286	$ 40,044	$ 19,736	$ 1,593,816
成本
112年1月1日餘額	$ 582,262	$ 952,511	$ 483,088	$ 40,869	$ 19,736	$ 2,078,466
增添	-	22,058	16,825	15,228	-	54,111
減少	-	( 15,031)	( 46,528)	( 1,185)	-	( 62,744)
重分類	-	-	45,394	337	-	45,731
112年12月31日餘額	$ 582,262	$ 959,538	$ 498,779	$ 55,249	$ 19,736	$ 2,115,564
累計折舊及減損
112年1月1日餘額		$ 361,675	$ 206,702	$ 14,340	$ -	$ 582,717
認列減損損失		-	916	-	-	916
折舊費用		32,317	62,166	10,698	-	105,181
減少		( 15,031)	( 46,528)	( 1,185)	-	( 62,744)
112年12月31日餘額		$ 378,961	$ 223,256	$ 23,853	$ -	$ 626,070
112年12月31日淨額	$ 582,262	$ 580,577	$ 275,523	$ 31,396	$ 19,736	$ 1,489,494

本公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

本公司於112年度評估部分設備已無未來使用需求，故評估其可回收金額為零，因而依不動產、廠房及設備未來可回收金額評估，於112年度認列減損損失916仟元。

房屋及建築

其他設備 3至5年

本公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

33 -

	113年度	112年度
不動產、廠房及設備增加	$ 185,871	$ 54,111
預付設備款增加	388,292	53,026
應付設備款（帳列其他應付款）
增加	( 27,608)	( 50,478)
	$ 546,555	$ 56,659

十三、租賃協議

	113年12月31日	112年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 67,190	$ 60,006
房屋及建築物	10,124	8,065
其他設備	-	941
	$ 77,314	$ 69,012
	113年度	112年度
使用權資產之增添	$ 23,369	$ 10,596
使用權資產之折舊費用
土地	$ 5,508	$ 4,578
房屋及建築物	8,477	1,637
其他設備	941	1,841
	$ 14,926	$ 8,056

除以上所列增添及認列折舊費用外，本公司之使用權資產於113及112年度並未發生重大轉租及減損情形。

	113年12月31日	112年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 14,363	$ 9,169
非流動	$ 66,333	$ 62,718

	113年12月31日	112年12月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%～3.00%
房屋及建築物	1.50%	0.78%～1.50%
其他設備	-	0.78%～0.92%

(三) 重要承租活動及條款

本公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為5年，租約到期自動續約，本公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

（四）其他租賃資訊

	113年度	112年度
短期租賃費用	$ 8,056	$ 8,315
租賃之現金流出總額	$ 24,017	$ 17,272

本公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	113年12月31日	112年12月31日
長期預付費用	$ 30,559	$ 35,795
受限制資產	3,878	4,415
存出保證金	17,874	1,925
其他應收款	6,191	1,565
其他	9,809	9,484
	$ 68,311	$ 53,184
流動	$ 18,046	$ 13,631
非流動	50,265	39,553
	$ 68,311	$ 53,184

十五、短期借款

	113年12月31日	112年12月31日
無擔保借款
信用借款	$ 400,000	$ 100,000
信用狀借款	163,221	196,529
	$ 563,221	$ 296,529
年利率	1.525%～1.58%	1.38%

本公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，本公司未有違反之情事。

十六、應付公司債

	113年12月31日
國內無擔保可轉換公司債
113年第一次	$ 200,000
113年第二次	1,000,000
	1,200,000
減：公司債折價	( 54,346 )
	$ 1,145,654

113度國內第一次無擔保轉換公司債

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於113年7月4日起轉換價格由原本每股新台幣359.7元調減為354.5元。

36 -

	金額
發行價款（減除交易成本 915 仟元）	$ 199,085
贖賣回選擇權衍生工具	( 160)
權益組成部分（減除分攤之交易成本 47 仟元）	( 10,212)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本 867 仟元）	188,713
以有效利率 1.9553% 計算之利息	2,144
113 年 12 月 31 日負債組成部分	$ 190,857

37 -

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於113年7月4日起轉換價格由原本每股新台幣347.5元調減為342.5元。

	金額
發行價款（減除交易成本4,575仟元）	$ 1,166,158
贖賣回選擇權衍生工具	( 298)
權益組成部分（減除分攤之交易成本870仟元）	( 221,664)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本3,704仟元）	944,196
以有效利率1.9325%計算之利息	10,601
113年12月31日負債組成部分	$ 954,797

十七、其他應付款

	113年12月31日	112年12月31日
應付薪資及獎金	$ 165,131	$ 134,928
應付員工及董事酬勞	122,700	79,000
應付設備款	94,141	66,533
其他	260,354	186,473
	$ 642,326	$ 466,934

十八、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	113年12月31日	112年12月31日
確定福利義務現值	$ 6,346	$ 5,444
計畫資產公允價值	( 8,110)	( 7,222)
淨確定福利資產	($ 1,764)	($ 1,778)

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 113年1月1日餘額服務成本 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |
| 當期服務成本 | 620 | - | 620 |
| 利息費用（收入） | 62 | ( 83) | ( 21) |
| 認列於損益 | 682 | ( 83) | 599 |

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
資產 |
| --- | --- | --- | --- |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外） | $ | ($ 645) | ($ 645) |
| 精算利益－財務假設變動 | ( 222) | - | ( 222) |
| 精算損失－人口統計假設變動 | 6 | - | 6 |
| 精算損失－經驗調整 | 435 | - | 435 |
| 認列於其他綜合損益 | 219 | ( 645) | ( 426) |
| 雇主提撥 | - | ( 159) | ( 159) |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 6,345 | ($ 8,109) | ($ 1,764) |
| 112 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,103 | ($ 6,945) | ($ 1,842) |
| 服務成本 | | | |
| 認列於損益－利息費用
（收入） | 58 | ( 80) | ( 22) |
| 再衡量數 | | | |
| 計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外） | - | ( 66) | ( 66) |
| 精算利益－人口統計假設變動 | ( 25) | - | ( 25) |
| 精算損失－經驗調整 | 308 | - | 308 |
| 認列於其他綜合損益 | 283 | ( 66) | 217 |
| 雇主提撥 | - | ( 131) | ( 131) |
| 112 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,444 | ($ 7,222) | ($ 1,778) |

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
40 -

	113年12月31日	112年12月31日
折現率	1.60%	1.15%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

	113年12月31日	112年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 116)	($ 77)
減少 0.25%	$ 121	$ 80
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 115	$ 73
減少 0.25%	($ 110)	($ 71)

	113年12月31日	112年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 181	$ 176
確定福利義務平均到期期間	7年	5年

十九、權益

（一）普通股

	113年12月31日	112年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,328	80,328
已發行股本	$ 803,280	$ 803,280

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

41 -

（二）資本公積

	113年12月31日	112年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 464,029	$ 464,029
合併溢額	29,831	29,831
	493,860	493,860
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	192,041
3. 不得作為任何用途
可轉換公司債認股權	231,876	-
	$ 917,777	$ 685,901

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分被投資公司股權時，因被投資公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列被投資公司資本公積之調整數。

（三）保留盈餘及股利政策

本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 10%為原

42 -

則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司112及111年度盈餘分配案如下：

	112年度	111年度
法定盈餘公積	$ 63,788	$ 57,010
提列（迴轉）特別盈餘公積	($ 33,380)	$ 19,074
現金股利	$ 321,312	$ 289,181
每股現金股利（元）	$ 4.00	$ 3.60

上述現金股利已分別於113年2月及112年3月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於113年及112年6月股東常會決議。

本公司114年2月27日董事會擬議113年度盈餘分配案如下：

	113年度
法定盈餘公積	$ 92,732
現金股利	$ 361,476
每股現金股利（元）	$ 4.50

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於114年5月召開之股東常會決議。

（四）庫藏股票

本公司於107年9月經董事會通過買回庫藏股811仟股，用以轉讓予員工，並於107年10月執行完畢，平均買回價格為每股62.47元。

本公司於112年8月經董事會通過依證券交易法第28條之2第四項規定將庫藏股全數予以註銷辦理減資，並訂定減資基準日為112年10月17日。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

43 -

二十、收入

	113年度	112年度
銷貨收入
製造	$3,328,789	$2,149,779
代理	2,280,552	1,650,394
	5,609,341	3,800,173
勞務收入
佣金	84,280	81,987
維修	76,137	47,437
其他	13,519	9,474
	173,936	138,898
其他營業收入	10,430	9,151
	$5,793,707	$3,948,222

合約餘額

	113年12月31日	112年12月31日	112年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註九及二七)	$ 516,302	$ 546,038	$ 653,849
合約負債	$ 10,832,711	$ 8,243,994	$ 4,469,292

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當年度認列為收入之金額如下：

	113年度	112年度
商品銷貨	$2,040,365	$1,445,556

二一、淨利

（一）財務成本

	113年度	112年度
可轉換公司債之利息	$ 12,745	$ -
借款利息（含關係人）（附註二七）	6,018	3,190
租賃負債之利息	1,546	1,339
其他	38	-
	$ 20,347	$ 4,529

44 -

（二）折舊及攤銷

	113年度	112年度
不動產、廠房及設備	$ 112,421	$ 105,181
使用權資產	14,926	8,056
	$ 127,347	$ 113,237
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 47,197	$ 34,881
營業費用	80,150	78,356
	$ 127,347	$ 113,237
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 338	$ 338

（三）員工福利費用

	113年度	112年度
短期員工福利	$ 939,978	$ 772,184
退職後福利
確定提撥計畫	30,414	25,512
確定福利計畫	599	( 22)
	31,013	25,490
	$ 970,991	$ 797,674
依功能別彙總
營業成本	$ 272,995	$ 236,266
營業費用	697,996	561,408
	$ 970,991	$ 797,674

（四）員工酬勞及董事酬勞

金額

	113年度	112年度
員工酬勞	$ 108,700	$ 70,000
董事酬勞	14,000	9,000

45 -

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

112及111年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與112及111年度個體財務報告之認列金額並無差異。

二、所得税

（一）認列於損益之所得税

	113年度	112年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 160,400	$ 132,545
以前年度之調整	( 35,280)	( 29,460)
	125,120	103,085
遞延所得稅
本年度產生者	79,290	15,288
認列於損益之所得稅費用	$ 204,410	$ 118,373

	113年度	112年度
稅前淨利	$1,131,393	$ 768,675
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 226,279	$ 153,735
稅上不可減除之費損	2,409	74
免稅所得	( 1,140)	( 16,218)
未分配盈餘加徵	14,308	10,242
以前年度之調整	( 35,280)	( 29,460)
其他	( 2,166)	-
認列於損益之所得稅費用	$ 204,410	$ 118,373

（二）認列於其他綜合損益之所得稅

	113年度	112年度
遞延所得稅
當年度產生
-國外營運機構換算	($ 16,493)	$ 3,283
-確定福利計畫再衡量數	( 86)	43
	($ 16,579)	$ 3,326

（三）本期所得税負債

	113年12月31日	112年12月31日
本期所得税負債
應付所得稅	$ 92,387	$ 126,254

（四）遞延所得税資產與負債

遞延所得税資產及負債之變動如下：

	113年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 95,585	$ 87,384	$ -	$ 182,969
子公司之未分配盈餘	28,137	4,226	( 1,876)	30,487
與關聯企業之未實現利益	10,188	( 1,030)	-	9,158
負債準備	6,422	4,844	-	11,266
未實現兌換損失	7,243	( 7,243)	-	-
備抵呆帳	2,900	( 1,437)	-	1,463
其他	6,059	89	( 86)	6,062
	$ 156,534	$ 86,833	($ 1,962)	$ 241,405
遞延所得税負債
暫時性差異
未實現兌換利益	$ -	$ 7,113	$ -	$ 7,113
子公司之未分配盈餘	134,634	159,010	14,617	308,261
	$ 134,634	$ 166,123	$ 14,617	$ 315,374
	112年度
---	---	---	---	---
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 55,341	$ 40,244	$ -	$ 95,585
子公司之未分配盈餘	20,679	5,582	1,876	28,137
與關聯企業之未實現利益	9,230	958	-	10,188
負債準備	6,512	( 90)	-	6,422
未實現兌換損失	8,263	( 1,020)	-	7,243
備抵呆帳	4,159	( 1,259)	-	2,900
其他	5,863	153	43	6,059
	$ 110,047	$ 44,568	$ 1,919	$ 156,534
遞延所得税負債
暫時性差異
子公司之未分配盈餘	$ 76,185	$ 59,856	($ 1,407)	$ 134,634

（五）未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

	113年12月31日	112年12月31日
可減除暫時性差異	$ 7,000	$ 7,000

（六）所得稅核定情形

本公司截至 111 年度以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

單位：新台幣元

	113年度	112年度
基本每股盈餘	$ 11.54	$ 8.10
稀釋每股盈餘	$ 11.36	$ 8.05

本年度淨利

	113年度	112年度
本公司淨利	$ 926,983	$ 650,302
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債稅後利息	10,196	-
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$ 937,179	$ 650,302

仟股數

	113年度	112年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,328	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	1,880	-
員工酬勞	317	465
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	82,525	80,793

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

48 -

二四、非現金交易

本公司分別於 113 及 112 年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備 30,880 仟元及 45,731 仟元（參閱附註十二）。

二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由淨債務及權益組成。

本公司主要管理階層每年重新檢視本公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二六、金融工具

金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
－可轉換公司債

帳面金額	公允		價值
	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
$1,145,654	$____	$____	$1,147,560	$1,147,560

公允價值層級

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$____	$____	$2,480	$2,480
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$____	$218,098	$____	$218,098
國外未上市（櫃）股票	$____	$60,930	$60,930	60,930
	$____	$218,098	$279,028

49 -

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內興櫃公司股票	$ 7,529	$ -	$ -	$ 7,529
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 157,011	$ -	$ 157,011
國外未上市（櫃）股票	$ -	$ 157,011	$ 53,125	$ 53,125

113及112年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

113年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 53,125
認列於其他綜合損益	7,805
年底餘額	$ 60,930

112年度

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
年初餘額	$ 49,357
認列於其他綜合損益	3,768
年底餘額	$ 53,125

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國內上市公司私募股票之普通股股票若無市場價格可供參考時，則採評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

(1) 本公司發行之可轉換公司債之贖回及賣回權，其評估公允價值係採二元樹可轉債評價模型衡量。採用之重大不可觀察輸入值為股價波動。當股價波動度增加時，該等衍生工具公允價值將會變動。113 年 12 月 31 日所採用之股價波動度為 56.31%

流動性折價	113年12月31日	112年12月31日
	32.26%	32.24%

	113年12月31日	112年12月31日
流動性折價
增加 1%	($ 900)	($ 784)
減少 1%	$ 900	$ 784

51 -

	113年12月31日	112年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 2,480	$ 7,529
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	5,088,940	3,502,666
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	279,028	210,136
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	3,678,530	2,265,850

註 2：餘額係包含短期借款、應付公司債、應付票據及帳款暨其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（四）財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益投資、應收款項、應付款項、借款及租賃負債等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險、信用風險及流動性風險。

財務管理部門每季對本公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

本公司並未採用避險會計。

市場風險

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

52 -

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三一。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 113 及 112 年度個體稅前淨利分別變動 17,341 仟元及 13,559 仟元。

匯率波動之影響主要源自於本公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

(2) 利率風險

本公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	113年12月31日	112年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$ 2,301,850	$ 2,272,908
-金融負債	400,000	100,000
具公允價值利率風險
-金融資產	2,245,540	675,510
-金融負債	1,308,875	196,529
-租賃負債	80,696	71,887

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 113 及 112 年度之個體稅前淨利將分別變動 19,019 仟元及 21,729 仟元。

53 -
信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

本公司之信用風險主要係集中於超過本公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。本公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,009,412	$ 2,531	$ -
浮動利率	400,762	-	-
固定利率	-	42,720	124,533
應付公司債	-	-	1,200,000
租賃負債	4,465	10,569	74,843
	$ 2,414,639	$ 55,820	$ 1,399,376

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$15,034	$29,623	$22,800	$22,420	$ -

54 -

	1至3個月	4個月至1年	1年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$1,998,239	$11,839	$155,772
浮動利率	100,332	-	-
租賃負債	2,741	7,728	71,898
	$2,101,312	$19,567	$227,670

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$10,469	$22,118	$22,800	$22,800	$4,180

(2) 融資額度

	113年12月31日	112年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得
展期)
-已動用金額	$ 613,011	$ 336,805
-未動用金額	966,989	1,083,195
	$1,580,000	$1,420,000

二七、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
譜光儀器股份有限公司	子公司
自然百點股份有限公司	子公司
Scientech GmbH	子公司
Scientech Engineering USA Corp.（SCU）	子公司
Transcend Capital Corp.	子公司
新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）	子公司
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

55 -

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	113年度	112年度
銷貨收入	子公司	$ 6,880	$ 2,655
	關聯企業	9,380	110,443
		$ 16,260	$ 113,098
勞務收入	子公司	$ 133	$ 33
	關聯企業	517	16
		$ 650	$ 49
其他營業收入	子公司	$ 806	$ 2,043
	關聯企業	-	79
		$ 806	$ 2,122

本公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

（三）進貨

關係人類別／名稱	113年度	112年度
子公司
SCU	$ 13,976	$ 32,879
其他	10,797	922
	$ 24,773	$ 33,801

本公司與關係人進貨之交易價格及貨款付款期間係按約定條件為之。

（四）合約負債

關係人類別	113年12月31日	112年12月31日
關聯企業	$ 1,843	$ 1,843

（五）應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別／名稱	113年12月31日	112年12月31日
應收帳款	子公司
	新耕上海	$ 5,312	$ 788
	關聯企業
	晶芯半導體	-	11,009
		$ 5,312	$ 11,797
其他應收款（帳列	子公司	$ 299	$ 19
其他流動資產）	主要管理階層相同	4	8
		$ 303	$ 27

56 -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。113年及112年12月31日應收關係人款項備抵餘額分別為0仟元及828仟元，113及112年度應收關係人款項分別提列（迴轉）備抵損失(828)仟元及451仟元。

(六) 應付關係人款項

帳列項目	關係人類別／名稱	113年12月31日	112年12月31日
應付關係人款項
(帳列應付票據
與帳款)	子公司
	SCU	$ 1,860	$ 2,137
	其他	-	86
		$ 1,860	$ 2,223
其他應付款	子公司
	新耕上海	$ 40,302	$ 39,239
	其他	-	83
		40,302	39,322
	關聯企業	376	99
		$ 40,678	$ 39,421
長期應付款項－關係人	子公司
	新耕上海	$ 120,906	$ 155,772

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

（七）承租協議

帳列項目	關係人類別／名稱	113年12月31日	112年12月31日
租賃負債	董事長	$ 58,868	$ 62,221
帳列項目	關係人類別／名稱	113年度	112年度
利息費用（帳列財務成本）	董事長	$ 1,206	$ 1,273

本公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

（八）對關係人放款

利息收入

關係人類別	113年度	112年度
子公司	$ 5	$ -

本公司資金貸與子公司為無擔保放款，利率與市場利率相近。該等放款預期均可於一年內收回，經評估後無預期信用損失。

（九）其他

帳列項目	關係人類別	113年度	112年度
租金收入（帳列其他收入）	子公司	$ 36	$ 36
	主要管理階層相同	24	24
		$ 60	$ 60
營業費用	子公司	$ 3,375	$ 3,900
	關聯企業	646	1,133
		$ 4,021	$ 5,033
利息費用	子公司	$ 2,721	$ 283

（十）主要管理階層薪酬

	113年度	112年度
短期員工福利	$ 75,010	$ 55,105
退職後福利	928	850
	$ 75,938	$ 55,955

二八、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

	113年12月31日	112年12月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 3,878	$ 4,415

二九、重大承諾事項

截至113年及112年12月31日止，本公司因購買商品、機器設備暨作為履約保證金已開立未使用信用狀金額為0仟元及276仟元。

58 -

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	75,374	32.785（美元：新台幣）	$	2,471,149
人民幣		10,723	4.478（人民幣：新台幣）	48,020
歐元		3,946	34.14（歐元：新台幣）	134,718
日圓		568,880	0.2099（日圓：新台幣）	119,408
非貨幣性項目
採用權益法之
子公司
美元		65,658	32.785（美元：新台幣）	2,152,603
歐元		584	34.14（歐元：新台幣）	19,932
外幣負債
貨幣性項目
美元		22,480	32.785（美元：新台幣）	737,009
人民幣		36,084	4.478（人民幣：新台幣）	161,584
日圓		225,214	0.2099（日圓：新台幣）	47,272
歐元		1,563	34.14（歐元：新台幣）	53,369

112 年 12 月 31 日

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	74,629	30.705（美元：新台幣）	$	2,291,493
人民幣		40,006	4.327（人民幣：新台幣）	173,107
歐元		4,685	33.98（歐元：新台幣）	159,184
日圓		455,386	0.217（日圓：新台幣）	98,819

	外	幣	匯	率	帳面金額
非貨幣性項目
採用權益法之子公司
美元	$	42,182	30.705（美元：新台幣）	$	1,295,184
歐元		617	33.98（歐元：新台幣）		20,971
外幣負債
貨幣性項目
美元		30,471	30.705（美元：新台幣）		935,624
人民幣		45,068	4.327（人民幣：新台幣）		195,011
日圓		356,942	0.217（日圓：新台幣）		77,456
歐元		1,342	33.98（歐元：新台幣）		45,607

本公司 113 及 112 年度已實現及未實現之外幣兌換利益（損失）分別為 26,286 仟元及 (7,617) 仟元，由於外幣交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三一、附註揭露事項

除附表一至八所列示者外，無其他應再揭露之事項。

60 -

年起企業股份有限公司及子公司

資金資與他人

附表一

編	資金資金之公司	資與對象	往來科目	是否應收取	本年度成本股份	本年度股本數目	實際收支金額 (註3)	利率信息 (%)	資金資與性質	業務往來金額	有效期融通資金必要之原因	提升備註其他金額	擇取			對個別對象金資與性質 (註1及3)
													是	稿	價
0	本公司	自然宜點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ -	1.2	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 496,201	$ 1,984,802
1	新辦(香港)有限公司	新辦(上海)貿易有限公司	其他應收款-關係人	是	26,228 (800仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	26,228 (800仟美元)	645,595 (152,912仟港幣)
		SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	其他應收款-關係人	是	32,785 (1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,785 (1,000仟美元)	645,595 (152,912仟港幣)
		SCIENTECH GMBH	其他應收款-關係人	是	32,785 (1,000仟美元)	-	-	-	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	32,785 (1,000仟美元)	645,595 (152,912仟港幣)
2	新辦(上海)貿易有限公司	本公司	其他應收款-關係人	是	201,510 (45,000仟人民幣)	201,510 (45,000仟人民幣)	161,208 (36,000仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	201,510 (45,000仟人民幣)	657,758 (146,887仟人民幣)

註1：對個別對象資金資與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進資或銷資金額孰高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過資與公司淨值 80% 。

註2：對資金資與總限額訂為：
1. 本公司以不逾本公司淨值之 40% 為限。
2. 新辦（香港）有限公司以本公司直接或間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 80% 為上限。
3. 新辦（上海）貿易有限公司直接及間接持有表決權股份或直接及間接持有新辦（上海）貿易有限公司表決權股份 100% 之國外公司，以不逾該公司淨值之 40% 為上限。

註3：係按113年12月31日之匯率US$1 = $32.785、HKD$1 = $4.222及RMB$1 = $4.478換算。

61 -

為他人背書保證

民國 113 年度

附表二

62 -

年底持有有價證券情形

民國 113 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
幸耘企業股份有限公司	股票
	盛貿科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	225,000	$ -	3.19	$ -	-
	歐英克科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	600,000	-	13	-	-
	艾美克視訊科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	700,000	-	33	-	-
	茂德科技股份有限公司	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,662	-	-	-	-
	Infinitesima Limited	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	60,930	9.30	60,930	-
	蔚華科技股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	218,098	3.50	218,098	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	股票 SIGLAZ	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,100,000	-	15.80	-	-

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表六及七。

手知企業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達3億元或實收資本額20%以上

附表四
單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券機關及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年份		買入		賣					資本額(0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000)	其他類型項目(註)	年
					收賣	金額	收賣	金額	收賣	金額	收賣	金額	收賣
本公司	普通股股票亞亞科技股份有限公司	採用權益法之投資	－	－	－	$	6,722,905	$ 215,133	－	$	－	$	－	($ 447)	6,722,905	$ 214,686
TRANSCEND CAPITAL CORP.	品巴半導體（最近）有限公司	採用權益法之投資	新辦（上海）貿易有限公司	國聯企業	14,268,388.4	15,226 仟美元	－	－	14,268,388.4	14,536 仟美元	14,536 仟美元	－	－	( 690 仟美元)	－	－
新辦（上海）貿易有限公司	品巴半導體（最近）有限公司	採用權益法之投資	TRANSCEND CAPITAL CORP.	國聯企業	－	－	14,268,388.4	14,536 仟美元	－	－	－	－	－	( 420 仟美元)	14,268,388.4	14,116 仟美元

註：係採權益法認列之國聯企業股益份額及國外普通機構財務報表換算之兌換差額。

取得不動產之金額達新臺幣3億元或實收資本額 20%以上

附表五

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料					價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
亭耘企業股份有限公司	建築物	113/12/13(註)	$ 900,000(註)	依合約條件辦理	(註)	—	—	—	—	$ -	(註)	自地委建，興建廠房供營運使用	無

註：係根據董事會所核准之預期交易資訊，其實際交易資訊應以合約為準。

65 -

被投資公司資訊，所在地區...等相關資訊

附表六

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	年底	持有	被投資公司本年度(損)益	本年度認列之投資(損)益	備註
113年12月31日	113年1月1日	股數	比率	帳面金額
亭耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 1,676,920	$ 796,205
語光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	27,000,000	100	3,357	40	40
普晶材料股份有限公司	台北市	節能產品之製造銷售	-	205,000	-	-	-	-	-
自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	607	528	528
SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	19,932	(1,157)	(1,157)
TRANSCEND CAPITAL CORP.	吳屬維京群島	投資業務	417,289	417,289	14,290,000	100	429,894	(21,134)	(21,134)
航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	5,252	(5,864)	(1,262)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體周邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-
亞亞科技股份有限公司	新竹市	半導體設備及周邊產品之買賣	215,133	-	6,722,905	40	214,686	(63,224)	(447)
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	模里西斯	投資業務	160,827	160,827	4,905,500	100	1,643,791	795,280
新耕（上海）貿易有限公司	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及周邊產品之買賣	(4,906仟美元)	(4,906仟美元)	300,000	100	(50,139仟美元)	(24,766仟美元)
9,836	9,836	300,000	100	30,352	(902)	(902)	(註3)
(300仟美元)	(300仟美元)	(300仟美元)	-	926仟美元	(28仟美元)	(28仟美元)	(註3)
新耕（上海）貿易有限公司	香港	國際貿易業務	國際貿易業務	6,063	6,063	-	100	806,994	316,905
(1,354仟人民幣)	(1,354仟人民幣)			(180,213仟人民幣)	(71,151仟人民幣)	(71,151仟人民幣)

註1：普晶材料公司於110年8月31日經董事會通過決議解散，截至113年5月止完成清算。
註2：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註3：係按113年12月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$32.785}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.478}$ 擴算；投資損益係按113年1月1日至12月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = 32.112}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = 4.454}$ 擴算。
註4：本公司於114年1月董事會決議通過對子公司TRANSCEND CAPITAL CORP進行清算。

幸私企業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

附表七

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額 (註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額 (註1)	被投資公司本年度(揚)益 (註2)	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本年度認列投資(揚)益 (註2)	年底投資帳面價值 (註2)	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 159,663 (4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 159,663 (4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 159,663 (4,870仟美元)	$ 795,279	100	$ 795,279	$ 1,644,395	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,717,419 (82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	467,789 (14,268仟美元)	-	-	467,789 (14,268仟美元)	(122,037)	17.21	(21,008)	416,994	-
年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會核准投資金額（註1）	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$627,452（19,138仟美元）	$627,452（19,138仟美元）	$2,977,203

註1：按113年12月31日之匯率 $\mathrm{US} $ $ $1 = $ 32.785換算。
註2：係按同年度經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：原係透過TRANSCEND CAPITAL CORP.投資晶芯半導體（黃石）有限公司。為整體投資策略考量，本公司董事會於113年11月決議將TRANSCEND CAPITAL CORP持有晶芯半導體（黃石）有限公司全部股權轉讓新耕（上海）貿易有限公司。
註5：截至113年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為45,789仟元，113年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,154仟元。

辛耘企業股份有限公司
主要股東資訊
民國 113 年 12 月 31 日

附表八

主要股東名稱	股
	持有股數（股）	持股比例
謝宏亮	7,822,390	9.73%
謝邱芬青	5,974,007	7.43%

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付含（庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司個體財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

68 -

S重要會計項目明細表目錄S

項目	編號 / 索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	表一
應收票據及帳款明細表	表二
存貨明細表	表三
採用權益法之投資變動明細表	表四
不動產、廠房及設備變動明細表	附註十二
應付票據及帳款明細表	表五
短期借款明細表	表六
合約負債明細表	表七
其他應付款明細表	附註十七
應付公司債明細表	表八
損益項目明細表
營業收入淨額明細表	表九
營業成本明細表	表十
營業費用明細表	表十一
財務成本明細表	附註二一
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表	表十二

69 -

現金及約當現金明細表

表一

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

項	目	到期日	金額
現金
庫存現金及週轉金			$ 305
銀行支票及活期存款（註1）			2,301,850
			2,302,155
約當現金
原始到期日在3個月以内之定期存款（註2）	114.1.4-114.1.30	1.55%～4.80%	2,242,540
			$ 4,544,695

註 1：包含 565,870 仟日圓、10,723 仟人民幣、21,643 仟美元及 3,946 仟歐元，分別按匯率 JPY$1 = $0.2099、RMB$1 = $4.478、US$1 = $32.785 及 EUR$1 = $34.14 換算。

註 2：包含 44,000 仟美元，按 US$1 = $32.785 換算。

70 -

辛耘企業股份有限公司
應收票據及帳款明細表
民國 113 年 12 月 31 日

表二
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額
應收票據（註）	$ 2,260
應收帳款
A 公司	74,454
B 公司	57,295
C 公司	32,647
D 公司	27,884
E 公司	27,707
其他（註）	301,244
	521,231
應收關係人款項	5,312
減：備抵呆帳	12,501
	$ 516,302

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額 5%。

71 -

存貨明細表

表三
單位：新台幣仟元

項	目	金		額
		成	本	淨變現價值
商	品	$ 7,882,224		$ 9,254,513
製	成品	650,511		771,037
在	製品	838,515		1,114,469
原	物料	790,062		1,253,152
		10,161,312		$ 12,393,171
減：	備抵跌價損失（註）	914,846
		$ 9,246,466

註：其中備抵跌價損失包含商品 637,088 仟元、製成品 36,229 仟元、在製品 103,227 仟元及原物料 138,302 仟元。

72 -

手耘企業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

表四

被股資公司	年份		餘額	本年度		新增		處分投資	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	共	他	年成股數		收持股%
	股	數	金額	股	數	金	額						股	數	持股%	金額
投資子公司
SCIENTEGH INVESTMENT CORP.	5,540,000	$ 827,309		-	$ -	$ -	$ -	$ 796,205	$ 44,023	$ 9,383	5,540,000	100	$ 1,676,920	(註2)
TRANSCEND CAPITAL CORP.	14,290,000	416,932		-	-	-	( 21,134 )	38,325	( 4,229 )	14,290,000	100	429,894	(註2)
SCIENTEGH GMBH		20,971		-	-	-	( 1,157 )	118	-	-	100	19,932
請夫儀器股份有限公司	27,000,000	3,317		-	-	-	40	-	-	27,000,000	100	3,357
普晶材料股份有限公司	1,400,000	3,168		-	-	( 3,168 )	-	-	-	1,400,000	100	-	(註1)
自然百貨股份有限公司	800,000	79		-	-	-	528	-	-	800,000	100	607
		1,271,776			-	( 3,168 )	774,482	82,466	5,154			2,130,710
投資關聯企業
亞亞科技股份有限公司	-	-	6,722,905	215,133		-	( 447 )	-	-	6,722,905	40	214,686	(註3)
航活麗學創研所股份有限公司	1,121,000	6,514		-	-	-	( 1,262 )	-	-	1,121,000	20	5,252	(註1)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	500,000	-		-	-	-	-	-	-	500,000	21	-	(註1)
		6,514			215,133		( 1,709 )					219,938
採用權益法之投資		$ 1,278,290		$ 215,133	($ 3,168 )	$ 772,773	$ 82,466	$ 5,154				$ 2,350,648

註1：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註2：其他係本年度順流交易之已實現利益及資本公積-認列對子公司所有權權益變動調整數。
註3：本公司於113年12月新增取得亞亞科技股份有限公司215,133仟元（6,722,905股）。

應付票據及帳款明細表

表五

廠商名稱	金額
應付票據	$ 97
應付帳款
甲公司	139,470
乙公司	108,726
丙公司	84,728
丁公司	84,422
戊公司	62,454
其他（註）	724,666
	1,204,466
應付關係人款項（註）	1,860
合計	$1,206,423

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額 5%。

74 -

幸耘企業股份有限公司
短期借款明細表
民國 113 年 12 月 31 日

表六
單位：新台幣仟元

名稱	備註款期間	餘額	融資額度	抵押或擔保	備註
銀行信用狀借款
永豐銀行		$ 163,221	$ 163,221	無	註二
中國信託商業銀行			680,000	無	註三
		$ 163,221	$ 843,221
銀行信用借款
永豐銀行	113.9.27-114.3.26	$ 200,000	$ 436,779	無	註一及二
星展銀行	113.10.4-114.1.3	200,000	300,000	無	註一
		$ 400,000	$ 736,779

註一：利率區間 1.525%～1.58%。
註二：永豐銀行之中期借款、信用狀借款、押標金保證及履約保證額度共用，共計 600,000 仟元。
註三：中國信託商業銀行之信用借款、信用狀借款及履約保證額度共用，共計 680,000 仟元。

75 -

合約負債明細表

表七

客戶名稱	金額
F 公司	$ 587,580
其他（註）	10,245,131
合約負債	$10,832,711

76 -

令和企業股份有限公司

應付公司債明細表

民國113年12月31日

表八

債券名稱	受託人	發行日期	付息日期	利率(%)	金					報
					發行總額	已還數額	年底餘額	未擴銷溢 (計)	債	帳面金額	償還辦法	擔保情形
國內公司債
113年第一次無擔保轉換公司債	台北富邦商業銀行	113/06/07	依票面金額發行，票面利率0%	-	$ 200,000	$ -	$ 200,000	($ 9,143)	$ 190,857	除依轉換條款轉換為本公司普通股或本公司提前贖回外，到期一次還本	無
113年第二次無擔保轉換公司債	台北富邦商業銀行	113/06/19	依票面金額之117.07%發行，票面利率0%	-	1,000,000	-	1,000,000	( 45,203)	954,797	除依轉換條款轉換為本公司普通股或本公司提前贖回外，到期一次還本	無
				$ 1,200,000	$ -	$ 1,200,000	($ 54,346)	$ 1,145,654

幸耘企業股份有限公司
營業收入淨額明細表
民國 113 年度

表九
單位：新台幣仟元

名	數	金
製造	1,756,796	$ 3,328,789
代理	22,654	2,280,552
佣金		84,280
維修		76,137
其他		23,949
		$ 5,793,707

78 -

2011年1月1日

營業成本明細表

民國 113 年度

表十
單位：新台幣仟元

名稱	金額
製造銷貨成本
年初原物料	$ 559,282
加：本年度進料	2,103,887
在製品轉入	1,612,604
製成品轉入	1,323,990
其他	155,530
減：年底原物料	790,062
轉列商品	48,785
研發領用等	170,739
直接原物料耗用	4,745,707
直接人工	210,607
製造費用	483,044
製造成本	5,439,358
加：年初在製品	789,701
減：年底在製品	838,515
轉入原物料	1,612,604
製成品成本	3,777,940
加：年初製成品	321,366
其他	10,586
減：年底製成品	650,511
轉入原物料	1,323,990
其他	50,257
	2,085,134
買賣銷貨成本
年初商品	6,126,707
加：本年度進貨	3,574,718
原物料轉商品	48,785
減：年底商品	7,882,224
其他	188,518
	1,679,468
加：存貨跌價損失	436,917
加：存貨報廢	3,474
	$ 4,204,993

79 -

營業費用明細表

民國 113 年度

表十一

項	推銷費用	管理費用	研究發展費用	預期減損	信用損失	合計
薪資費用	$ 310,560	$ 100,165	$ 199,531	$	-	$ 610,256
佣金	168,133	-	-	-	-	168,133
折舊	21,591	6,009	52,550	-	-	80,150
勞務費	43,142	8,178	5,116	-	-	56,436
材料費	18,572	-	34,685	-	-	53,257
保險費	29,466	6,989	16,250	-	-	52,705
運費	41,330	289	408	-	-	42,027
其他（註）	184,767	32,761	68,147	(	7,559)	278,116
	$ 817,561	$ 154,391	$ 376,687	($	7,559)	$1,341,080

註：各項金額均未超過本科目金額 5% 。

80 -

辛耘企業股份有限公司
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表
民國 113 及 112 年度

表十二
單位：新台幣仟元

	113年度			112年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$ 223,000	$ 595,026	$ 818,026	$ 193,925	$ 478,332	$ 672,257
勞健保費用	22,680	41,695	64,375	20,224	36,036	56,260
退休金費用	6,594	24,419	31,013	5,737	19,753	25,490
董事酬金	-	15,230	15,230	-	12,010	12,010
其他員工福利費用	20,721	21,626	42,347	16,380	15,277	31,657
	$ 272,995	$ 697,996	$ 970,991	$ 236,266	$ 561,408	$ 797,674
折舊費用	$ 47,197	$ 80,150	$ 127,347	$ 34,881	$ 78,356	$ 113,237
攤銷費用	$ -	$ 338	$ 338	$ -	$ 338	$ 338

註 1：113 及 112 年度之本公司員工人數分別為 739 人及 659 人，其中未兼任員工之董事人數均為 6 人。
註 2：(1) 113 及 112 年度平均員工福利費用分別為 1,304 仟元及 1,203 仟元。
(2) 113 及 112 年度平均員工薪資費用分別為 1,116 仟元及 1,029 仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形 8.45%。
註 3：113 及 112 年度本公司未設有監察人，故無監察人相關酬金。
註 4：本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第 20 條之規定，得按不超過當年度獲利 2% 額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
註 5：本公司員工及經理人薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。其調薪、年終獎金及紅利分配係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。

81 -

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

台北市財證字第 1140782 號

會員姓名：（1）黃惠敏
（2）李宥呈

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區松仁路100號20樓
事務所統一編號：94998251

事務所電話：（02）27259988
委託人統一編號：30901647

會員寄字號：
（1）北市會證字第 4101 號
（2）北市會證字第 4525 號

印鑑證明書用途：辦理爭転企業股份有限公司

113 年 01 月 01 日至
113 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

簽名人（1）	黃惠敏	存會印鑑（2）
簽名人（1）	李宥呈	存會印鑑（2）

理事長：

領對人：

中華民國 114 年 02 月 03 日

附件八、114年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：3583

辛耘企業股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國114及113年度

地址：台北市內湖區瑞光路208號11樓

§目錄§

項	目	次	財務報告號
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師查核報告		3～6	-
四、個體資產負債表		7	-
五、個體綜合損益表		8～10	-
六、個體權益變動表		11	-
七、個體現金流量表		12～13	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革		14	一
(二)通過財務報告之日期及程序		14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		14～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～28	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		29	五
(六)重要會計項目之說明		29～56	六～二六
(七)關係人交易		56～59	二七
(八)質抵押之資產		59	二八
(九)重大承諾事項		59	二九
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		-	-
(十二)其	他	59～60	三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		60～63	三一
2.轉投資事業相關資訊		60、64	三一
3.大陸投資資訊		60、65	三一
(十四)部門資訊		-	-
九、重要會計項目明細表		66～78	-

Deloitte.

勤業眾信

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

會計師查核報告

查核意見

辛耘企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對辛耘企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

辛耘企業股份有限公司民國 114 年度因來自代理及製造機台之銷貨收入對於整體財務報表係屬重大（佔整體銷貨收入之 71%），機台銷貨收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售機台收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷貨收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關銷貨收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估銷貨收入認列是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

4 -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。
5 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許秀明

會計師辛宥呈

譚彥暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號

中華民國115年3月13日

1905

民國

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 4,330,798	19	$ 4,544,695	23
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	458	-	2,480	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二十)	699,778	3	510,990	3
1180	應收帳款-關係人(附註四、九、二十及二七)	-	-	5,312	-
130X	存貨(附註四、十、二四及二七)	10,603,673	48	9,246,466	46
1410	預付款項	423,328	2	666,527	3
1470	其他流動資產(附註十四、二七及二八)	11,609	-	18,046	-
11XX	流動資產總計	16,069,644	72	14,994,516	75
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	708,268	3	279,028	2
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	2,232,913	10	2,350,648	12
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十二及二四)	2,186,520	10	1,593,816	8
1755	使用權資產(附註四及十三)	75,043	1	77,314	-
1785	專利權(附註四)	1,359	-	1,698	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二二)	218,018	1	241,405	1
1915	預付設備款(附註十二)	706,416	3	455,810	2
1975	淨確定福利資產(附註四及十八)	2,366	-	1,764	-
1990	其他非流動資產(附註十四)	65,434	-	50,265	-
15XX	非流動資產總計	6,196,337	28	5,051,748	25
1XXX	資產總計	$22,265,981	100	$20,046,264	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 306,246	2	$ 563,221	3
2130	合約負債(附註四、二十及二七)	12,074,996	54	10,832,711	54
2170	應付票據及帳款(附註二七)	1,248,163	6	1,206,423	6
2200	其他應付款(附註十二、十七及二七)	684,146	3	642,326	3
2230	本期所得稅負債(附註四及二二)	97,549	1	92,387	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	73,901	-	56,330	-
2280	租賃負債(附註四、十三及二七)	13,118	-	14,363	-
2321	一年內到期之應付公司債(附註四及十六)	1,166,768	5	-	-
2399	其他流動負債	27,830	-	28,231	-
21XX	流動負債總計	15,692,717	71	13,435,992	67
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十六)	-	-	1,145,654	6
2570	遞延所得稅負債(附註四及二二)	367,554	2	315,374	1
2580	租賃負債(附註四、十三及二七)	65,739	-	66,333	-
2620	長期應付款項-關係人(附註二七)	80,928	-	120,906	1
25XX	非流動負債總計	514,221	2	1,648,267	8
2XXX	負債總計	16,206,938	73	15,084,259	75
權益(附註四及十九)
3110	普通股股本	803,313	4	803,280	4
3200	資本公積	918,806	4	917,777	5
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	531,898	2	439,166	2
3350	未分配盈餘	3,292,552	15	2,641,716	13
3300	保留盈餘總計	3,824,450	17	3,080,882	15
其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	10,633	-	55,395	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	501,841	2	104,671	1
3400	其他權益總計	512,474	2	160,066	1
3XXX	權益總計	6,059,043	27	4,962,005	25
負債及權益總計		$22,265,981	100	$20,046,264	100

经理人：李宏益

幸福金融科技有限公司

個人資料保護系統

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二十及二七)
4100	銷貨收入	$7,068,850	96	$5,609,341	97
4600	勞務收入	255,258	4	173,936	3
4800	其他營業收入	26,743	-	10,430	-
4000	營業收入合計	7,350,851	100	5,793,707	100
5000	營業成本(附註十、二一及二七)	4,744,754	64	4,204,993	72
5900	營業毛利	2,606,097	36	1,588,714	28
5920	與關聯企業之已實現利益(附註四及十一)	5,472	-	5,154	-
5950	已實現營業毛利	2,611,569	36	1,593,868	28
	營業費用(附註四、九、二一及二七)
6100	推銷費用	984,792	13	817,561	14
6200	管理費用	200,506	3	154,391	3
6300	研究發展費用	422,283	6	376,687	6
6450	預期信用減損迴轉利益	( 6,715)	-	( 7,559)	-
6000	營業費用合計	1,600,866	22	1,341,080	23
6900	營業淨利	1,010,703	14	252,788	5
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、八及二七)	13,582	-	14,216	-
7020	其他利益及損失(附註四及十一)	15,371	-	( 1,238)	-

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
7050	財務成本（附註四、二-及二七）	($ 28,962)	-	($ 20,347)	-
7070	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十一）	357,122	5	772,773	13
7100	利息收入（附註四及二七）	82,276	1	84,121	1
7630	外幣兌換（損失）利益	( 113,107)	( 2)	26,286	1
7635	透過損益按公允價值衡量之金融資產淨（損）益	( 2,020)	-	2,794	-
7000	營業外收入及支出合計	324,262	4	878,605	15
7900	稅前淨利	1,334,965	18	1,131,393	20
7950	所得稅費用（附註四及二二）	225,153	3	204,410	4
8200	本年度淨利	1,109,812	15	926,983	16
	其他綜合損益（附註四）
8311	不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數（附註十八）	949	-	426	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益	397,170	6	68,892	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	( 190)	-	( 86)	-
8310		397,929	6	69,232	1

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
8380	後續可能重分類至損益之項目
	採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註十一）	($ 55,953)	( 1)	$ 82,466	1
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二）	11,191	-	( 16,493)	-
8360		( 44,762)	( 1)	65,973	1
8300	其他綜合損益（稅後淨額）	353,167	5	135,205	2
8500	本年度綜合損益總額	$1,462,979	20	$1,062,188	18
	每股盈餘（附註二三）
9710	基本	$ 13.82		$ 11.54
9810	稀釋	$ 13.38		$ 11.36

董事長：謝宏亮
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲

民國114年

12月31日

| 代碼 | | 普通股股本 | | 資本公積 | 保留 | | 抵押金 | 餘 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
權益工具
按資本實現
評價損益 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 仟股數金額 | 數金 | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | | | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 2,066,113 | ($ 10,578) | $ 35,779 | $ 3,989,253 | |
| | 112年度盈餘分配 | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 63,788 | - | ( 63,788) | - | - | - | |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 33,380) | 33,380 | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 321,312) | - | - | ( 321,312) | |
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 231,876 | - | - | - | - | - | 231,876 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 926,983 | - | - | 926,983 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 340 | 65,973 | 68,892 | 135,205 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,328 | 803,280 | 917,777 | 439,166 | - | 2,641,716 | 55,395 | 104,671 | 4,962,005 | |
| | 113年度盈餘分配 | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 92,732 | - | ( 92,732) | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 361,476) | - | - | ( 361,476) | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | ( 5,527) | - | - | ( 5,527) | |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 3 | 33 | 1,029 | - | - | - | - | - | 1,062 | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,109,812 | - | - | 1,109,812 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 759 | ( 44,762) | 397,170 | 353,167 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 80,331 | $ 803,313 | $ 918,806 | $ 531,898 | $ - | $ 3,292,552 | $ 10,633 | $ 501,841 | $ 6,059,043 | |

後附之附註條本個體財務報告之一部分。

經理人：李宏益

2013年10月1日

幸福金流量分布及公司

個人資料

民國114年及115年，截至12月31日

代碼		114年度	113年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	$ 1,334,965	$ 1,131,393
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	179,969	127,347
A20200	攤銷費用	339	338
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 6,715)	( 7,559)
A20900	財務成本	28,962	20,347
A21200	利息收入	( 82,276)	( 84,121)
A21300	股利收入	( 4,000)	( 4,045)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	2,020	( 2,794)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額	( 357,122)	( 772,773)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	8,222	8
A23700	非金融資產減損損失	31,318	436,917
A24000	與關聯企業之已實現利益	( 5,472)	( 5,154)
A24100	未實現外幣兌換(利益)損失	( 13,118)	35,383
A24600	除列子公司利益	( 31,941)	-
A29900	確定福利成本	572	599
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	( 181,122)	39,481
A31160	應收帳款一關係人	5,247	7,554
A31200	存貨	( 1,519,417)	( 2,395,136)
A31230	預付款項	243,199	63,972
A31240	其他流動資產	5,480	( 3,457)
A32125	合約負債	1,242,285	2,588,717
A32150	應付票據及帳款	54,698	( 168,896)
A32180	其他應付款	90,030	145,318
A32200	保固之短期負債準備	17,571	24,220
A32230	其他流動負債	( 401)	12,315
A32240	淨確定福利資產	( 225)	( 159)
A33000	營運產生之淨現金流入	1,043,068	1,189,815
A33100	收取之利息	82,276	84,121

代碼		114年度	113年度
A33300	支付之利息	($ 6,532)	($ 7,594)
A33500	支付之所得稅	( 130,998)	( 158,987)
AAAA	營業活動之淨現金流入	987,814	1,107,355
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 32,070)	-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	7,385
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 28,928)	( 215,133)
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	472,127	3,167
B02800	處分不動產、廠房及設備	2,713	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 929,171)	( 546,555)
B06700	其他非流動資產增加	( 15,169)	( 10,712)
B07600	收取之股利	4,000	4,045
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 526,498)	( 757,803)
籌資活動之現金流量
C00200	短期借款淨（減少）增加	( 257,401)	255,847
C01200	發行公司債	-	1,365,243
C03800	其他應付款－關係人減少	( 39,816)	( 38,943)
C04020	租賃本金償還	( 16,520)	( 14,415)
C04500	發放現金股利	( 361,476)	( 321,312)
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	( 675,213)	1,246,420
EEEE	現金及約當現金淨（減少）增加數	( 213,897)	1,595,972
E00100	年初現金及約當現金餘額	4,544,695	2,948,723
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 4,330,798	$ 4,544,695

個體財務報表附註

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 115 年 3 月 10 日經董事會通過。

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」

適用 IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」將不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 115 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IAS B 發布之生效日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 17「保險合約」（含 2020 年及 2021 年之修正）	2023 年 1 月 1 日

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

14 -

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含2025年之修正）	2027年1月1日
IAS 21之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註 2：金管會於 114 年 9 月 25 日宣布我國企業應自 117 年 1 月 1 日適用 IFRS18，亦得於金管會認可 IFRS18 後，選擇提前適用。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」及相關配套修正

本公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：本公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。本公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
增加管理階層定義之績效衡量之揭露：本公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對本公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何
15 -

計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

此外，IAS 7「現金流量表」進行以下配套修正：

本公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
本公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若本公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司個體財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其

16 -

他綜合損益及權益相同，個體基礎與個體基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

流動資產包括：

流動負債包括：

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每

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一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五) 存貨

(六) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

取得成本超過本公司於取得日所享有構成業務之子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有構成業務之子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當年度收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

18 -

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當年度損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積－採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

19 -

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

(九) 專利權

單獨取得之專利權原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。專利權於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

(十) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則未可回收金額。

20 -

收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

1. 金融資產

(1) 衡量種類

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成

21 -

本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

22 -

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業個體收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項（含關係人））之減損損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

23 -

B. 逾合約約定期限，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

權益工具

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

(1) 後續衡量

可轉換公司債

24 -

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計值，於相關商品認列收入時認列。

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。本公司之收入來源包括機台買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人
25 -
本公司為承租人

(十五) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

26 -

(十六) 員工福利

短期員工福利
退職後福利

(十七) 所得稅

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

遞延所得稅

27 -

稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

經本公司之管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

28 -

六、現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 385	$ 305
銀行支票及活期存款	2,670,363	2,301,850
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	1,660,050	2,242,540
	$ 4,330,798	$ 4,544,695

原始到期日在3個月以內之銀行定期存款於114年及113年12月31日之年利率分別為 1.58%～4.02% 及 1.55%～4.80% 。

	114年12月31日	113年12月31日
強制透過損益按公允價值衡量
衍生工具（未指定避險）
－可轉換公司債
贖回及賣回權	$ 458	$ 2,480

	114年12月31日	113年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 267,196	$ 218,098
興櫃公司股票
山太士公司	389,445	-
國外投資
未上市（櫃）股票
INFINITESIMA
LIMITED	51,627	60,930
	$ 708,268	$ 279,028

29 -

本公司於114及113年度分別認列股利收入4,000仟元及4,045仟元（帳列其他收入），係與114年及113年12月31日仍持有者有關。九、應收票據及帳款（含關係人）

	114年12月31日	113年12月31日
應收票據	$ -	$ 2,260
應收帳款（含關係人）	705,564	526,543
	705,564	528,803
減：備抵損失	( 5,786)	( 12,501)
	$ 699,778	$ 516,302

本公司衡量應收票據及帳款（含關係人）之備抵損失如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 12,501	$ 20,073
減：本年度迴轉減損損失	( 6,715)	( 7,559)
減：本年度實際沖銷	-	( 13)
年底餘額	$ 5,786	$ 12,501

本公司對該等應收票據及帳款（含關係人）餘額並未持有任何擔保品。

本公司之應收帳款（含關係人）餘額中，超過應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶如下：

114年12月31日	113年12月31日
A 公司	A 公司
-	B 公司

十、存貨

	114年12月31日	113年12月31日
商品	$ 7,852,010	$ 7,245,136
製成品	980,758	614,282
在製品	1,066,520	735,288
原物料	704,385	651,760
	$10,603,673	$ 9,246,466
	114年度	113年度
與存貨相關之銷貨成本	$ 4,744,754	$ 4,204,993
存貨跌價損失	$ 24,643	$ 436,917

十一、採用權益法之投資

	114年12月31日	113年12月31日
投資子公司	$ 2,232,913	$ 2,130,710
投資關聯企業	-	219,938
	$ 2,232,913	$ 2,350,648

（一）投資子公司

	114年12月31日	113年12月31日
非上市櫃公司
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	$1,951,917	$1,676,920
亞亞科技股份有限公司	259,945	-
SCIENTECH GMBH	17,386	19,932
譜光儀器股份有限公司	3,384	3,357
自然百點股份有限公司	281	607
TRANSCEND CAPITAL CORP.	-	429,894
	$2,232,913	$2,130,710

採用權益法投資之子公司及本公司對其享有之損益及其他綜合損益份額，係按經會計師查核之財務報告計算。

本公司於114年1月因取得亞亞科技股份有限公司（亞亞科技公司）董事過半數席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	114年12月31日	113年12月31日
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	100%	100%
亞亞科技股份有限公司(註1)	42.53%	40.34%
SCIENTECH GMBH	100%	100%
譜光儀器股份有限公司	100%	100%
自然百點股份有限公司	100%	100%
TRANSCEND CAPITAL CORP. (註2)	-	100%
普晶材料股份有限公司(註3)	-	-

註1：本公司因業務規劃考量，於114年3月及7月向亞亞科技公司股東再買入亞亞科技公司 5.30% 及 0.12% 股權，致本公司對亞亞科技公司持股比例由 40.34% 上升至 45.76% 。114年9月亞亞科技公司執行員工認股權，致持股比例降低至 42.53% 。

32 -

註 2：TRANSCEND CAPITAL CORP. 已於 114 年 5 月完成清算，並認列除列子公司利益 31,941 仟元（帳列其他利益及損失）。

註 3：普晶材料公司於 110 年 8 月 31 日經董事會通過決議解散，並於 113 年 5 月完成清算。

(二) 投資關聯企業

個別不重大之關聯企業	114年12月31日	113年12月31日
	$ -	$ 219,938

本公司於 113 年 12 月以現金 215,133 仟元認購亞亞科技股份有限公司（亞亞科技公司）之普通股 6,723 仟股，持股比例為 40.34%。本公司對亞亞科技公司之持股比例未達 50%，但為單一最大股東，經考量相對於其他股東所持有表決權之多寡及分佈，其他持股並非極為分散，本公司評估尚無法主導該公司攸關活動，對該公司僅具有重大影響，故將其列為關聯企業，並採權益法計價；114 年 1 月取得亞亞科技公司董事過半席次，經判斷對亞亞科技公司具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

本公司對若干個別不重大之關聯企業持股比例低於 20%，惟本公司於該被投資公司之董事會有代表，故對該公司具有重大影響。

採用權益法投資之關聯企業及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報表計算；惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

本公司依肌活麗學創研所股份有限公司未來可回收金額評估，於 114 年度認列減損損失 3,527 仟元（帳列其他利益及損失）。

	114年度	113年度
本公司享有之份額
本年度淨損	($ 1,725)	($ 1,709)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	($ 1,725)	($ 1,709)

十二、不動產、廠房及設備

項目	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
成本
114年1月1日餘額	$ 582,262	$ 1,021,153	$ 562,713	$ 65,706	$ 19,736	$ 2,251,570
增添	-	256,120	146,759	25,955	199,339	628,173
減少	-	( 12,903 )	( 40,090 )	( 9,143 )	-	( 62,136 )
重分額	-	-	137,567	-	-	137,567
114年12月31日餘額	$ 582,262	$ 1,264,370	$ 806,949	$ 82,518	$ 219,075	$ 2,955,174
累計折舊及減損
114年1月1日餘額		$ 409,665	$ 222,427	$ 25,662	$ -	$ 657,754
迴轉減損損失		-	( 916 )	-	-	( 916 )
折舊費用		61,496	87,058	14,463	-	163,017
減少		( 4,158 )	( 38,701 )	( 8,342 )	-	( 51,201 )
114年12月31日餘額		$ 467,003	$ 269,868	$ 31,783	$ -	$ 768,654
114年12月31日淨額	$ 582,262	$ 797,367	$ 537,081	$ 50,735	$ 219,075	$ 2,186,520
成本
113年1月1日餘額	$ 582,262	$ 959,538	$ 498,779	$ 55,249	$ 19,736	$ 2,115,564
增添	-	67,770	97,070	21,031	-	185,871
減少	-	( 6,155 )	( 64,016 )	( 10,574 )	-	( 80,745 )
重分額	-	-	30,880	-	-	30,880
113年12月31日餘額	$ 582,262	$ 1,021,153	$ 562,713	$ 65,706	$ 19,736	$ 2,251,570
累計折舊及減損
113年1月1日餘額		$ 378,961	$ 223,256	$ 23,853	$ -	$ 626,070
折舊費用		36,859	63,187	12,375	-	112,421
減少		( 6,155 )	( 64,016 )	( 10,566 )	-	( 80,737 )
113年12月31日餘額		$ 409,665	$ 222,427	$ 25,662	$ -	$ 657,754
113年12月31日淨額	$ 582,262	$ 611,488	$ 340,286	$ 40,044	$ 19,736	$ 1,593,816

本公司之不動產、廠房及設備均屬自用。

房屋及建築

廠房主建物 20 至 50 年

水電空調 3 至 10 年

機器設備 5 至 10 年

其他設備 3 至 5 年

本公司係依各不動產、廠房及設備之重大組成部分個別評估其耐用年數並予以計提折舊。

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備增加	$ 628,173	$ 185,871
預付設備款增加	250,606	388,292
應付設備款（帳列其他應付款）
減少（增加）	50,392	( 27,608 )
	$ 929,171	$ 546,555

34 -

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產淨額
土地	$ 60,893	$ 67,190
房屋及建築物	14,150	10,124
其他設備	-	-
	$ 75,043	$ 77,314
	114年度	113年度
使用權資產之增添	$ 14,681	$ 23,369
使用權資產之折舊費用
土地	$ 6,296	$ 5,508
房屋及建築物	10,656	8,477
其他設備	-	941
	$ 16,952	$ 14,926

除以上所列增添及認列折舊費用外，本公司之使用權資產於114及113年度並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債帳面價值
流動	$ 13,118	$ 14,363
非流動	$ 65,739	$ 66,333

	114年12月31日	113年12月31日
土地	2.00%～3.00%	2.00%～3.00%
房屋及建築物	1.50%	1.50%
其他設備	-	-

（三）重要承租活動及條款

35 -

（四）其他租賃資訊

	114年度	113年度
短期租賃費用	$ 18,518	$ 8,056
租賃之現金流出總額	$ 36,592	$ 24,017

本公司選擇對符合短期租賃之不動產、廠房及設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、其他資產

	114年12月31日	113年12月31日
長期預付費用	$ 46,557	$ 30,559
存出保證金	17,044	17,874
受限制資產	3,000	3,878
其他應收款	846	6,191
其他	9,596	9,809
	$ 77,043	$ 68,311
流動	$ 11,609	$ 18,046
非流動	65,434	50,265
	$ 77,043	$ 68,311

十五、短期借款

	114年12月31日	113年12月31日
無擔保借款
信用借款	$ 200,000	$ 400,000
信用狀借款	106,246	163,221
	$ 306,246	$ 563,221
年利率	0%～1.58%	1.525%～1.58%

本公司上述部分銀行借款額度訂有若干財務限制條款，本公司未有違反之情事。

十六、應付公司債

	114年12月31日	113年12月31日
國內無擔保可轉換公司債
113 年第一次	$ 200,000	$ 200,000
113 年第二次	998,900	1,000,000
	1,198,900	1,200,000
減：公司債折價	( 32,132)	( 54,346)
減：列為一年內到期部分（註）	( 1,166,768)	-
	$ -	$ 1,145,654

36 -

註：債權人得於發行滿 2 年之日，要求本公司以債券面額買回，故將可轉換公司債轉列流動負債。

113 度國內第一次無擔保轉換公司債

本公司於 113 年 2 月 29 日，經董事會決議通過募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，本案業經金管會 113 年 5 月 21 日金管證發字第 1130342373 號申報生效，並於 113 年 6 月 7 日發行，依票面金額發行，發行總面額為 200,000 仟元，票面利率 0%，發行期間 3 年，發行總金額為 200,000 仟元，並於 113 年 6 月 5 日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣 359.7 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於 114 年 7 月 11 日起調整轉換價格為每股新台幣 349.3 元。

37 -

	金額
發行價款（減除交易成本915仟元）	$ 199,085
贖賣回選擇權衍生工具	( 160)
權益組成部分（減除分攤之交易成本47仟元）	( 10,212)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本868仟元）	188,713
以有效利率1.9553%計算之利息	2,144
113年12月31日負債組成部分	190,857
以有效利率1.9553%計算之利息	3,732
114年12月31日負債組成部分	$ 194,589

本公司於113年2月29日，經董事會決議通過募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，本案業經金管會113年5月21日金管證發字第11303423731號申報生效，並於113年6月19日發行，發行總面額為1,000,000仟元，票面利率 0%，發行期間3年，依票面金額之 117.07% 發行，發行總金額為1,170,733仟元，並於113年6月17日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿3個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣347.5元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於114年7月11日起調整轉換價格為每股新台幣337.4元。

38 -

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.9325%。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

	金額
發行價款（減除交易成本4,575仟元）	$1,166,158
贖賣回選擇權衍生工具	( 298)
權益組成部分（減除分攤之交易成本870仟元）	( 221,664)
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本3,705仟元）	944,196
以有效利率1.9325%計算之利息	10,601
113年12月31日負債組成部分	954,797
以有效利率計算之利息	18,446
應付公司債轉換為普通股（轉換3仟股）	( 1,064)
114年12月31日負債組成部分	$ 972,179

十七、其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付薪資及獎金	$215,283	$165,131
應付員工及董事酬勞	142,500	122,700
應付設備款	43,749	94,141
其他	282,614	260,354
	$684,146	$642,326

十八、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專

39 -

戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	114年12月31日	113年12月31日
確定福利義務現值	$ 6,658	$ 6,345
計畫資產公允價值	( 9,024)	( 8,109)
淨確定福利資產	($ 2,366)	($ 1,764)

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。

	114年12月31日	113年12月31日
折現率	1.35%	1.60%
薪資預期增加率	3.00%	3.00%

	114年12月31日	113年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 117)	($ 116)
減少 0.25%	$ 123	$ 121
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 118	$ 115
減少 0.25%	($ 112)	($ 110)

	114年12月31日	113年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 162	$ 181
確定福利義務平均到期期間	7年	7年

十九、權益

（一）普通股

	114年12月31日	113年12月31日
額定仟股數	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,331	80,328
已發行股本	$ 803,313	$ 803,280

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

（二）資本公積

	114年12月31日	113年12月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 465,302	$ 464,029
合併溢額	29,831	29,831
	495,133	493,860
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,041	192,041
3. 不得作為任何用途
可轉換公司債認股權	231,632	231,876
	$ 918,806	$ 917,777

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
此類資本公積係本公司未實際取得或處分被投資公司股權時，因被投資公司權益變動認列之權益交易影響數，或本公司採權益法認列被投資公司資本公積之調整數。

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由

42 -

董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二一之(四)員工酬勞及董事酬勞。

本公司113及112年度盈餘分配案如下：

	113年度	112年度
法定盈餘公積	$ 92,732	$ 63,788
提列（迴轉）特別盈餘公積	$ -	($ 33,380)
現金股利	$ 361,476	$ 321,312
每股現金股利（元）	$ 4.50	$ 4.00

上述現金股利已於114年及113年2月董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於114年5月及113年6月股東常會決議。

本公司115年3月10日董事會擬議114年度盈餘分配案如下：

	113年度
法定盈餘公積	$110,504
現金股利	$481,988
每股現金股利（元）	$ 6.00

上述現金股利已由董事會決議分配，其餘尚待預計於115年6月召開之股東常會決議。

43 -

二十、收入

	114年度	113年度
銷貨收入
製造	$4,214,285	$3,328,789
代理	2,854,565	2,280,552
	7,068,850	5,609,341
勞務收入
佣金	130,795	84,280
維修	108,777	76,137
其他	15,686	13,519
	255,258	173,936
其他營業收入	26,743	10,430
	$7,350,851	$5,793,707

合約餘額

	114年12月31日	113年12月31日	113年1月1日
應收票據及帳款(含關係人) (附註九及二七)	$ 699,778	$ 516,302	$ 546,038
合約負債	$ 12,074,996	$ 10,832,711	$ 8,243,994

來自年初合約負債以及前期已滿足之履約義務於當年度認列為收入之金額如下：

	114年度	113年度
商品銷貨	$2,609,244	$2,040,365

二一、淨利

	114年度	113年度
可轉換公司債之利息	$ 22,178	$ 12,745
借款利息（含關係人）（附註二七）	5,230	6,018
租賃負債之利息	1,554	1,546
其他	-	38
	$ 28,962	$ 20,347

（二）折舊及攤銷

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備	$ 163,017	$ 112,421
使用權資產	16,952	14,926
	$ 179,969	$ 127,347
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 87,552	$ 47,197
營業費用	92,417	80,150
	$ 179,969	$ 127,347
攤銷費用依功能別彙總
管理費用	$ 339	$ 338

（三）員工福利費用

	114年度	113年度
短期員工福利	$1,162,704	$ 939,978
退職後福利
確定提撥計畫	35,899	30,414
確定福利計畫	572	599
	36,471	31,013
	$1,199,175	$ 970,991
依功能別彙總
營業成本	$ 335,904	$ 272,995
營業費用	863,271	697,996
	$1,199,175	$ 970,991

金額

	114年度	113年度
員工酬勞	$ 126,500	$ 108,700
董事酬勞	16,000	14,000

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

113及112年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與113及112年度個體財務報告之認列金額並無差異。

二、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

	114年度	113年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 178,727	$ 160,400
以前年度之調整	( 40,142)	( 35,280)
	138,585	125,120
遞延所得稅
本年度產生者	56,237	79,290
以前年度之調整	30,331	-
	86,568	79,290
認列於損益之所得稅費用	$ 225,153	$ 204,410

	114年度	113年度
稅前淨利	$1,334,965	$1,131,393
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 266,993	$ 226,279
稅上不可減除之費損	4,215	2,409
免稅所得	( 6,772)	( 1,140)
未分配盈餘加徵	23,656	14,308
以前年度之調整	( 9,811)	( 35,280)
採用權益法之子公司已實現投資損失	( 53,128)	( 2,166)
認列於損益之所得稅費用	$ 225,153	$ 204,410

（二）認列於其他綜合損益之所得稅

	114年度	113年度
遞延所得稅
當年度產生
-國外營運機構換算	$ 11,191	($ 16,493)
-確定福利計畫再衡量數	( 190)	( 86)
	$ 11,001	($ 16,579)

	114年12月31日	113年12月31日
本期所得税負債
應付所得稅	$ 97,549	$ 92,387

遞延所得税資產及負債之變動如下：

	114年度
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 182,969	$ 4,929	$ -	$ 187,898
子公司之未分配盈餘	30,487	( 30,487 )	-	-
與關聯企業之未實現利益	9,158	( 1,095 )	-	8,063
負債準備	11,266	3,514	-	14,780
備抵呆帳	1,463	( 1,463 )	-	-
其他	6,062	1,405	( 190 )	7,277
	$ 241,405	($ 23,197 )	($ 190 )	$ 218,018
遞延所得税負債
暫時性差異
未實現兌換利益	$ 7,113	($ 3,414 )	$ -	$ 3,699
子公司之未分配盈餘	308,261	66,785	( 11,191 )	363,855
	$ 315,374	$ 63,371	($ 11,191 )	$ 367,554
	113年度
---	---	---	---	---
	年初餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價損失	$ 95,585	$ 87,384	$ -	$ 182,969
子公司之未分配盈餘	28,137	4,226	( 1,876 )	30,487
與關聯企業之未實現利益	10,188	( 1,030 )	-	9,158
負債準備	6,422	4,844	-	11,266
未實現兌換損失	7,243	( 7,243 )	-	-
備抵呆帳	2,900	( 1,437 )	-	1,463
其他	6,059	89	( 86 )	6,062
	$ 156,534	$ 86,833	($ 1,962 )	$ 241,405
遞延所得税負債
暫時性差異
未實現兌換利益	$ -	$ 7,113	$ -	$ 7,113
子公司之未分配盈餘	134,634	159,010	14,617	308,261
	$ 134,634	$ 166,123	$ 14,617	$ 315,374

（五）未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

	114年12月31日	113年12月31日
可減除暫時性差異	$ 7,000	$ 7,000

（六）所得稅核定情形

本公司截至 112 年度以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

單位：新台幣元

	114年度	113年度
基本每股盈餘	$ 13.82	$ 11.54
稀釋每股盈餘	$ 13.38	$ 11.36

本年度淨利

	114年度	113年度
本公司淨利	$1,109,812	$ 926,983
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債稅後利息	17,743	10,196
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$1,127,555	$ 937,179

仟股數

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,329	80,328
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	3,535	1,880
員工酬勞	427	317
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	84,291	82,525

48 -

二四、非現金交易

本公司分別於 114 及 113 年度將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備 137,567 仟元及 30,880 仟元（參閱附註十二）。

二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由淨債務及權益組成。

二六、金融工具

公允價值層級

透過損益按公允價值衡量之金融資產	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$____	$____	$458	$458

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按
公允價值衡量之金融
資產
權益工具投資
國內上市公司私募
股票	$ -	$ 267,196	$ -	$ 267,196
國內興櫃公司股票	389,445	-	-	389,445
國外未上市（櫃）
股票	-	-	51,627	51,627
	$ 389,445	$ 267,196	$ 51,627	$ 708,268
113 年 12 月 31 日
	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡
量之金融資產
衍生工具－可轉換公司
債贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 2,480	$ 2,480
透過其他綜合損益按
公允價值衡量之金融
資產
權益工具投資
國內上市公司私募
股票	$ -	$ 218,098	$ -	$ 218,098
國外未上市（櫃）
股票	-	-	60,930	60,930
	$ -	$ 218,098	$ 60,930	$ 279,028

114 及 113 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

114 年度

金融	資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
		權益工具
年初餘額		$ 60,930
認列於其他綜合損益		( 9,303)
年底餘額		$ 51,627

金融資產
年初餘額
認列於損益
可轉換公司債轉換
年底餘額

113 年度

金融資產
年初餘額
認列於其他綜合損益
年底餘額

金融資產
年初餘額
認列於損益
年底餘額

透過損益
按公允價值衡量
衍生工具
$ 2,480
( 2,020)
( 2 )
$ 458

透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產
權益工具
$ 53,125
7,805
$ 60,930

透過損益
按公允價值衡量
衍生工具
$ -
2,480
$ 2,480

本公司採用之評價方法係使用 Black-Scholes 評價模型計算公允價值。

(1) 本公司發行之可轉換公司債之贖回及賣回權，其評估公允價值係採二元樹可轉債評價模型衡量。採用之重大不可觀察輸入值為股價波動。當股價波動度增加時，該等衍生工

51 -

具公允價值將會變動。114年及113年12月31日所採用之股價波動度分別為 45.62% 及 56.31%。

流動性折價	114年12月31日	113年12月31日
	32.27%	32.26%

	114年12月31日	113年12月31日
流動性折價
增加 1%	($ 762)	($ 900)
減少 1%	$ 762	$ 900

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 458	$ 2,480
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	5,051,466	5,088,940
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	708,268	279,028
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	3,486,251	3,678,530

52 -

註 2：餘額係包含短期借款、應付公司債（含一年內到期）、應付票據及帳款暨其他應付款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(四) 財務風險管理目的與政策

財務管理部門每季對本公司之主要管理階層提出報告以減輕暴險。

本公司並未採用避險會計。

1. 市場風險

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三十。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。當新台幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 114 及 113 年度個體稅前淨利分別變動 15,212 仟元及 17,341 仟元。

匯率波動之影響主要源自於本公司於資產負債表日之銀行存款及尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

53 -

(2) 利率風險

本公司利率風險主要來自浮動利率之銀行存款。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$ 2,670,363	$ 2,301,850
-金融負債	200,000	400,000
具公允價值利率風險
-金融資產	1,663,050	2,245,540
-金融負債	1,273,014	1,308,875
-租賃負債	78,857	80,696

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 114 及 113 年度之個體稅前淨利將分別變動 24,704 仟元及 19,019 仟元。

信用風險

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

本公司之信用風險主要係集中於超過本公司應收帳款（含關係人）合計數 10% 之客戶，請參閱附註九之說明。

54 -
流動性風險

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。本公司未動用之融資額度，參閱下列(2)融資額度之說明。

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$1,996,423	$ 1,669	$ -
浮動利率	200,000	-	-
固定利率	-	40,464	80,928
應付公司債	-	1,198,900	-
租賃負債	4,501	10,066	73,026
	$2,200,924	$1,251,099	$ 153,954

租賃負債	短於 1 年 2 ~ 5 年 6 ~ 10 年 11 ~ 15 年 16 ~ 20 年
	$14,567	$32,366	$22,800	$17,860

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$2,009,412	$ 2,531	$ -
浮動利率	400,762	-	-
固定利率	-	42,720	124,533
應付公司債	-	-	1,200,000
租賃負債	4,465	10,569	74,843
	$2,414,639	$ 55,820	$1,399,376

租賃負債	短於 1 年 2 ~ 5 年 6 ~ 10 年 11 ~ 15 年 16 ~ 20 年
	$15,034	$29,623	$22,800	$22,420

55 -

(2) 融資額度

	114年12月31日	113年12月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得
展期)
－已動用金額	$ 398,047	$ 613,011
－未動用金額	1,221,953	966,989
	$1,620,000	$1,580,000

二七、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
自然百點股份有限公司	子公司
SCIENTECH GMBH	子公司
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.
(SCU)	子公司
新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）	子公司
謝宏亮	董事長
晶芯半導體（黃石）有限公司（晶芯半導體）	關聯企業
FORWARD SCIENCE PTE.LTD.	關聯企業
財團法人宏倫文創基金會	主要管理階層相同

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
銷貨收入	子公司	$ 2,617	$ 6,880
	關聯企業	1,871	9,380
		$ 4,488	$ 16,260
勞務收入	子公司	$ 145	$ 133
	關聯企業	197	517
		$ 342	$ 650
其他營業收入	子公司	$ 101	$ 806
	關聯企業	80	-
		$ 181	$ 806

本公司與關係人銷貨之交易價格及貨款收款期間係按約定條件為之。

56 -

（三）進貨

關係人類別／名稱	114年度	113年度
子公司
SCU	$ 10,637	$ 13,976
其他	7,727	10,797
	$ 18,364	$ 24,773

本公司與關係人進貨之交易價格及貨款付款期間係按約定條件為之。

（四）合約負債

關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
關聯企業	$ -	$ 1,843

（五）應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別／名稱	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	子公司
	新耕上海	$ -	$ 5,312
其他應收款（帳列	子公司	$ 4	$ 299
其他流動資產）	主要管理階層相同	6	4
		$ 10	$ 303

流通在外之應收關係人款項未收取保證。114年及113年12月31日應收關係人款項備抵餘額皆為0仟元，114及113年度應收關係人款項分別提列（迴轉）備抵損失0仟元及(828)仟元。

（六）應付關係人款項

帳列項目	關係人類別／名稱	114年12月31日	113年12月31日
應付關係人款項
(帳列應付票據
與帳款)	子公司
	新耕上海	$ 4,039	$ -
	SCU	862	1,860
		$ 4,901	$ 1,860
其他應付款	子公司
	新耕上海	$ 41,294	$ 40,302
	關聯企業	67	376
		$ 41,361	$ 40,678
長期應付款項－關係人	子公司
	新耕上海	$ 80,928	$ 120,906

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

(七)承租協議

帳列項目	關係人類別	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債	董事長	$ 55,446	$ 58,868
帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
利息費用（帳列財務成本）	董事長	$ 1,139	$ 1,206

本公司與關係人間租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。

(八)對關係人放款

關係人類別	114年度	113年度
子公司	$ 500	$ -

利息收入

關係人類別	114年度	113年度
子公司	$ 6	$ 5

本公司資金貸與子公司為無擔保放款，利率與市場利率相近。該等放款預期均可於一年內收回，經評估後無預期信用損失。

(九)其他

帳列項目	關係人類別	114年度	113年度
租金收入（帳列其他收入）	子公司	$ 36	$ 36
	主要管理階層相同	24	24
		$ 60	$ 60
營業費用	子公司	$ 714	$ 3,375
	關聯企業	624	646
		$ 1,338	$ 4,021
利息費用	子公司	$ 2,152	$ 2,721

58 -

(十) 主要管理階層薪酬

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 81,863	$ 75,010
退職後福利	956	928
	$ 82,819	$ 75,938

二八、質抵押之資產

	114年12月31日	113年12月31日
質押定存單（帳列其他流動資產）	$ 3,000	$ 3,878

二九、重大承諾事項

截至 114 年及 113 年 12 月 31 日止，本公司因購買商品、機器設備暨作為履約保證金已開立未使用信用狀金額為 51,802 仟元及 0 仟元。

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣負債
貨幣性項目
美元	$	18,373	31.43（美元：新台幣）	$	577,472
人民幣		27,063	4.496（人民幣：新台幣）		121,675
日圓		226,425	0.2008（日圓：新台幣）		45,466
歐元		813	36.90（歐元：新台幣）		30,017

本公司114及113年度已實現及未實現之外幣兌換（損失）利益分別為(113,107)仟元及26,286仟元，由於外幣交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三一、附註揭露事項

除附表一至五所列示者外，無其他應再揭露之事項。

牛耘企業股份有限公司及子公司

資金資與他人

民國114年度

附表一

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

編號	資出資金之公司	資與對象	往來科目	是否為關係人	本年度成本預算	年度餘額(註3)	實際支出額(註3)	利率協議(%)	資金資與性質	業務往來金額	有效期融通資金必要之原因	提列備註其他金額	擔保		因應開支資金資與性質	資金資與總值
													差額	備註
0	本公司	自然宜點股份有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ 500	1.5	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 605,904	$ 2,423,617
1	新耕（上海）貿易有限公司	本公司	其他應收款-關係人	是	202,320(45,000 仟人民幣)	202,320(45,000 仟人民幣)	121,392(27,000 仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	202,320(45,000 仟人民幣)	784,402(174,467 仟人民幣)

註1：對錯別對象資金資與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過資與公司淨值 80% 。

註3：係按114年12月31日之匯率RMB$1=$4.496換算。

61 -

為他人背書保證

民國 114 年度

附表二

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱	關係	對單一企業背書保證之限額（註1及2）	本年度最高背書保證餘額（註2）	年底背書保證餘額（註2）	實際動支金額（註2）
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 3,029,522	$ 47,145
(1,500仟美元)	$ 47,145
(1,500仟美元)	$ -	$ -	0.8%	$ 6,059,043	Y	N	N

62 -

年底持有之重大有價證券

民國 114 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值	備註
亭耘企業股份有限公司	股票
INFINITESIMA LIMITED	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	$ 51,627	9.3	$ 51,627	－
	蔚華科技股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	267,196	3.5	267,196	－
	山太士股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,282,800	389,445	3.7	389,445	－

註 1：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表四及五。
註 2：本表由公司依重大性原則判斷須列示之有價證券。

63 -

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有		被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				114年12月31日	114年1月1日	股數	比率(%)
幸耘企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	橫里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 1,951,917	$ 337,887	$ 337,887
	亞亞科技股份有限公司	新竹市	半導體設備及週邊產品之買賣	244,061	215,133	7,626,905	43	259,945	75,551	24,442
	SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	17,386	(3,964)	(3,964)
	諸光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	436,200	100	3,384	27	27
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	281	(326)	(326)
	TRANSCEND CAPITAL CORP.	英屬維京群島	投資業務	-	417,289	-	-	-	781	781
	航活麗華創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	-	(16,040)	(1,725)
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體週邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-
	SIMPLE INVESTMENT CORP.	橫里西斯	投資業務	154,180	154,180	4,905,500	100	1,960,428	337,841	337,841
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及週邊產品之買賣	9,429	9,429	300,000	100	29,131	33	33
	新耕（上海）貿易有限公司	香港	國際貿易業務	6,088	6,088	-	100	848,458	75,912	75,912
亞亞科技股份有限公司	亞亞科技股份有限公司	新竹市	一般儀器及精密儀器製造業務	-	25,000	-	-	-	(17,520 仟人民幣)	(17,520 仟人民幣)
	LEADWIN GROUP LIMITED	薩摩亞	投資業務	9,445	9,445	300,500	100	67,669	22,039	22,039
				(301 仟美元)	(301 仟美元)			(2,153 仟美元)	(707 仟美元)	(707 仟美元)

註1：係按同期間未經會計師查核之財務報表計算。
註2：係按114年12月31日之匯率US$1=$31.43及RMB$1=$4.496換算；投資損益以114年1月1日至12月31日之平均匯率US$1=$31.18及RMB$1=$4.333換算。
註3：TRANSCEND CAPITAL CORP.已於114年5月完成清算。
註4：諸光儀器股份有限公司於114年5月經董事會決議以減資彌補虧損。
註5：亞亞科技股份有限公司於114年12月處分盟基生醫股份有限公司全部股權。

大陸投資資訊

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	年份自台灣匯出累積投資金額 (註1)	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額 (註1)	被投資公司本年度(損)益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資(損)益	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
					匯	出
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 153,064 (4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	$ 153,064 (4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 153,064 (4,870仟美元)	$ 337,841 (註2)	100	$ 337,841 (註2)	$ 1,961,006 (註2)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,605,108 (82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	448,455 (14,268仟美元)	-	-	448,455 (14,268仟美元)	(131,279) (註2)	17.21	(22,599) (註2)	400,876 (註2)	-
昆山亞亞電路板設備有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	6,600 (210仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註5)	6,600 (210仟美元)	-	-	6,600 (210仟美元)	1,981	100	1,981	51,811	-
亞亞電路板設備（深圳）有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	2,860 (91仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註6)	2,860 (91仟美元)	-	-	2,860 (91仟美元)	20,058	100	20,058	21,298	-
期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會收准投資金額（註1）	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$610,979（19,439仟美元）	$610,979（19,439仟美元）	$3,635,426

註1：係按114年12月31日之匯率 $\mathrm{US}\$ 1 = \$ 31.43$ 捐算。
註2：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。
註3：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註4：係透過新耕（上海）貿易有限公司投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註5：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資昆山亞亞電路板設備有限公司。
註6：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資亞亞電路板設備（深圳）有限公司。
註7：截至114年12月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為40,317仟元，114年1月1日至12月31日之已實現銷貨毛利為5,472仟元。

S重要會計項目明細表目錄S

項目	編號 / 索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	表一
應收票據及帳款明細表	表二
存貨明細表	表三
採用權益法之投資變動明細表	表四
不動產、廠房及設備變動明細表	附註十二
應付票據及帳款明細表	表五
短期借款明細表	表六
合約負債明細表	表七
其他應付款明細表	附註十七
應付公司債明細表	表八
損益項目明細表
營業收入淨額明細表	表九
營業成本明細表	表十
營業費用明細表	表十一
財務成本明細表	附註二一
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表	表十二

66 -

現金及約當現金明細表

表一

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

項目	到期日	年利率	金額
現金
庫存現金及週轉金			$ 385
銀行支票及活期存款（註1）			2,670,363
			2,670,748
約當現金
原始到期日在3個月以内之定期存款（註2）	115.1.6-115.2.13	1.58%～4.02%	1,660,050
			$ 4,330,798

註 1：包含 194,831 仟日圓、1,288 仟人民幣、19,819 仟美元及 3,371 仟歐元，分別按匯率 JPY$1 = $0.2008、RMB$1 = $4.496、US$1 = $31.43 及 EUR$1 = $36.90 擴算。

註 2：包含新台幣 560,000 仟元及 35,000 仟美元，按匯率 US$1 = $31.43 擴算。

67 -

應收票據及帳款明細表

表二

客戶名稱	金額
應收票據	$ -
應收帳款
A 公司	148,657
C 公司	37,919
F 公司	69,765
G 公司	54,740
H 公司	40,769
I 公司	36,719
其他（註）	316,995
	705,564
減：備抵呆帳	5,786
	$ 699,778

68 -

存貨明細表

表三
單位：新台幣仟元

項	目	金		額
		成	本	淨變現價值
商	品	$ 8,497,276		$ 9,443,543
製	成品	1,012,826		1,161,660
在	製品	1,170,040		1,346,313
原	物料	863,020		1,312,197
		11,543,162		$ 13,263,713
減：	備抵跌價損失（註）	939,489
		$ 10,603,673

註：其中備抵跌價損失包含商品 645,267 仟元、製成品 32,068 仟元、在製品 103,520 仟元及原物料 158,634 仟元。

69 -

手标企業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國114年度

表四

級級資料公司	年份		餘額	本年度		新增	本年度		減少	處分投資	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	年底		餘額	備註
	股數	金額	股數	金	額	股	數	金	額					股數	將做%	金額
投資子公司
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	5,540,000	$1,676,920		-	$	-		-	$	-	$337,887	($22,573)	($40,317)	5,540,000	100	$1,951,917	(註2)
亞亞科技股份有限公司	6,722,905	214,686	904,000		28,928		-		-	-	24,442	1,482	(9,593)	7,626,905	43	259,945	(註2及3)
SCIENTECH GMBH		19,932		-		-		-		-	(3,964)	1,418			100	17,386
諧光儀器股份有限公司	27,000,000	3,357		-		-	(26,563,800)		-	-	27			436,200	100	3,384	(註5)
自然互動股份有限公司	800,000	607		-		-		-		-	(326)			800,000	100	281
TRANSCEND CAPITAL CORP.	14,290,000	429,894		-		-		-		(439,768)	781	(36,697)	45,790	14,290,000		-	(註2及4)
		2,345,396			28,928				-	(439,768)	358,847	(56,370)	(4,120)			2,232,913
投資關聯企業
統活麗學創研所股份有限公司	1,121,000	5,252		-		-		-		-	(1,725)		(3,527)	1,121,000	20		(註1及2)
FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	500,000			-		-		-		-				500,000	21		(註1)
		5,252								-	(1,725)		(3,527)
採用權益法之投資		$2,350,648			$28,928			$		($439,768)	$357,122	($56,370)	($7,647)			$2,232,913

註1：係按同年度未經會計師查核之財務報表計算。
註2：其他係本年度順流交易之已實現利益、認列對子公司所有權權益變動調整數及減損損失等。
註3：本公司於114年度取得亞亞科技股份有限公司904,000股，共計28,928仟元。
註4：TRANCEND CAPITAL CORP.已於114年5月完成清算。
註5：諧光儀器股份有限公司於114年5月經董事會決議以減資彌補虧損。

70 -

應付票據及帳款明細表

表五

廠商名稱	金額
應付票據	$ -
應付帳款
乙公司	260,070
其他（註）	983,192
	1,243,262
應付關係人款項（註）	4,901
合計	$ 1,248,163

71 -

幸耘企業股份有限公司
短期借款明細表
民國 114 年 12 月 31 日

表六
單位：新台幣仟元

名稱	借款期間	餘額	融資額度	抵押或擔保	備註
銀行信用狀借款
永豐銀行		$ 1,669	$ 203,056	無	註二
中國信託商業銀行		104,577	680,000	無	註三
		$ 106,246	$ 883,056
銀行信用借款
中國信託商業銀行	114.8.25-115.8.31	$ -	$ 40,000	無	註三
星展銀行	114.10.3-115.10.3	-	300,000	無	註四
永豐銀行	114.12.31-115.2.26	200,000	396,944	無	註一及二
		$ 200,000	$ 736,944

註一：利率區間 1.50%～1.58%。
註二：永豐銀行之中期借款、信用狀借款、押標金保證及履約保證額度共用，共計 600,000 仟元。
註三：中國信託商業銀行之信用借款、信用狀借款及履約保證額度共用，共計 720,000 仟元。
註四：星展銀行之信用借款額度，共計 300,000 仟元。

72 -

辛耘企業股份有限公司
合約負債明細表
民國 114 年 12 月 31 日

表七
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額
A 公司	$ 630,286
F 公司	657,798
其他（註）	10,786,912
合約負債	$12,074,996

73 -

令和企業股份有限公司

應付公司債明細表

民國114年12月31日

表八

債券名稱	受託人	發行日期	付息日期	利率(%)	金					報
					發行總額	已還數額	年底餘額	未擴銷退 (折)	債	帳面金額	償還辦法	擔保情形
國內公司債
113年第一次無擔保轉換公司債	台北富邦商業銀行	113/06/07	依票面金額發行，票面利率0%	-	$ 200,000	$ -	$ 200,000	($ 5,411)	$ 194,589	除依轉換條款轉換為本公司普通股或本公司提前贖回外，到期一次還本	無
113年第二次無擔保轉換公司債	台北富邦商業銀行	113/06/19	依票面金額之117.07%發行，票面利率0%	-	1,000,000	( 1,100)	998,900	( 26,721)	972,179	除依轉換條款轉換為本公司普通股或本公司提前贖回外，到期一次還本	無
				$ 1,200,000	($ 1,100)	$ 1,198,900	($ 32,132)	$ 1,166,768

74 -

幸耘企業股份有限公司
營業收入淨額明細表
民國 114 年度

表九
單位：新台幣仟元

名	數	金
製造	2,339,266	$ 4,214,285
代理	21,842	2,854,565
佣金		130,795
維修		108,777
其他		42,429
		$ 7,350,851

75 -

孕和企業股份有限公司
營業成本明細表
民國 114 年度

表十
單位：新台幣仟元

名稱	金額
製造銷貨成本
年初原物料	$ 790,062
加：本年度進料	2,581,817
在製品轉入	2,129,795
製成品轉入	1,714,673
其他	246,841
減：年底原物料	863,020
轉列商品	51,489
研發領用等	222,498
直接原物料耗用	6,326,181
直接人工	264,737
製造費用	616,246
製造成本	7,207,164
加：年初在製品	838,515
減：年底在製品	1,170,040
轉入原物料	2,129,795
製成品成本	4,745,844
加：年初製成品	650,511
其他	6,287
減：年底製成品	1,012,826
轉入原物料	1,714,673
其他	151,314
	2,523,829
買賣銷貨成本
年初商品	7,882,224
加：本年度進貨	3,033,659
原物料轉商品	51,489
減：年底商品	8,497,276
其他	294,550
	2,175,546
加：存貨跌價損失	24,643
加：存貨報廢	20,736
	$ 4,744,754

76 -

營業費用明細表

民國 114 年度

表十一

| 項 | 目 | 推銷費用 | 管理費用 | 研究發展費用 | 預期信用減損
(迴轉利益) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 薪資費用 | | $ 410,105 | $ 129,366 | $ 218,680 | $ - | $ 758,151 |
| 捐贈 | | 1,349 | 11,734 | 638 | - | 13,721 |
| 佣金 | | 153,889 | - | - | - | 153,889 |
| 折舊 | | 22,906 | 6,650 | 62,861 | - | 92,417 |
| 間接材料 | | 18,662 | 1 | 30,810 | - | 49,473 |
| 勞務費 | | 73,986 | 8,458 | 4,432 | - | 86,876 |
| 其他（註） | | 303,895 | 44,297 | 104,862 | ( 6,715) | 446,339 |
| | | $ 984,792 | $ 200,506 | $ 422,283 | ($ 6,715) | $1,600,866 |

註：各項金額均未超過本科目金額 5%。

77 -

辛耘企業股份有限公司
本年度發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表
民國 114 及 113 年度

表十二
單位：新台幣仟元

	114年度			113年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$ 274,555	$ 740,761	$ 1,015,316	$ 223,000	$ 595,026	$ 818,026
勞健保費用	28,313	51,221	79,534	22,680	41,695	64,375
退休金費用	7,225	29,246	36,471	6,594	24,419	31,013
董事酬金	-	17,390	17,390	-	15,230	15,230
其他員工福利費用	25,811	24,653	50,464	20,721	21,626	42,347
	$ 335,904	$ 863,271	$ 1,199,175	$ 272,995	$ 697,996	$ 970,991
折舊費用	$ 87,552	$ 92,417	$ 179,969	$ 47,197	$ 80,150	$ 127,347
攤銷費用	$ -	$ 339	$ 339	$ -	$ 338	$ 338

註 1：114 及 113 年度之本公司員工人數分別為 884 人及 739 人，其中未兼任員工之董事人數均為 6 人。
註 2：(1) 114 及 113 年度平均員工福利費用分別為 1,346 仟元及 1,304 仟元。
(2) 114 及 113 年度平均員工薪資費用分別為 1,156 仟元及 1,116 仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形 3.58%。
註 3：本公司未設有監察人。
註 4：本公司獨立董事支領固定酬金，其餘董事除每次出席董事會支領車馬費外，不支領其他報酬。另外董事酬勞依公司章程第 20 條之規定，得按不超過當年度獲利 2% 額度內，做為當年度董事之酬勞，董事酬勞分配係依據本公司董事酬勞分配原則辦法提報薪資報酬委員會通過，並提報董事會通過後執行之。
註 5：本公司員工及經理人薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼。其調薪、年終獎金及紅利分配係依本公司「員工晉升作業管理辦法」與「員工績效考核作業管理辦法」而定，經營主管考量公司經營績效及個人考績，經由權責核准後，依據當年度「員工紅利分配原則」提報薪資報酬委員會討論通過後，據以施行。

78 -

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

出市財經字第 1153587 號

會員姓名：（1）許秀明

出簽證會計師名稱：（2）李寶星

事務所名稱：勤業區信聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區松仁路100號20樓

事務所統一編號：94988251

事務所電話：(02)272-9988

臺託人統一編號：30301647

會員證書字號：
(1) 北市會證字第 2100 號
(2) 北市會證字第 4525 號

印鑑證明書用途：辦理手拉企業股份有限公司

114 年 01 月 01 日至
114 年 12 月 31 日；財務報或之重檔簽證

| 簽名式
(一) | 許秀明 | 存
會
印鑑
(一) | |
| --- | --- | --- | --- |
| 簽名式
(二) | 李寶星 | 存
會
印鑑
(二) | |

理事長：

核對人：

中華民國 115 年 02 月 11 日

附件九、115年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：3583

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國115及114年第1季

§目錄§

項	頁次	財務報告附註編號
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師核閱報告	3～4	-
四、合併資產負債表	5	-
五、合併綜合損益表	6～8	-
六、合併權益變動表	9	-
七、合併現金流量表	10～11	-
八、合併財務報表附註
(一)公司沿革	12	一
(二)財務報告之日期及程序	12	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	12～14	三
(四)重大會計政策之彙總說明	15～27	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	28	五
(六)重要會計項目之說明	28～57	六～二八
(七)關係人交易	57～59	二九
(八)質抵押之資產	59	三十
(九)重大承諾事項	59	三一
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	59～61	三二
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	61、63～65	三三
2.轉投資事業相關資訊	61、66	三三
3.大陸投資資訊	61、67	三三
(十四)部門資訊	61～62	三四

Deloitte.

勤業眾信

會計師核閱報告

前言

辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國115年及114年3月31日之合併資產負債表，暨民國115年及114年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報表附註十一及十二所述，列入上開合併財務報表之部分非重要子公司及採用權益法之投資之同期間財務報表未經會計師核閱，該等非重要子公司民國115年及114年3月31日之資產總額分別為新台幣990,091仟元及901,383仟元，皆占合併資產總額 4%；負債總額分別為367,293仟元及397,652仟元，皆占合併負債總額 2%；其民國115年及114年1月1日至3月31日之綜合損益總額分別為利益11,593仟元及利益22,307仟元，分別占合併綜合損益總額 1% 及 7%。採權益法之投資餘額民國115年3月31日為

421,144 仟元，以及民國 115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日認列之綜合損益總額為利益 5,508 仟元。

保留結論

依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述非重要子公司及採用權益法之投資之財務報表及其所揭露之相關資訊倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製，致無法允當表達辛耘集團民國 115 年及 114 年 3 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師許秀明

許秀明

會計師辛宥呈

辛宥呈

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號

中華民國 115 年 5 月 8 日

千公司

民國115年3月31日

代碼	資產	115年3月31日		114年12月31日		114年3月31日
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 7,254,378	26	$ 6,687,823	27	$ 6,039,269	26
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)	3,204	-	458	-	-	-
1170	應收票據及帳款(附註四、九及二一)	782,277	3	887,952	3	730,024	3
1180	應收帳款-關係人(附註四、九、二一及二九)	-	-	-	-	211	-
130X	存貨(附註四及十)	11,982,231	44	11,948,477	48	12,100,038	51
1410	預付款項	813,519	3	557,058	2	776,717	3
1470	其他流動資產(附註十五、二九及三十)	69,662	-	76,432	-	25,666	-
11XX	流動資產總計	20,905,271	76	20,158,200	80	19,671,925	83
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八)	2,400,009	9	708,268	3	329,552	2
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	421,144	2	400,876	2	431,621	2
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三、二七及三十)	2,866,377	10	2,663,333	11	2,196,899	9
1755	使用權資產(附註四及十四)	80,005	-	83,003	-	84,277	-
1780	無形資產(附註四及二五)	44,042	-	47,771	-	80,564	-
1840	遞延所得稅資產(附註四)	215,395	1	223,852	1	252,991	1
1915	預付設備款(附註十三)	561,072	2	706,416	3	723,416	3
1975	淨權定編列資產(附註四)	2,295	-	2,366	-	1,705	-
1990	其他非流動資產(附註十五)	66,188	-	68,417	-	58,833	-
15XX	非流動資產總計	6,656,527	24	4,904,302	20	4,159,858	17
1XXX	資產總計	$ 27,561,798	100	$ 25,062,502	100	$ 23,831,783	100
代碼	負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 109,500	1	$ 346,246	1	$ 97,764	1
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債(附註四及七)	-	-	-	-	2,600	-
2130	合約負債(附註四、二一及二九)	14,703,739	53	14,169,314	56	14,207,804	60
2170	應付票據及帳款	1,682,761	6	1,460,667	6	1,514,932	6
2200	其他應付款(附註十三、十八、二七及二九)	1,083,093	4	734,681	3	947,504	4
2230	本期所得稅負債(附註四)	241,239	1	186,782	1	190,901	1
2252	保固之短期負債準備(附註四)	106,655	-	100,427	-	89,818	-
2280	租賃負債(附註四、十四及二九)	16,057	-	16,704	-	16,370	-
2321	一年內到期之應付公司債(附註四及十七)	1,167,387	4	1,166,768	5	-	-
2399	其他流動負債	18,575	-	28,766	-	21,288	-
21XX	流動負債總計	19,129,006	69	18,210,355	72	17,088,981	72
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十七)	-	-	-	-	1,151,159	5
2570	遞延所得稅負債(附註四)	368,236	2	371,094	2	340,873	1
2580	租賃負債(附註四、十四及二九)	68,392	-	70,607	-	71,984	-
2600	其他非流動負債	143	-	143	-	13	-
25XX	非流動負債總計	436,771	2	441,844	2	1,564,029	6
2XXX	負債總計	19,565,777	71	18,652,199	74	18,653,010	78
歸屬於本公司業主之權益(附註四及二十)
3110	普通股股本	803,461	3	803,313	3	803,280	3
3200	資本公積	923,896	4	918,806	4	917,777	4
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	531,898	2	531,898	2	439,166	2
3350	未分配盈餘	3,143,524	11	3,292,552	13	2,535,914	11
3300	保留盈餘總計	3,675,422	13	3,824,450	15	2,975,080	13
其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	41,738	-	10,633	-	85,005	-
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	2,193,582	8	501,841	2	123,124	1
3400	其他權益總計	2,235,320	8	512,474	2	208,129	1
31XX	本公司業主權益總計	7,638,099	28	6,059,043	24	4,904,266	21
36XX	非控制權益	357,922	1	351,260	2	274,507	1
3XXX	權益總計	7,996,021	29	6,410,303	26	5,178,773	22
	負債及權益總計	$ 27,561,798	100	$ 25,062,502	100	$ 23,831,783	100

逾期之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所於2015年5月8日核閱報告。）

經理人：李宏益

幸耘企業
2019年1月1日
合併前公証人
民國115年及113年1月1日
111日至3月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四、二一及二九)
4100	銷貨收入	$ 2,994,774	96	$ 2,691,363	96
4600	勞務收入	90,798	3	113,913	4
4800	其他營業收入	34,753	1	7,112	-
4000	營業收入合計	3,120,325	100	2,812,388	100
5000	營業成本(附註十及二二)	2,072,382	66	1,920,379	68
5900	營業毛利	1,047,943	34	892,009	32
5920	與關聯企業之已實現利益(附註四及十二)	1,368	-	1,368	-
5950	已實現營業毛利	1,049,311	34	893,377	32
	營業費用(附註九、二二及二九)
6100	推銷費用	389,350	13	369,211	13
6200	管理費用	91,919	3	72,271	3
6300	研究發展費用	152,148	5	112,949	4
6450	預期信用減損損失(利益)	11,691	-	( 9,833)	-
6000	營業費用合計	645,108	21	544,598	20
6900	營業淨利	404,203	13	348,779	12
	營業外收入及支出(附註四)
7010	其他收入(附註二九)	1,181	-	12,456	-
7020	其他利益及損失	7,686	-	( 1,361)	-
7050	財務成本(附註二二及二九)	( 6,772)	-	( 7,114)	-

代碼		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
7060	採用權益法之關聯企業損益份額(附註十二)	$ 5,508	-	($ 1,348)	-
7100	利息收入	33,923	1	41,252	2
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益(損失)	2,759	-	( 5,080)	-
7630	外幣兌換損失(附註三)	( 7,281)	-	( 21,079)	( 1)
7000	營業外收入及支出合計	37,004	1	17,726	1
7900	稅前淨利	441,207	14	366,505	13
7950	所得稅費用(附註四及二三)	98,162	3	96,962	4
8200	本期淨利	343,045	11	269,543	9
8316	其他綜合損益(附註四)不重分類至損益之項目
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益後續可能重分類至損益之項目	1,691,741	54	18,453	1
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	22,329	1	29,805	1
8370	採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額(附註十二)	13,129	-	9,785	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註二三)	( 7,776)	-	( 7,402)	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	1,719,423	55	50,641	2
8500	本期綜合損益總額	$ 2,062,468	66	$ 320,184	11

代碼		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
淨利歸屬於：
8610	母公司業主	$ 332,960	11	$ 257,326	9
8620	非控制權益	10,085	-	12,217	1
8600		$ 343,045	11	$ 269,543	10
綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$ 2,055,806	66	$ 305,389	11
8720	非控制權益	6,662	-	14,795	-
8700		$ 2,062,468	66	$ 320,184	11
每股盈餘（附註二四）
9710	基本	$ 4.14		$ 3.20
9810	稀釋	$ 4.01		$ 3.11

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年5月8日核閱報告。）

董事長：謝宏亮經理人：李宏益會計主管：莊紹哲經計哲

2014年1月1日

手公司

民國115年3月31日

| 代碼 | | 普通股股本 | | 資本公積 | 保留盈餘 | | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益辦公允
價值衡量之
權益工具投資
未現評價損益 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 仟股數 | 金額 | | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | | | | | |
| A1 | 114年1月1日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 917,777 | $ 439,166 | $ 2,641,716 | $ 55,395 | $ 104,671 | $ 4,962,005 | $ - | $ 4,962,005 |
| B5 | 113年度盈餘分配
現金股利 | - | - | - | - | ( 361,476) | - | - | ( 361,476) | - | ( 361,476) |
| O1 | 收購子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | 286,348 | 286,348 |
| M5 | 取得子公司股權 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 28,288) | ( 28,288) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | ( 1,652) | - | - | ( 1,652) | 1,652 | - |
| D1 | 114年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | 257,326 | - | - | 257,326 | 12,217 | 269,543 |
| D3 | 114年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 29,610 | 18,453 | 48,063 | 2,578 | 50,641 |
| Z1 | 114年3月31日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 917,777 | $ 439,166 | $ 2,535,914 | $ 85,005 | $ 123,124 | $ 4,904,266 | $ 274,507 | $ 5,178,773 |
| A1 | 115年1月1日餘額 | 80,331 | $ 803,313 | $ 918,806 | $ 531,898 | $ 3,292,552 | $ 10,633 | $ 501,841 | $ 6,059,043 | $ 351,260 | $ 6,410,303 |
| B5 | 114年度盈餘分配
現金股利 | - | - | - | - | ( 481,988) | - | - | ( 481,988) | - | ( 481,988) |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | 263 | - | - | - | - | 263 | - | 263 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 15 | 148 | 4,827 | - | - | - | - | 4,975 | - | 4,975 |
| D1 | 115年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | 332,960 | - | - | 332,960 | 10,085 | 343,045 |
| D3 | 115年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 31,105 | 1,691,741 | 1,722,846 | ( 3,423) | 1,719,423 |
| Z1 | 115年3月31日餘額 | 80,346 | $ 803,461 | $ 923,896 | $ 531,898 | $ 3,143,524 | $ 41,738 | $ 2,193,582 | $ 7,638,099 | $ 357,922 | $ 7,996,021 |

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國115年5月8日核閱報告。）

會計主管：屈紹哲

2013年1月1日

学校企業改革開放計画書

学校資源開發委員會

民國115年及114年3月31日至3月31日

代碼		115年1月1日至3月31日	114年1月1日至3月31日
營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	$ 441,207	$ 366,505
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	65,501	41,986
A20200	攤銷費用	4,175	3,451
A20300	預期信用減損損失(利益)	11,691	( 9,833)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之(利益)損失	( 2,759)	5,080
A20900	財務成本	6,772	7,114
A21200	利息收入	( 33,923)	( 41,252)
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	( 5,508)	1,348
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	( 287)	-
A23700	非金融資產減損損失	71,526	45,480
A24000	與關聯企業之已實現利益	( 1,368)	( 1,368)
A24100	未實現外幣兌換損失	6,580	2,635
A29900	確定福利成本	108	142
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款	102,837	17,168
A31160	應收帳款一關係人	-	( 151)
A31200	存貨	( 75,082)	( 282,267)
A31230	預付款項	( 252,215)	23,639
A31240	其他流動資產	8,589	45,651
A32125	合約負債	477,802	( 54,605)
A32150	應付票據及帳款	203,644	( 51,249)
A32180	其他應付款	( 122,581)	( 107,628)
A32200	保固之短期負債準備	5,555	3,688
A32230	其他流動負債	( 10,191)	( 10,340)
A32240	淨確定福利負債	( 37)	( 83)
A33000	營運產生之淨現金流入	902,036	5,111
A33100	收取之利息	33,923	41,252
A33300	支付之利息	( 1,165)	( 1,636)

| 代碼 | | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| A33500 | 支付之所得稅 | ($ 51,718) | ($ 64,734) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 883,076 | ( 20,007) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產 | - | ( 32,071) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 122,080) | ( 581,970) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 287 | - |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 446) | - |
| B05000 | 因合併產生之現金流入 | - | 201,515 |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 2,268 | 33,778 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 119,971) | ( 378,748) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00200 | 短期借款淨減少 | ( 235,635) | ( 537,430) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 5,048) | ( 4,951) |
| C04300 | 其他非流動負債 | - | ( 38,500) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 28,288) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 240,683) | ( 609,169) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 44,133 | 32,276 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少）數 | 566,555 | ( 975,648) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 6,687,823 | 7,014,917 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,254,378 | $ 6,039,269 |

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年5月8日核閱報告。）

董事長：謝宏亮經理人：李宏益會計主管：莊紹哲

合併財務報表附註

民國 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司（本公司）於 68 年 10 月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務，並於 102 年 3 月於臺灣證券交易所股票上市買賣。

二、財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 115 年 5 月 8 日提報董事會。

(一) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（IFRS 會計準則），不致造成合併公司會計政策之重大變動。

(二) 國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027 年 1 月 1 日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含 2025 年之修正）	2027 年 1 月 1 日
IAS 21 之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027 年 1 月 1 日

註 2：金管會於 114 年 9 月 25 日宣布我國企業應自 117 年 1 月 1 日適用 IFRS 18，亦得於金管會認可 IFRS 18 後，選擇提前適用。

12 -
合併公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。
合併公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
合併公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若合併公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。
13 -

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS 34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRS 會計準則揭露資訊。

（三）資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
14 -
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額：(1)所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及(2)前子公司之資產（含商譽）與負債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列投資關聯企業或金融資產之金額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表四及五。

（五）企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。

15 -

(六) 外幣

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每

16 -

(七) 存貨

(八) 投資關聯企業

17 -

(九) 不動產、廠房及設備

(十) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。

受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進

18 -

行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

(十一) 無形資產

1. 單獨取得

2. 企業合併所取得

企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。

3. 除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(十二) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）之減損

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

19 -

產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

(十三) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

1. 金融資產

(1) 衡量種類

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利及利息係分別認列於其他收入及利

20 -

息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

21 -

應收款項（含關係人）均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

22 -
權益工具
金融負債

(1) 後續衡量

公司債
23 -

(十四) 保固之短期負債準備

(十五) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。合併公司之收入來源包括機台買賣及晶圓產品再生等，均於各該產品經客戶驗收完成或依交易條件於起運或運抵客戶指定地點時認列收入。預收款項於認列收入前係認列為合約負債。

(十六) 租賃

使用權資產原始按成本（租賃負債之原始衡量金額）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調

24 -

整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

(十七) 政府補助

(十八) 員工福利

短期員工福利
退職後福利
25 -

期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(十九) 股份基礎給付協議

(二十) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

1. 當年度所得稅

26 -
遞延所得稅
當年度及遞延所得稅
27 -

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

六、現金及約當現金

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
庫存現金及週轉金	$ 673	$ 584	$ 551
銀行支票及活期存款	2,811,987	4,367,107	2,934,505
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	4,441,718	2,320,132	3,104,213
	$ 7,254,378	$ 6,687,823	$ 6,039,269

銀行定期存款於115年3月31日暨114年12月31日及3月31日之年利率分別為 1.58%～3.61%、1.58%～4.02%及 2.50%～4.21%。

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
強制透過損益按公允價值衡量
衍生工具(未指定避險)
-可轉換公司債
贖回及賣回權	$ 3,204	$ 458	$ -
透過損益按公允價值衡量之金融負債
衍生工具(未指定避險)
-可轉換公司債
贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 2,600

28 -

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國內投資
上市公司私募股票
蔚華科技公司	$ 191,982	$ 267,196	$ 223,258
興櫃公司股票
山太士公司	2,156,400	389,445	43,441
國外投資
未上市（櫃）股票
INFINITESIMA LIMITED	51,627	51,627	62,853
	$ 2,400,009	$ 708,268	$ 329,552

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應收票據	$ 13,048	$ 16,883	$ 17,217
應收帳款（含關係人）	842,740	931,695	757,492
	855,788	948,578	774,709
減：備抵損失	( 73,511)	( 60,626)	( 44,474)
	$ 782,277	$ 887,952	$ 730,235

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 120 天，自銷售及發票開立日起 60 天內，對應收帳款不予計息，若超過 60 天，於業務月會針對交易對象之信用狀況個別評估，以衡量可能之損益以及減低可能的損失。

29 -

115年3月31日

114年3月31日

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 60,626 | $ 46,596 |
| 本期提列（迴轉）減損損失 | 11,691 | ( 9,833 ) |
| 由企業合併取得 | - | 7,142 |
| 外幣換算差額 | 1,194 | 569 |
| 期末餘額 | $ 73,511 | $ 44,474 |

A公司	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
	$ 122,349	$ 147,423	$ 137,698

十、存貨

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
商品	$ 8,776,469	$ 8,973,870	$ 9,553,724
製成品	1,278,977	1,169,633	726,595
在製品	1,067,917	1,080,434	934,533
原物料	858,868	724,540	885,186
	$11,982,231	$11,948,477	$12,100,038
	115年1月1日	114年1月1日
	至3月31日	至3月31日
與存貨相關之銷貨成本	$ 2,072,382	$ 1,920,379
存貨跌價損失	$ 71,526	$ 45,480

十一、子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比			說明
			115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
辛耘企業	SCI	投資業務	100.00	100.00	100.00
辛耘企業	諸光儀器	一般儀器及精密儀器製造業務	100.00	100.00	100.00
辛耘企業	自然百點	食品及用品之銷售業務	100.00	100.00	100.00
辛耘企業	SC GmbH	國際貿易業務	100.00	100.00	100.00
辛耘企業	TRANSCEND	投資業務	-	-	100.00	(註1)
	CAPITAL CORP.
辛耘企業	亞亞科技	半導體設備及週邊產品之買賣	42.53	42.53	45.64	(註2及3)
SCI	SII	投資業務	100.00	100.00	100.00
SCI	SCU	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	100.00	100.00
SII	上海新耕	半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務	100.00	100.00	100.00
上海新耕	香港新耕	國際貿易業務	100.00	100.00	100.00
亞亞科技	盟基生醫	一般儀器及精密儀器製造業務	-	-	100.00	(註4)
亞亞科技	LEADWIN	投資業務	100.00	100.00	100.00
LEADWIN	昆山亞亞	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	100.00	100.00
LEADWIN	深圳亞亞	半導體設備及週邊產品之買賣	100.00	100.00	100.00

註 1：TRANSCEND CAPITAL CORP. 已於 114 年 5 月完成清算。

註 2：合併公司於 114 年 1 月因取得亞亞科技股份有限公司（亞亞科技）董事過半數席次，經判斷對亞亞科技具有實質控制力，是以構成母子公司關係。

註 3：合併公司因業務規劃考量，於 114 年 3 月及 7 月向亞亞科技公司股東再買入亞亞科技公司 5.30% 及 0.12% 股權，致本公司對亞亞科技公司持股比例由 40.34% 上升至 45.76%。114 年 9 月亞亞科技公司執行員工認股權，致持股比例降低至 42.53%。

註 4：合併公司已於 114 年 12 月處分盟基生醫股份有限公司全部股權。

115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日列入合併財務報告之子公司中，除亞亞科技、LEADWIN、昆山亞亞及深圳亞亞係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告計算外，其餘係依據經會計師核閱之財務報告認列。該等未經會計師核閱之子公司 115 年及 114 年 3 月 31 日之資產總額分別為新台幣 990,091 仟元及 901,383 仟元，皆占合併資產總額 4%；負債總額分別為 367,293 仟元及 397,652 仟元，皆占合併負債總額 2%；其 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之綜合損益總額分別為利益 11,593 仟元及利益 22,307 仟元，分別占合併綜合損益總額 1% 及 7%。

32 -

十二、採用權益法之投資

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
具重大性之關聯企業
晶芯半導體（黃石）
有限公司	$ -	$ -	$ 427,222
個別不重大之關聯企業	421,144	400,876	4,399
	$ 421,144	$ 400,876	$ 431,621

（一）具重大性之關聯企業

| 公司名稱 | 業務性質 | 主要營業場所 | 所持股權及
表決權比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | 114年3月31日 |
| 晶芯半導體（黃石）有限公司 | 半導體設備及周邊產品之
生產及銷售 | 中國大陸 | 17.21% |

具重大性之關聯企業損益及其他綜合損益份額，係依據同期間經會計師核閱之財務報表認列。

晶芯半導體（黃石）有限公司

	114年3月31日
流動資產	$ 512,820
非流動資產	3,683,541
流動負債	( 158,130)
非流動負債	( 1,311,603)
權益	$ 2,726,628
合併公司持股比例	17.21%
合併公司享有之權益	$ 469,375
順流交易之未實現利益	( 44,421)
其他	2,268
投資帳面金額	$ 427,222

33 -

本期淨損
其他綜合損益
綜合損益總額

114年1月1日
至3月31日
($ 942)
--
($ 942)

隨合併公司整體營運成長，致晶芯半導體（黃石）有限公司於合併財務報告中之影響程度相對降低，故自 114 年底起轉列為個別不重大之關聯企業。

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表五「大陸投資資訊」附表。

(二) 個別不重大之關聯企業彙總資訊

合併公司對個別不重大之關聯企業所享有之損益及其他綜合損益份額，係未經會計師核閱之財務報表計算；惟合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報表未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。未經會計師核閱之採權益法之投資餘額 115 年 3 月 31 日為 421,144 仟元，以及 115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日認列之綜合損益總額為利益 5,508 仟元。

34 -

成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	未完工程	合計
115年1月1日餘額	$ 801,855	$1,566,117	$ 810,551	$ 107,929	$ 224,605	$3,511,057
增添	-	17,404	182,509	6,205	50,800	256,918
減少	-	-	( 580)	( 2,477)	-	( 3,057)
重分類	-	86,955	929	-	( 86,955)	929
淨兌換差額	-	6,611	-	628	-	7,239
115年3月31日餘額	$ 801,855	$1,677,087	$ 993,409	$ 112,285	$ 188,450	$3,773,086
累計折舊
115年1月1日餘額		$ 525,723	$ 271,768	$ 50,233	$ -	$ 847,724
折舊費用		20,614	34,716	4,996	-	60,326
減少		-	( 580)	( 2,477)	-	( 3,057)
淨兌換差額		1,198	-	518	-	1,716
115年3月31日餘額		$ 547,535	$ 305,904	$ 53,270	$ -	$ 906,709
115年3月31日淨額	$ 801,855	$1,129,552	$ 687,505	$ 59,015	$ 188,450	$2,866,377
115年1月1日及
114年12月31日淨額	$ 801,855	$1,040,394	$ 538,783	$ 57,696	$ 224,605	$2,663,333
114年1月1日餘額	$ 582,262	$1,086,373	$ 562,714	$ 83,789	$ 19,736	$2,334,874
增添	-	309,407	2,276	3,714	120	315,517
由企業合併取得	182,863	80,936	579	15,144	-	279,522
減少	-	( 429)	( 217)	( 1,330)	-	( 1,976)
重分類	-	-	38,340	-	-	38,340
淨兌換差額	-	4,103	6,991	( 6,499)	-	4,595
114年3月31日餘額	$ 765,125	$1,480,390	$ 610,683	$ 94,818	$ 19,856	$2,970,872
累計折舊與減損
114年1月1日餘額		$ 439,991	$ 222,428	$ 37,856	$ -	$ 700,275
折舊費用		13,843	18,698	4,361	-	36,902
由企業合併取得		23,932	539	12,724	-	37,195
減少		( 429)	( 217)	( 1,330)	-	( 1,976)
淨兌換差額		1,237	6,802	( 6,462)	-	1,577
114年3月31日餘額		$ 478,574	$ 248,250	$ 47,149	$ -	$ 773,973
114年3月31日淨額	$ 765,125	$1,001,816	$ 362,433	$ 47,669	$ 19,856	$2,196,899

房屋及建築

廠房主建物 20 至 60 年

水電空調 3 至 10 年

機器設備 5 至 10 年

其他設備 3 至 5 年

合併公司設定抵押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三十。

35 -

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備增加 | $ 256,918 | $ 315,517 |
| 預付設備款（減少）增加 | ( 145,344) | 267,606 |
| 應付設備款（帳列其他應付款） | | |
| 減少（增加） | 10,506 | ( 1,153) |
| | $ 122,080 | $ 581,970 |

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
使用權資產淨額
土地	$ 61,048	$ 60,893	$ 65,616
房屋及建築物	18,957	22,110	18,661
	$ 80,005	$ 83,003	$ 84,277
	115年1月1日
至3月31日		114年1月1日
至3月31日
使用權資產之增添	$ 2,077		$ 2,649
使用權資產之折舊費用
土地	$ 1,624		$ 1,574
房屋及建築物	3,551		3,510
	$ 5,175		$ 5,084

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於115年及114年1月1日至3月31日並未發生重大轉租及減損情形。

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 16,057	$ 16,704	$ 16,370
非流動	$ 68,392	$ 70,607	$ 71,984

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
土地	2.00%~3.00%	2.00%~3.00%	2.00%~3.00%
房屋及建築物	1.32%~3.00%	1.32%~3.00%	1.32%~3.00%

(三) 重要承租活動及條款

合併公司向董事長謝宏亮承租土地並興建建築物做為辦公室，租賃期間為 5 年，租約到期自動續約，本公司享有優先承租權及優先購買權。未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或讓渡。

(四) 其他租賃資訊

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期租賃費用 | $ 7,713 | $ 9,295 |
| 租賃之現金流出總額 | $ 12,761 | $ 14,735 |

十五、其他資產

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
其他應收款	$ 49,208	$ 2,526	$ 5,947
長期預付費用	47,156	47,310	30,871
存出保證金	17,199	19,274	26,128
其他金融資產（註）	5,998	6,029	5,877
受限制資產	3,781	56,977	5,610
其他	12,508	12,733	10,066
	$ 135,850	$ 144,849	$ 84,499
流動	$ 69,662	$ 76,432	$ 25,666
非流動	66,188	68,417	58,833
	$ 135,850	$ 144,849	$ 84,499

註：係原始到期日超過 3 個月至 1 年間之銀行定期存款，於 115 年 3 月 31 日暨 114 年 12 月 31 日及 3 月 31 日之年利率皆為 3.85%。

十六、短期借款

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
擔保借款
銀行借款	$ 20,000	$ 20,000	$ 35,000
無擔保借款
信用狀借款	69,500	106,246	62,764
信用借款	20,000	220,000	-
	89,500	326,246	62,764
	$ 109,500	$ 346,246	$ 97,764
年利率	0%～2.315%	0%～2.095%	1.99%～2.095%

擔保借款係以合併公司自有不動產、廠房及設備作為抵押擔保借款之擔保品，請參閱附註三十。

十七、應付公司債

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
國內無擔保可轉換公司債
113 年第一次	$ 197,100	$ 200,000	$ 200,000
113 年第二次	996,700	998,900	1,000,000
	1,193,800	1,198,900	1,200,000
減：公司債折價	( 26,413)	( 32,132)	( 48,841)
減：列為一年內到期部分
(註)	( 1,167,387)	( 1,166,768)	-
	$ -	$ -	$ 1,151,159

113 度國內第一次無擔保轉換公司債

38 -

債權持有人於本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣 359.7 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於 114 年 7 月 11 日起調整轉換價格為每股新台幣 349.3 元。

本轉換公司債自發行日起滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股在證券商營業處所之收盤價連 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 時，本公司得通知債券持有人按債券面額金收回全部流通在外之本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿 2 年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，債券持有人得要求本公司以債券面額之 $100\%$，將其所持有之本轉換公司債贖回。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 $1.9553\%$。贖回權及賣回權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

113度國內第二次無擔保轉換公司債

本公司於113年2月29日，經董事會決議通過募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，本案業經金管會113年5月21日金管證發字第11303423731號申報生效，並於113年6月19日發行，發行總面額為1,000,000仟元，票面利率 0%，發行期間3年，依票面金額之 117.07% 發行，發行總金額為1,170,733仟元，並於113年6月17日收足。

債權持有人於本轉換公司債發行滿3個月之翌日起至到期日止，得隨時依轉換辦法規定以轉換價格為每股新台幣347.5元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票。本轉換公司債訂定轉換價格條件，包括遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。

因本公司盈餘配發現金股利，依據公司債發行及轉換辦法規定轉換價格應予以調整，故於114年7月11日起調整轉換價格為每股新台幣337.4元。

40 -
41 -

發行價款（減除交易成本 4,575 仟元）
贈賣回選擇權衍生工具
權益組成部分（減除分攤之交易成本 870 仟元）
發行日負債組成部分（減除分攤之交易成本 3,705 仟元）
以有效利率 1.9325% 計算之利息
113 年 12 月 31 日負債組成部分
以有效利率計算之利息
應付公司債轉換為普通股（轉換 3 仟股）
114 年 12 月 31 日負債組成部分
以有效利率計算之利息
應付公司債轉換為普通股（轉換 7 仟股）
115 年 3 月 31 日負債組成部分

金額
$ 1,166,158
( 298 )
( 221,664 )
944,196
10,601
954,797
18,446
( 1,064 )
972,179
4,663
( 2,152 )
$ 974,690

十八、其他應付款

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應付股利	$ 481,988	$ -	$ 361,476
應付員工及董事酬勞	178,113	142,500	156,802
應付薪資及獎金	148,323	257,649	94,560
應付設備款	33,243	43,749	95,294
其他	241,426	290,783	239,372
	$ 1,083,093	$ 734,681	$ 947,504

十九、退職後福利計畫

115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日認列之確定福利計畫相關退休金費用係以 114 年及 113 年 12 月 31 日精算決定之退休金成本率計算，金額分別為 108 仟元及 142 仟元。

二十、權益

（一）普通股

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
額定仟股數	100,000	100,000	100,000
額定股本	$ 1,000,000	$ 1,000,000	$ 1,000,000
已發行且收足股款之仟股數	80,346	80,331	80,328
已發行股本	$ 803,461	$ 803,313	$ 803,280

（二）資本公積

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
1. 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價	$ 470,764	$ 465,302	$ 464,029
合併溢額	29,831	29,831	29,831
	500,595	495,133	493,860
2. 僅得用以彌補虧損
採用權益法認列關聯企業權益之變動數	192,304	192,041	192,041
3. 不得作為任何用途
可轉換公司債認股權	230,997	231,632	231,876
	$ 923,896	$ 918,806	$ 917,777

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟已發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二二之(四)員工酬勞及董事酬勞

42 -

本公司114及113年度盈餘分配案如下：

	114年度	113年度
法定盈餘公積	$ 110,504	$ 92,732
現金股利	$ 481,988	$ 361,476
每股現金股利（元）	$ 6.00	$ 4.50

上述現金股利已分別於115年3月及114年2月董事會決議分配，113年度之其餘盈餘分配項目已於114年5月股東常會決議。114年度之其餘盈餘分配項目尚待115年6月召開之股東常會決議。

（四）非控制權益

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 115年1月1日餘額 | $ 351,260 | $ - |
| 收購子公司 | - | 286,348 |
| 取得子公司股權 | - | ( 28,288) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 1,652 |
| 本期淨利 | 10,085 | 12,217 |
| 本期其他綜合損益 | ( 3,423) | 2,578 |
| 115年3月31日餘額 | $ 357,922 | $ 274,507 |

二一、收入

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | | |
| 代理 | | |
| 機台 | $1,079,485 | $1,150,485 |
| 其他 | 420,054 | 537,185 |
| | 1,499,539 | 1,687,670 |
| 製造 | | |
| 機台 | 1,168,198 | 742,153 |
| 其他 | 327,037 | 261,540 |
| | 1,495,235 | 1,003,693 |
| 勞務收入 | | |
| 維修 | 56,535 | 52,006 |
| 佣金 | 27,566 | 44,238 |
| 其他 | 6,697 | 17,669 |
| | 90,798 | 113,913 |
| 其他營業收入 | 34,753 | 7,112 |
| | $3,120,325 | $2,812,388 |

合約餘額

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日	114年1月1日
應收票據及帳款（含關係人）（附註九及二九）	$ 782,277	$ 887,952	$ 730,235	$ 590,216
合約負債	$14,703,739	$14,169,314	$14,207,804	$14,006,118

二二、淨利

（一）財務成本

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 可轉換公司債之利息 | $ 5,607 | $ 5,505 |
| 銀行借款利息 | 718 | 1,120 |
| 租賃負債之利息 | 447 | 489 |
| | $ 6,772 | $ 7,114 |

44 -

（二）折舊及攤銷

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備 | $ 60,326 | $ 36,902 |
| 使用權資產 | 5,175 | 5,084 |
| | $ 65,501 | $ 41,986 |
| 折舊費用依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 36,172 | $ 17,826 |
| 營業費用 | 29,329 | 24,160 |
| | $ 65,501 | $ 41,986 |
| 攤銷費用依功能別彙總 | | |
| 管理費用 | $ 4,175 | $ 3,451 |

（三）員工福利費用

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 406,411 | $ 330,357 |
| 退職後福利 | | |
| 確定提撥計畫 | 15,099 | 12,423 |
| 確定福利計畫 | 108 | 142 |
| | 15,207 | 12,565 |
| | $ 421,618 | $ 342,922 |
| 依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 98,329 | $ 79,396 |
| 營業費用 | 323,289 | 263,526 |
| | $ 421,618 | $ 342,922 |

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 15% 提撥員工酬勞，及以不高於 2% 提撥董事酬勞。115年及114年1月1日至3月31日佔列之員工酬勞及董事酬勞如下：

金額

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | $ 31,800 | $ 30,847 |
| 董事酬勞 | 3,813 | 3,255 |

45 -

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

114及113年度員工酬勞及董事酬勞分別於115年3月及114年2月經董事會決議如下：

114年度之員工酬勞及董事酬勞尚未發放。113年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與113年度合併財務報告之認列金額並無差異。

二三、所得税

（一）認列於損益之所得税

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | |
| 本期產生者 | $ 100,380 | $ 95,252 |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生者 | ( 2,243) | 1,710 |
| 以前年度之調整 | 25 | - |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 98,162 | $ 96,962 |

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生 | | |
| －國外營運機構換算 | ($ 7,776) | ($ 7,402) |

(三) 所得稅核定情形

公司名稱	最後核定年度
本公司	113
譜光儀器	113
自然百點	113
亞亞科技	113

二四、每股盈餘

單位：每股元

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘 | $ 4.14 | $ 3.20 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 4.01 | $ 3.11 |

本期淨利

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 歸屬於本公司業主之淨利 | $ 332,960 | $ 257,326 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | | |
| 可轉換公司債稅後利息 | 4,486 | 4,405 |
| 用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利 | $ 337,446 | $ 261,731 |

股數

單位：仟股

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 80,331 | 80,328 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | | |
| 可轉換公司債 | 3,518 | 3,484 |
| 員工酬勞 | 349 | 308 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 84,198 | 84,120 |

47 -

二五、企業合併

（一）收購子公司

	主要營運活動	收購日	具表決權之所有權權益／收購比例(%)	移轉對價
亞亞科技股份有限公司	半導體設備及週邊產品之買賣	114年1月	40.34%	$_____ -

（二）收購日取得之資產及承擔之負債

	亞亞科技股份有限公司
流動資產
現金及約當現金	$ 201,515
應收帳款及其他應收款	147,725
存貨	230,886
預付款項	4,948
其他流動資產	393
非流動資產
不動產、廠房及設備	273,340
專利權	39,419
客戶關係	17,778
電腦軟體	4,773
其他非流動資產	45,067
流動負債
短期借款	( 74,000)
應付帳款及其他應付款	( 125,575)
合約負債	( 191,952)
其他流動負債	( 3,380)
非流動負債
其他非流動負債	( 47,667)
	$ 523,270

48 -

(三) 非控制權益

非控制權益係以被收購者可辨認淨資產已認列金額所享有之比例份額衡量。

(四) 因收購產生之商譽

	亞亞科技股份有限公司
移轉對價	$ -
合併公司原持有之權益於收購日之公允價值	215,133
非控制權益	312,202
所取得可辨認淨資產日之公允價值	( 523,270)
因收購產生之商譽（帳列無形資產）	$ 4,065

因合併所產生之商譽，預期不可作為課稅減除項目。

合併公司於 114 年度評估商譽減損，因現金產生單位之可回收金額低於帳面金額，故認列商譽減損損失 4,065 仟元。

(五) 取得子公司之淨現金流入

| | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- |
| | 亞亞科技股份有限公司 |
| 現金支付之對價 | $ - |
| 減：取得之現金及約當現金餘額 | 201,515 |
| | $ 201,515 |

二六、與非控制權益之權益交易

合併公司於 114 年 3 月及 7 月向亞亞科技公司其他股東購買 5.30% 及 0.12% 股權，持股比例由 40.34% 上升至 45.76%。

	亞亞科技股份有限公司
現金支付之對價	($ 28,928)
子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算應轉入非控制權益之金額	29,617
權益交易差額－調整保留盈餘	$ 689

49 -

二七、非現金交易

合併公司於115年及114年1月1日至3月31日進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 本公司分別於 115 年及 114 年 3 月經董事會特別決議配發之現金股利 481,988 仟元及 361,476 仟元，於 115 年及 114 年 3 月 31 日尚未發放（參閱附註二十）。

(二) 合併公司分別於 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日將存貨轉供自用轉入不動產、廠房及設備 929 仟元及 38,340 仟元（參閱附註十三）。

二八、金融工具

(一) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

115 年 3 月 31 日

	帳面金額	公		允			價
		第1	等級	第2	等級	第3	等級	合計
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
－可轉換公司債	$1,167,387	$	－	$	－	$1,176,867	$1,176,867

	帳面金額	公		允			價
		第1	等級	第2	等級	第3	等級	合計
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
－可轉換公司債	$1,166,768	$	－	$	－	$1,171,545	$1,171,545

114 年 3 月 31 日

50 -

(二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

115 年 3 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 3,204	$ 3,204
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 191,982	$ -	$ 191,982
國內興櫃公司股票	2,156,400	-	-	2,156,400
國外未上市（櫃）股票	$ 2,156,400	$ 191,982	$ 51,627	$ 51,627
			$ 51,627	$ 2,400,009

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 458	$ 458
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 267,196	$ -	$ 267,196
國內興櫃公司股票	389,445	-	-	389,445
國外未上市（櫃）股票	$ 389,445	$ 267,196	$ 51,627	$ 51,627
			$ 51,627	$ 708,268

114 年 3 月 31 日

	第 1 等級	第 2 等級	第 3 等級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
國內上市公司私募股票	$ -	$ 223,258	$ -	$ 223,258
國內興櫃公司股票	-	43,441	-	43,441
國外未上市（櫃）股票	$ -	$ 266,699	$ 62,853	$ 62,853
			$ 62,853	$ 329,552
透過損益按公允價值衡量之金融負債
衍生工具－可轉換公司債贖回及賣回權	$ -	$ -	$ 2,600	$ 2,600

51 -

115年及114年1月1日至3月31日無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

115年1月1日至3月31日

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 51,627
期初餘額		-
認列於其他綜合損益
期末餘額	$ 51,627

114年1月1日至3月31日

金融資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具	$ 60,930
期初餘額		1,923
認列於其他綜合損益
期末餘額	$ 62,853

第2等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

國內興櫃股票係參考可觀察市價佐證之交易價格評估。

第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

合併公司發行之可轉換公司債之贖回及賣回權，其評估公允價值係採二元樹可轉債評價模型衡量。採用之重大不可觀察輸入值為股價波動。當股價波動度增加時，該等衍生工具公允

52 -

價值將會變動。115年及114年3月31日所採用之股價波動度分別為 48.03% 及 53.72% 。

國外未上市（櫃）股票係採收益法，按現金流量折現之方式，計算預期可因持有此項投資而獲取收益之現值。重大不可觀察輸入值如下，當流動性折價減少時，該等投資公允價值將會增加。

流動性折價	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
	32.27%	32.27%	32.26%

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
流動性折價
增加1%	($ 762)	($ 762)	($ 928)
減少1%	$ 762	$ 762	$ 928

（三）金融工具之種類

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	$ 3,204	$ 458	$ -
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	8,112,841	7,660,581	6,813,066
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	2,400,009	708,268	329,552
金融負債
強制透過損益按公允價值衡量之金融負債	-	-	2,600
按攤銷後成本衡量之金融負債（註2）	4,042,741	3,708,362	3,711,359

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據及帳款（含關係人）、其他應收款（帳列其他流動資產）、受限制資產（帳列其他流

53 -

動資產）、其金融資產（帳列其他流動資產）及存出保證金（帳列其他非流動資產）等按攤銷後成本衡量之金融資產。

(四) 財務風險管理目的與政策

1. 市場風險

(1) 匯率風險

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三二。

敏感度分析

敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當功能性貨幣相對於美元升值／貶值 1% 時，將使 115 年及 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日合併稅前淨利分別變動 37,760 仟元及 31,188 仟元。

54 -

(2) 利率風險

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
具現金流量利率風險
-金融資產	$2,811,987	$4,367,107	$2,934,505
-金融負債	40,000	240,000	35,000
具公允價值利率風險
-金融資產	4,451,497	2,383,138	3,115,017
-金融負債	1,236,887	1,273,014	1,213,923
-租賃負債	84,449	87,311	88,354

敏感度分析

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司115年及114年1月1日至3月31日之合併稅前淨利將分別變動6,930仟元及7,249仟元。

信用風險
55 -
流動性風險

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,835,354	$ -	$ -
應付公司債	1,193,800	-	-
浮動利率工具	40,000	-	-
租賃負債	5,145	12,444	75,407
	$ 4,074,299	$ 12,444	$ 75,407

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 17,589	$ 35,887	$ 22,800	$ 16,720	$ -

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,299,925	$ 1,669	$ -
應付公司債	-	1,198,900	-
浮動利率工具	240,000	-	-
租賃負債	5,195	12,210	77,190
	$ 2,545,120	$ 1,212,779	$ 77,190

租賃負債	短於 1 年	2 ~ 5 年	6 ~ 10 年	11 ~ 15 年	16 ~ 20 年
	$ 17,405	$ 36,530	$ 22,800	$ 17,860	$ -

56 -

114年3月31日

	1 至 3 個月	4 個月至 1 年	1 年以上
非衍生金融負債
無附息負債	$ 2,522,514	$ 2,686	$ -
應付公司債	-	-	1,200,000
浮動利率工具	35,000	-	-
租賃負債	5,461	12,578	80,264
	$ 2,562,975	$ 15,264	$ 1,280,264

租賃負債	短於1年 2～5年 6～10年 11～15年 16～20年
	$ 18,039	$ 36,184	$ 22,800	$ 21,280	$ -

(2) 融資額度

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
無擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
-已動用金額	$ 178,875	$ 418,047	$ 83,693
-未動用金額	1,451,125	1,280,953	1,496,307
	$ 1,630,000	$ 1,699,000	$ 1,580,000
有擔保銀行借款額度
(雙方同意下得展期)
-已動用金額	$ 20,000	$ 20,000	$ 35,000
-未動用金額	80,000	70,000	10,000
	$ 100,000	$ 90,000	$ 45,000

二九、關係人交易

(一) 關係人名稱及其關係

57 -

（二）營業收入

帳列項目	關係人類別	115年1月1日	114年1月1日
		至3月31日	至3月31日
銷貨收入	關聯企業	$ -	$ 322

（三）合約負債

關係人類別	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
關聯企業	$ -	$ -	$ 1,843

（四）應收款項

帳列項目	關係人類別／名稱	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
應收帳款－關係人	關聯企業
	品芯半導體	$ -	$ -	$ 211
其他應收款（帳列	主要管理階層相同	$ 13	$ 6	$ 4
其他流動資產）

流通在外之應收關係人款項未收取保證。115年3月31日暨114年12月31日及3月31日應收關係人款項備抵餘額皆為0仟元。

（五）應付款項

帳列項目	關係人類別	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
其他應付款	關聯企業	$ -	$ 67	$ 28

（六）承租協議

帳列項目	關係人類別	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
租賃負債	董事長	$ 54,580	$ 55,446	$ 58,019
關係人類別	115年1月1日	114年1月1日
---	---	---
	至3月31日	至3月31日
利息費用（帳列財務成本）
董事長	$ 274	$ 291

58 -

(七) 其他

| 帳列項目 | 關係人類別 | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 運費（帳列營業費用） | 關聯企業 | $ - | $ 81 |
| 租金收入（帳列其他收入） | 主要管理階層相同 | $ 6 | $ 6 |

(八) 主要管理階層薪酬

| | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 24,786 | $ 28,643 |
| 退職後福利 | 511 | 345 |
| | $ 25,297 | $ 28,988 |

三十、質抵押之資產

下列資產業經提供為關稅局保稅品、借款暨廠商進貨付款及履約等之擔保：

	115年3月31日	114年12月31日	114年3月31日
質押定存單
(帳列其他流動資產)	$ 3,781	$ 56,977	$ 4,927
不動產、廠房及設備	279,813	278,469	195,378

三一、重大承諾事項

截至115年3月31日暨114年12月31日及3月31日止，合併公司因購買商品暨機器設備及作為履約保證金已開立未使用之信用狀金額分別為54,773仟元、105,779仟元及1,927仟元。

三二、具重大影響之外幣資產及負債資訊

115年3月31日

外幣資產	外幣	匯	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 82,122	31.995（美元：新台幣）	$2,627,511
美元	36,690	6.912（美元：人民幣）	1,173,919
美元	27,104	7.840（美元：港幣）	867,194
日圓	308,420	0.201（日圓：新台幣）	61,838
歐元	3,630	36.710（歐元：新台幣）	133,244
非貨幣性項目
採權益法之關聯
企業
人民幣	90,979	4.629（人民幣：新台幣）	421,144
外幣負債
貨幣性項目
美元	23,300	31.995（美元：新台幣）	746,431
美元	4,810	6.912（美元：人民幣）	153,881
日圓	106,617	0.201（日圓：新台幣）	21,377

外幣資產	外幣	匯	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 70,354	31.43（美元：新台幣）	$2,211,237
美元	34,616	6.991（美元：人民幣）	1,087,980
美元	26,802	7.784（美元：港幣）	842,397
歐元	4,344	36.90（歐元：新台幣）	160,282
日圓	197,840	0.201（日圓：新台幣）	39,726
非貨幣性項目
採權益法之關聯
企業
人民幣	89,163	4.496（人民幣：新台幣）	400,876
外幣負債
貨幣性項目
美元	17,288	31.43（美元：新台幣）	441,193
美元	5,848	6.991（美元：人民幣）	183,790
日圓	226,425	0.201（日圓：新台幣）	45,466
歐元	813	36.9（歐元：新台幣）	30,017

60 -

114年3月31日

外幣資產	外幣匯	率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 59,951	33.205（美元：新台幣）	$1,990,658
美元	28,534	7.261（美元：人民幣）	947,477
美元	26,349	7.780（美元：港幣）	874,917
人民幣	10,728	4.573（人民幣：新台幣）	49,057
日圓	811,902	0.223（日圓：新台幣）	180,811
歐元	4,055	35.970（歐元：新台幣）	145,841
歐元	1,292	7.866（歐元：人民幣）	46,464
非貨幣性項目
採權益法之關聯企業
人民幣	102,641	4.573（人民幣：新台幣）	469,375
外幣負債
貨幣性項目
美元	16,760	33.205（美元：新台幣）	556,500
美元	4,021	7.261（美元：人民幣）	133,520
日圓	456,948	0.223（日圓：新台幣）	101,762
歐元	998	35.970（歐元：新台幣）	35,899

合併公司於115年及114年1月1日至3月31日外幣損失（已實現及未實現）分別為7,281仟元及21,079仟元，由於外幣交易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三三、附註揭露事項

三四、部門資訊

(一) 部門收入與營運結果

	部門收入		部門損益
	115年1月1日至3月31日	114年1月1日至3月31日	115年1月1日至3月31日	114年1月1日至3月31日
代理	$1,604,921	$1,776,444	$ 161,639	$ 250,985
製造	1,547,773	1,044,663	287,478	116,150
應報導部門合計	3,152,694	2,821,107	449,117	367,135
總部管理成本與營業外收入及支出	-	-	( 7,910)	( 630)
小計	3,152,694	2,821,107
營運部門間之銷貨收入	( 32,369)	( 8,719)
銷貨收入淨額	$3,120,325	$2,812,388
稅前淨利			$ 441,207	$ 366,505

(二) 部門資產及負債

62 -

牛松企業股份有限公司及子公司

資金資與他人

民國115年1月1日至3月31日

附表一

編號	資本財產之公司	資與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高餘額 (註3)	期末餘額 (註3)	實際期支金額 (註3及4)	對本區間 %	資金資與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提到成益	對個別對象資金資與性質	總部	△	資與性質
在	編	價	價	價
0	本公司	自然百貨股份有限公司	其他應收款一個個人	是	$ 2,000	$ 2,000	$ 500	1.5	短期融資	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 763,810	$ 3,055,240
1	新耕（上海）貿易有限公司	本公司	其他應收款一個個人	是	208,305 (45,000 仟人民幣)	208,305 (45,000 仟人民幣)	124,983 (27,000 仟人民幣)	1.5	短期融資	-	營運週轉	-	-	-	208,305 (45,000 仟人民幣)	773,228 (167,040 仟人民幣)

註1：對個別對象資金資與之限額訂為：
1. 與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所編業務往來金額係指雙方間進資或銷資金額孰高者。
2. 有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
3. 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司，以董事會通過之金額為上限，惟不超過資與公司淨值 80% 。

註3：係按115年3月31日之匯率RMB$1=$4.629換算。

註4：上述交易於編製合併財務報告時業已淨銷。

手耘企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國115年1月1日至3月31日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額(註1及2)	本期最高背書保證餘額(註2)	期末背書保證餘額(註2)	實際動支金額(註2)
		公司名稱	關係
0	本公司	新耕（香港）有限公司	子公司	$ 3,819,050	$ 47,993
(1,500仟美元)	$ 47,993
(1,500仟美元)	$ -	$ -	0.6%	$ 7,638,099	Y	N	N

註1：本公司及子公司對單一企業不得超過淨值 50%為限。
註2：係按115年3月31日之匯率US$1 = $31.995換算。
註3：以不逾本公司及子公司財務報告淨值之 100%為限。

64 -

期末持有之重大有價證券

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
幸耘企業股份有限公司	股票
INFINITESIMA LIMITED	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	6,111,111	$ 51,627	9.3	$ 51,627	－
	蔚華科技股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	4,000,000	191,982	3.5	191,982	－
	山太士股份有限公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1,282,800	2,156,400	3.7	2,156,400	－

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		繼本持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				115年3月31日	115年1月1日	股數	比率(%)	帳面金額
幸私企業股份有限公司	SCIENTECH INVESTMENT CORP.	福里西斯	投資業務	$ 171,775	$ 171,775	5,540,000	100	$ 1,923,175	($ 71,872)	($ 71,872)	(註2)
	亞亞科技股份有限公司	新竹市	半導體設備及週邊產品之買賣	244,061	244,061	7,626,095	43	264,876	19,304	7,464	(註2)
	SCIENTECH GMBH	奧地利	國際貿易業務	10,672	10,672	-	100	16,864	( 436)	( 436)	(註2)
	諸光儀器股份有限公司	台北市	一般儀器及精密儀器製造業務	270,000	270,000	436,200	100	3,404	20	20	(註2)
	自然百點股份有限公司	台北市	食品及用品之銷售業務	33,000	33,000	800,000	100	52	( 229)	( 229)	(註2)
	航活麗學創研所股份有限公司	台北市	生技產品之銷售業務	14,030	14,030	1,121,000	20	-	-	-	-
	FORWARD SCIENCE PTE. LTD.	新加坡	半導體週邊產品之買賣及維修服務	11,944	11,944	500,000	21	-	-	-	-
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	SIMPLE INVESTMENT CORP.	福里西斯	投資業務	156,951	156,951	4,905,500	100	1,932,480	( 69,169)	( 69,169)	(註1及2)
	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	美國加州	半導體設備及週邊產品之買賣	( 4,906 仟美元)	( 4,906 仟美元)			( 60,399 仟美元)	(2,187)仟美元	(2,187)仟美元	(註1及2)
				9,599	9,599	300,000	100	26,912	( 2,711)	( 2,711)	(註1及2)
新耕（上海）貿易有限公司	新耕（香港）有限公司	香港	國際貿易業務	( 300 仟美元)	( 300 仟美元)			( 841 仟美元)	(86)仟美元	(86)仟美元	(註1及2)
亞亞科技股份有限公司	LEADWIN GROUP LIMITED	薩摩亞	投資業務	6,268	6,268	-	-	868,472	10,890	10,890	(註1及2)
				( 1,354 仟人民幣)	( 1,354 仟人民幣)			( 187,615 仟人民幣)	( 2,384 仟人民幣)	( 2,384 仟人民幣)	(註1及2)
				9,614	9,614	300,500	100	72,986	3,209	3,209	(註1及2)
			( 301 仟美元)	( 301 仟美元)			( 2,281 仟美元)	( 101 仟美元)	( 101 仟美元)

註1：係按115年3月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$31.995}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.629}$ 摘算；投資損益以115年1月1日至3月31日之平均匯率 $\mathrm{US\$1 = \$31.631}$ 及 $\mathrm{RMB\$1 = \$4.568}$ 摘算。
註2：係子公司、編製合併財務報告時業已沖銷。

大陸投資資訊

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	期初自台灣匯出累積投資金額 (註1)	本期匯出或收回投資金額		期末自台灣匯出累積投資金額 (註1)	被投資公司本期(損)益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及維修服務	$ 155,816 (4,870仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註2)	$ 155,816 (4,870仟美元)	$ -	$ -	$ 155,816 (4,870仟美元)	($ 69,169) (註7)	100	($ 69,169) (註7)	$ 1,933,070 (註7)	$ -
晶芯半導體（黃石）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣及銷售	2,651,939 (82,886仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註3)	456,517 (14,268仟美元)	-	-	456,517 (14,268仟美元)	31,995	17.21	5,508	421,144	-
昆山亞亞電路板設備有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣	6,719 (210仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註4)	6,719 (210仟美元)	-	-	6,719 (210仟美元)	(1,465) (註7)	100	(1,465) (註7)	51,860 (註7)	-
亞亞電路板設備（深圳）有限公司	半導體設備及周邊產品之買賣	2,560 (80仟美元)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司(註5)	2,560 (80仟美元)	-	-	2,560 (80仟美元)	4,674 (註7)	100	4,674 (註7)	26,665 (註7)	-
期末累计自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註1）	經濟部投審會核准投資金額（註1）	依營業部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$621,613（19,428仟美元）	$621,613（19,428仟美元）	$4,582,860

註1：係按115年3月31日之匯率 $\mathrm{US\$1 = \$31.995}$ 换算。
註2：係透過SIMPLE INVESTMENT CORP.投資新耕（上海）貿易有限公司。
註3：係透過新耕（上海）貿易有限公司投資晶芯半導體（黃石）有限公司。
註4：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資昆山亞亞電路板設備有限公司。
註5：係透過LEADWIN GROUP LIMITED投資亞亞電路板設備（深圳）有限公司。
註6：截至115年3月31日底銷售予晶芯半導體（黃石）有限公司機器設備及提供勞務產生之未實現利益餘額為38,949仟元，115年1月1日至3月31日之已實現銷資毛利為1,368仟元。
註7：編製合併財務報告時業已沖銷。

附件十、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

9403001 2026-05-15 11:32:13

聲明書

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

發行公司：辛耘企業股份有限公司

代表人：謝宏亮

中華民國 115 年 6 月 13 日

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債使用)

9403001 2026-05-15 11:32:13

聲明書

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之董事長，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

中華民國115年6月11日

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債使用)

1810011 2026-05-12 14:39:46

聲明書

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之副董事長，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

副董事長：許明棋

中華民國115年6月11日

聲明書

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之董事，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事：胡漢良

中華民國115年

（本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債使用）

聲明書

董事：蕭崇河

9403001 2026-05-18 10:00:33

董事：謝瑋玲李少芳

中華民國 115 年 6 月 11 日

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之獨立董事，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

獨立董事：楊正利

(本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司偵使用)

獨立董事：方頌仁

中華民國 115 年 6 月 11 日

獨立董事：辛水泉

辛水泉

（本聲明書僅供辛耘企業股份有限公司辦理國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債使用）

獨立董事：林俊吉

0801019 2026-05-14 14:07:51

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之執行長，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

執行長：李宏益

李宏益

0503002 2026-05-12 11:30:54

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之副總經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

副總經理：林志昌

林志昌

中華民國115年03月11日

1810011 2026-05-12 14:51:56

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之事業群總經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

事業群總經理：鄒侃儒

鄒侃儒

1810011 2026-05-12 10:11:04

副總經理：李明勳

李明勳

1810011 2026-05-12 11:17:49

副總經理：李易霖

李易霖

1810011 2026-05-13 15:44:58

副總經理：謝宗和

中華民國115年03月11日

1810011 2026-05-13 15:44:45

副總經理：郭曉佩

1810011 2026-05-13 09:15:37

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之行政協理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

行政協理：沈淑真祝子耘

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之資深行政經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

資深行政經理：吳琦吳侍

中華民國 115 年 10 月 1 日

9403001 2026-05-18 15:32:41

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之財會部資深經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財會部資深經理：陳政南陳政南

9403001 2026-05-18 11:45:26

本人擔任辛耘企業股份有限公司(以下簡稱「辛耘公司」)之財務暨會計主管，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予辛耘公司、辛耘公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與辛耘公司申報募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債案件之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財務暨會計主管：莊紹哲

本公司受辛耘企業股份有限公司（下稱辛耘公司）委託，擔任辛耘公司募集與發行國內第三次暨國內第四次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、辛耘公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

中華民國115年

附件十一、證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書

本公司辛耘企業股份有限公司在此聲明，本次辦理國內第三次無擔保轉換公司債申報案件，其詢價圈購配售對象不得具有下列之身分：

一、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

聲明人：辛耘企業股份有限公司

負責人：謝宏亮

本承銷商元大證券股份有限公司辦理辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)發行國內第三次無擔保轉換公司債申報案件，特立本聲明書，聲明其詢價圈購配售對象不得為下列之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

聲明人：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

附件十二、承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書

承諾書

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購入誠實聲明之責，以維護募資案件之品質，本承銷商元大證券股份有限公司辦理辛耘企業股份有限公司發行國內第三次無擔保轉換公司債申報案件，採詢價圈購方式辦理承銷時，承諾本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

聲明人：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

附件十三、證券承銷商及發行人不得受理競價拍賣對象之聲明書

本公司辛耘企業股份有限公司（以下簡稱本公司），本次辦理募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債之承銷案件，茲聲明競價拍賣投標之對象，不得具有「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條規定之身分：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興權股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：辛耘企業股份有限公司

負責人：謝宏亮

民國115年 0月 11日

本承銷商因辦理辛耘企業股份有限公司(以下簡稱發行公司)募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債之承銷案件，茲聲明證券承銷商受理競價拍賣之對象，有下列之人參與競價拍賣時，將依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條規定辦理，拒絕之：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

負責人：陳修偉

民國115年6月11日

附件十四、內部控制聲明書

2019年12月24日

宰耘企業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：115年03月10日

本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國115年03月10日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宰耘企業股份有限公司

董事長：謝宏老大曾偉

執行長：李宏益

簽章

附件十五、承銷商總結意見

承銷商總結意見

辛耘企業股份有限公司（以下簡稱「辛耘公司」）本次為辦理公開募集發行國內第三次暨第四次無擔保轉換公司債分別上限5,000張及上限15,000張，合計上限20,000張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行面額分別為上限為新台幣500,000仟元及新台幣1,500,000仟元，合計發行總面額上限為新台幣2,000,000仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解辛耘公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，辛耘公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

承銷部門主管：江淑華

附件十六、律師法律意見書

LOUIS & CHARLES Attorneys at Law

遠東聯合法律事務所

□杭州南辦公室

台北市10050杭州南路一段15-1號11F
11F, No. 15-1, Sec. 1, Hangzhou S. Rd., Zhongzheng Dist., Taipei City 10050, Taiwan (R.O.C.)
P/02-2395-5598 F/02-2395-5668
[email protected]

☑忠孝東辦公室

台北市10050忠孝東路一段176號4F
4F, No. 176, Sec. 1, Zhongxiao E. Rd., Zhongzheng Dist., Taipei City 10050, Taiwan (R.O.C.)
P/02-2392-8811 F/02-2321-4414
[email protected]

□台中分所

台中市40759台灣大道二段600號3F
3F, No. 600, Sec. 2, Taiwan Blvd., Xitun Dist., Taichung City 40759, Taiwan (R.O.C.)
P/04-3707-9688 F/04-2311-0393
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律師法律意見書

辛耘企業股份有限公司本次為募集與發行國內第三次無擔保可轉換公司債豎國內第四次無擔保可轉換公司債，第三次無擔保可轉換公司債發行張數上限為 5,000 張，每張面額新臺幣 100,000 元，依不低於票面金額之 $103\% \sim 107\%$ 發行，發行總面額上限為新臺幣 500,000 仟元；第四次無擔保可轉換公司債發行張數上限為 15,000 張，每張面額新臺幣 100,000 元，底標以不低於票面金額之 $103\%$ 為限，發行總面額上限為新臺幣 1,500,000 仟元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，辛耘企業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

遠東聯合律師事務所

簽證律師：邱雅文律師

附件十七、與本次發行有關之決議文

機密

第十一屆第十二次（一一五年第二次）董事會議事錄（節錄）

時間：中華民國一一五年五月八日、星期五17時至五時

會議地點：台北市內湖區瑞光路208號11樓會議室

出席董事：謝宏亮、楊正利、方頌仁、李永泉、林俊吉、蕭崇河、胡漢良、許明棋、謝璋玲，共9人

委託出席董事：0人　　請假董事：0人　　缺席董事：0人

列席人員：許秀明會計師、李宏益執行長、李易霖副總經理、莊紹哲（財會處協理）、吳琦（稽核資深經理）

主席：謝宏亮

紀錄：沈淑真

委、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：(略)
二、重要財務業務報告：(略)
貳、承認與討論
一、上次會議保留討論事項：無。
二、本次會議討論事項：（節錄）

第一案（董事長室提案）

案由：本公司擬辦理發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債案，提請討論。

說明：(一)本公司為償還銀行借款、充實營運資金、資本支出等所需，視公司營運及資金需求，規劃一項或多項用途，以支應本公司長期發展計畫並強化企業競爭力，擬依發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債，以因應本公司資金需求。

(二)本次擬發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債，主要發行條件如下：

發行總額及面額：

國內第三次及第四次無擔保轉換公司債，每張轉換公司債面額新台幣100仟元整，票面利率0%；發行期間3年，預計發行張數合計上限30,000張，發行總面額合計上限為新台幣3,000,000仟元整，擬採詢價圈購及競價拍賣方式，全數辦理對外公開承銷。另採詢價圈購方式依票面金額之103%~107%發行；採競價拍賣方式，底標暫訂以不低於面額之103%發行，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。

本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債之暫訂發行及轉換辦法，請參閱附件七及附件八。實際發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報主管機關核准後，授權董事長訂定發行日期。
為配合本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權董事長核可並代表本公司簽署一切有關本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債籌資計畫有關之預計及實際發行金額(張數)、募集金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及

提醒：各議案參與討論及表決者若有涉及利害關係，请注意應予利益迴避。法源：公開發行公司董事會議事辦法第16條

機密

計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益、募集時點、公開承銷方式、本案展延、撤銷及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理之。

本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債將分別採詢價圈購及競價拍賣方式辦理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付。
本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債於獲主管機關核准發行後，擬授權董事長決定轉換公司債訂價日及其轉換價，並將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
本次發行國內第三次及第四次無擔保轉換公司債如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
本計畫所須資金之來源、計畫項目、預定進度及可能產生效益，請參閱附件九。

（三）本案業經115年5月8日審計委員會審議通過，提請本會決議。

決議：全體出席董事照案通過本議案。

肆、散會

提醒：各議案參與討論及表決者若有涉及利害關係，請注意應予利益回避。法源：公開發行公司董事會議事辦法第16條

附件十八、公司章程及修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司公司章程

第一部分總結

第一條：本公司依照公司法規定組織之資訊，將自辛耘企業股份有限公司，英文名稱為「SCIENTECH CORPORATION」。

第二條：本公司所營業事業如下：

一、CB01010 機械設備製造業
二、CC01080 電子零組件製造業
三、E603050 自動控制設備工程業
四、F113010 機械批發業
五、F119010 電子材料批發業
六、F113030 精密儀器批發業
七、F401010 國際貿易業
八、F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、IG01010 生物技術服務業
十二、IC01010 備品檢驗業
十三、F213040 精密儀器零售業
十四、F213080 機械器具零售業
十五、F218010 資訊軟體零售業
十六、F219010 電子材料零售業
十七、IZ99990 其他工商服務業
十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額總額百分之四十之限制。

第四條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣抬億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公

司員工。

第六條：（剔除）

第七條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第八條之一：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之畸零款列為公司其它收入。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，依公司法183條規定辦理。

第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，逕選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十三條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。

本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。

第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法及證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十六條之一：（刪除）

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損價補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：（刪除）

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 15\%$ 為員工酬勞，員工酬勞鼓頭中，應提撥不低於 $15\%$ 為基層員工分派酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制

或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 $10\%$ 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。

第二十條之一：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十九次修訂於民國一〇一年六月27日。第三十次修訂於民國一〇四年六月九日。第三十一次修訂於民國一〇五年六月七日。第三十二次修訂於

民國一〇六年六月二十二日。第三十三次修訂於民國一〇八年六月十四日。第三十四次修訂於民國一〇九年六月十一日。第三十五次修訂於民國一一一年六月十六日。第三十六次修訂於民國一一四年五月二十三日。

董事長：謝宏亮

『公司章程』修正條文對照表

條次	修正後	修正前	備註
第二十條	本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬勞，員工酬勞數額中，應提撥不低於15%為基層員工分派酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。(其餘略)	本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。(其餘略)	配合本公司營運需求，依據證券交易法14條第6項條文規定修改公司章程
第二十二條	照原條文增列「第三十六次修訂於民國一一四年五月二十三日。」	略。	配合條文修正，增列修訂日期

附件十九、盈餘分配表

一一四年度直轄金融表

單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 2,187,508,070	每股6元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(5,527,549)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	759,381
調整後未分配盈餘	2,182,739,902
本期淨利	1,109,812,414
提列法定盈餘公積（10%）	(110,504,425)
迴轉特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	3,182,047,891
分配項目:股東紅利	(481,987,560)
期末未分配盈餘	$ 2,700,060,331
附註:
(1)本公司實收資本額803,312,600元，發行股數80,331,260股，流通在外股數80,331,260股。
(2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。
(3)上述盈餘分配來源:481,987,560元來自本公司114年度稅後盈餘。

負責人: 謝宏亮
經理人: 李宏益
會計主管: 莊紹哲

發行公司：辛耘企業股份有限公司

AI assistant

Scientech — Capital/Financing Update 2026

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辛耘企業股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

四、資本及股本

(一) 股份種類

(二) 股本形成經過

(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

貳、營運概況

一、公司之經營事項

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

B.先進封裝

C.化合物半導體

(2)該產業上、中、下游之關聯性

增減變動說明：

6.最近二年度生產量值：

7.最近二年度銷售量值

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出資訊

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，其申領情形

(2)應繳納污染防治費用，其繳納情形

(3)應設立環保專責人員設置者，其設立情形

(六)資通安全管理：

參、發行計畫及執行情形

3. 本次募集與發行有價證券之合理性評估

(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

陸、重要決議、公司章程及相關法規

亭耘企業股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)

十、請求轉換程序：

十一、轉換價格及其調整：

(一) 轉換價格之訂定

(二) 轉換價格之調整

幸耘企業股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

二、該公司最近年度之財務資料

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

(二)截至115年3月31日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

B.先進封裝：

C.化合物半導體：

G. 其他決定發行價格之因素

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

2. 理論模型概述

3. 理論價值之分解

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

②兩個時期的評價

5. 理論模型之推導模型

(三)理論價值之計價

發行公司：辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

幸耘企業股份有限公司

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)

一、債券名稱：

二、發行日期：

三、發行總額及每張面額：

四、發行期間：

五、債券票面利率：

六、還本日期及方式：

七、擔保情形：

八、轉換標的：

九、轉換期間：

十、請求轉換程序：

十一、轉換價格及其調整：

Scientech Capital/Financing Update 2026