Scientech Corporation — Annual Report 2021

Jun 26, 2022

==> picture [283 x 34] intentionally omitted <==

• 時間：中華民國一一一年六月十六日上午九點整

地 點 : 新竹縣湖口鄉中華路 14 號

• 出席股數 ： 本公司已發行股份總數為 81,139,000 股，扣除無表決權股數 811,000 股 後，本公司發行流通在外股份總數為 80,328,000 股，出席股東代表股 ，

• 數共 46,013,133 股 ( 其中以電子方式出席行使表決權者為 3,492,266 股 ) 出席率為 57.28% ， 已逾法定股數。

• 出席董事 : 謝宏亮董事長、楊正利獨立董事 ( 審計委員會召集人 )( 薪資報酬 委員 ) 、許明棋董事、富蔚投資股份有限公司代表人田素姬董事與 謝瑋玲董事 5 席

• 列席人員 : 黃惠敏計師與辛宥呈協理

• 主 席 ： 謝 宏 亮 董事長 紀 錄 ： 沈 淑 真

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

• 壹、 主席致辭：略

• 貳、 報告事項

• 第一案：一一○年度營業報告書報告。

第二案： 一一 ○ 年度審計委員會查核報告。

• 第三案：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形報告。

• 說 明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期 內部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或 需要更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解； 本公司每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事 報告內部稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事 得針對所見問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善 情形，並得指示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨 時召集會議。

第四案：一一○年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：本公司一一○年度員工酬勞現金 49,000 仟元及董事酬勞 6,000 仟 元，分別佔 110 年度稅前純益 ( 不含董事酬勞及員工酬勞 ) 566,847,817 元 8.64% 與 1.06% ，符合本公司章程規定 。

• 第五案 ：一一○年度盈餘分派現金股利情形報告 。。

• 說 明：(一)依據公司章程第20 條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其 中現金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。

1

• (二) 董事會自一一○年度盈餘提撥股東紅利新台幣 200,820,000 元分 派現金股利，每股配發新台幣2.50 元，股利分派計算至元為 止，元以下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其 他收入。

• (三) 本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或 因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通 在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東 會授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東 股息比率。

第六案：修訂本公司「第四次 ( 一○七年第一次 ) 買回股份轉讓員工辦法」報告。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一一○年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。
說明：本公司一一○年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會
承認；本公司一一○年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合
會計師事務所卓明信、黃惠敏會計師查核完竣。

決議：本議案投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 46,013,133 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：44,827,021權	97.42%
反對權數：21,063權	0.04%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,165,049權	2.53%

本案依表決結果照案承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司一一○年度年度盈餘分派，提請承認。 一 說明： ( ) 本公司一一○年度年度盈餘分配表如下，提請承認。

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 1,048,508,919
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	1,048,508,919
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	360,827
調整後未分配盈餘	1,048,869,746
本期淨利	419,904,761
提列法定盈餘公積（10%）	(42,026,559)

2

項目	金額	說明
提列特別盈餘公積	(2,530,519)	每股2.5元現金股利
本期可供分配盈餘	1,424,217,429
分配項目:股東紅利	(200,820,000)
期末未分配盈餘	1,223,397,429
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000元，發行股數81,139,000股，買回庫藏股811,000 股，流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事 長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 200,820,000元來自本公司110年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

決議：本議案投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 46,013,133 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：44,823,021權	97.41%
反對權數：24,062權	0.05%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,166,050權	2.53%

本案依表決結果照案承認。

肆、 討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』案，提請  討論。

• 說明：為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第 172 條之 2 第 1 項之規定，爰 修訂『公司章程』，並擬具『公司章程』修正條文對照表。

決議：本議案投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 46,013,133 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：44,822,016權	97.41%
反對權數：24,063權	0.05%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,167,054權	2.53%

本案依表決結果照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』案，提請 討論。 說明：因應主管機關 111.3.4 金融監督管理委員會金管證交字第 1110380914 號令號函，修訂

本公司『股東會會議規則』，並擬具『股東會會議規則』修正條文對照表。

3

決議：本議案投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 46,013,133 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：44,822,020權	97.41%
反對權數：24,063權	0.05%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,167,050權	2.53%

本案依表決結果照案通過。

伍、臨時動議:無

陸、散會

4

【附件一】一一○年度營業報告書 各位辛耘股東 您好： 一一○年度營業結果：

本公司一一○年度合併營業收入計新台幣(以下同) 4,683,787 仟元，較去年增 加 1,103,784 仟元；營業利益計 555,245 仟元，較去年成長 90,306 仟元；稅前淨利 523,945 仟元，較去年成長 135,117 仟元；扣除所得稅費104,040 仟元，稅後淨利為 419,905 仟元，較去年成長 114,442 仟元；每股稅後盈餘為 5.23 元。

單位：新台幣仟元

項 目	一一○年	一○九年	增減金額	成長率%
營業收入	4,683,787	3,580,003	1,103,784	31%
營業毛利	1,667,017	1,455,913	211,104	14%
營業利益	555,245	464,939	90,306	19%
稅前淨利	523,945	388,828	135,117	35%
稅後淨利	419,905	305,463	114,442	37%
稅後每股盈餘(元)	5.23	3.80	1.43	38%

二、一一一年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針及重要產銷政策

1. 本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，公司研發多年的暫 時性貼合系統( TBDB )系列機台，已全數開發完成，並已開始出貨給客戶，此系列機 台已成為公司重要的營收來源之一。展望今年將持續加強研發及生產能量，開發新 的應用，以滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。

• 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，目前製程能力已達到16 奈米之水 準，今年除了提昇 16 奈米量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前已開 發完成氮化鋁 (AlN) 晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽 (SiC) 及氮化鎵 (GaN) 晶圓再 生產線，提供辛耘在矽(Si)晶圓再生以外，新的營收與利潤。

• 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、 FPD 、 LED 機台，研發更先進的晶圓 加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一一一年度本公司將更分散營業風險，並 帶來多元化之營收與利潤。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、 FPD 、 OLED 等產業發展推估， 以及增加自製設備營運規模，預期一一一年營收將呈現成長趨勢。

三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體、人工智慧、物聯網，多樣化的產業需求而擴 增，客戶陸續導入 10/7/5/3 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司 的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮

經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲

5

【附件二】一一○年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一一○年度營業報告書、盈餘分配議案及
個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動
表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

==> picture [42 x 39] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：楊正利

一一一
中華民國

年三月三

日

『 【附件三】 第四次買回股份轉讓員工辦法』修 正 條 文 對 照 表

條次	修正後	修正前	備註
第三 條	第三條 轉讓期間 本次買回之股 份，得依本辦法之規 定，自買回股份之日起 五年內，一次或分次轉 讓予員工。	第三條 轉讓期間 本次買回之股 份，得依本辦法之規 定，自買回股份之日起 三年內，一次或分次轉 讓予員工。	配合證券 交易法第 二十八條 之二（股 份之買 回），將庫 藏股轉讓 年限延長 為5 年

6

【附件四】一一○年度合併財務報表及個體財務報表 會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國110年及109年12月
31日之合併資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包
括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨民國110年及109年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國110年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

7

  茲對辛耘集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

  辛耘集團民國110年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務
報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符
合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。

  本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關
之内部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政
策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂
單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列之正確性。
其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國110及109年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

8

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

9

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國110年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報
告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公
眾利益。

==> picture [394 x 111] intentionally omitted <==

中華

民國111年3月3日

10

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 1180 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1785 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2170 2219 2230 2252 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四、八及十九） 應收帳款－關係人（附註四、八、十九及二六） 存貨（附註四、九、二三及二六） 預付款項 其他流動資產（附註十四及二七） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二三） 使用權資產（附註四及十三） 專利權（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款（附註十二） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債（附註十九及二六） 應付票據及帳款（附註二六） 其他應付款（附註十二及十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 保固之短期負債準備（附註四） 租賃負債（附註四、十三及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債（附註四、十三及二六） 淨確定福利負債（附註四及十七） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價 損益 其他權益總計 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		110年12月31日	110年12月31日	％ 26 12 1 28 7 1 75 2 5 15 1 - 1 1 - 25 100 3 38 13 4 2 1 - - 61 - 1 - 1 62 10 8 3 - 18 21 - - - 1) 38 100		109年12月31日	109年12月31日
		金				金			％
				(				20 16 - 18 2 2 58 - 11 27 2 - 1 - 1 42 100 5 14 11 5 2 1 - - 38 1 2 - 3 41 17 13 5 - 26 31 ( 1 ) - ( 1) ( 1) 59 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：許明棋

11

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國110年及109年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四、十九及 二六） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、二十及 二六） 5900 營業毛利 5910 與關聯企業之未實現利益 （附註十一） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 四及二十）	110年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 95 $ 3,254,718 91 5 317,467 9 - 7,818 - 100 3,580,003 100 63 2,124,090 59 37 1,455,913 41 1) - - 36 1,455,913 41 15 590,429 16 4 161,007 5 6 247,933 7 1) ( 8,395) - 24 990,974 28 12 464,939 13 1 10,066 - - ( 404) -
	金 額 $ 4,450,223 218,757 14,807 4,683,787 2,976,583 1,707,204 ( 40,187) 1,667,017 691,852 165,765 280,112 ( 25,957) 1,111,772 555,245 27,295 ( 3,475)
	( (	( (

（接次頁）

12

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註四、二 十及二六） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十一） 7100 利息收入 7630 外幣兌換損失（附註四 及三一） 7670 減損迴轉利益（損失） （附註四及十二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 8310 （接次頁）	110年度	％ - ( 1) - ( 1) - ( 1) 11 2 9 - - - -	109年度	109年度
	金 額 ( $3,113) ( 35,924) 950 ( 42,833) 25,800 ( 31,300) 523,945 104,040 419,905 451 10,524 ( 90) 10,885		金 額 ( $3,902) ( 11,571) 1,613 ( 46,113) ( 25,800) ( 76,111) 388,828 83,365 305,463 1,618 - ( 324) 1,294		％
			(		- - - ( 1) ( 1) ( 2) 11 2 9 - - - -

13

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業其他綜 合損益之份額 （附註十一） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 8360 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度		％ - - - - - 9	109年度
	金 額 ( $12,509) ( 3,812) 3,266 ( 13,055) ( 2,170) $ 417,735 $ 5.23 $ 5.19			金 額 $ 1,770 ( 108) ( 354) 1,308 2,602 $ 308,065 $ 3.80 $ 3.77		％
	(					- - - - - 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

14

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國110年及109年1月1日至12月31日

			民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 109 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 108 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 Z1 109 年12 月31 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 109 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 110 年度淨利 D3 110 年度稅後其他綜合損益 Z1 110 年12 月31 日餘額 董事長：謝宏亮	普 通 股 股 本 仟 股 數 金 額 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390		保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 532,269 $ 213,318 $ 4,871 $1,121,119 79,714 - - ( 178) - 32,365 - ( 32,365) - - 8,212 ( 8,212) - - - ( 160,656) - - - 305,463 - - - 1,294 611,983 245,683 13,083 1,226,465 13,657 - - - - 30,658 - ( 30,658) - - - ( 148,606) - - ( 1,308) 1,308 - - - 419,905 - - - 361 $ 625,640 $ 276,341 $ 11,775 $1,468,775 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：許明棋	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權益工具投資 未實現評價損益庫藏股票 權益總計 $ - ($50,659) $2,619,225 - - 79,536 - - - - - - - - ( 160,656) - - 305,463 - - 2,602 - ( 50,659) 2,846,170 - - 13,657 - - - - - ( 148,606) - - - - - 419,905 10,524 - ( 2,170) $ 10,524 ($ 50,659) $3,128,956 會計主管：莊紹哲
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $13,083) - - - - - 1,308 ( 11,775) - - - - - ( 13,055) ($ 24,830)
	仟 股 數 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139
				(

15

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 523,945 109,199 260 ( 25,957) 3,113 ( 950) 35,924 103 ( 909) 38,340 40,187 ( 6,299) ( 8,371) ( 202,022) ( 57,873) ( 1,498,411) ( 482,082) ( 14,246) 2,498,067 582,383 103,406 6,993 4,495 ( 5,454) 1,643,841 950 ( 3,165) ( 67,911) 1,573,715	109年度
		$ 388,828 128,772 260 ( 8,395) 3,902 ( 1,613) 11,571 ( 1,099) - 31,558 - 3,022 125 ( 127,129) - ( 301,969) ( 869) ( 37,898) 493,714 148,436 13,045 ( 3,388) 1,382 ( 1,491) 740,764 1,613 ( 3,817) ( 16,508) 722,052

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110年度 ($ 155,726) - ( 70,025) 122 ( 2,502) ( 228,131) 272,537 ( 249,933) - - ( 12,248) ( 148,606) ( 138,250) ( 11,810) 1,195,524 957,849 $2,153,373	109年度
		$ - ( 416,637) ( 27,557) 2,720 ( 934) ( 442,408) 222,404 - 300,000 ( 300,000) ( 9,638) ( 160,656) 52,110 ( 4,679) 327,075 630,774 $ 957,849

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

17

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債
表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國110年
及109年12月31日之個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國110年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對辛耘企業股份有限公司民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

收入認列

  辛耘企業股份有限公司民國110年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司
可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查
核事項。

18

  本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關
之内部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政
策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂
單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

19

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

20

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民
國110年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明
該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師
決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響
大於所增進之公眾利益。

==> picture [495 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

21

辛耘企業股份有限公司

個體資產負債表

民國110 年及109 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

								110年12月31日					109年12月31日
代	碼	資			產	金		額		％	金		額		％
		流動資產
1100			現金（附註四及六）					$ 1,309,045		19			$ 597,449		13
1170			應收票據及帳款（附註四、八及十八）					705,913		11			549,045		12
1180			應收帳款－關係人（附註四、八、十八及二五）					55,711		1			-		-
130X			存貨（附註四、九、二二及二五）					1,778,265		26			745,556		17
1410			預付款項（附註二五）					445,894		7			73,703		2
1470			其他流動資產（附註十三、二五及二六）					15,368		-			29,210		1
11XX			流動資產總計					4,310,196		64			1,994,963		45
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及
			七）					166,250		3			-		-
1550			採用權益法之投資（附註四及十）					883,534		13			979,288		22
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十一及二二）					1,161,372		17			1,240,961		28
1755			使用權資產（附註四及十二）					74,278		1			82,967		2
1785			專利權（附註四）					1,471		-			1,731		-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二十）					89,111		1			69,757		2
1915			預付設備款（附註十一）					45,784		1			728		-
1990			其他非流動資產（附註十三）					19,980		-			16,695		1
15XX			非流動資產總計					2,441,780		36			2,392,127		55
1XXX		資	產 總 計					$ 6,751,976		100			$ 4,387,090		100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十四）					$ 244,642		4			$ 222,172		5
2130			合約負債（附註四、十八及二五）					1,866,053		28			511,107		12
2170			應付票據及帳款（附註二五）					887,000		13			327,715		7
2219			其他應付款（附註十一、十五及二五）					317,970		5			205,737		5
2230			本期所得稅負債（附註四及二十）					129,110		2			82,355		2
2252			保固之短期負債準備（附註四）					31,646		-			25,533		1
2280			租賃負債（附註四、十二及二五）					9,143		-			9,086		-
2399			其他流動負債					13,779		-			9,084		-
21XX			流動負債總計					3,499,343		52			1,392,789		32
		非流動負債
2570			遞延所得稅負債（附註四及二十）					56,418		1			55,819		1
2580			租賃負債（附註四、十二及二五）					67,096		1			75,262		2
2640			淨確定福利負債（附註四及十六）					154		-			14,430		-
2670			其他非流動負債（附註四及十）					9		-			2,620		-
25XX			非流動負債總計					123,677		2			148,131		3
2XXX			負債總計					3,623,020		54			1,540,920		35
		權益（附註四及十七）
3110			普通股股本					811,390		12			811,390		18
3200			資本公積					625,640		9			611,983		14
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					276,341		4			245,683		6
3320			特別盈餘公積					11,775		-			13,083		-
3350			未分配盈餘					1,468,775		22			1,226,465		28
3300			保留盈餘總計					1,756,891		26			1,485,231		34
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(	24,830 )		-		(	11,775 )		-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評
			價損益					10,524		-			-		-
3400			其他權益總計				(	14,306)		-		(	11,775)		-
3500			庫藏股票				(	50,659)	(	1)		(	50,659)	(	1)
3XXX			權益總計					3,128,956		46			2,846,170		65
		負	債 及 權 益 總 計					$ 6,751,976		100			$ 4,387,090		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮                         經理人：許明棋                        會計主管：莊紹哲

22

辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十八及 二五） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、十九及 二五） 5900 營業毛利 5910 與關聯企業之未實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、八、十 九及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 7020 其他利益及損失（附註 四）	110年度	％ 96 4 - 100 61 39 ( 1) 38 12 3 8 ( 1) 22 16 1 -	109年度
	金 額 $3,385,344 147,070 14,938 3,547,352 2,180,340 1,367,012 ( 40,187) 1,326,825 433,376 111,582 260,201 ( 28,555) 776,604 550,221 27,667 ( 1,177)		金 額 $2,556,107 174,802 8,019 2,738,928 1,637,544 1,101,384 - 1,101,384 359,768 111,445 232,246 ( 2,946) 700,513 400,871 10,975 ( 709)	％
				93 7 - 100 60 40 - 40 13 4 8 - 25 15 - -

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註四、十 九及二五） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十） 7100 利息收入（附註四及二 五） 7630 外幣兌換損失（附註四 及三十） 7670 減損迴轉利益（損失） （附註四及十一） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 8310 （接次頁）	110年度	％ - ( 2) - ( 1) 1 ( 1) 15 3 12 - - - -	109年度
	金 額 ($ 3,029) ( 50,326) 794 ( 37,615) 25,313 ( 38,373) 511,848 91,943 419,905 451 10,524 ( 90) 10,885		金 額 ($ 3,835) 29,359 1,512 ( 33,796) ( 25,313) ( 21,807) 379,064 73,601 305,463 1,618 - ( 324) 1,294	％
				- 1 - ( 1) ( 1) ( 1) 14 3 11 - - - -

24

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 （附註十） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） 8360 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度	％ - - - - 12	109年度
	金 額 ($ 16,321) 3,266 ( 13,055) ( 2,170) $ 417,735 $ 5.23 $ 5.19		金 額 $ 1,662 ( 354) 1,308 2,602 $ 308,065 $ 3.80 $ 3.77	％
			(	- - - - 11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

25

單位：新台幣仟元

辛耘企業股份有限公司

個體權益變動表

民國110年及109年1月1日至12月31日

代碼 A1 109 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 108 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 Z1 109 年12 月31 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 109 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 110 年度淨利 D3 110 年度稅後其他綜合損益 Z1 110 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 仟 股 數 金 額 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390	普 通 股 股 本 仟 股 數 金 額 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390	資 本 公 積 $ 532,269 79,714 - - - - - 611,983 13,657 - - - - - $ 625,640	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 1,121,119 ( 178 ) ( 32,365 ) ( 8,212 ) ( 160,656 ) 305,463 1,294 1,226,465 - ( 30,658 ) ( 148,606 ) 1,308 419,905 361 $ 1,468,775	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權 益 工 具 投資未實現 評 價 損 益 $ - - - - - - - - - - - - - 10,524 $ 10,524	庫 藏 股 票 ( $ 50,659 ) - - - - - - ( 50,659 ) - - - - - - ( $ 50,659 )	權 益 總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 13,083 ) - - - - - 1,308 ( 11,775 ) - - - - - ( 13,055 ) ( $ 24,830 )
	仟 股 數 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139			法定盈餘公積 $ 213,318 - 32,365 - - - - 245,683 - 30,658 - - - - $ 276,341	特別盈餘公積 $ 4,871 - - 8,212 - - - 13,083 - - - ( 1,308 ) - - $ 11,775
										$ 2,619,225 79,536 - - ( 160,656 ) 305,463 2,602 2,846,170 13,657 - ( 148,606 ) - 419,905 ( 2,170) $ 3,128,956

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

26

辛耘企業股份有限公司

個體現金流量表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 511,848 101,131 260 ( 28,555) 3,029 ( 794) 50,326 34,624 40,187 ( 7,350) ( 8,371) ( 123,646) ( 57,873) ( 1,038,548) ( 372,191) 732 1,354,946 563,226 93,628 6,113 4,695 ( 5,454) 1,121,963 846 ( 3,081) ( 60,767) 1,058,961	109年度
		$ 379,064 120,133 260 ( 2,946) 3,835 ( 1,512) ( 29,359) 13,815 - 797 125 ( 63,248) - ( 232,294) 7,743 ( 1,613) 354,469 32,598 10,057 346 1,329 ( 1,491) 592,108 1,456 ( 3,750) ( 1,092) 588,722

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04100 其他應收款－關係人減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	110年度 ($ 155,726) - ( 66,915) 13,872 ( 3,285) ( 212,054) 272,537 ( 249,933) - - ( 9,275) ( 34) ( 148,606) ( 135,311) 711,596 597,449 $1,309,045	109年度
		$ - ( 437,992) ( 25,590) ( 14,872) ( 2,082) ( 480,536) 222,404 - 300,000 ( 300,000) ( 8,977) - ( 160,656) 52,771 160,957 436,492 $ 597,449

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

28

【附件五】 『公司章程 』修正條文對照表

條次		修正後	修正前	備註
第十條		本公司股東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方 式為之。 股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	配合本公司營 運需求，依據 公司法第172 條之2 第1 項 之規定修改公 司章程
第二十二 條		照原條文增列「第三十五次修訂於 民國一一一年六月十六日。」	略。	配合條文修 正，增列修訂 日期

【附件六】 『股東會會議規則』修正條文對照表

條次		修正後	修正前	備註
5-1-1.		5-1-1.本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經 董事會決議，並最遲於股東會開會 通知書寄發前為之。	5-1-1.本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。	配合法令修改 條文內容
5-1-2.		5-1-2 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站，但本公司於最近會計 年度終了日實收資本額達新臺幣一 百億元以上或最近會計年度召開股 東常會其股東名簿記載之外資及陸 資持股比率合計達百分之三十以上 者，應於股東常會開會三十日前完 成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構。 前項之議事手冊及會議補充資	5-1-2.本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。	配合法令修改 條文內容

29

條次		修正後		修正前	備註
		料，本公司於股東會開會當日應依 下列方式提供股東參閱: A.召開實體股東會時，應於 股東會現場發放。 B.召開視訊輔助股東會時， 應於股東會現場發放，並以 電子檔案傳送至視訊會議平 台。 C.召開視訊股東會時，應以 電子檔案傳送至視訊會議平 台。
5-2-4.		5-2-4.委託書送達本公司後，股東 欲以視訊方式出席股東會，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為 準。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-3-2.		5-3-2.本公司召開視訊股東會時， 不受前項召開地點之限制。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-4-1.		5-4-1.本公司應於開會通知書載明 受理股東、徵求人、受託代理人 （以下簡稱股東）報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。		5-4-1.本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。	配合法令修改 條文內容
5-4-2.		5-4-2.前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之；股東會視訊會議應 於會議開始前三十分鐘，於股東會 視訊會議平台受理報到，完成報到 之股東，視為親自出席股東會。		5-4-2.前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。	配合法令修改 條文內容
5-4-3.		5-4-3.股東應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會，本 公司對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。		5-4-3.股東本人或股東所委託之代 理人（以下稱股東）應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。	配合法令修改 條文內容
5-4-7.		5-4-7.股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應於股 東會開會二日前，向本公司登記。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-4-8.		5-4-8.股東會以視訊會議召開者， 本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將議事手冊、年報及其他相關 資料上傳至股東會視訊會議平台，		(新增條文)	配合法令，新 增條文

30

	條次		修正後	修正前	備註
			並持續揭露至會議結束。
	5-4-9.		召開股東會視訊會議，召集通知應 載事項 本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項：	(新增條文)	配合法令，新 增條文
	5-4-9- 1.~5-4- 9-3		5-4-9-1.股東參與視訊會議及行使 權利方法。 5-4-9-2.因天災、事變或其他不可 抗力情事致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括 下列事項: A.發生前開障礙持續無法 排除致須延期或續行會 議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。 B.未登記以視訊參與原股 東會之股東不得參與延 期或續行會議。 C.召開視訊輔助股東會， 如無法續行視訊會議， 經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出 席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方 式參與股東，其出席股 數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。 D.遇有全部議案已宣布結 果，而未進行臨時動議 之情形，其處理方式。 5-4-9-3.召開視訊股東會，並應載 明對以視訊方式參與股東 會有困難之股東所提供之 適當替代措施。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
	5-6-3.		5-6-3.股東會以視訊會議召開者， 本公司應對股東之註冊、登記、報 到、提問、投票及公司計票結果等 資料進行記錄保存，並對視訊會議 全程連續不間斷錄音及錄影。前項 資料及錄音錄影，本公司應於存續 期間妥善保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務者保存。	(新增條文)	配合法令，新 增條文

31

條次		修正後	修正前	備註
5-6-4.		5-6-4.前項資料及錄音錄影，本公 司應於存續期間妥善保存，並將錄 音錄影提供受託辦理視訊會議事務 者保存。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-7-1.		5-7-1. 股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。	5-7-1.股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。	配合法令修改 條文內容
5-7-2.		5-7-2.已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決權數及 出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會；股東會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視訊會議平台 公告流會。	5-7-2.已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決權數及 出席股份數等相關資訊； 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。	配合法令修改 條文內容
5-7-3.		5-7-3.第5-7-2 項延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會；股東會以視 訊會議召開者，股東欲以視訊方式 出席者，應依5-4條向本公司重行 登記。	5-7-3.第5-7-2 項延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。	配合法令修改 條文內容
5-9-7.		5-9-7.股東會以視訊會議召開者， 以視訊方式參與之股東，得於主席 宣布開會後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文字方式提 問，每一議案提問次數不得超過兩 次，每次以二百字為限，不適用第 5-9-1.項至第5-9-5.項規定。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-11-4.		5-11-4.股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自或以視訊方 式出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代	5-11-4.股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東	配合法令修改 條文內容

32

條次		修正後	修正前	備註
		理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。	會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。
5-11-9.		5-11-9.本公司召開股東會視訊會 議，以視訊方式參與之股東，於主 席宣布開會後，應透過視訊會議平 台進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束前 完成，逾時者視為棄權。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-11- 10.		5-11-10.股東會以視訊會議召開 者，應於主席宣布投票結束後，為 一次性計票，並宣布表決及選舉結 果。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-11- 11.		5-11-11.本公司召開視訊輔助股東 會時，已依5-4 條規定登記以視訊 方式出席股東會之股東，欲親自出 席實體股東會者，應於股東會開會 二日前，以與登記相同之方式撤銷 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方 式出席股東會。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-11- 12.		5-11-12.以書面或電子方式行使表 決權，未撤銷其意思表示，並以視 訊方式參與股東會者，除臨時動議 外，不得再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-13-4.		5-13-4.股東會以視訊會議召開 者，其議事錄除依前項規定應記載 事項外，並應記載股東會之開會起 迄時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-13-5.		5-13-5.本公司召開視訊股東會， 除應依前項規定辦理外，並應於議 事錄載明，對於以視訊方式參與股 東會有困難股東提供之替代措施。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-14-1.		5-14-1.徵求人徵得之股數、受託 代理人代理之股數及股東以書面或 電子方式出席之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者， 本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將前述資料上傳至股東會視訊	5-14-1.徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之揭 示。	配合法令修改 條文內容

33

條次		修正後	修正前	備註
		會議平台，並持續揭露至會議結 束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布 開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另 有統計出席股東之股份總數及表決 權數者，亦同。
5-17.		5-17.視訊會議之資訊揭露 股東會以視訊會議召開者，本公司 應於投票結束後，即時將各項議案 表決結果及選舉結果，依規定揭露 於股東會視訊會議平台，並應於主 席宣布散會後，持續揭露至少十五 分鐘。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-18.		5-18.視訊股東會主席及紀錄人員 之所在地 本公司召開視訊股東會時，主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主 席並應於開會時宣布該地點之地 址。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19.		5-19.斷訊之處理	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-1.		5-19-1.股東會以視訊會議召開 者，於主席宣布散會前，因天災、 事變或其他不可抗力情事，致視訊 會議平台或以視訊方式參與發生障 礙，持續達三十分鐘以上時，應於 五日內延期或續行集會之，不適用 公司法第一百八十二條之規定。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-2.		5-19-2.發生前項應延期或續行會 議，未登記以視訊參與原股東會之 股東，不得參與延期或續行會議。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-3.		5-19-3.依第5-19-1.項規定應延 期或續行會議，已登記以視訊參與 原股東會並完成報到之股東，未參 與延期或續行會議者，其於原股東 會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或續行會議出 席股東之股份總數、表決權數及選 舉權數。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-4.		5-19-4.依第5-19-1.項規定辧理 股東會延期或續行集會時，對已完 成投票及計票，並宣布表決結果或 董事當選名單之議案，無須重行討 論及決議。	(新增條文)	配合法令，新 增條文

34

條次		修正後		修正前	備註
5-19-5.		5-19-5.本公司召開視訊輔助股東 會，發生第5-19-1.項無法續行視 訊會議時，如扣除以視訊方式出席 股東會之出席股數後，出席股份總 數仍達股東會開會之法定定額者， 股東會應繼續進行，無須依第5- 19-1.項規定延期或續行集會。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-6.		5-19-6.發生前項應繼續進行會議 之情事，以視訊方式參與股東會股 東，其出席股數應計入出席股東之 股份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-7.		5-19-7.本公司依第5-19-1.項規 定延期或續行集會，應依公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條 之二十第七項所列規定，依原股東 會日期及各該條規定辦理相關前置 作業。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-19-8.		5-19-8.公開發行公司出席股東會 使用委託書規則第十二條後段及第 十三條第三項、公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第四十四 條之十七第一項所定期間，本公司 應依第5-19-1.項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-20.		5-20.數位落差之處理 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。		(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-21.		5-21.本程序由股東會通過後公佈 施行，修正時亦同。		5-17.本程序由股東會通過後公佈 施行，修正時亦同。	配合法令修改 條次
5-1-1.		5-1-1.本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經 董事會決議，並最遲於股東會開會 通知書寄發前為之。		5-1-1.本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。	配合法令修改 條文內容
5-1-2.		5-1-2 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五		5-1-2.本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五	配合法令修改 條文內容

35

條次		修正後	修正前	備註
		日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站，但本公司於最近會計 年度終了日實收資本額達新臺幣一 百億元以上或最近會計年度召開股 東常會其股東名簿記載之外資及陸 資持股比率合計達百分之三十以上 者，應於股東常會開會三十日前完 成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構。 前項之議事手冊及會議補充資 料，本公司於股東會開會當日應依 下列方式提供股東參閱: A.召開實體股東會時，應於 股東會現場發放。 B.召開視訊輔助股東會時， 應於股東會現場發放，並以 電子檔案傳送至視訊會議平 台。 C.召開視訊股東會時，應以 電子檔案傳送至視訊會議平 台。	日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。
5-2-4.		5-2-4.委託書送達本公司後，股東 欲以視訊方式出席股東會，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為 準。	(新增條文)	配合法令，新 增條文
5-3-2.		5-3-2.本公司召開視訊股東會時， 不受前項召開地點之限制。	(新增條文)	配合法令，新 增條文

36