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AGM Information
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證券代號：3583
辛耘企業股份有限公司
一一五年度股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月五日上午九點整
地點：新竹市八德路182號6樓
目錄
頁次
壹、一一五年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞 3
二、報告事項 3
三、承認事項 4
4 四、討論事項 5
五、臨時動議 5
叄、附件
一、一一四年度營業報告書 6
二、一一四年度審計委員會查核報告書 7
三、一一四年度合併財務報表及個體財務報表 8
四、『股東會議事規則』修正條文對照表 30
肆、附錄
一、股東會議事規則 32
二、公司章程 40
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 44
四、董事持股情形 44
五、股東提案情形說明 44
1
辛耘企業股份有限公司一一五年度股東常會會議程序表
一、主席致詞
二、報告事項
三、承認事項
四、討論事項
五、臨時動議
六、散會
2
2019年1月2日
辛耘企業股份有限公司一一五年股東常會議程
股東常會召開方式:實體股東會
股東常會日期：中華民國一一五年六月五日上午九點整
股東常會地點：新竹市八德路 182 號 6 樓
壹、主席致詞
貳、報告事項
第一案（董事會提）
案由：一一四年度營業報告書報告。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第 6 頁)。
第二案（董事會提）
案由：一一四年度審計委員會查核報告。
說明：本公司一一四年度度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第 7 頁)。
第三案（董事會提）
案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。
說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。
第四案（董事會提）
案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司一一四年度員工酬勞現金 126,500 仟元及董事酬勞 16,000 仟元，分別佔一一四年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞)
3
1,477,464,991 元 8.56 % 與 1.08% ，符合本公司章程規定。
第五案（董事會提）
案由：一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：(一)依據公司章程第20條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。
(二)董事會自一一四年度盈餘提撥股東紅利新台幣481,987,560元分派現金股利，每股配發新台幣6.0元，股利分派計算至元為止，元以下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其他收入。
(三)本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。
參、承認事項
第一案（董事會提）
案由：本公司一一四年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。
說明：本公司一一四年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承認；本公司一一四年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所許秀明、辛宥呈會計師查核完竣，請參閱本手冊附件三(第8~29頁)。
決議：
第二案（董事會提）
案由：本公司一一四年度盈餘分派，提請承認。
說明：本公司一一四年度盈餘分配表如下：
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 2,187,508,070 | |
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | 0 | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (5,527,549) |
| 項目 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 759,381 | 每股 6.0 元現金股利 |
| 調整後未分配盈餘 | 2,182,739,902 | |
| 本期淨利 | 1,109,812,414 | |
| 提列法定盈餘公積（10%） | (110,504,425) | |
| 迴轉(提列)特別盈餘公積 | 0 | |
| 本期可供分配盈餘 | 3,182,047,891 | |
| 分配項目:股東紅利 | (481,987,560) | |
| 期末未分配盈餘 | 2,700,060,331 | |
| 附註: | ||
| (1)本公司實收資本額 803,312,600 元，發行股數 80,331,260 股，流通在外股數 80,331,260 股。 | ||
| (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 | ||
| (3)上述盈餘分配來源: 481,987,560 元來自本公司 114 年度稅後盈餘。 |
董事長:謝宏亮
經理人: 李宏益
會計主管: 莊紹哲
決議：
肆、討論事項：
第一案（董事會提）
案由：修訂本公司『股東會議事規則』，提請討論。
說明：依據 115 年 3 月 5 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 11500029701 號令修訂本公司『股東會議事規則』，並擬具『股東會議事規則』修正條文對照表，請參閱附件四(第 30 頁)。
決議：
伍、臨時動議：
陸、散會
【附件一】一一四年度營業報告書
各位辛耘股東 您好：
一、一一四年度營業結果：
本公司一一四年度合併營業收入計新台幣(以下同) 11,371,368 仟元，較去年增加 1,683,088 仟元；營業利益 1,575,580 仟元，較去年成長 460,031 仟元；稅前淨利 1,539,863 仟元，較去年成長 263,159 仟元；扣除所得稅費 397,812 仟元，淨利歸屬於母公司業主 1,109,812 仟元，較去年成長 182,829 仟元；每股稅後盈餘為 13.82 元。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 一一四年 | 一一三年 | 增減金額 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 11,371,368 | 9,688,280 | 1,683,088 | 17% |
| 已實現營業毛利 | 3,813,851 | 2,905,827 | 908,024 | 31% |
| 營業利益 | 1,575,580 | 1,115,549 | 460,031 | 41% |
| 稅前淨利 | 1,539,863 | 1,276,704 | 263,159 | 21% |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,109,812 | 926,983 | 182,829 | 20% |
| 稅後每股盈餘(元) | 13.82 | 11.54 | 2.28 | 20% |
二、一一五年度營業計劃概要：
(一)經營方針及重要產銷政策
- 本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研發技術，在半導體前段及後段先進封裝製程，皆展現出相當的競爭優勢，公司研發多年的暫時性貼合系統(TBDB)系列機台，已全數開發完成，並已開始出貨給客戶，此系列機台已成為公司重要的營收來源之一。展望今年將持續加強研發及生產能量，開發新的應用，以滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。
- 本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，將朝更先進之製程能力邁進，同時將積極擴充產能，以滿足客戶需求。
- 本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、FPD、LED 機台，研發更先進的晶圓加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一一五年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之營收與利潤。
(二)預期銷售數量及其依據
依據目前市場狀況及未來半導體(先進封裝及前段製程)、化合物半導體、載板、OLED 等產業發展推估，以及增加自製設備與晶圓再生營運規模，預期一一五年營收將呈現成長趨勢。
三、未來公司發展策略
本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台設備技術發展，提升晶圓再生的製程技術及產能，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
半導體產業隨人工智慧、高速運算、自駕車、物聯網、數位媒體...等等多樣化的產業需求而擴增，客戶陸續導入 7/5/3/2 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司的發展產生正面影響。
再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。敬祝各位身體健康萬事如意！
董事長：謝宏信
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲
6
【附件二】一一四年度審計委員會查核報告書
辛耘企業股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造具民國一一四年度營業報告書、盈餘分配議案及個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具本報告。
敬請鑑核
此致
辛耘企業股份有限公司 董事會
審計委員會召集人：楊正利
中華民國一一五年三月十日
【附件三】一一四年度合併財務報表及個體財務報表
會計師查核報告
辛耘企業股份有限公司 公鑑：
辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
8
茲對辛耘集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
辛耘集團民國114年度因來自代理及製造機台之銷貨收入對於整體財務報表係屬重大（佔整體銷貨收入之 69%），機台銷貨收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售機台收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。
本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關銷貨收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估銷貨收入認列是否適當。
其他事項
辛耘企業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
9
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
10
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 許秀明
會計師 辛宥呈
許秀明
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
幸耘企業股份有限公司及子公司
合併資產有債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 6,687,823 | 27 | $ 7,014,917 | 30 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 458 | - | 2,480 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四、九及二一) | 887,952 | 3 | 590,216 | 3 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 11,948,477 | 48 | 11,625,770 | 50 |
| 1410 | 預付款項 | 557,058 | 2 | 792,137 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五、三二及三三) | 76,432 | - | 68,762 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 20,158,200 | 80 | 20,094,282 | 86 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 708,268 | 3 | 279,028 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 400,876 | 2 | 636,932 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及三三) | 2,663,333 | 11 | 1,634,599 | 7 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 83,003 | - | 86,515 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及二六) | 47,771 | - | 693 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 223,852 | 1 | 241,777 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註十三) | 706,416 | 3 | 455,810 | 2 |
| 1975 | 淨罐定福利資產(附註四及十九) | 2,366 | - | 1,764 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十五) | 68,417 | - | 52,341 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,904,302 | 20 | 3,389,459 | 14 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 25,062,502 | 100 | $ 23,483,741 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及三三) | $ 346,246 | 1 | $ 563,221 | 2 |
| 2130 | 合約負債(附註四、二一及三二) | 14,169,314 | 56 | 14,006,118 | 60 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 1,460,667 | 6 | 1,487,448 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註十三、十八及三二) | 734,681 | 3 | 639,991 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 186,782 | 1 | 159,652 | 1 |
| 2252 | 保固之短期負債準備(附註四) | 100,427 | - | 85,579 | - |
| 2280 | 租賃負債(附註四、十四及三二) | 16,704 | - | 17,011 | - |
| 2321 | 一年內到期之應付公司債(附註四及十七) | 1,166,768 | 5 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 28,766 | - | 28,248 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 18,210,355 | 72 | 16,987,268 | 72 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十七) | - | - | 1,145,654 | 5 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 371,094 | 2 | 315,374 | 2 |
| 2580 | 租賃負債(附註四、十四及三二) | 70,607 | - | 73,440 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 143 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 441,844 | 2 | 1,534,468 | 7 |
| 2XXX | 負債總計 | 18,652,199 | 74 | 18,521,736 | 79 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、十七、二十及二八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 803,313 | 3 | 803,280 | 3 |
| 3200 | 資本公積 | 918,806 | 4 | 917,777 | 4 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 531,898 | 2 | 439,166 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,292,552 | 13 | 2,641,716 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 3,824,450 | 15 | 3,080,882 | 13 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 10,633 | - | 55,395 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 501,841 | 2 | 104,671 | 1 |
| 3400 | 其他權益總計 | 512,474 | 2 | 160,066 | 1 |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 6,059,043 | 24 | 4,962,005 | 21 |
| 36XX | 非控制權益 | 351,260 | 2 | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 6,410,303 | 26 | 4,962,005 | 21 |
| 負債及權益總計 | $ 25,062,502 | 100 | $ 23,483,741 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏泰
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲
13
幸耘企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二一及三二) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 10,895,501 | 96 | $ 9,400,488 | 97 |
| 4600 | 勞務收入 | 433,223 | 4 | 277,278 | 3 |
| 4800 | 其他營業收入 | 42,644 | - | 10,514 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 11,371,368 | 100 | 9,688,280 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十及二二) | 7,562,989 | 66 | 6,787,607 | 70 |
| 5900 | 營業毛利 | 3,808,379 | 34 | 2,900,673 | 30 |
| 5920 | 與關聯企業之已實現利益(附註四及十二) | 5,472 | - | 5,154 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 3,813,851 | 34 | 2,905,827 | 30 |
| 營業費用(附註九、二二及三二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,462,752 | 13 | 1,202,243 | 13 |
| 6200 | 管理費用 | 306,458 | 3 | 215,263 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 463,325 | 4 | 377,553 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 5,736 | - | ( 4,781 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 2,238,271 | 20 | 1,790,278 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,575,580 | 14 | 1,115,549 | 11 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入(附註四、八及三二) | 38,750 | - | 23,093 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7020 | 其他利益及損失（附註 | ||||
| 十一及十二） | $ 8,179 | - | ($ 5,698) | - | |
| 7050 | 財務成本（附註四、二 | ||||
| 二及三二） | ( 28,464) | - | ( 17,875) | - | |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 | ||||
| 損益份額（附註四及 | |||||
| 十二） | ( 24,324) | - | ( 22,717) | - | |
| 7100 | 利息收入（附註四） | 142,969 | 1 | 166,676 | 2 |
| 7630 | 外幣兌換（損失）利益 | ||||
| （附註四及三五） | ( 170,807) | ( 1) | 14,882 | - | |
| 7635 | 透過損益按公允價值衡 | ||||
| 量之金融資產淨（損 | |||||
| 失）利益 | ( 2,020) | - | 2,794 | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | ( 35,717) | - | 161,155 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,539,863 | 14 | 1,276,704 | 13 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二 | ||||
| 三） | 397,812 | 4 | 349,721 | 3 | |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,142,051 | 10 | 926,983 | 10 |
| 8311 | 其他綜合損益（附註四） | ||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再 | |||||
| 衡量數（附註十 | |||||
| 九） | 949 | - | 426 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | 397,170 | 3 | 68,892 | 1 | |
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | |||||
| （附註二三） | ( 190) | - | ( 86) | - | |
| 8310 | 397,929 | 3 | 69,232 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ($ 54,288) | - | $ 66,196 | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二） | 1,009 | - | 16,270 | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二三） | 11,191 | - | ( 16,493) | - | |
| 8360 | ( 42,088) | - | 65,973 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額） | 355,841 | 3 | 135,205 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,497,892 | 13 | $ 1,062,188 | 11 | |
| 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 1,109,812 | 10 | $ 926,983 | 10 | |
| 8620 | 非控制權益 | 32,239 | - | - | - | |
| 8600 | $ 1,142,051 | 10 | $ 926,983 | 10 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 1,462,979 | 13 | $ 1,062,188 | 11 | |
| 8720 | 非控制權益 | 34,913 | - | - | - | |
| 8700 | $ 1,497,892 | 13 | $ 1,062,188 | 11 | ||
| 每股盈餘（附註二四） | ||||||
| 9710 | 基本 | $ 13.82 | $ 11.54 | |||
| 9810 | 稀釋 | $ 13.38 | $ 11.36 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏 經理人：李宏益 會計主管：莊維哲
202302
202302
亭耘企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及 133年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 其他權益 | 總計 | 添控制權益 | 權益總計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟 | 股數 | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 適用於經營機構財務報表換算之兌換差額 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 2,066,113 | ($ 10,578) | $ 35,779 | $ 3,989,253 | $ - | $ 3,989,253 |
| 112年度盈餘分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 63,788 | - | ( 63,788 ) | - | - | - | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 33,380 ) | 33,380 | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 321,312 ) | - | - | ( 321,312 ) | - | ( 321,312 ) |
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 231,876 | - | - | - | - | - | 231,876 | - | 231,876 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 926,983 | - | - | 926,983 | - | 926,983 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 340 | 65,973 | 68,892 | 135,205 | - | 135,205 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,328 | 803,280 | 917,777 | 439,166 | - | 2,641,716 | 55,395 | 104,671 | 4,962,005 | - | 4,962,005 |
| 113年度盈餘分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 92,732 | - | ( 92,732 ) | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 361,476 ) | - | - | ( 361,476 ) | - | ( 361,476 ) |
| O1 | 收購子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 312,202 | 312,202 |
| O1 | 添控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 27,546 | 27,546 |
| M5 | 取得子公司股權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 28,928 ) | ( 28,928 ) |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 3 | 33 | 1,029 | - | - | - | - | - | 1,062 | - | 1,062 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | ( 5,527 ) | - | - | ( 5,527 ) | 5,527 | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,109,812 | - | - | 1,109,812 | 32,239 | 1,142,051 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 759 | ( 44,762 ) | 397,170 | 353,167 | 2,674 | 355,841 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 80,331 | $ 803,313 | $ 918,806 | $ 531,898 | $ - | $ 3,292,552 | $ 10,633 | $ 501,841 | $ 6,059,043 | $ 351,260 | $ 6,410,303 |
董事長：謝宏亮
經理人：李宏益
會計主管：蘇紹哲
17
幸耘企業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 1,539,863 | $ 1,276,704 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 190,566 | 135,480 |
| A20200 | 攤銷費用 | 16,636 | 259 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 5,736 | ( 4,781 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失（利益） | 2,020 | ( 2,794 ) |
| A20900 | 財務成本 | 28,464 | 17,875 |
| A21200 | 利息收入 | ( 142,969 ) | ( 166,676 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 4,000 ) | ( 4,045 ) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,068 | - |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 24,324 | 22,717 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） | 8,274 | ( 4 ) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 213,250 | 353,180 |
| A24000 | 與關聯企業之已實現利益 | ( 5,472 ) | ( 5,154 ) |
| A24100 | 未實現外幣兌換（利益）損失 | ( 15,317 ) | 35,865 |
| A29900 | 除列子公司利益 | ( 31,941 ) | - |
| A29900 | 處分子公司損失 | 4,059 | - |
| A29900 | 確定福利成本 | 572 | 599 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 163,533 ) | 208,155 |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | - | 12,443 |
| A31200 | 存 貨 | ( 478,331 ) | ( 2,288,733 ) |
| A31230 | 預付款項 | 240,573 | 380,048 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 5,150 ) | 98,046 |
| A32125 | 合約負債 | 6,165 | 2,053,672 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 78,633 ) | ( 442,092 ) |
| A32180 | 其他應付款 | 99,379 | 135,132 |
| A32200 | 保固之短期負債準備 | 15,127 | 31,436 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 2,766 ) | 12,317 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 225 ) | ( 159 ) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 1,468,739 | 1,859,490 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 142,969 | $ 166,676 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 6,313) | ( 5,122) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 284,964) | ( 295,413) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,320,431 | 1,725,631 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 32,070) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 7,385 |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | - | ( 215,133) |
| B02300 | 處分子公司淨現金流入 | 2,172 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,093,952) | ( 546,820) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,040 | 125 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,744) | - |
| B05000 | 因合併產生之現金流入 | 201,515 | - |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 14,914) | ( 10,703) |
| B07600 | 收取之股利 | 4,000 | 4,045 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 931,953) | ( 761,101) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款淨（減少）增加 | ( 291,402) | 255,847 |
| C01200 | 發行公司債 | - | 1,365,243 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 19,865) | ( 17,593) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 130 | - |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 361,476) | ( 321,312) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 28,928) | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | 25,877 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 675,664) | 1,282,185 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 39,908) | 107,225 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 327,094) | 2,353,940 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 7,014,917 | 4,660,977 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 6,687,823 | $ 7,014,917 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏 慶
經理人：李宏益 會計主管：莊紹哲
18
會計師查核報告
辛耘企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
辛耘企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
茲對辛耘企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
辛耘企業股份有限公司民國 114 年度因來自代理及製造機台之銷貨收入對於整體財務報表係屬重大（佔整體銷貨收入之 71%），機台銷貨收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符合銷售機台收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。
本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷貨收入攸關之內部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關銷貨收入認列之會計處理政策是否適當且一致採用，並自銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估銷貨收入認列是否適當。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
20
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
21
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許秀明
會計師辛宥呈
譚春暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國115年3月13日
幸耘企業股份有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 4,330,798 | 19 | $ 4,544,695 | 23 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 458 | - | 2,480 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四、九及二十) | 699,778 | 3 | 510,990 | 3 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二十及二七) | - | - | 5,312 | - |
| 130X | 存貨(附註四、十、二四及二七) | 10,603,673 | 48 | 9,246,466 | 46 |
| 1410 | 預付款項 | 423,328 | 2 | 666,527 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十四、二七及二八) | 11,609 | - | 18,046 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 16,069,644 | 72 | 14,994,516 | 75 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 708,268 | 3 | 279,028 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 2,232,913 | 10 | 2,350,648 | 12 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及二四) | 2,186,520 | 10 | 1,593,816 | 8 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 75,043 | 1 | 77,314 | - |
| 1785 | 專利權(附註四) | 1,359 | - | 1,698 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 218,018 | 1 | 241,405 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註十二) | 706,416 | 3 | 455,810 | 2 |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註四及十八) | 2,366 | - | 1,764 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 65,434 | - | 50,265 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6,196,337 | 28 | 5,051,748 | 25 |
| 1XXX | 資產總計 | $22,265,981 | 100 | $20,046,264 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 306,246 | 2 | $ 563,221 | 3 |
| 2130 | 合約負債(附註四、二十及二七) | 12,074,996 | 54 | 10,832,711 | 54 |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註二七) | 1,248,163 | 6 | 1,206,423 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註十二、十七及二七) | 684,146 | 3 | 642,326 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 97,549 | 1 | 92,387 | 1 |
| 2252 | 保固之短期負債準備(附註四) | 73,901 | - | 56,330 | - |
| 2280 | 租賃負債(附註四、十三及二七) | 13,118 | - | 14,363 | - |
| 2321 | 一年內到期之應付公司債(附註四及十六) | 1,166,768 | 5 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 27,830 | - | 28,231 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 15,692,717 | 71 | 13,435,992 | 67 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十六) | - | - | 1,145,654 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 367,554 | 2 | 315,374 | 1 |
| 2580 | 租賃負債(附註四、十三及二七) | 65,739 | - | 66,333 | - |
| 2620 | 長期應付款項-關係人(附註二七) | 80,928 | - | 120,906 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 514,221 | 2 | 1,648,267 | 8 |
| 2XXX | 負債總計 | 16,206,938 | 73 | 15,084,259 | 75 |
| 權益(附註四及十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 803,313 | 4 | 803,280 | 4 |
| 3200 | 資本公積 | 918,806 | 4 | 917,777 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 531,898 | 2 | 439,166 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,292,552 | 15 | 2,641,716 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 3,824,450 | 17 | 3,080,882 | 15 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,633 | - | 55,395 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 501,841 | 2 | 104,671 | 1 |
| 3400 | 其他權益總計 | 512,474 | 2 | 160,066 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 6,059,043 | 27 | 4,962,005 | 25 |
| 負債及權益總計 | $22,265,981 | 100 | $20,046,264 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏泰
經理人：李宏益
會計主管：莊翔
23
24
幸耘企業股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二十及二七) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $7,068,850 | 96 | $5,609,341 | 97 |
| 4600 | 勞務收入 | 255,258 | 4 | 173,936 | 3 |
| 4800 | 其他營業收入 | 26,743 | - | 10,430 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 7,350,851 | 100 | 5,793,707 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二一及二七) | 4,744,754 | 64 | 4,204,993 | 72 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,606,097 | 36 | 1,588,714 | 28 |
| 5920 | 與關聯企業之已實現利益(附註四及十一) | 5,472 | - | 5,154 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 2,611,569 | 36 | 1,593,868 | 28 |
| 營業費用(附註四、九、二一及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 984,792 | 13 | 817,561 | 14 |
| 6200 | 管理費用 | 200,506 | 3 | 154,391 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 422,283 | 6 | 376,687 | 6 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | (6,715) | - | (7,559) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,600,866 | 22 | 1,341,080 | 23 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,010,703 | 14 | 252,788 | 5 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入(附註四、八及二七) | 13,582 | - | 14,216 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註四及十一) | 15,371 | - | (1,238) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7050 | 財務成本（附註四、二-及二七） | ($ 28,962) | - | ($ 20,347) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十一） | 357,122 | 5 | 772,773 | 13 |
| 7100 | 利息收入（附註四及二七） | 82,276 | 1 | 84,121 | 1 |
| 7630 | 外幣兌換（損失）利益 | ( 113,107) | ( 2) | 26,286 | 1 |
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨（損）益 | ( 2,020) | - | 2,794 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 324,262 | 4 | 878,605 | 15 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,334,965 | 18 | 1,131,393 | 20 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | 225,153 | 3 | 204,410 | 4 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,109,812 | 15 | 926,983 | 16 |
| 8311 | 其他綜合損益（附註四） | ||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再衡量數（附註十八） | 949 | - | 426 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||
| 未實現評價損益 | 397,170 | 6 | 68,892 | 1 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | ( 190) | - | ( 86) | - |
| 8310 | 397,929 | 6 | 69,232 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8380 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註十一） | ($ 55,953) | ( 1) | $ 82,466 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | 11,191 | - | ( 16,493) | - |
| 8360 | ( 44,762) | ( 1) | 65,973 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額） | 353,167 | 5 | 135,205 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $1,462,979 | 20 | $1,062,188 | 18 |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 13.82 | $ 11.54 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 13.38 | $ 11.36 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏 慈祥
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲
26
2023011
宰权企業發展有限公司
保健權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 餘 | 其他綜合 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟 | 股數 | 金額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 二兌換差額 | 國外營運機構 | 經過其他綜合 | 其他綜合 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 80,328 | $ 803,280 | $ 685,901 | $ 375,378 | $ 33,380 | $ 2,066,113 | ( $ 10,578 ) | $ 35,779 | $ 3,989,253 | |||
| 112年度盈餘分配 | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 63,788 | - | ( 63,788 ) | - | - | - | |||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 33,380 ) | 33,380 | - | - | - | - | ||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 321,312 ) | - | - | ( 321,312 ) | |||
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 231,876 | - | - | - | - | - | 231,876 | |||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 926,983 | - | - | 926,983 | |||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 340 | 65,973 | 68,892 | 135,205 | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,328 | 803,280 | 917,777 | 439,166 | - | 2,641,716 | 55,395 | 104,671 | 4,962,005 | |||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 92,732 | - | ( 92,732 ) | - | - | - | |||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 361,476 ) | - | - | ( 361,476 ) | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | ( 5,527 ) | - | - | ( 5,527 ) | |||
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 3 | 33 | 1,029 | - | - | - | - | - | - | 1,062 | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,109,812 | - | - | 1,109,812 | |||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 759 | ( 44,762 ) | 397,170 | 353,167 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 80,331 | $ 803,313 | $ 918,806 | $ 531,898 | $ - | $ 3,292,552 | $ 10,633 | $ 501,841 | $ 6,059,043 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏
經理人：李宏益
28
幸秘企業股份有限公司
儒體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 1,334,965 | $ 1,131,393 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 179,969 | 127,347 |
| A20200 | 攤銷費用 | 339 | 338 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 6,715) | ( 7,559) |
| A20900 | 財務成本 | 28,962 | 20,347 |
| A21200 | 利息收入 | ( 82,276) | ( 84,121) |
| A21300 | 股利收入 | ( 4,000) | ( 4,045) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 2,020 | ( 2,794) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | ( 357,122) | ( 772,773) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 8,222 | 8 |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 31,318 | 436,917 |
| A24000 | 與關聯企業之已實現利益 | ( 5,472) | ( 5,154) |
| A24100 | 未實現外幣兌換(利益)損失 | ( 13,118) | 35,383 |
| A24600 | 除列子公司利益 | ( 31,941) | - |
| A29900 | 確定福利成本 | 572 | 599 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 181,122) | 39,481 |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 5,247 | 7,554 |
| A31200 | 存 貨 | ( 1,519,417) | ( 2,395,136) |
| A31230 | 預付款項 | 243,199 | 63,972 |
| A31240 | 其他流動資產 | 5,480 | ( 3,457) |
| A32125 | 合約負債 | 1,242,285 | 2,588,717 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 54,698 | ( 168,896) |
| A32180 | 其他應付款 | 90,030 | 145,318 |
| A32200 | 保固之短期負債準備 | 17,571 | 24,220 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 401) | 12,315 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 225) | ( 159) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 1,043,068 | 1,189,815 |
| A33100 | 收取之利息 | 82,276 | 84,121 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 6,532) | ($ 7,594) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 130,998) | ( 158,987) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 987,814 | 1,107,355 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 32,070) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 7,385 |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 28,928) | ( 215,133) |
| B01900 | 處分採用權益法之長期股權投資 | 472,127 | 3,167 |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2,713 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 929,171) | ( 546,555) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 15,169) | ( 10,712) |
| B07600 | 收取之股利 | 4,000 | 4,045 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 526,498) | ( 757,803) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款淨（減少）增加 | ( 257,401) | 255,847 |
| C01200 | 發行公司債 | - | 1,365,243 |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | ( 39,816) | ( 38,943) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 16,520) | ( 14,415) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 361,476) | ( 321,312) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 675,213) | 1,246,420 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 213,897) | 1,595,972 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 4,544,695 | 2,948,723 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 4,330,798 | $ 4,544,695 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏祚
經理人：李宏益
會計主管：莊紹哲
29
『股東會會議規則』修正條文對照表
| 條次 | 修正後 | 修正前 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 5-1-2 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 |
(以下略) | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，
但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。(以下略) | 配合法令
修改條文內容 |
| 5-11-8 | 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | (新增法令) | 配合法令，新增條文 |
| 5-11-9 | 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | (新增法令) | 配合法令，新增條文 |
| 5-11-10 | 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | (新增法令) | 配合法令
修改條文 |
30
| 條次 | 修正後 | 修正前 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 內容 | |||
| 5-11-11 | 如依 5-11-8 指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 |
（以下依序移項） | (新增法令) | 配合法令
修改條文
內容 |
| 5-11-12 | 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 5-11-8
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 配合法令
修改條文
條次 |
| 5-11-13 | 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | 5-11-9
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | 配合法令
修改條文
條次 |
| 5-11-14 | 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果 | 5-11-10
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果 | 配合法令
修改條文
條次 |
| 5-11-15 | 本公司召開視訊輔助股東會時，已依 5-4 條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | 5-11-11
本公司召開視訊輔助股東會時，已依 5-4 條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | 配合法令
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條次 |
| 5-11-16 | 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 5-11-12
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 配合法令
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【附錄一】股東會議事規則
辛耘企業股份有限公司
股東會會議規則
中華民國 111 年 05 月 06 日董事會通過
中華民國 111 年 06 月 16 日股東會通過
- 目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定「股東會議事規則」以資遵循。
- 範圍：其範圍包含本公司股東會議事規則；本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
- 權責：本『股東會議事規則』辦法修訂由董事長室辦理。
- 依據：本『股東會議事規則』依據「上市上櫃公司治理實務守則」第五條之規定訂定。
- 內容：
5-1. 股東會召集及開會通知
5-1-1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
5-1-2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，
但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
A. 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
B. 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
C. 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
5-1-3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
5-1-4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
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5-1-5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
5-1-6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
5-1-7. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
5-1-8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
5-1-9. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
5-2. 委託出席股東會及授權
5-2-1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
5-2-2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
5-2-3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5-2-4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5-3. 召開股東會地點及時間之原則
5-3-1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
5-3-2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
5-4. 簽名簿等文件之備置
5-4-1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
5-4-2. 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
5-4-3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
5-4-4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
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5-4-5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
5-4-6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
5-4-7. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
5-4-8. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5-4-9. 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
5-4-9-1. 股東參與視訊會議及行使權利方法。
5-4-9-2. 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
A. 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
B. 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
C. 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
D. 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
5-4-9-3. 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
5-5. 股東會主席、列席人員
5-5-1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
5-5-2. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
5-5-3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
5-5-4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
5-5-5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
5-6. 股東會開會過程錄音或錄影之存證
5-6-1. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
5-6-2. 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
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保存至訴訟終結為止。
5-6-3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
5-6-4. 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
5-7. 股東會出席股數之計算與開會
5-7-1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
5-7-2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
5-7-3. 第 5-7-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依 5-4 項向本公司重行登記。
5-8. 議案討論
5-8-1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
5-8-2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
5-8-3. 第 5-8-1 與 5-8-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
5-8-4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
5-9. 股東發言
5-9-1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
5-9-2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
5-9-3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
5-9-4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
5-9-5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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5-9-6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
5-9-7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第5-9-1項至第5-9-5項規定。
5-10. 表決股數之計算、迴避制度
5-10-1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。
5-10-2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
5-10-3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
5-10-4. 第5-10-3項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
5-10-5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算
5-11. 議案表決、監票及計票方式
5-11-1. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
5-11-2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
5-11-3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
5-11-4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5-11-5. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
5-11-6. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
5-11-7. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
5-11-8. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
5-11-9. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
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5-11-10. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
5-11-11. 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
5-11-12. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
5-12. 選舉事項
5-12-1. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
5-12-2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5-13. 會議紀錄及簽署事項
5-13-1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
5-13-2. 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
5-13-3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
5-13-4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
5-13-5. 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
5-14. 對外公告
5-14-1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
5-14-2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
5-15. 會場秩序之維護
5-15-1. 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。
5-15-2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
5-15-3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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5-15-4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
5-16. 休息、續行集會
5-16-1. 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
5-16-2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
5-16-3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
5-17. 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
5-18. 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
5-19. 斷訊之處理
5-19-1. 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
5-19-2. 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
5-19-3. 依第 5-19-1.條規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
5-19-4. 依第 5-19-1.條規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
5-19-5. 本公司召開視訊輔助股東會，發生第 5-19-1.條無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第 5-19-1.條規定延期或續行集會。
5-19-6. 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
5-19-7. 本公司依第 5-19-1.條規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
5-19-8. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第 5-19-1.條規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
5-20. 數位落差之處理
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本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
5-21. 本程序由股東會通過後公佈施行，修正時亦同。
- 流程圖：無。
- 表單：無。
- 參考文件：無。
- 附件：無。
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【附錄二】公司章程
辛耘企業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司，英文名稱為「SCIENTECH CORPORATION」。
第二條：本公司所營業事業如下：
一、CB01010 機械設備製造業
二、CC01080 電子零組件製造業
三、E603050 自動控制設備工程業
四、F113010 機械批發業
五、F119010 電子材料批發業
六、F113030 精密儀器批發業
七、F401010 國際貿易業
八、F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、IG01010 生物技術服務業
十二、IC01010 藥品檢驗業
十三、F213040 精密儀器零售業
十四、F213080 機械器具零售業
十五、F218010 資訊軟體零售業
十六、F219010 電子材料零售業
十七、IZ99990 其他工商服務業
十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額總額百分之四十之限制。
第二條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。
第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條：(刪除)
第七條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任
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股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條之一：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之畸零款列為公司其它收入。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，依公司法183條規定辦理。
第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。
本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。
第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
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第十五條之一：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法及證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十六條之一：(刪除)
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：(刪除)
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 15\%$ 為員工酬勞，員工酬勞數額中，應提撥不低於 $15\%$ 為基層員工分派酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 $10\%$ 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及公司法241條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。
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第二十條之一：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。
第七章 附則
第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。
第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十一次修訂於民國九十年六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十九次修訂於民國一〇一年六月27日。第三十次修訂於民國一〇四年六月九日。第三十一次修訂於民國一〇五年六月七日。第三十二次修訂於民國一〇六年六月二十二日。第三十三次修訂於民國一〇八年六月十四日。第三十四次修訂於民國一〇九年六月十一日。第三十五次修訂於民國一一一年六月十六日。第三十六次修訂於民國一一四年五月二十三日。
辛耘企業股份有限公司
董事長：謝宏春
【附錄三】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國115年財務預測，故不適用。
【附錄四】董事持股情形
(截至115年度股東常會停止過戶115年04月07日止資料)
| 名稱 | 持有股數 | |
|---|---|---|
| 董事： | ||
| 董事長 | 謝宏亮 | 7,822,390 |
| 獨立董事 | 楊正利 | 0 |
| 獨立董事 | 方頌仁 | 0 |
| 獨立董事 | 辛水泉 | 0 |
| 獨立董事 | 林俊吉 | 0 |
| 董事 | 許明棋 | 251,415 |
| 董事 | 蕭崇河 | 241,000 |
| 董事 | 胡漢良 | 0 |
| 董事 | 謝璋玲 | 1,589,573 |
| 小計 | 9,904,378 |
註:本公司採取審計委員會制度，設有四席獨立董事擔任審計委員，因此無設立監察人。
本公司目前實收資本額為80,331,260股，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為6,426,501股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。
【附錄五】股東提案情形說明
本公司依公司法第172條之1規定，受理持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，受理期間為115年3月20日至115年3月30日，並已依法公告於公開資訊觀測站。截至115年3月30日止，本公司未接獲股東提案之申請。
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