Scientech — AGM Information 2024

Jun 28, 2024

==> picture [100 x 56] intentionally omitted <==

證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

一一三年度股東常會

議事手冊

一
中華民國一三年六月十四日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

1

目錄

頁次

壹、一一三年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞	3
二、報告事項	3
三、承認事項	4
四、選舉事項	5
五、討論事項	6
六、臨時動議	6
叁、附件
一、一一二年度營業報告書	7
二、一一二年度審計委員會查核報告書	8
三、董事會議事規範修正條文對照表	8
四、一一二年度合併財務報表及個體財務報表	9
五、董事候選人名單	31
肆、附錄
一、股東會議事規則	34
二、公司章程	42
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬	46
率之影響
四、董事持股情形	46
五、股東提案情形說明	46

1

辛耘企業股份有限公司一一三年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

2

辛耘企業股份有限公司一一三年股東常會議程

股東常會召開方式:實體股東會

股東常會日期: 中華民國一一三年六月十四日上午九點整
股東常會地點: 新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

• 案由：一一二年度營業報告書報告。

• 說明：本公司一一二年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第7 頁)。

第二案（董事會提）

• 案由：一一二年度審計委員會查核報告。

• 說明：本公司一一二年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第8 頁)。

第三案（董事會提）

• 案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情 形。

• 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內 部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要 更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司 每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部 稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見 問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指 示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。

• 第四案（董事會提）

• 案由：一一二年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一一二年度員工酬勞現金 70,000 仟元及董事酬勞 9,000 仟元， 分別佔 112 年度稅前純益 ( 不含董事酬勞及員工酬勞 ) 847,675,642

3

元 8.26 % 與 1.06% ，符合本公司章程規定。

第五案（董事會提）

案由：一一二年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說明：(一)依據公司章程第20 條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中 現金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。

• (二)董事會自一一二年度盈餘提撥股東紅利新台幣 321,312,000 元分派現 金股利，每股配發新台幣4.0 元，股利分派計算至元為止，元以 下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其他收入。

• (三)本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫 藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份 總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長 依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。

第六案（董事會提）

案由：修訂本公司董事會議事規範報告。

• 說明：依據中華民國 113 年 1 月 11 日金融監督管理委員會金管證發字第 1120383996 號 令修訂修訂本公司『董事會議事規範』，並擬具『董事會議事規範』修正條文對 照表，請參閱本手冊附件三(第8 頁)。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一一二年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。

• 說明：本公司一一二年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會 承認；本公司一一二年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所黃惠敏、邵志明會計師查核完竣，請參閱本手冊附件四 (第9~30 頁)。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：本公司一一二年度盈餘分派，提請承認。

• 說明：本公司一一二年度盈餘分配表如下:

4

單位 : 新台幣元

			單位:新台幣元
項目		金額	說明
期初未分配盈餘		$ 1,428,232,169	每股4.0元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數		0
調整後期初未分配盈餘		1,428,232,169
註銷庫藏股借記保留盈餘		(12,247,067)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(173,905)
調整後未分配盈餘		1,415,811,197
	本期淨利	650,302,145
	提列法定盈餘公積（10%）	(63,788,117)
	~~提列迴~~轉(提列)特別盈餘公積	33,379,898
本期可供分配盈餘		2,035,705,123
分配項目:股東紅利		(321,312,000)
期末未分配盈餘		1,714,393,123
附註: (1)本公司實收資本額803,280,000元，發行股數80,328,000股，流通在外股數80,328,000 股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事 長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 321,312,000元來自本公司112年度稅後盈餘。

董事長:謝宏亮             經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

決議：

肆、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司全面改選董事(含獨立董事)案，提請  選舉。

• 說明：(一) 本公司本屆董事(含獨立董事)任期至113 年7 月27 日屆滿，配合 113 年度股東常會，擬全面改選董事9 席(含獨立董事4 席)。本次 新選任之董事(含獨立董事)自113 年度股東常會後即刻就任，任期 自113 年6 月14 日至116 年6 月13 日止。原董事任期至113 年度 股東常會完成時止；四席獨立董事依法當然成為本公司審計委員成 員。

• (二)董事之選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中(請參閱本手冊附件五，第31~33 頁)選任之。

選舉結果：

5

伍、 討論事項 :

第一案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制，提請  討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應

  • 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下， 擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限制， 以利業務之推廣。

決議：

陸、 臨時動議：

柒、 散會

6

【附件一】一一二年度營業報告書
各位辛耘股東  您好：
一一二年度營業結果：

本公司一一二年度合併營業收入計新台幣 ( 以下同 ) 6,911,981 仟元，較去年增加 1,261,995 仟元；營業利益 717,722 仟元，較去年成長 7,424 仟元；稅前淨利 860,344 仟元，較去年成長 124,458 仟元；扣除所得稅費 210,042 仟元，稅後淨利 650,302 仟 元，較去年成長 81,719 仟元；每股稅後盈餘為 8.10 元。單位：新台幣仟元

項 目	一一二年	一一一年	增減金額	成長率%
營業收入	6,911,981	5,649,986	1,261,995	22%
營業毛利	2,201,332	2,084,286	117,046	6%
營業利益	717,722	710,298	7,424	1%
稅前淨利	860,344	735,886	124,458	17%
稅後淨利	650,302	568,583	81,719	14%
稅後每股盈餘(元)	8.10	7.08	1.02	14%

二、一一三年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針及重要產銷政策

1. 本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，公司研發多年的暫 時性貼合系統( TBDB )系列機台，已全數開發完成，並已開始出貨給客戶，此系列機 台已成為公司重要的營收來源之一。展望今年將持續加強研發及生產能量，開發新 的應用，以滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。

• 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，目前製程能力已達到16 奈米之水 準，今年除了提昇 16 奈米量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前已開 發完成氮化鋁 (AlN) 晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽 (SiC) 及氮化鎵 (GaN) 晶圓再 生產線，提供辛耘在矽(Si)晶圓再生以外，新的營收與利潤。

• 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、 FPD 、 LED 機台，研發更先進的晶圓 加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一一三年度本公司將更分散營業風險，並 帶來多元化之營收與利潤。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、 FPD 、 OLED 等產業發展推估， 以及增加自製設備營運規模，預期一一三年度營收將呈現成長趨勢。 三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體、人工智慧、物聯網，多樣化的產業需求而擴 增，客戶陸續導入 10/7/5/3 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司 的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮    經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲

7

【附件二】一一二年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一一二年度營業報告書、盈餘分配議案及
個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動
表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

審計委員會召集人：楊正利
中華民國一一三年二月二十九日

【附件三】董事會議事規範修正條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
5-6- 5	5-6-5 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席 得依第5-1-2 項規定之程序重行 召集。		5-6-5 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席得宣布 於當日延後開會，其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第5-1-2 項規定之 程序重行召集。	配合法 令修改 條文內 容
5-9- 4	(新增加)		5-9-4 董事會議事進行中，主席 因故無法主持會議或未依第5-9- 2 項規定逕行宣布散會，其代理 人之選任準用第5-5-3 項規定。	配合法 令修改 條文內 容

8

【附件四】一一二年度合併財務報表及個體財務報表 會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：
查核意見

  辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國112年及111年12月
31日之合併資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包
括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
112年及111年12月31日之合併財務狀況，暨民國112年及111年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國112年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

9

  茲對辛耘集團民國112年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

  辛耘集團民國112年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務
報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司可能在尚未符
合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查核事項。
  本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關
之内部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政
策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂
單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列是否適當。
其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國112及111年度之個體財務報告，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表
存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

10

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

11

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國112年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報
告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公
眾利益。

==> picture [518 x 192] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

12

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國112年及111年12月31日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							112年12月31日			111年12月31日
代 碼	資			產	金		額	％	金		額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）				$ 4,660,977		25		$ 4,081,951		28
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七）					7,529	-		-			-
1170		應收票據及帳款（附註四、九及二十）					775,942	4		854,546			6
1180		應收帳款－關係人（附註四、九、二十及二七）					11,439	-		5,152			-
130X		存貨（附註四、十及二四）					9,631,247	51		5,274,300		36
1410		預付款項					1,158,475	6		1,807,348		13
1470		其他流動資產（附註十五、二七及二八）					161,306	1		189,441			1
11XX		流動資產總計				16,406,915		87		12,212,738		84
	非流動資產
1517		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八）					210,136	1		138,562			1
1550		採用權益法之投資（附註四及十二）					423,092	2		494,738			3
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十三及二四）					1,533,603	8		1,542,982		11
1755		使用權資產（附註四及十四）					80,680	1		68,436			-
1785		專利權（附註四）					952	-		1,212			-
1840		遞延所得稅資產（附註四及二二）					156,634	1		110,147			1
1915		預付設備款（附註十三）					67,518	-		14,492			-
1975		淨確定福利資產（附註四及十八）					1,778	-		1,842			-
1990		其他非流動資產（附註十五）					41,539	-		34,720			-
15XX		非流動資產總計					2,515,932	13		2,407,131		16
1XXX	資	產 總 計				$18,922,847		100		$14,619,869		100
代 碼	負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十六）				$ 296,529		2		$ 430,661			3
2130		合約負債（附註四、二十及二七）				11,818,592		62		7,718,760		53
2170		應付票據及帳款					1,873,273	10		2,156,868		15
2219		其他應付款（附註十三、十七及二七）					475,050	3		348,394			3
2230		本期所得稅負債（附註四及二二）					182,388	1		177,324			1
2252		保固之短期負債準備（附註四）					53,119	-		41,158			-
2280		租賃負債（附註四、十四及二七）					12,223	-		7,323			-
2399		其他流動負債					15,931	-		17,116			-
21XX		流動負債總計				14,727,105		78		10,897,604		75
	非流動負債
2570		遞延所得稅負債（附註四及二二）					134,634	1		76,185			1
2580		租賃負債（附註四、十四及二七）					71,855	-		63,594			-
25XX		非流動負債總計					206,489	1		139,779			1
2XXX		負債總計				14,933,594		79		11,037,383		76
	權益（附註四及十九）
3110		普通股股本					803,280	4		811,390			5
3200		資本公積					685,901	4		728,964			5
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積					375,378	2		318,368			2
3320		特別盈餘公積					33,380	-		14,306			-
3350		未分配盈餘					2,066,113	11		1,793,497		12
3300		保留盈餘總計					2,474,871	13		2,126,171		14
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(		10,578 )	-		2,415			-
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價
		損益					35,779	-	(	35,795)			-
3400		其他權益總計					25,201	-	(	33,380)			-
3500		庫藏股票					-	-	(	50,659)			-
3XXX		權益總計					3,989,253	21		3,582,486		24
	負	債 及 權 益 總 計				$18,922,847		100		$14,619,869		100
			後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮			經理人：許明棋					會計主管：莊紹哲

13

辛耘企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國112年及111年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四、二十及 二七） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十及二一） 5900 營業毛利 5910 與關聯企業之未實現利益 （附註四及十二） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註九、二一及 二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、七 及二七） 7020 其他利益及損失	112年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度 ％ 金 額 ％ 97 $ 5,405,974 96 3 194,596 3 - 49,416 1 100 5,649,986 100 68 3,559,735 63 32 2,090,251 37 - ( 5,965) - 32 2,084,286 37 14 860,434 15 3 192,938 3 5 320,616 6 22 1,373,988 24 10 710,298 13 - 3,821 - - ( 3,961) -
	金 額 $ 6,675,214 229,473 7,294 6,911,981 4,705,858 2,206,123 ( 4,791) 2,201,332 947,733 194,435 341,442 1,483,610 717,722 37,993 ( 6,424)

（接次頁）

14

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註四、二 一及二七） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十二） 7100 利息收入（附註四） 7225 處分投資利益（附註十 二） 7630 外幣兌換利益（損失） （附註四及三一） 7670 減損損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二二） 8310 （接次頁）	112年度	％ - - 2 1 ( 1) - 2 12 3 9 - 1 - 1	111年度
	金 額 ($ 4,587) ( 30,649) 121,266 80,634 ( 54,695) ( 916) 142,622 860,344 210,042 650,302 ( 217) 71,574 43 71,400		金 額 ($ 3,404) ( 65,674) 10,217 6,710 77,879 - 25,588 735,886 167,303 568,583 1,896 ( 46,319) ( 379) ( 44,802)	％
				- ( 1) - - 1 - - 13 3 10 - ( 1) - ( 1)

15

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業其他綜 合損益之份額 （附註十二） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二二） 8360 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ - - - - 1 10	111年度
	金 額 ($ 7,630) ( 8,759) 3,283 ( 13,106) 58,294 $ 708,596 $ 8.10 $ 8.05			金 額 $ 26,840 7,228 ( 6,823) 27,245 ( 17,557) $ 551,026 $ 7.08 $ 7.00		％
				( (		1 - - 1 - 10

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

16

辛耘企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 110 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 111 年度淨利 D3 111 年度稅後其他綜合損益 Z1 111 年12 月31 日餘額 M3 處分採用權益法之投資 111 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 L3 庫藏股註銷 D1 112 年度淨利 D3 112 年度稅後其他綜合損益 Z1 112 年12 月31 日餘額 董事長：謝宏亮	普 通 股 股 本 仟 股 數 金 額 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - ( 811) ( 8,110) - - - - 80,328 $ 803,280	保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 625,640 $ 276,341 $ 11,775 $1,468,775 103,324 - - - - 42,027 - ( 42,027) - - 2,531 ( 2,531) - - - ( 200,820) - - - 568,583 - - - 1,517 728,964 318,368 14,306 1,793,497 ( 12,761) - - - - 57,010 - ( 57,010) - - 19,074 ( 19,074) - - - ( 289,181) ( 30,302) - - ( 12,247) - - - 650,302 - - - ( 174) $ 685,901 $ 375,378 $ 33,380 $2,066,113 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：許明棋	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權益工具投資 未實現評價損益 $ 10,524 - - - - - ( 46,319) ( 35,795) - - - - - - 71,574 $ 35,779	庫藏股票 權益總計 ($ 50,659) $3,128,956 - 103,324 - - - - - ( 200,820) - 568,583 - ( 17,557) ( 50,659) 3,582,486 - ( 12,648) - - - - - ( 289,181) 50,659 - - 650,302 - 58,294 $ - $3,989,253 會計主管：莊紹哲	權益總計
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 24,830) - - - - - 27,245 2,415 113 - - - - - ( 13,106) ($ 10,578)
	仟 股 數 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - ( 811) - - 80,328

17

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入	112年度 $ 860,344 121,304 260 ( 3,806) 4,587 ( 121,266) ( 3,998) 248 30,649 12 ( 80,634) 339,097 4,791 ( 48,743) ( 22) 75,669 ( 7,071) ( 4,774,819) 642,190 25,688 4,153,305 ( 228,335) 76,023 12,290 ( 1,185) ( 131) 1,076,447	111年度
		$ 735,886 113,603 259 12,597 3,404 ( 10,217) ( 800) - 65,674 ( 90) ( 6,710) 50,784 5,965 27,596 - 152,356 52,501 ( 2,951,720) ( 1,218,427) ( 95,175) 4,495,207 1,009,163 ( 2,398) 3,482 3,324 ( 100) 2,446,164

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	112年度 $ 121,266 ( 4,641) ( 188,951) 1,004,121 - 38,716 48,940 ( 59,221) 3 ( 6,825) 3,998 25,611 326,685 ( 455,080) - - ( 10,203) ( 289,181) ( 427,779) ( 22,927) 579,026 4,081,951 $4,660,977	111年度
		$ 10,217 ( 3,368) ( 133,726) 2,319,287 ( 18,631) - 1,868 ( 401,082) 1,058 ( 5,646) 800 ( 421,633) 248,044 ( 59,170) 200,000 ( 200,000) ( 12,714) ( 200,820) ( 24,660) 55,584 1,928,578 2,153,373 $4,081,951

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

19

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司民國112年及111年12月31日之個體資產負債
表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國112年
及111年12月31日之個體財務狀況，暨民國112年及111年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國112年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

20

  茲對辛耘企業股份有限公司民國112年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

收入認列

  辛耘企業股份有限公司民國112年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，機台收入認列係於履約義務完成時認列，因公司
可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收入，因是列為重要查
核事項。

  本會計師對前述事項主要查核程序包括了解及測試與機台銷售收入攸關
之内部控制設計及執行有效性及與管理階層討論有關收入認列之會計處理政
策是否適當且一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂
單之交易條件及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列是否適當。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表
存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

21

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

22

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民
國112年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明
該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師
決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響
大於所增進之公眾利益。

==> picture [469 x 174] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

23

辛耘企業股份有限公司 個體資產負債表

民國112 年及111 年12 月31 日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							112年12月31日			111年12月31日
代	碼 資				產	金	額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）					$ 2,948,723	20		$ 2,192,602	20
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七）					7,529	-		-	-
1170		應收票據及帳款（附註四、九及十九）					534,241	4		648,697	6
1180		應收帳款－關係人（附註四、九、十九及二六）					11,797	-		5,152	-
130X		存貨（附註四、十、二三及二六）					7,319,127	49		3,710,856	34
1410		預付款項（附註二六）					730,499	5		1,480,388	13
1470		其他流動資產（附註十四、二六及二七）					13,631	-		11,344	-
11XX		流動資產總計					11,565,547	78		8,049,039	73
	非流動資產
1517		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及
		八）					210,136	1		138,562	1
1550		採用權益法之投資（附註四及十一）					1,278,290	9		1,048,879	10
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十二及二三）					1,489,494	10		1,495,749	14
1755		使用權資產（附註四及十三）					69,012	1		66,472	1
1785		專利權（附註四）					2,036	-		2,374	-
1840		遞延所得稅資產（附註四及二一）					156,534	1		110,047	1
1915		預付設備款（附註十二）					67,518	-		14,492	-
1975		淨確定福利資產（附註四及十七）					1,778	-		1,842	-
1990		其他非流動資產（附註十四）					39,553	-		32,328	-
15XX		非流動資產總計					3,314,351	22		2,910,745	27
1XXX	資	產 總 計					$14,879,898	100		$10,959,784	100
代	碼 負	債 及		權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十五）					$ 296,529	2		$ 424,979	4
2130		合約負債（附註四、十九及二六）					8,243,994	56		4,469,292	41
2170		應付票據及帳款（附註二六）					1,346,615	9		1,784,239	16
2219		其他應付款（附註十二、十六及二六）					466,934	3		347,532	3
2230		本期所得稅負債（附註四及二一）					126,254	1		156,497	2
2252		保固之短期負債準備（附註四）					32,110	-		32,560	-
2280		租賃負債（附註四、十三及二六）					9,169	-		6,015	-
2399		其他流動負債					15,916	-		17,105	-
21XX		流動負債總計					10,537,521	71		7,238,219	66
	非流動負債
2570		遞延所得稅負債（附註四及二一）					134,634	1		76,185	1
2580		租賃負債（附註四、十三及二六）					62,718	-		62,894	-
2620		長期應付款項－關係人（附註二六）					155,772	1		-	-
25XX		非流動負債總計					353,124	2		139,079	1
2XXX		負債總計					10,890,645	73		7,377,298	67
	權益（附註四及十八）
3110		普通股股本					803,280	5		811,390	7
3200		資本公積					685,901	5		728,964	7
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積					375,378	3		318,368	3
3320		特別盈餘公積					33,380	-		14,306	-
3350		未分配盈餘					2,066,113	14		1,793,497	16
3300		保留盈餘總計					2,474,871	17		2,126,171	19
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(	10,578 )	-		2,415	-
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評
		價損益					35,779	-	(	35,795)	-
3400		其他權益總計					25,201	-	(	33,380)	-
3500		庫藏股票					-	-	(	50,659)	-
3XXX		權益總計					3,989,253	27		3,582,486	33
	負	債 及 權 益 總 計					$14,879,898	100		$10,959,784	100
		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮			經理人：許明棋					會計主管：莊紹哲

24

辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十九及 二六） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、二十及 二六） 5900 營業毛利 5910 與關聯企業之未實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、九、二 十及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、八 及二六） 7020 其他利益及損失（附註 四）	112年度	％ 96 4 - 100 66 34 - 34 14 3 9 26 8 1 -	111年度
	金 額 $3,800,173 138,898 9,151 3,948,222 2,596,663 1,351,559 ( 4,791) 1,346,768 532,868 136,554 340,589 1,010,011 336,757 34,758 ( 2,542)		金 額 $3,947,769 133,126 49,676 4,130,571 2,562,491 1,568,080 ( 5,965) 1,562,115 542,007 143,291 283,858 969,156 592,959 1,790 ( 1,362)	％
				96 3 1 100 62 38 - 38 13 4 7 24 14 - -

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 7030 處分投資利益（附註十 一） 7050 財務成本（附註四、二 十及二六） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十一） 7100 利息收入（附註四及二 六） 7630 外幣兌換利益（損失） （附註四及三十） 7670 減損損失（附註四及十 二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 8310 （接次頁）	112年度	％ 2 - 7 1 - - 11 19 3 16 - 2 - 2	111年度
	金 額 $ 80,634 ( 4,529) 268,068 64,062 ( 7,617) ( 916) 431,918 768,675 118,373 650,302 ( 217) 71,574 43 71,400		金 額 $ 1,284 ( 3,263) 34,511 8,783 60,680 - 102,423 695,382 126,799 568,583 1,896 ( 46,319) ( 379) ( 44,802)	％
				- - 1 - 2 - 3 17 3 14 - ( 1) - ( 1)

26

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 （附註十一） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 8360 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度	％ - - - 2 18	111年度
	金 額 ($ 16,389) 3,283 ( 13,106) 58,294 $ 708,596 $ 8.10 $ 8.05		金 額 $ 34,068 ( 6,823) 27,245 ( 17,557) $ 551,026 $ 7.08 $ 7.00	％
			( (	- - - ( 1) 13

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

27

辛耘企業股份有限公司
個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國112年及111年1月1日至12月31日

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 110 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 111 年度淨利 D3 111 年度稅後其他綜合損益 Z1 111 年12 月31 日餘額 M3 處分採用權益法之投資 111 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 L3 庫藏股註銷 D1 112 年度淨利 D3 112 年度稅後其他綜合損益 Z1 112 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 仟 股 數 金 額 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - ( 811 ) ( 8,110 ) - - - - 80,328 $ 803,280	資 本 公 積 $ 625,640 103,324 - - - - - 728,964 ( 12,761 ) - - - ( 30,302 ) - - $ 685,901	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 1,468,775 - ( 42,027 ) ( 2,531 ) ( 200,820 ) 568,583 1,517 1,793,497 - ( 57,010 ) ( 19,074 ) ( 289,181 ) ( 12,247 ) 650,302 ( 174) $ 2,066,113	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權 益 工 具 投資未實現 評 價 損 益 $ 10,524 - - - - - ( 46,319) ( 35,795 ) - - - - - - 71,574 $ 35,779	庫 藏 股 票 ( $ 50,659 ) - - - - - - ( 50,659 ) - - - - 50,659 - - $ -	權 益 總 計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 24,830 ) - - - - - 27,245 2,415 113 - - - - - ( 13,106 ) ( $ 10,578 )
	仟 股 數 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - ( 811 ) - - 80,328		法定盈餘公積 $ 276,341 - 42,027 - - - - 318,368 - 57,010 - - - - - $ 375,378	特別盈餘公積 $ 11,775 - - 2,531 - - - 14,306 - - 19,074 - - - - $ 33,380
									$ 3,128,956 103,324 - - ( 200,820 ) 568,583 ( 17,557) 3,582,486 ( 12,648 ) - - ( 289,181 ) - 650,302 58,294 $ 3,989,253

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

28

辛耘企業股份有限公司

個體現金流量表

民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息	112年度 $ 768,675 113,237 338 ( 7,449) 4,529 ( 64,062) ( 3,998) 248 ( 268,068) ( 80,634) 202,135 4,791 ( 53,306) ( 22) 120,639 ( 7,429) ( 3,855,221) 749,889 ( 2,287) 3,774,702 ( 391,479) 29,983 ( 450) ( 1,189) ( 131) 1,033,441 64,062	111年度
		$ 695,382 105,767 324 5,503 3,263 ( 8,783) ( 800) - ( 34,511) ( 1,284) 48,223 5,965 34,680 - 52,675 52,501 ( 1,989,646) ( 1,034,494) ( 986) 2,603,239 858,105 36,688 914 3,326 ( 100) 1,435,951 8,793

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04100 其他應收款－關係人減少 B04500 取得專利權 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	112年度 ($ 4,583) ( 133,328) 959,592 - 38,716 ( 9,970) 48,940 ( 56,659) - - ( 7,225) 3,998 17,800 326,684 ( 449,363) 198,207 ( 7,618) ( 289,181) ( 221,271) 756,121 2,192,602 $2,948,723	111年度
		($ 3,227) ( 107,783) 1,333,734 ( 18,631) - - 1,868 ( 398,356) 5,000 ( 1,227) ( 12,348) 800 ( 422,894) 242,328 ( 59,170) - ( 9,621) ( 200,820) ( 27,283) 883,557 1,309,045 $2,192,602

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮            經理人：許明棋           會計主管：莊紹哲

30

【附件五】董事候選人名單

姓 名	主要學經歷
董事 謝宏亮 男 持有股數： 7,822,390股	1. 清華大學物理系畢業 2. 辛耘企業股份有限公司董事長 3. 譜光儀器股份有限公司董事長/總經理 4. 自然百點股份有限公司董事 5. 鴻名企業股份有限公司董事 6. 悠活渡假事業股份有限公司董事
董事 許明棋 男 持有股數： 251,415股	1. 淡江大學物理研究所畢業 2. 辛耘企業股份有限公司執行長兼副董事 3. 譜光儀器股份有限公司董事 4. 自然百點股份有限公司董事長/總經理 5. 新耕(上海)貿易有限公司董事 6. 新耕(香港)有限公司董事董事 7. SCIENTECH INVESTMENT CORP董事 8. SIMPLE INVESTMENT CORP董事 9. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP董事 10. FORWARD SCIENCE PTE LTD董事 11. Transcend Capital Corp.董事 12. 明遠投資股份有限公司董事長 13. 肌活麗學創研所股份有限公司法人董事代表人
董事 蕭崇河 男 持有股數： 241,00股	1. 政治大學企管研究所畢業 2. 茂矽電子股份有限公司副總經理 3. 精誠資訊股份有限公司董事 4. 良欣財務股份有限公司董事長 5. 辛耘企業股份有限公司公司董事
董事 胡漢良 男 持有股數： 0股	1. 國立台灣大學管理學院會計與管理決策組碩士 2. 會計師高考及格 3. 漢民微測科技股份有限公司獨立董事 4. 中華社會福利聯合勸募協會理事 5. 財團法人台灣世界展望會監察人 6. 公允聯合會計師事務所合夥會計師 7. 昆盈企業股份有限公司董事 8. 科誠股份有限公司董事 9. 友霖生技醫藥股份有限公司監察人 10. 安格科技股份有限公司董事 11. 健瑞創業投資有限公司董事 12. 鑫亞電通股份有限公司董事 13. 偕行科技股份有限公司董事 14. 電統能源工業股份有限公司監察人 15. 勁豐電子股份有限公司獨立董事 16. 嘉晶電子股份有限公司獨立董事 17. KKCompany Technologies Inc.獨立董事 18. 辛耘企業股份有限公司董事

31

姓 名	主要學經歷
董事 謝瑋玲 女 持有股數： 1,589,573股	1. 元智大學財務金融學系畢業 2. University of La Verne Concentrate in Finance & Marketing碩士畢業 3. 辛耘企業股份有限公司財務部經理 4. 辛耘企業股份有限公司董事
獨立董事 楊正利 男 持有股數： 0股	1. 政治大學企業家班畢業 2. 美國杜蘭大學企管碩士 3. 鈞寶電子工業股份有限公司董事長 4. 技嘉科技股份有限公司獨立董事 5. 一寶鞋材股份有限公司董事 6. 今寶投資股份有限公司董事 7. 升寶投資股份有限公司董事 8. 正寶投資股份有限公司董事 9. 財團法人政大學術發展基金會董事 10. King Core(B.V.I) Electronics Co. Ltd.法人董事代表人 11. 立弘生化科技股份有限公司董事長 12. 揚寶投資股份有限公司董事 13. ULTIMATE BEYOND LIMITED董事 14. 指南之星創業投資股份有限公司法人董事代表人 15. 政大之星創業投資股份有限公司法人董事代表人 16. 辛耘企業股份有限公司獨立董事 獨立董事任期達三屆者之提名理由：楊正利先生熟悉公司治理且具產業經驗，於 行使獨立董事職權時，可發揮其專長協助公司經營決策適法，並有效監督董事會 及提供專業意見。
獨立董事 方頌仁 男 持有股數： 0股	1. 美國史丹佛大學應用材料科學工程博士 2. 紘康科技股份有限公司獨立董事 3. 點序科技股份有限公司獨立董事 4. 達盈國際投資有限公司董事長 5. 寬達科技股份有限公司董事長 6. 達盈國際投資有限公司董事長 7. 達盈管理顧問股份有限公司董事長 8. 達漢投資股份有限公司董事長 9. 達隆資產管理股份有限公司董事長 10. 達振創業投資股份有限公司董事長 11. 達駿創業投資股份有限公司董事長 12. 達和貳創業投資股份有限公司董事長 13. 達駿資產管理股份有限公司董事 14. 貞福泰投資股份有限公司董事 15. 安富資產管理股份有限公司董事長 16. 東元電機股份有限公司董事 17. 達和創業投資股份有限公司董事長 18. 東友科技股份有限公司董事 19. 財團法人邱再興文教基金會董事 20. 霖心投資股份有限公司監察人 21. 樂達投資股份有限公司監察人

32

姓 名	主要學經歷
	22. 旺宏電子股份有限公司董事 23. 辛耘企業股份有限公司獨立董事
獨立董事 辛水泉 男 持有股數： 0股	清華大學物理研究所 1. 采鈺科技股份有限公總經理 2. 台灣積體電路股份有限公司處長 3. 財團法人台北市賽珍珠基金會董事 4. 黃大魚文化藝術基金會董事 5. 財團法人遠哲科學教育基金會董事
獨立董事 林俊吉 男 持有股數： 0股	1. 清華大學應用化學所碩士 2. 台灣大學管理學院EMBA碩士 3. 台灣積體電路股份有限公司廠長、資深處長 4. 采鈺科技股份有限公司執行長暨總經理 5. 精材科技股份有限公司執行長 6. 創意電子股份有限公司執行副總經理 7. 關東鑫森KPPCGroup集團總經理 8. Capital TEN Inc.董事 9. 施吉生技股份有限公司董事 10. 宇川材料股份有限公司董事 11. 台灣電鏡儀器股份有限公司董事長 12. 台虹科技股份有限公司董事 13. 円星科技股份有限公司獨立董事 14. 晶相光電股份有限公司獨立董事 15. 特銓股份有限公司董事 16. 方圓細胞生醫股份有限公司監察人 17. 水木天使投資股份有限公司董事 18. 水木創顧股份有限公司董事 19. 集吉投資有限公司董事長

33

【 附錄一 】 股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國 111 年 05 月 06 日董事會通過 中華民國 111 年 06 月 16 日股東會通過

1. 目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定「股東會議 事規則」以資遵循。

2. 範圍：其範圍包含本公司股東會議事規則；本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定 者外，應依本規則之規定辦理。

3. 權責：本『股東會議事規則』辦法修訂由董事長室辦理。

4. 依據：本『股東會議事規則』依據「上市上櫃公司治理實務守則』第五條之規定訂定。

5. 內容：

5-1. 股東會召集及開會通知

• 5-1-1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

• 5-1-2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站，

但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度
召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應
於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索
閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱 :

• A. 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• B. 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平 台。

• C. 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 5-1-3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 5-1-4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。

34

• 5-1-5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 5-1-6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 5-1-7. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 5-1-8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 5-1-9. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 5-2. 委託出席股東會及授權

• 5-2-1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 5-2-2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 5-2-3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 5-2-4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

5-3. 召開股東會地點及時間之原則

• 5-3-1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 5-3-2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 5-4. 簽名簿等文件之備置

• 5-4-1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 5-4-2. 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東 會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 5-4-3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

• 5-4-4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

35

• 5-4-5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 5-4-6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 5-4-7. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。

• 5-4-8. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 5-4-9. 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

   - `本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：`
  

  • 5-4-9-1. 股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • 5-4-9-2. 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項 :

    - `A.發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行 集會時之日期。`
    
    - `B.未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。`
    
    - `C.召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會 之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行， 以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東 會全部議案，視為棄權。`
    
    - `D.遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。`
    

  • 5-4-9-3. 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。

• 5-5. 股東會主席、列席人員

• 5-5-1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5-5-2. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 5-5-3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 5-5-4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5-5-5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 5-6. 股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 5-6-1. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 5-6-2. 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應

36

保存至訴訟終結為止。

• 5-6-3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項 資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。

• 5-6-4. 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

• 5-7. 股東會出席股數之計算與開會

• 5-7-1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 5-7-2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另 應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 5-7-3. 第5-7-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依 5- 4 項向本公司重行登記。

5-8. 議案討論

• 5-8-1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原 議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 5-8-2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 5-8-3. 第 5-8-1 與 5-8-2 二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 5-8-4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

5-9. 股東發言

• 5-9-1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

• 5-9-2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 5-9-3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 5-9-4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 5-9-5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

37

• 5-9-6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 5-9-7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩 次，每次以二百字為限，不適用第5-9-1.項至第5-9-5.項規定。

• 5-10. 表決股數之計算、廻避制度

• 5-10-1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 5-10-2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 5-10-3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 5-10-4. 第 5-10-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 5-10-5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算

• 5-11. 議案表決、監票及計票方式

• 5-11-1. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 5-11-2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 5-11-3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 5-11-4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 5-11-5. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

• 5-11-6. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 5-11-7. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 5-11-8. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 5-11-9. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完 成，逾時者視為棄權。

38

• 5-11-10. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果。

• 5-11-11. 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 5-11-12. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之 修正行使表決權。

5-12. 選舉事項

• 5-12-1. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 5-12-2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 5-13. 會議紀錄及簽署事項

• 5-13-1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 5-13-2. 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 5-13-3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 5-13-4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 5-13-5. 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

5-14. 對外公告

• 5-14-1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會
議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。。

• 5-14-2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 5-15. 會場秩序之維護

• 5-15-1. 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 5-15-2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 5-15-3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

39

• 5-15-4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 5-16. 休息、續行集會

• 5-16-1. 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 5-16-2. 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 5-16-3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 5-17.視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結
果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分
鐘。

5-18.視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣
布該地點之地址。

5-19.斷訊之處理

• 5-19-1. 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五 日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 5-19-2. 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。

• 5-19-3. 依第5-19-1.條規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選 舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 5-19-4. 依第5-19-1.條規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布 表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 5-19-5. 本公司召開視訊輔助股東會，發生第5-19-1.條無法續行視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股 東會應繼續進行，無須依第5-19-1.條規定延期或續行集會。

• 5-19-6. 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 5-19-7. 本公司依第5-19-1.條規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作 業。

• 5-19-8. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第5-19-1.條規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。

5-20. 數位落差之處理

40

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代
措施。

• 5-21. 本程序由股東會通過後公佈施行，修正時亦同。

• 流程圖：無。

• 表單：無。

• 參考文件：無。

• 附件：無。

41

【 附錄二 】 公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第 一 章    總     則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司，英文名稱為 「 SCIENTECH CORPORATION 」。。

• 第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01080 電子零組件製造業

• 三、 E603050 自動控制設備工程業 四、 F113010 機械批發業 五、 F119010 電子材料批發業 六、 F113030 精密儀器批發業 七、 F401010 國際貿易業 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

• 十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業 十一、 IG01010 生物技術服務業 十二、 IC01010 藥品檢驗業 十三、 F213040 精密儀器零售業 十四、 F213080 機械器具零售業 十五、 F218010 資訊軟體零售業 十六、 F219010 電子材料零售業

• 十七、 IZ99990 其他工商服務業 十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超 過實收資本額總額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章   股     份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工 認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保 管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

• 第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購， 承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第 六 條 ： (刪除)

• 第 七 條 ：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任

42

• 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽 證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股 票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股 票公司股務處理準則辨理。

• 第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不 足一元之畸零款列為公司其它收入。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

• 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 ：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。

• 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃 期間均不變動。

   - `第   四   章  董事及審計委員會`
  

• 第十三條 ：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選 人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公 司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其 成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專 長。

  • 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公 司規章之規定辦理。

• 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

• 第十四條 ：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公司。

• 第十五條 ：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

43

• 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集 之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定 出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之 期限為限。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法 及證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載 議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於本公司。

• 第十六條 ：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公 司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議 定之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期 內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

• 第十六條之ㄧ：(刪除)

第  五  章   經  理  人
第十七條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員 會查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條 ： (刪除)

• 第二十條 ：本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發 行新股方式為之者，則需提請股東會決議分派之。

• 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定 盈餘公積及公司法241 條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並 報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。

• 第二十條之ㄧ：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及

44

長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之
需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅
利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規
劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

第 七 章 附 則

第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六 日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月 一日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七 月二十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十 一年四月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十 五年十二月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於 民國九十年六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂 於民國九十一年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次 修訂於民國九十三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第 十八次修訂於民國九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十 一日。第二十次修訂於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十 五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修 訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九 日。第二十五次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八 年六月十九日。第二十七次修訂於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於 民國一百年六月二十四日。第二十九次修訂於民國一○一年六月2 7 日。第三十次 修訂於民國一○四年六月九日。第三十一次修訂於民國一○五年六月七日。第三 十二次修訂於民國一○六年六月二十二日。第三十三次修訂於民國一○八年六月 十四日。第三十四次修訂於民國一○九年六月十一日。第三十五次修訂於民國一 一一年六月十六日。

辛耘企業股份有限公司

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

董事長：謝宏亮

45

【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行公
司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國113 年
財務預測，故不適用。

【 附錄四 】 董事持股情形

( 截至113 年度股東常會停止過戶113 年04 月16 日止資料 )

名稱 董事： 董事長 謝宏亮 獨立董事 陳健邦 獨立董事 楊正利 獨立董事 方頌仁 董事 許明棋 董事 蕭崇河 董事 胡漢良 董事 富蔚投資股份有限公司 董事 謝瑋玲 小計	持有股數
	7,822,390 0 0 0 251,415 241,000 0 1,030,262 1,589,573
	10,934,640

註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無設立監
察人。

本公司目前實收資本額為80,328,000 股，依據行政院金融監督管理
委員會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司
董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為
6,426,240 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

【 附錄五 】股東提案情形說明

本公司依公司法第172 條之1 規定，受理持有本公司已發行股份總 數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，受理 期間為 113 年 3 月 29 日至 113 年 4 月 8 日，並已依法公告於公開 資訊觀測站。截至 113 年 4 月 8 日止，本公司未接獲股東提案之 申請。

46