AI assistant
Scientech — AGM Information 2014
Jun 17, 2014
52347_rns_2014-06-17_e15141bf-fddf-4e24-8dbf-08db1a87eb80.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
證券代號： 3583
辛耘企業股份有限公司
一○三年度股東常會
議事手冊
一 中 華 民 國 ○ 三 年 六 月 六 日 上 午 九 點 整 地點: 新 竹 縣 湖 口 鄉 中 華 路 1 6 號 4 樓
1
目錄
| 目錄 | |
|---|---|
| 頁次 | |
| 壹、一○三年股東常會會議程序表 | |
| 貳、開會議程 | |
| 一、主席致詞 | 4 |
| 二、報告事項 | 4 |
| 三、承認事項 | 5 |
| 四、討論與選舉事項 | 7 |
| 五、臨時動議 | 7 |
| 叁、附件 | |
| 一、一○二年度營業報告書 | 8 |
| 二、一○二年度審計委員會查核報告書 | 9 |
| 三、一○二年度財務報表及合併財務報表 | 10 |
| 肆、附錄 | |
| 一、股東會議事規則 | 24 |
| 二、公司章程 | 27 |
| 三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 | 31 |
| 四、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等資訊 | 31 |
| 五、董事及監察人持股情形 | 31 |
2
一 辛耘企業股份有限公司 ○三 年度股東常會會議程序表
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論與選舉事項
六、臨時動議
七、散會
3
開會議程
壹、 主席致詞
貳、 報告事項
第一案（董事會提）
案由：一○二年度營業報告。
說明：本公司一○二年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第8 頁)。
第二案（董事會提）
案由：一○二年度審計委員會查核報告。
說明：本公司一○二年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第9 頁)。
第三案（董事會提）
案由：資金貸與他人餘額報告。
說明：本公司一○二年底資金貸與他人餘額情形如下:
A. 截 至一○二 年十 二 月 三 十 一日止 本 公司 資 金 貸 與他人 作業情形
| 貸與對象 | 董事會核准金額 | 資金貸與金額 |
|---|---|---|
| SCIENTECHENGINEERINGCORP（USA） | 新台幣15,000 仟元 | 新台幣7,749 仟元 |
| 譜光儀器股份有限公司 | 新台幣5,000 仟元 | 新台幣0 仟元 |
| 自然百點股份有限公司 | 新台幣5,000 仟元 | 新台幣2,000 仟元 |
| 合計 | 新台幣25,000 仟元 | 新台幣9,749 仟元 |
B. 截至一○二年十二月三十一日止新 耕( 香港) 有限公司資金貸與他 人作 業情 形:
| 董事會日期 | 貸與對象 | 董事會核准金額 | 102.12.31 資金貸與金額 |
|---|---|---|---|
| 102/8/9 | 新耕(上海)貿易有限公司 | 美元 550 仟元 | 美元 300 仟元(新台幣8,942 仟元) |
第四案（董事會提）
案由：背書保證餘額報告。
說明：本公司一○二年底背書保證餘額情形如下:
A. 截 至一○二 年十 二 月 三 十 一日止 本 公司 背書保證餘額情形
| 項目 | 保證日期(註) | 保證對象 | 本公司與被保證對 象之關係 |
性質 | 102.12.31 實質保證金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 信用保證 | 102 年09 月 | 新耕(香港)有限公司 | 持股百分之百之孫 公司 |
綜合額度保證 | 美金1,000 仟元 (新台幣29,805 仟元) |
4
B. 截至一○二年十二月三十一日止新 耕( 香港) 有限公司 背書保證餘額 情 形:
| B. 截至一 情形: |
○二年十二月三十 | 一日止新 | 耕( 香港) 有限公司背書保證餘 |
|---|---|---|---|
| 保證對象 | 本公司與被保證對象之關係 | 性質 | 實質保證金額 |
| 新耕(上海)貿易有限 公司 |
持股百分之百之孫公司 | 定存單保證 | 美金1,000 仟元(新台幣2,981 仟元) |
第五案（董事會提）
案由：買回本公司股份執行報告。
說明：本公司於102 年度無買回本公司股份情事。
第六案（董事會提）
案由：投資大陸報告案。
- 說明：本公司經董事會通過投資新耕(上海)貿易有限公司，累計截至102.12.31 投資大陸 總金額為187 萬美元(新台幣 55,735 仟元)。另外於103.04.25 董事會通過投資新 耕(上海)貿易有限公司300 萬美金。
參、承認事項
第一案（董事會提）
案由：本公司一○二年度決算表冊（含合併報表）案，提請承認。
-
說明：本公司一○二年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所邵志明、郭政弘會計師查核完竣，請參閱本手冊附件三(第10-23 頁)。
-
決議：
第二案（董事會提）
案由：一○二年度盈餘分派案，提請承認。
說明：(一)本公司一○二年度盈餘分配表如下，提請承認。
一○二年度盈餘分派 單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 327,266,473 | |
| TIFRS 調整數 | (13,895,422) | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 313,371,051 | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 5,716,172 | |
| 精算損失列入保留盈餘 | (240,397) | |
| 調整後未分配盈餘 | 318,846,826 | |
| 加：一○二年度稅後盈餘 | 249,416,955 | |
| 減：10％法定盈餘公積 | 24,941,696 |
5
| 項目 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|
| 可供分配盈餘 | 543,322,085 | |
| 減：發放股東紅利-現金 | 129,822,400 | 每股1.6 元現金股利 |
| 期末未分配盈餘 | 413,499,685 | |
| 附註: (1)配發員工紅利27,750,000 元。 (2)配發董事酬勞2,500,000 元。 (3)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (4)上述員工紅利與董監酬勞於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變 動處理，於股東會決議年度調整入帳。 (5)上述盈餘分配來源:本公司102年度稅後盈餘。 |
負責人:謝宏亮 經理人:許明棋 會計主管:莊紹哲
- (二)本次盈餘分配案經股東會通過後，擬請授權董事長訂定配息基準 日，以及股息、員工紅利與董事酬勞發放日。
決議：
6
肆、討論與選舉事項
第一案（董事會提）
案由：本公司補選獨立董事案，提請選舉。
-
說明：(ㄧ)本公司獨立董事廖寬仰因個人因素辭任本公司獨立董事，依法本公 司擬補選獨立董事一席，該當選之獨立董事依法擔任本公司審計委 員，其任期自103 年6 月6 日至104 年6 月26 日。
-
(二)本公司103.04.25 董事會通過獨立董事黃翼賢提名案，其學經歷如 下 :
| 下: | |
|---|---|
| 獨立董事 | 黃翼賢 |
| 股東戶號 | 無 |
| 持股數 | 0 |
| 現職 | 琦宇科技研究有限公司董事長 |
| 學歷 | 美國北卡羅萊納州立大學電機系博士 |
| 經歷 | 1. 工研院電子所課長 2. 華昕電子股份有限公司副總經理 3. 美祿科技股份有限公司副總經理 |
選舉結果：
第二案（董事會提）
案由：解除董事競業禁止限制案，提請討論。
-
說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
-
(二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況 下，擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競業禁止之 限制，以利業務之推廣。
決議：
第三案 （董事會提）
-
案由：投保董監事及重要職員責任保險案，提請 討論。
-
說明：為吸引優秀人才，同時鼓勵人才勇於任事，並有助於強化公司治理， 降低董監事及公司承擔風險，擬投保董監事及重要職員責任保險，投 保金額為美金300 萬元。
決議:
伍、臨時動議
陸、散會
7
【附件一】 辛耘企業股份有限公司
營業報告書
各位辛耘股東 您好：
首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。 一、一○二年度營業結果：
本公司一○二年度合併營業收入計新台幣(以下同) 3,067,640 仟元，較一○一 年度增加815,345 仟元；營業利益計353,735 仟元，較一○一年度增加140,477 仟元； 稅前淨利327,800 仟元，較一○一年度增加115,467 仟元；扣除所得稅費用78,383 元，稅後淨利為249,417 仟元，較一○一年度增加71,960 仟元；每股稅後盈餘為 3.13 元。
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 一○二年 | 一○一年 | 增減金額 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,067,640 | 2,252,295 | 815,345 | 36.20% |
| 營業毛利 | 982,937 | 793,275 | 189,662 | 23.91% |
| 營業利益 | 353,735 | 213,258 | 140,477 | 65.87% |
| 稅前淨利 | 327,800 | 212,333 | 115,467 | 54.38% |
| 稅後淨利 | 249,417 | 177,457 | 71,960 | 40.55% |
| 稅後每股盈餘 | 3.13 | 2.40 | 0.73 | 30.42% |
-
二、一○二年度營業計劃概要：
-
(一)經營方針及重要產銷政策
-
本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善，在300mm Reclaim wafer 部份，目前製程能力已達到20nm 之水準，今年除了提昇20nm 量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。
-
2.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、TFT-LCD、Solar、LED 機台，同時 爭取新的代理產品線，在一○三年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之 營收與利潤。
-
(二)預期銷售數量及其依據
依據目前市場狀況及未來半導體與TFT-LCD、LED、SOLAR 等產業發展推估，以 及增加晶圓再生營運規模，預期一○三年營收將呈現成長趨勢。 三、未來公司發展策略
本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台 設備技術發展，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
半導體產業隨人機介面、數位媒體，多樣化的產業需求而復甦，台積電陸續導入 20/16 奈米先進製程，未來五年總產能將倍增，將使半導體產業設備資本支出成長， 對公司的發展產生正面影響。
再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。 展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。 敬祝各位身體健康萬事如意！
董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲
8
【附件二】一○二年度審計委員會查核報告書
辛耘企業股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造具民國一○二年度營業報告書、盈餘分配議案及財務報 表暨合併財務報表(包含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流 量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定，繕具本報告。
敬請鑒核
此致
辛耘企業股份有限公司董事會
==> picture [473 x 130] intentionally omitted <==
9
【附件三】一○二年度財務報表及合併財務報表
會計師查核報告
辛耘企業股份有限公司 公鑒：
辛耘企業股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日 及1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國 102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財務狀況，暨民 國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。 辛耘企業股份有限公司民國102 年度個體財務報告重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。
==> picture [469 x 126] intentionally omitted <==
==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==
10
辛耘企業股份有限公司
個體資產負債表
民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||||||||||||||||
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ | 267,775 | 9 | $ | 130,979 | 4 | $ | 121,648 | 4 | |||||||||
| 1170 | 應收票據及帳款（附註四、五、七及二二） | 413,085 | 13 | 275,251 | 9 | 366,578 | 12 | ||||||||||||
| 130X | 存貨（附註四及八） | 345,386 | 11 | 497,563 | 17 | 454,248 | 14 | ||||||||||||
| 1410 | 預付貨款 | 32,069 | 1 | 61,449 | 2 | 80,682 | 2 | ||||||||||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十一、二二及二三） | 43,897 | 1 | 13,938 | 1 | 24,531 | 1 |
||||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,102,212 | 35 | 979,180 | 33 | 1,047,687 | 33 | ||||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||||||
| 1510 | 指定公允價值變動列入損益之金融資產（附註四及二 | ||||||||||||||||||
| 一） | 7,610 | - | 6,970 | - | 6,424 | - | |||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產（附註四） | 3,000 | - | 3,000 | - | 150 | - | ||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及九） | 265,547 | 8 | 214,028 | 7 | 175,422 | 6 | ||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十、十二及二三） | 1,669,225 | 53 | 1,628,912 | 55 | 1,680,788 | 54 | ||||||||||||
| 1760 | 投資性不動產（附註四） | - | - | 13,912 | - | 13,973 | - | ||||||||||||
| 1786 | 專利權（附註四） | 3,549 | - | 3,809 | - | 4,069 | - | ||||||||||||
| 1805 | 商 譽 | 666 | - | 666 | - | 666 | - | ||||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） | 78,419 | 3 | 104,424 | 4 | 110,367 | 4 | ||||||||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十一及二三） | 15,230 | 1 | 35,150 | 1 | 103,669 | 3 |
||||||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,043,246 | 65 | 2,010,871 | 67 | 2,095,528 | 67 | ||||||||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 3,145,458 | 100 | $ | 2,990,051 | 100 | $ 3,143,215 | 100 | |||||||||
| 代 碼 |
負 | 債 及 |
權 | 益 | |||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十二及二三） | $ | 60,000 |
2 | $ | 165,000 | 5 | $ | 368,000 | 12 | |||||||||
| 2170 | 應付票據及帳款(附註二二) | 157,209 | 5 | 203,031 | 7 | 183,995 | 6 | ||||||||||||
| 2219 | 其他應付款（附註十三） | 205,869 | 7 | 114,501 | 4 | 89,880 | 3 | ||||||||||||
| 2230 | 當期所得稅負債（附註四及十七） | 42,357 | 1 | 19,557 | 1 | 10,805 | - | ||||||||||||
| 2252 | 保固之短期負債準備（附註四及五） | 36,682 | 1 | 16,679 | - | 29,708 | 1 | ||||||||||||
| 2310 | 預收款項 | 48,430 | 1 | 138,801 | 5 | 100,029 | 3 | ||||||||||||
| 2320 | 一年內到期長期銀行借款（附註十二及二三） | 33,306 | 1 | 73,134 | 2 | 87,186 | 3 | ||||||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 3,428 | - | 4,527 | - | 2,660 | - |
||||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 587,281 | 18 | 735,230 | 24 | 872,263 | 28 | ||||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||||||
| 2540 | 長期銀行借款（附註十二及二三） | 576,022 | 18 | 666,350 | 22 | 827,039 | 26 | ||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及十七） | 24,273 | 1 | 19,263 | 1 | 10,463 | - | ||||||||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四及十四） | 19,920 | 1 | 20,641 | 1 | 14,196 | 1 | ||||||||||||
| 2645 | 存入保證金 | - | - | - | - | 606 | - |
||||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 620,215 | 20 | 706,254 | 24 | 852,304 | 27 | ||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,207,496 | 38 | 1,441,484 | 48 | 1,724,567 | 55 | ||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 811,390 | 26 | 741,230 | 25 | 749,010 | 24 | ||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 506,999 | 16 | 443,557 | 15 | 444,648 | 14 | ||||||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 51,309 | 2 | 33,688 | 1 | 25,980 | 1 | ||||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 6,824 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 562,548 | 18 | 337,816 | 11 | 211,341 | 6 |
||||||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 620,681 | 20 | 371,504 | 12 | 237,321 | 7 |
||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 1,108 |
) |
- | ( | 7,724 |
) |
- | - | - |
||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | - | - | ( | 12,331 |
) |
- |
||||||||||
| 3XXX | 權益淨額 | 1,937,962 | 62 | 1,548,567 | 52 | 1,418,648 | 45 | ||||||||||||
| 負 | 債 及 權 益 總 計 | $ | 3,145,458 | 100 | $ | 2,990,051 | 100 | $ 3,143,215 | 100 | ||||||||||
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | |||||||||||||||||||
| 董事長：謝宏亮 | 經理人：許明棋 | 會計主管：莊紹哲 |
11
辛耘企業股份有限公司
個體綜合損益表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 營業收入（附註四及二二） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、八、十 四、十六及二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註十四、十六、 十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四） 7020 其他利益及損失（附註 十六及二一） 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及九） 7000 營業外收入及支出 合計 |
102年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 2,475,066 68,229 31,479 2,574,774 1,765,817 808,957 252,727 105,404 98,921 457,052 351,905 3,894 ( 13,064) ( 11,863) ( 7,760 ) ( 28,793 ) |
（接次頁）
12
（承前頁）
| 代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十七） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算損失 （附註十四） 8380 採用權益法之子公司其 他綜合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 9710 基本每股盈餘 |
102年度 | ％ 13 3 10 - - - - - 10 |
101年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 323,112 73,695 249,417 ( 198) ( 516) 6,814 276 6,376 $ 255,793 $ 3.13 |
金 額 $ 213,321 35,864 177,457 - ( 7,535) ( 7,724) 1,281 ( 13,978 ) $ 163,479 $ 2.40 |
％ | ||||
| 12 2 10 - - ( 1) - ( 1 ) 9 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲
13
辛耘企業股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：除另註明外， 為新台幣仟元
代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 L1 庫藏股票轉讓－173 仟股 L3 庫藏股票註銷－778 仟股 100 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－0.5 元 D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 Z1 101 年12 月31 日餘額 N1 發行員工認股權 E1 現金增資－3 月 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變 動數 C15 資本公積配發現金－1.5 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 Z1 102 年12 月31 日餘額 董事長：謝宏亮 |
股 本（附註十五及十九）資本公積（附註 保 留 盈 餘 （ 附 註 四 及 十 五 ） 股數（仟股）金 額四、十五及十九）法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 74,901 $ 749,010 $ 444,648 $ 25,980 $ - $ 211,341 - - 1,217 - - - ( 778 ) ( 7,780 ) ( 2,308 ) - - - - - - 7,708 - ( 7,708 ) - - - - - ( 37,020 ) - - - - - 177,457 - - - - - ( 6,254 ) 74,123 741,230 443,557 33,688 - 337,816 - - 4,015 - - - 7,016 70,160 179,416 - - - - - - 17,621 - ( 17,621 ) - - - - 6,824 ( 6,824 ) - - 1,719 - - - - - ( 121,708 ) - - - - - - - - 249,417 - - - - - ( 240 ) 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 51,309 $ 6,824 $ 562,548 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲 |
國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額（附註四） $ - - - - - - ( 7,724 ) ( 7,724 ) - - - - - - - 6,616 ($ 1,108 ) |
庫 藏 股 票 （附註十五） ( $ 12,331 ) 2,243 10,088 - - - - - - - - - - - - - $ - |
淨 額 |
|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） 74,901 - ( 778 ) - - - - 74,123 - 7,016 - - - - - - 81,139 |
||||
| $1,418,648 3,460 - - ( 37,020 ) 177,457 ( 13,978 ) 1,548,567 4,015 249,576 - - 1,719 ( 121,708 ) 249,417 6,376 $1,937,962 |
14
辛耘企業股份有限公司
個體現金流量表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉 A20400 指定公允價值變動列入損益之 金融資產淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁） |
102年度 $ 323,112 198,651 260 ( 1,016) ( 640) 11,863 ( 354) 4,015 7,760 2,484 7,000 ( 2,844) ( 3,660) ( 132,229) 155,021 29,380 ( 29,930) ( 46,498) 49,677 20,003 ( 90,371) ( 1,099) ( 1,237 ) 499,348 354 ( 12,214) (19,604 ) 467,884 |
101年度 |
|---|---|---|
| $ 213,321 192,111 260 ( 1,351) ( 546) 21,797 ( 195) - ( 26,330) 293 150 24,720 2,502 88,517 ( 71,194) 19,233 10,594 20,642 24,150 ( 13,029) 38,772 1,867 ( 1,090 ) 545,194 195 ( 22,379) (11,088 ) 511,922 |
15
（承前頁）
| 代 碼 |
102年度 | 102年度 | 102年度 | 101年度 | 101年度 | 101年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||||||||
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | ( | $ | ( | $ | |||||
| 3,000 | ) |
3,000 | ) | |||||||
| B01800 | 取得子公司 | ( | ( | |||||||
| 39,000 | ) |
20,000 | ) | |||||||
| B02000 | 預付長期投資款增加 | ( | ||||||||
| - |
15,944 | ) | ||||||||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( | ( | |||||||
| 184,930 | ) |
58,635 | ) | |||||||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 14 | - | |||||||
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 3,211 |
6,846 | |||||||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( | ( | |||||||
| 223,705 |
) |
90,733 |
) | |||||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||||
| C00100 | 短期借款增加 | 377,737 |
496,389 | |||||||
| C00200 | 短期借款減少 | ( | ( | |||||||
| 482,832 | ) |
699,340 | ) | |||||||
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | - |
670,000 | |||||||
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( | ( | |||||||
| 130,156 | ) |
844,741 | ) | |||||||
| C03000 | 存入保證金減少 | ( | 606 | |||||||
| - |
) | |||||||||
| C04500 | 發放現金股利 | ( | ||||||||
| - |
37,020 | ) | ||||||||
| C04600 | 現金增資 | 249,576 | - | |||||||
| C05100 | 庫藏股票處分價款 | - | 3,460 | |||||||
| C09900 | 資本公積配發現金 | ( | ||||||||
| 121,708 |
) |
- | ||||||||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( | ( | |||||||
| 107,383 |
) |
411,858 |
) | |||||||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 136,796 | 9,331 | |||||||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 130,979 |
121,648 | |||||||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ | 267,775 |
$ | 130,979 | |||||
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | ||||||||||
| 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 |
會計主管：莊紹哲 |
16
會計師查核報告
辛耘企業股份有限公司 公鑒：
辛耘企業股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年 12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至 12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘企業股份有限 公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日 之合併財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務 績效及合併現金流量。
辛耘企業股份有限公司業已編製民國102 及101 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
==> picture [469 x 126] intentionally omitted <==
==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==
17
辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表
民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||||||||||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ | 396,948 | 12 | $ | 255,691 | 8 | $ | 273,178 | 8 | |||||||||||||
| 1170 | 應收票據及帳款（附註四、五及七） | 556,301 | 17 | 311,752 | 10 | 433,822 | 13 | ||||||||||||||||
| 130X | 存貨（附註四及八） | 381,777 | 12 | 580,835 | 19 | 630,231 | 18 | ||||||||||||||||
| 1410 | 預付貨款 | 33,305 | 1 | 84,565 | 3 | 90,253 | 3 | ||||||||||||||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十一及二三） | 69,923 | 2 | 31,771 | 1 | 69,568 | 2 | ||||||||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,438,254 | 44 | 1,264,614 | 41 | 1,497,052 | 44 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||||||||||
| 1510 | 指定公允價值變動列入損益之金融資產（附註四及 | ||||||||||||||||||||||
| 二一） | 7,610 | - | 6,970 | - | 6,424 | - | |||||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產（附註四） | 3,000 | - | 3,000 | - | 150 | - | ||||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及九） | 5,082 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十、十二及二三） | 1,677,423 | 52 | 1,635,505 | 53 | 1,688,346 | 49 | ||||||||||||||||
| 1760 | 投資性不動產（附註四） | - | - | 13,912 | - | 13,973 | 1 | ||||||||||||||||
| 1786 | 專利權（附註四） | 3,549 | - | 3,809 | - | 4,069 | - | ||||||||||||||||
| 1805 | 商 譽 | 666 | - | 666 | - | 666 | - | ||||||||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） | 79,885 | 3 | 107,028 | 4 | 111,520 | 3 | ||||||||||||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十一及二三） | 29,473 | 1 | 48,553 | 2 | 113,333 | 3 | ||||||||||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,806,688 | 56 | 1,819,443 | 59 | 1,938,481 | 56 | ||||||||||||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 3,244,942 | 100 | $ | 3,084,057 | 100 | $ 3,435,533 | 100 | |||||||||||||
| 代 | 碼 | 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十二及二三） | $ | 60,000 |
2 | $ | 165,000 | 5 | $ | 368,000 | 11 | |||||||||||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | 195,296 | 6 | 229,527 | 8 | 328,432 | 10 | ||||||||||||||||
| 2219 | 其他應付款（附註十三） | 229,246 | 7 | 134,717 | 4 | 107,958 | 3 | ||||||||||||||||
| 2230 | 當期所得稅負債（附註四及十七） | 46,272 | 2 | 19,557 | 1 | 10,805 | - | ||||||||||||||||
| 2252 | 保固之短期負債準備（附註四及五） | 45,463 | 1 | 26,198 | 1 | 45,718 | 1 | ||||||||||||||||
| 2310 | 預收款項 | 73,451 | 2 | 176,432 | 6 | 213,729 | 6 | ||||||||||||||||
| 2320 | 一年內到期長期銀行借款（附註十二及二三） | 33,306 | 1 | 73,134 | 2 | 87,186 | 3 | ||||||||||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 3,731 | - | 4,671 | - | 2,751 | - | ||||||||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 686,765 | 21 | 829,236 | 27 | 1,164,579 | 34 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||||||||||
| 2540 | 長期銀行借款（附註十二及二三） | 576,022 | 18 | 666,350 | 21 | 827,039 | 24 | ||||||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及十七） | 24,273 | 1 | 19,263 | 1 | 10,465 | - | ||||||||||||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四及十四） | 19,920 | - | 20,641 | 1 | 14,196 | 1 | ||||||||||||||||
| 2645 | 存入保證金 | - | - | - | - | 606 | - | ||||||||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 620,215 | 19 | 706,254 | 23 | 852,306 | 25 | ||||||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,306,980 | 40 | 1,535,490 | 50 | 2,016,885 | 59 | ||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 811,390 | 25 | 741,230 | 24 | 749,010 | 22 | ||||||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 506,999 | 16 | 443,557 | 14 | 444,648 | 13 | ||||||||||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 51,309 | 2 | 33,688 | 1 | 25,980 | 1 | ||||||||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 6,824 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 562,548 | 17 | 337,816 | 11 | 211,341 | 6 | ||||||||||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 620,681 | 19 | 371,504 | 12 | 237,321 | 7 | ||||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 1,108 |
) |
- | ( | 7,724 |
) |
- | - | - | ||||||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | - | - | ( | 12,331 |
) |
( | 1 |
) | ||||||||||||
| 3XXX | 權益淨額 | 1,937,962 | 60 | 1,548,567 | 50 | 1,418,648 | 41 | ||||||||||||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 | 計 | $ | 3,244,942 | 100 | $ | 3,084,057 | 100 | $ 3,435,533 | 100 | |||||||||||||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | |||||||||||||||||||||||
| 董事長：謝宏亮 | 經理人：許明棋 | 會計主管：莊紹哲 |
18
辛耘企業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、八、十 四及十六） 5900 營業毛利 營業費用（附註十四、十六 及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註四） 7020 其他利益及損失（附註 十六） 7050 財務成本 7070 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 九） 7000 營業外收入及支出 合計 |
102年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 2,961,457 66,963 39,220 3,067,640 2,084,703 982,937 361,163 137,069 130,970 629,202 353,735 10,188 ( 15,872) ( 11,868) ( 8,383 ) ( 25,935 ) |
（接次頁）
19
（承前頁）
| 代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十七） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算損失 （附註十四） 8370 採用權益法之子公司其 他綜合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 9710 基本每股盈餘 |
102年度 | ％ 11 3 8 - - - - - 8 |
101年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 327,800 78,383 249,417 ( 198) ( 516) 6,814 276 6,376 $ 255,793 $ 3.13 |
金 額 $ 212,333 34,876 177,457 - ( 7,535) ( 7,724) 1,281 ( 13,978 ) $ 163,479 $ 2.40 |
％ | ||||
| 9 1 8 - - ( 1) - ( 1 ) 7 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮
經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲
20
辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 L1 庫藏股票轉讓－173 仟股 L3 庫藏股票註銷－778 仟股 100 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－0.5 元 D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 Z1 101 年12 月31 日餘額 N1 發行員工認股權 E1 現金增資－3 月 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動 數 C15 資本公積配發現金－1.5 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 Z1 102 年12 月31 日餘額 |
股 本（附註十五及十九） 股數（仟股）金 額 74,901 $ 749,010 - - ( 778 ) ( 7,780 ) - - - - - - - - 74,123 741,230 - - 7,016 70,160 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 |
資本公積（附註 四、十五及十九） $ 444,648 1,217 ( 2,308 ) - - - - 443,557 4,015 179,416 - - 1,719 ( 121,708 ) - - $ 506,999 |
保 留 盈 餘 |
（ 附 註 四 |
及 十 五 ） 未 分 配 盈 餘 $ 211,341 - - ( 7,708 ) ( 37,020 ) 177,457 ( 6,254 ) 337,816 - - ( 17,621 ) ( 6,824 ) - - 249,417 ( 240 ) $ 562,548 |
國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額（附註四） $ - - - - - - ( 7,724 ) ( 7,724 ) - - - - - - - 6,616 ($ 1,108 ) |
單位：除另註明外， 為新台幣仟元 庫 藏 股 票 （附註十五） 淨 額 ( $ 12,331 ) $ 1,418,648 2,243 3,460 10,088 - - - - ( 37,020 ) - 177,457 - ( 13,978 ) - 1,548,567 - 4,015 - 249,576 - - - - - 1,719 - ( 121,708 ) - 249,417 - 6,376 $ - $ 1,937,962 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） 74,901 - ( 778 ) - - - - 74,123 - 7,016 - - - - - - 81,139 |
法定盈餘公積 $ 25,980 - - 7,708 - - - 33,688 - - 17,621 - - - - - $ 51,309 |
特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - 6,824 - - - - $ 6,824 |
|||||
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮
==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==
會計主管：莊紹哲
21
辛耘企業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定公允價值變動列入損益之 金融資產淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 |
102年度 $ 327,800 200,651 260 ( 3,368) ( 640) 11,868 ( 602) 4,015 8,383 2,484 7,000 ( 2,023) ( 3,936) ( 205,985) 200,464 51,260 ( 69,342) ( 34,751) 52,837 19,265 ( 102,981) ( 940) ( 1,237 ) 460,482 602 ( 12,219) (19,239 ) 429,626 |
101年度 |
|---|---|---|
| $ 212,333 193,971 260 4,896 ( 546) 21,793 ( 552) - - 331 150 26,336 4,160 113,158 19,435 5,688 37,802 ( 98,729) 26,255 ( 19,520) ( 37,297) 1,920 ( 1,090 ) 510,754 552 ( 22,379) (11,553 ) 477,374 |
（接次頁）
22
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02000 預付長期投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05100 庫藏股票處分價款 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
102年度 ($ 3,000) - ( 189,985) 137 3,857 (188,991 ) 377,737 ( 482,832) - ( 130,156) - - 249,576 - (121,708 ) (107,383 ) 8,005 141,257 255,691 $ 396,948 |
101年度 |
|---|---|---|
| ($ 3,000) ( 15,944) ( 59,700) 7 3,107 (75,530 ) 496,389 ( 699,340) 670,000 ( 844,741) ( 606) ( 37,020) - 3,460 - (411,858 ) ( 7,473 ) ( 17,487) 273,178 $ 255,691 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮
經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲
23
【 附錄一 】股東會議事規則
辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則
中華民國102 年3 月15 日董事會通過
中華民國102 年6 月10 日股東會通過
-
1.訂定依據
-
1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
-
2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
-
3.股東會召集及開會通知
-
3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
3-2 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
-
3-3 本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
-
3-4 改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
-
4.委託出席股東會及授權
-
4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
-
4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
-
5.召開股東會地點及時間之原則
-
5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
6.簽名簿等文件之備置
-
6-1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。
-
6-2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。
-
6-3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證 明文件，以備核對。
-
6-4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。
7.股東會主席、列席人員
-
7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。
-
7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
-
7-3 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
-
7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。
24
-
7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
8.股東會開會過程錄音或錄影之存證
-
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
9.股東會出席股數之計算與開會
-
9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
-
9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
-
9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
10.議案討論
-
10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。
-
10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
-
10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
-
10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
11.股東發言
-
11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其 發言順序。
-
11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
-
11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
12.表決股數之計算、廻避制度
-
12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。
-
12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
-
12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。
-
12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
-
12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
-
13.議案表決、監票及計票方式
-
13-1 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
-
13-2 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
25
-
13-3 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。
-
13-4 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人 連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。
-
13-5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。
-
13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
-
13-7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
-
14.選舉事項
-
14-1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。。
-
14-2 第14-1 項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
15.會議紀錄及簽署事項
-
15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 15-2 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。
-
15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。
-
15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
16.對外公告
-
16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。
-
16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
17.會場秩序之維護
-
17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。
-
17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
-
17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
-
17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。
-
18.休息、續行集會
-
18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。
-
18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。
-
18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
-
19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
26
【 附錄二 】公司章程
辛耘企業股份有限公司公司章程
第一章總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。 第二條：本公司所營業事業如下：
一、 CB01010 機械設備製造業 二、 CC01080 電子零組件製造業 三、 E603050 自動控制設備工程業 四、 F113010 機械批發業 五、 F119010 電子材料批發業 六、 F113030 精密儀器批發業 七、 F401010 國際貿易業 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業 十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業 十一、 IG01010 生物技術服務業 十二、 IC01010 藥品檢驗業 十三、 C199990 未分類其它食品製造業 十四、 C802100 化粧品製造業 十五、 C105010 食用油脂製造業 十六、 C110010 飲料製造業 十七、 F102020 食用油脂批發業 十八、 F102170 食品什貨批發業 十九、 F203010 食品什貨、飲料零售業 二十、 F213040 精密儀器零售業 二十一、F213080 機械器具零售業 二十二、F218010 資訊軟體零售業 二十三、F219010 電子材料零售業 二十四、IZ99990 其他工商服務業 二十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實 收資本額總額百分之四十之限制。
第二條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會 視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股
27
權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股 份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。
第六條：(刪除)
-
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司公開發行 後，於發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機 關保管。本公司公開發行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。
-
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更 名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
-
第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。
第三章股東會
-
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
-
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出 席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。
- 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股 東。
前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。
- 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。
第四章董事及審計委員會
-
第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，獨立董事採候選人提名制。董事任期 三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事 所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定。
-
第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規
28
章之規定辦理。
自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會適用之。
-
第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表公司。
-
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
-
第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託 書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。
-
第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。
-
第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董 事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書一併保存於本公司。
-
第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司 長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任保 險，投保範圍授權董事會決議。
-
第十六條之ㄧ：(刪除)
第五章經理人
第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。
第六章會計
- 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查 核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：(刪除)
- 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事 酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度 未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配,或視公司未來資金需 求及長期財務規劃保留之。
29
- 第二十條之ㄧ：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧 股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋 程度，適度發放股票股利及現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發 放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內 外部環境變化予以訂定。
第七章附則
第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。
第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六 日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一 日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二 十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四 月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二 月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年 六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一 年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十 三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國 九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂 於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第 二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二 十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九 十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂 於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。「第二 十九次修訂於民國一 O 一年六月二十七日。」
辛耘企業股份有限公司
董事長：謝宏亮
30
【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行 公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國103 年財務預測，故不適用。
【 附錄四 】 董事會通過之配發員工紅利及董監酬勞等資訊
董事會於103 年3 年14 日通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞資訊 如下：
-
(1)員工現金紅利：27,750,000 元。
-
(2)董事酬勞：2,500,000 元。
【 附錄五 】 董事、監察人持股情形
( 截至103 年度股東常會停止過戶103 年4 月8 日止資料 )
| 名稱 董事： 董事 謝宏亮 董事 許明棋 獨立董事 張忠本 獨立董事 余朝權 董事 胡漢良 董事 陳秉中 董事 富蔚投資股份有限公司 董事 良欣財務股份有限公司 代表人：蕭崇河 小計 |
持有股數 |
|---|---|
| 10,226,013 600,215 0 0 0 175,501 1,341,262 40,000 |
|
| 12,382,991 |
註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無 設立監察人。其中獨立董事廖寬仰因個人因素辭任，將於本次股東會選 任新的獨立董事擔任審計委員一職。
本公司目前實收資本額為81,139,000 股，行政院金融監督管理委員 會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數分 別為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。
31