Sanistål — M&A Activity 2022

Dec 22, 2022

ahl sell

Ahlsell Danmark ApS meddeler, at det har opnået kontrol over Sanistål A/S

1. december 2022

Ahlsell Danmark ApS har erhvervet aktiemajoriteten i Sanistål A/S

Ahlsell Danmark ApS indgik den 24. maj 2022 visse betingede aktiekøbsaftaler med hver af Danske Bank A/S, Jyske Bank A/S, Nordea Bank Abp og Nykredit Bank A/S, hvorefter Ahlsell Danmark ApS ville erhverve 9.000.909 aktier, svarende til ca. 75,49% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sanistål A/S, til en pris på 58 kr. pr. aktie.

Da Ahlsell Danmark ApS har modtaget alle myndighedsgodkendelser, som aktiekøbsaftalerne var betinget af, er aktiekøbene blevet gennemført i dag. Følgelig og sammen med aktierne i Sanistål A/S erhvervet af Ahlsell Danmark ApS ved køb på markedet, ejer Ahlsell Danmark ApS nu 9.585.617 aktier i Sanistål A/S, svarende til ca. 80,39% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sanistål A/S.

Gennemførelse af frivilligt tilbud

Den 24. maj 2022 meddelte Ahlsell Danmark ApS videre, at selskabet agtede at udstede et tilbud, der blev afgivet igennem tilbudsdokumentet dateret 7. juni 2022 vedrørende et anbefalet betinget, frivilligt offentligt købstilbud af de aktier i Sanistål A/S, der ikke var omfattet af aktiekøbsaftalerne. Købsprisen i det frivillige tilbud er DKK 85 pr. aktie.

Idet aktiekøbene nu er gennemført, forventes det frivillige tilbud at blive gennemført omkring den 29. december 2022.

Tvangsindløsning eller pligtmæssigt tilbud

Ved gennemførelsen af det frivillige tilbud vil Ahlsell Danmark ApS forventeligt at eje ca. 93,42% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sanistål A/S. Ahlsell Danmark ApS vil følgelig være berettiget til at iværksætte en tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærer i henhold til selskabslovens §§ 70-72.

En tvangsindløsning vil ske til en pris på kr. 85 (svarende til prisen i det frivillige tilbud af 7. juni 2022) pr. aktie, og vil føre til Ahlsell Danmark ApS' ejerskab af 100% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sanistål A/S. En tvangsindløsning vil blive iværksat snarest muligt og vil blive gennemført eller en fire ugers periode.

Ahlsell Danmark ApS er principielt også forpligtet til at afgive et pligtmæssigt tilbud på alle resterende aktier i Sanistål A/S som følge af dets aktiemajoritet i henhold til og i overensstemmelse med kapitalmarkedslovens § 45 og overtagelsesbekendtgørelsen. Ahlsell Danmark ApS har dog anmodet om en dispensation fra tilbudspligten henset til den forventede tvangsindløsning, der vil blive iværksat efter gennemførelse af det frivillige tilbud. Anmodningen om dispensation er under behandling hos Finanstilsynet.

Hvis det fremsættes, vil købsprisen i et pligtmæssigt tilbud vil være DKK 85 pr. aktie i Sanistål A/S og vil blive betalt kontant. Et pligtmæssigt tilbud, hvis et sådant fremsættes, vil blive fremsat ved et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet.

Et pligtmæssigt tilbud fremsat af Ahlsell Danmark ApS vil blive overflødigt, hvis en tvangsindløsning gennemføres inden gennemførelse af et pligtmæssigt tilbud, idet 100% af aktierne i Sanistål A/S da allerede vil være ejet af Ahlsell Danmark ApS.

Ahlsell Danmark ApS, Abildager 24, DK-2605 Brøndby, Danmark
CVR-nr. 19541142

---

Oplysninger om den fremtidige proces for det frivillige tilbud dateret den 7. juni 2022 og en efterfølgende tvangsindløsning eller pligtmæssigt tilbud vil blive meddelt særskilt.

For spørgsmål til denne meddelelse, Ahsell Danmark ApS eller Ahlsell Group, kontakt Claes Seldeby, Group CEO, Ahlsell AB (publ), +46-8-685 70 00, claes.seldeby@ahlsell.se.

Brøndby, Danmark, 22. december 2022

Ahlsell Danmark ApS

Ansvarsfraskrivelse

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen inden for den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og andre dokumenter vedrørende tilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde inden for en jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen inden for pågældende jurisdiktion, herunder især i Det Forenede Kongerige, USA, Canada, Japan, Australien eller Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Sanistål A/S. Tilbuddet fremsættes udelukkende på grundlag af et tilbudsdokument udarbejdet og offentliggjort af Ahlsell Danmark ApS, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for tilbuddet. Aktionærer i Sanistål A/S opfordres til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tilhørende dokumenter, da disse vil indeholde vigtige oplysninger om tilbuddet.

Ahlsell Danmark ApS, Abildager 24, DK-2605 Brøndby, Denmark
Company registration number 19541142