Sanistål — M&A Activity 2023

Jan 2, 2023

ahl sell

Brøndby, 2. januar 2023

Meddelelse om tvangsindløsning af minoritetsaktionærer i Sanistål A/S i henhold til selskabslovens §§ 70-72

1. Baggrund

1.1 Ahlsell Danmark ApS ("Ahlsell") har erhvervet mere end halvfems procent (90%) af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Sanistål A/S ("Sanistål") i forbindelse med sin erhvervelse af aktierne fra de tidligere storaktionærer i Sanistål ("Aktiekøbsaftalerne"), gennem køb af aktier i markedet og gennem sit frivillige offentlige købstilbud af 7. juni 2022 for aktierne i Sanistål, der ikke ejes af de tidligere storaktionærer ("Købstilbuddet"). Ahlsell ejer pr. dags dato 11.638.969 Aktier i Sanistål svarende til 97,61% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sanistål.

1.2 De aktier, der er erhvervet gennem Købstilbuddet, er erhvervet til en pris på DKK 85 eller derunder pr. aktie. De aktier erhvervet i Aktiekøbsaftalerne er erhvervet til en pris på DKK 58 pr. aktie.

1.3 Der henvises til Saniståls selskabsmeddelelse (nr. 20/2022) vedrørende det endelige resultat af Købstilbuddet offentliggjort den 23. december 2022 og Ahlsells storaktionærmeddelelse dateret 29. december 2022.

2. Tvangsindløsning

2.1 Som ejer af mere end halvfems procent (90%) af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Sanistål, er Ahlsell berettiget til at foretage tvangsindløsning af de aktier, som de resterende minoritetsaktionærer besidder i Sanistål i henhold til selskabslovens §§ 70-72.

2.2 I overensstemmelse hermed anmoder Ahlsell de tilbageværende minoritetsaktionærer i Sanistål om at overdrage deres aktier til Ahlsell inden for fire (4) uger fra datoen for denne meddelelse ved at indlevere den vedlagte acceptformular til deres kontoførende institut i god tid til, at deres kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
DK-2300 København S
Danmark
Att.: Nordea Issuer Services CA
E-mail: corpact.dk@nordea.com
Telefon: +45 5547 5179

Ahlsell Danmark ApS, Abildager 24, DK-2605 Brøndby, Danmark
CVR-nr. 19541142

---

ahl sell

forud for indløsningsperiodens udløb den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET).

3. Pris

3.1 Tvangsindløsningen af aktierne i Sanistål vil blive gennemført til en pris på DKK 85 for hver aktie á nominelt DKK 1, og betalingen herfor vil ske kontant.

3.1.1 Ahlsell erhvervede storaktionærernes aktier i henhold til aktiekøbsaftalerne til en pris på DKK 58 pr. aktie, hvilket muliggjorde at Ahlsell har kunnet tilbyde minoritetsaktionærerne DKK 85 pr. aktie i Købstilbuddet. Det betyder, at når Ahlsell gennemfører tvangsindløsningen, så vil Ahlsell have erhvervet 100% af aktierne i Sanistål til en gennemsnitspris på ca. DKK 64,62 pr. aktie.

3.2 I tilfælde af, at en minoritetsaktionær ikke er enig i tvangsindløsningskursen, kan minoritetsaktionæren anmode Ahlsell om, at kursen fastsættes af en (eller flere) skønsmand(-mænd), der udpeges af retten på det sted, hvor Sanistål har hjemsted i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2. Skønsmanden fastsætter indløsningsprisen i overensstemmelse med selskabslovens § 67, stk. 3, jf. dog § 70, stk. 4.

3.3 Hvis der udpeges en (eller flere) skønsmand(-mænd), og dennes(/deres) vurdering fører til en højere tvangsindløsningskurs end den, som Ahlsell tilbyder, vil denne højere kurs også gælde for de øvrige minoritetsaktionærer, der er omfattet af tvangsindløsningen, og som ikke anmodede om en skønsmandsvurdering. Omkostningerne forbundet med fastsættelsen af tvangsindløsningskursen afholdes af den anmodende minoritetsaktionær, men kan af retten blive pålagt Ahlsell, hvis skønsmanden(-mændene) fastslår, at vurderingen er højere end den tilbudte indløsningspris.

3.4 Der henvises til bestyrelsens redegørelse på side 3 vedrørende rimeligheden af prisen.

4. Oplysninger om accept

4.1 Accepterende aktionærer skal anmode deres egne respektive kontoførende institutter om at overdrage deres aktier til Ahlsell. Afvikling af de overdragne aktier vil ske kontant gennem aktionærernes egne kontoførende institut forventeligt senest den 3. februar 2023. Accept kommunikeres ved at udfylde og indlevere den vedlagte acceptformular til den individuelle aktionær's kontoførende institut i god tid til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
DK-2300 København S
Danmark
Att.: Nordea Issuer Services CA
E-mail: corpact.dk@nordea.com
Telefon: +45 5547 5179

der skal have modtaget en sådan accept senest 30. januar 2023 kl. 23:59 (CET).

4.2 Aktierne skal være fri for alle gebyrer, panterettigheder, behæftelser og andre tredjepartsrettigheder.

Ahlsell Danmark ApS, Abildager 24, DK-2605 Brøndby, Danmark
CVR-nr. 19541142

---

ahl sell

5. Afviklingsprocessen

5.1 Afvikling af de overdragne aktier fra de resterende minoritetsaktionærer, der accepterer denne tvangsindløsningsmeddelelse, vil blive udbetalt til de accepterende aktionærers respektive kontoførende institutter senest fire (4) hverdage efter indløsningsperiodens udløb den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET). Enhver omkostning, der afholdes i forbindelse med overdragelse af aktier skal bæres af den enkelte minoritetsaktionær, og ethvert gebyr eller honorar i den forbindelse er ikke relevante for Ahlsell. Der vil ikke ske afvikling i indløsningsperioden.

6. Processen for aktionærer, der ikke overfører deres aktier

6.1 Ahlsell vil efter udløbet af de fire (4) ugers indløsningsperiode udbetale tvangsindløsningsprisen til de resterende minoritetsaktionærer, der ikke har overdraget deres aktier til Ahlsell inden udløbet af fire (4) ugers perioden den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET) gennem VP Securities A/S, hvorefter ejerskabet af de aktier, der ejes af aktionærer, som ikke har overdraget deres aktier, vil blive overdraget til Ahlsell.

6.2 Ahlsell vil efter udløbet af indløsningsperioden den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET) og afviklingen af aktier, der er modtaget accepter for, via VP Securities A/S kræve overdragelse af alle aktier, der ikke er ejet af Ahlsell, og derefter blive registreret som ejer af alle udstedte aktier i Sanistål, og Saniståls ejerbog vil blive opdateret, så Ahlsell fremgår som ejer af aktierne.

6.3 Ahlsell vil yderligere og i overensstemmelse med selskabslovens § 72, stk. 3 offentliggøre en meddelelse gennem Erhvervsstyrelsens IT-system for at informere minoritetsaktionærerne om, at deres ret til at anmode om, at tvangsindløsningskursen fastsættes af en skønsmand, er tabt ved udløbet af en tre (3) måneders periode. Der henvises til afsnit 3.2-3.4 ovenfor og især afsnit 3.4.

Brøndby, 2. januar 2023

Ahlsell Danmark ApS

Ahlsell Danmark ApS, Abildager 24, DK-2605 Brøndby, Danmark
CVR-nr. 19541142

---

Udtalelse fra bestyrelsen i Sanistál A/S

Bestyrelsen i Sanistál A/S har gennemgået vilkårene for tvangsindløsning som beskrevet i denne meddelelse. På denne baggrund og i overensstemmelse med selskabslovens § 70, stk. 2 afgiver bestyrelsen hermed følgende udtalelse:

"Bestyrelsen i Sanistál A/S bemærker, at tvangsindløsningen gennemføres til den samme pris per aktier (DKK 85,00) som der blev tilbudt de almindelige aktionærer i det frivillige købstilbud fremsat af Ahlsell Danmark ApS den 7. juni 2022. Bestyrelsen i Sanistál A/S bemærker, at Ahlsell Danmark ApS, efter opkøb af aktier i markedet og erhvervelsen af aktier i forbindelse med gennemførelsen af Købstilbuddet, har modtaget accepter, der repræsenterer mere end 90 procent af den udestående aktiekapital og stemmerettighederne i Sanistál A/S. Bestyrelsen henviser til sin udtalelse om købstilbuddet offentliggjort den 7. juni 2022."

Aalborg, 2. januar 2023

Bestyrelsen i Sanistál A/S

---

Acceptblanket

Accept af tvangsindløsning af aktier i Sanistål A/S

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut og i god tid til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, der skal have accepten i hænde senest den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET).

Undertegnede erklærer hermed, at de aktier i Sanistål, der overdrages, er frie for alle gebyrer, panterettigheder, behæftelser og andre tredjemandsrettigheder.

I overensstemmelse med de vilkår, der er anført i meddelelsen udstedt af Ahlsell Danmark ApS, CVR-nr. 19541142, Abildager 24, DK 2605 Brøndby, Danmark den 2. januar 2023, accepterer jeg/vi hermed overdragelsen af følgende aktier i Sanistål A/S (ISIN DK 0010245661) med en nominel værdi på DKK 1,00 mod en kontant betaling på DKK 85 pr. aktie:

stk. aktier i Sanistål A/S

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktier i Sanistål A/S fra min/vores VP-konto:

Kontoførende institut:	VP-kontonr.:

Jeg/vi giver tilladelse til overførsel af det kontante provenu fra salget af aktier i Sanistål A/S til min/vores konto:

Navn på bank og bankadresse:	Aktionærens IBAN/Reg.nr. og kontonr.¹ (inklusiv foranstillede nuller, hvis nogle):

Jeg/vi bekræfter, at navnet og adressen som jeg/vi har angivet i underskriftsblokken nedenfor svarer til navnet og adressen på kontoudskriften for den ovennævnte konto.

Accept af gældende gebyrer for bankoverførsler og/eller valutaveksling

Jeg/vi anerkender og er indforstået med, at jeg/vi er ansvarlige for ethvert gebyr for bankoverførsler eller valutaveksling, som pålægges af den modtagende bank som følge af at have modtaget en overførsel af provenuet for aktierne, som er sendt til mig/os fra Ahlsell Danmark ApS. Provenuet fra aktierne vil blive udbetalt og overført i danske kroner, og hvis det overføres til en bank uden for Danmark, kan beløbet blive vekslet af den modtagende bank til den lokale valuta for en sådan bank til en vekselkurs, som frit kan bestemmes af den modtagende bank. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurser kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne udsving.

Jeg/vi bekræfter og samtykker hermed til, at denne acceptblanket og informationerne deri må deles mellem Nordea Bank og mit/vores kontoførende institut.

Underskrift og information om den sælgende aktionær:

Navn:
Adresse:
By, postnr. og land:
CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:
E-mail:
Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut er indforstået med at overdrage ovennævnte aktier i Sanistål A/S til Ahlsell Danmark ApS:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 30. januar 2023, kl. 23:59 (CET) have afgivet denne acceptblanket til Nordea Danmark.

¹ For en bankkonto, der ikke er dansk, anfør da venligst det Internationale Bankkonto ("IBAN") nummer. For en dansk bankkonto, anfør da venligst kontonummeret.