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Jul 3, 2024

三地開發地產股份有限公司 113 年股東常會議事錄

時間：中華民國 113 年 6 月 26 日 ( 星期三 ) 上午十時整

• 地點：高雄市三民區金鼎路 118 號 ( 金獅湖大酒店 3 樓會議廳 )

• 出席：出席股東代表股份總數 68,630,438 股 ( 含以電子方式行使表決權 1,168,058 股 ) ，占 已發行股份總數 91,205,759 股之 75.24% 。已逾法定股數。

• 出席董事：鍾育霖董事長、李宗熹董事、江世源董事、古木琴獨立董事 ( 審計委員會召集 人 ) 、洪穎獨立董事等 5 席董事出席。

• 列席：安侯建業聯合會計師事務所陳國宗會計師

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• 主席：鍾育霖 董事長 記錄：廖進豐 公司治理主管

• 一、宣佈開會： 出席股東及代表股份已達法定數額，依法宣布開會。

• 二、主席致詞： ( 略 )

• 三、報告事項

第一案

• 案由： 112 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說明： 112 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

案由：審計委員會查核 112 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明： 112 年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。

第三案

案由： 112 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司民國 112 年度稅後淨損為 64,954,718 元，故擬不分派 112 年度董事酬勞及員 工酬勞。

第四案

案由： 112 年度背書保證情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：截至 112 年 12 月 31 日止，本公司與京城建設 ( 股 ) 公司簽訂台南市仁德區崁腳北段合 作開發案為共同起造人，共同融資額度互保，背書保證新臺幣 2,000,000 仟元。

第五案

案由：修訂「董事會議事規範」部分條文案，敬請 鑒核。

• 說明：一、為配合金融監督管理委員會 113 年 1 月 11 日發布金管證發字第 1120383996 號令 ，擬修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

• 二、「董事會議事規範」修訂條文對照表，請參閱附件三。

• 報告事項無股東提問。

1

四、承認事項

第一案【董事會提】

案由： 112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、民國 112 年度營業報告書及財務報表業已編造完成，其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所陳永祥及陳國宗會計師查核簽證，並經審計委員會查 核完竣。

• 二、營業報告書，請參閱附件一；會計師查核報告書暨各項決算表冊，請參閱附 件四。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,672權)	97.99%
反對權數：401權(含電子投票：401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,379,847權(含電子投票：805,616權)	2.01%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案【董事會提】

案由： 112 年度盈虧撥補表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司民國 112 年度稅後淨損為 64,954,718 元，截至 112 年 12 月 31 日止之可供 分配盈餘 233,235,374 元，提列特別盈餘公積至未分配盈餘為 0 元。檢附 112 年 度盈虧撥補表如下：

• 二、本年度未有獲利，故不予分配。

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----- Start of picture text -----

三地開發地產股份有限公司
盈虧撥補表
民國 112 年度
----- End of picture text -----

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小計	合計
期初未分配盈餘 減：本年度稅後淨損 期末可供分配盈餘 提列項目： 減：提列法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 期末未分配盈餘	- (64,954,718)	298,190,092
	0 0	233,235,374
		233,235,374
董事長：鍾育霖 經理人：莊峻宇	會計主管：曾麗芳

本案無股東提問。

• 決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,671權)	97.99%
反對權數：1,401權(含電子投票：1,401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,378,847權(含電子投票：804,616權)	2.01%

2

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

五、討論事項

第一案【董事會提】

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說明：一、因應實務作業需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱附件五。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,672權)	97.99%
反對權數：1,401權(含電子投票：2,564權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,378,847權(含電子投票：804,616權)	2.01%
贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案【董事會提】

案由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請 討論。

說明：一、因應實務作業需求，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條 文。

二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表，請參閱附件六。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,160,190權(含電子投票：272,672權)	97.86%
反對權數：1,401權(含電子投票：1,401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,468,847權(含電子投票：894,616權)	2.14%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第三案 【董事會提】

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

說明：一、因應實務作業需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱附件七。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,672權)	97.99%
反對權數：1,401權(含電子投票：1,401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,378,847權(含電子投票：804,616權)	2.01%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第四案【董事會提】 案由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

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• 說明：一、因應實務作業需求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。 二、「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱附件八。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,672權)	97.99%
反對權數：1,401權(含電子投票：1,401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,378,847權(含電子投票：804,616權)	2.01%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第五案【董事會提】

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明：一、為配合未來營運需求及增加資金籌措彈性，提高額定資本總額，修訂「公司 章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件九。

本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,250,190權(含電子投票：362,672權)	97.99%
反對權數：1,401權(含電子投票：1,401權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,378,847權(含電子投票：804,616權)	2.01%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、選舉事項

第一案【董事會提】

案由：本公司董事及獨立董事全面改選案，提請 選舉。

• 說明：一、本公司第二十七屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期將於 113 年 7 月 22 日屆滿，依本公司 章程及公司法規定應全面改選。

• 二、本次擬選任第二十八屆董事七名 ( 含獨立董事三名 ) 於選任後即行就任，任期 三年，自 113 年 6 月 26 日起至 116 年 6 月 25 日止，原任董事 ( 含獨立董事 ) 任期至 本次股東常會完成時止。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，提名及選任方式悉依相關法令辦理。業 經 113 年 3 月 10 日董事會通過列入之董事候選人名單，請參閱附件十。

本案無股東提問。

選舉結果：董事當選名單及當選權數如下

身分別	戶號或身分證字號	戶名或姓名	當選權數
董事	56023	陸瑩投資股份有限公司代表人：鍾育霖	76,295,253權
董事	56023	陸瑩投資股份有限公司代表人：李宗熹	72,294,030權
董事	55936	德美投資股份有限公司代表人：江世源	69,321,821權
董事	55936	德美投資股份有限公司代表人：莊峻宇	66,956,546權

4

獨立董事	K1004*	古木琴	63,989,386權
獨立董事	E2226*	洪 穎	61,617,432權
獨立董事	Q1010*	蕭錦鍾	59,268,099權

七、其他議案

第一案【董事會提】

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，爰依法提請解除第二十 八屆新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止之限制。

二、擬解除新任董事及其代表人兼任職務情形明細禁止內容，請參閱附件十一。 本案無股東提問。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 68,630,438 權。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：67,228,302權(含電子投票：340,784權)	97.96%
反對權數：2,262權(含電子投票：2,262權)	0.00%
棄權/未投票權數：1,399,874權(含電子投票：825,643權)	2.04%

贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

八、臨時動議：

股東戶號 58999 發言摘要： (1) 海前段透天 / 艾美館 NO.8 建案今年底是否能完工入帳。

(2) 公司確定今年是否辦理現金增資。

(3) 與清景麟的共同開發是否歸類在三地開發 (1438) 的開發項 目。

總經理說明摘要：海前段透天已取得使用執照目前做最後裝修工程；艾美館 NO.8 朝向規 劃時程年底前取得使用執照，接續辦理產權保存登記及通知交屋。 主席說明摘要：公司籌資計劃將會綜合考量，遵循法規進行申報與公告。 與清景麟的共同開發項目為集團其他法人的策略投資。

股東戶號 63354 發言摘要： (1) 公告現金增資每股發行價格新台幣 36.80 元是否確定價格。 (2) 今年是否有機會發放股利 ?

主席說明摘要： 36.80 元為暫定價格，惟實際現金增資條件依公告內容為準。

今年股利發放與否，取決上一位股東詢問二案今年底是否完工入帳，取 得使用執照前後尚需行政作業時程，保守預估需明年第一季完工入帳。 九、散會：同日上午 10 時 30 分。

本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以會議影音記錄為準。

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附件一

三地開發地產股份有限公司

112 年度營業報告

一、營業計劃實施成果

本公司112年度營業收入316,107仟元，較111年度595,265仟元減少46.90%，112年 度營業毛利60,272仟元較111年度448,141仟元減少86.55%，112年度營業淨利24,774仟 元較111年度416,623仟元減少94.05%，112年度稅前淨(損)利(57,764)仟元較111年度 380,280仟元減少115.19%，每股盈餘新台幣(0.71)元。

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	112年度	111年度	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入	316,107	595,265	(279,158)	(46.90)
營業毛利	60,272	448,141	(387,869)	(86.55)
營業淨利(損)	24,774	416,623	(391,849)	(94.05)
營業外收入及支出	(82,538)	(36,343)	(46,195)	(127.11)
稅前淨利(損)	(57,764)	380,280	(438,044)	(115.19)
本期淨利(損)	(64,954)	373,549	(438,503)	(117.39)

二、預測執行情形

本公司112年度並未對外公開財務預測數，為整體實際營運狀況及表現與公司內部 制定之營運計畫大致相當。

三、財務分析支及獲利能力分析

三、財務分析支及獲利能力分析	三、財務分析支及獲利能力分析
		單位：新台幣元；％
年度 分析項目		112年度	111年度
財務 結構	負債占資產比率(%)	82.91	75.66
	長期資金占不動產、廠房及設備比例(%)	1,842,067.30	35,434
獲利 能力	資產報酬率(%)	(6,992.04)	5.53
	權益報酬率(%)	(3.36)	23.91
	稅前純益占實收資本額比率(%)	(6.33)	41.69
	純益率(%)	(20.55)	62.75
	每股盈餘(元)	(0.71)	5.17

四、研究發展狀況

在土地開發方面，選定具有開發潛力之區域，除採行自地自建外，積極爭取合建分 售、都市更新及危老案件進行合作開發。隨時因應、研究相關法令，以契合市場變化莫 測之脈動；目前土地開發區域集中於高雄市、台南市。

在財務管理方面，採行彈性資金籌措與調度，除金融機構融資外，如現金增資、私

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募、公司債等...等方式經營資金籌措。另透過與同業合作方式，如：共同起造、共同 開發...等方式，增加營收且降低資金需求。

在營建技術方面，逐步導入營造管理顧問，確保施工品質及進度，同步積極培養自 主監造及施工能力，達到自主管理。營建廢棄物降減方面，由源頭的使用與管理開始， 強化工地廢棄物分類，盤查廢棄物數據並循環使用再生產品以減少廢棄物，另外，評估 運用鋁模板新工法來降低營建過程產生之廢棄物。

在銷售管理與客戶服務方面，銷售均委託專業代銷或仲介公司負責，為提升個案銷 售成績及售後服務品質，未來將嚴選專業代銷公司、並嚴格要求第一線銷售人員專業素 養及加強服務態度訓練；自行遴選訓練售後服務人員，以確保售後服務品質。

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董事長：鍾育霖 總經理：莊峻宇 會計主管：曾麗芳

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附件二

三地開發地產股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具民國一百一十二年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二百一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

三地開發地產股份有限公司113 年股東常會

三地開發地產股份有限公司

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中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 8 日

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附件三

「董事會議事規範」

修訂條文對照表

「董事會議事規範」 修訂條文對照表	「董事會議事規範」 修訂條文對照表	「董事會議事規範」 修訂條文對照表
修訂後	修訂前	修訂說明 配合「公開 發行公司董 事會議事辦 法」修訂， 酌為文字修 正。 配合「公開 發行公司董 事會議事辦 法」修訂， 酌為文字修 正。 配合公司現 行作業需求 ，並將修訂 次數及日期 調整至表 頭。
第八條 本公司董事會召開時，經理部 門（或董事會指定之議事單位）應備妥 相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布於當日延後開會，其 延後次數以二次為限，延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。 第十一條 董事會應依會議通知所排定 之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用前條第一項 規定。 董事會議事進行中，主席因故無法主持	第八條 本公司董事會召開時，經理部 門（或董事會指定之議事單位）應備妥 相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之程序重新 召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。 第十一條 本公司董事會應依會議通知 所排定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第五 項規定。 第十九條 本議事規範之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。未來 如有修正得授權董事會決議之。 一、本規則訂立於中華民國九十二年四 月三十日。 二、第一次修訂於中華民國九十三年六 月廿八日。 (略) 九、第八次修訂於中華民國一一三年三 月八日。
會議或未依第二項規定逕行宣布散會，
其代理人之選任準用第七條第三項規 定。 第十九條 本議事規範之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。未來 如有修正得授權董事會決議之。

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附件四

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會 計 師 查 核 報 告

三地開發地產股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

三地開發地產股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，
以及財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達三地開發地產股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三地開發地產股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三地開發地產股份有限公司民國一一二年度
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨，存貨評價之會計估計及假設不確
定性，請詳財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳財務報告附註六(四)存貨。

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關鍵查核事項之說明：

三地開發地產股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因房地產業需高度資金
流入且回收期長，產業受政治、經濟及房地稅制改革影響大，致可能產生存貨之成本高於淨變
現價值之風險。因此，存貨評價為本會計師執行三地開發地產股份有限公司財務報告查核重要
評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得三地開發地產股份有限公司存貨淨
變現價值之評估資料，參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將
平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另比較及評估管理階層
委託不動產估價師之估價報告，以評估前開淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持
與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表
達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三地開發地產股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三地開發地產股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三地開發地產股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作
無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表
達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大

性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對三地開發地產股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三地開發 地產股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致三地開發地產股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相 關交易及事件。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

4. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三地開發地產股份有限公司民國一一二年度
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (89) 台財證 ( 六[1110338100] ) 第 62474 號[號] 民 國 一一三 年 三 月 二十二 日

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附件五

「取得或處分資產處理程序」 修訂條文對照表

修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合「從事 衍生性商品 交易處理程 序」訂定， 刪除條文。
第一條 法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱 本法)第三十六條之一及金融監督管理 委員會(以下簡稱金管會)所定之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規 定訂定。 第二條 資產適用範圍 (略) 第三條 名詞定義 一、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 二、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 三、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 四、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 五、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。 六、以投資為專業者：指依法律規定設		第一條：法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條 之一及金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)所定之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定訂定。 第二條：本程序所稱資產適用範圍 (略) 第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價值、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份(以下簡 稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。
立，並受當地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、保險公司、 票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業 務之期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理公 司。 七、證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受 該國證券主管機關管理之證券交易 市場。 八、證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃 檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。 九、所稱「一年內」係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。 十、所稱「最近期財務報表」係指公司 於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。 十一、本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資本額達 新臺幣一佰億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二佰億元計算之。 第四條 投資非供營業用不動產與有價 證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之		立，並受當地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、保險公司、 票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業 務之期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理公 司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受 該國證券主管機關管理之證券交易 市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃 檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。 十、所稱「一年內」係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表。 十二、本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資本額達 新臺幣一佰億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二佰億元計算之。 第四條：投資範圍及額度 一、本公司及各子公司購買非供營業使 用之不動產總額，不得逾本公司股 東權益百分之四十。 二、本公司及各子公司購買有價證券之 總額，不得逾本公司股東權益百分 之一百五十。 三、本公司及各子公司投資個別有價證
額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權 資產，其總額不得高於淨值的百分 之四十。 二、投資長、短期有價證券之總額不得 高於淨值的百分之一百五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於	及其使用權

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修訂後				修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 將本條內容 整併至第十 六條彙總說 明。 配合公司現 行作業需求 修訂並調整 條號。
淨值的百分之五十。 第五條 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列規定： (略) 第六條取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序： 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或 使用權資產，悉依本程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新臺 幣壹拾億元(含)以下者，應呈 請董事長核准後為之；超過新 臺幣壹拾億元者，於呈請董事 長核准後，須提經董事會通過 後為之，或得由董事會事先通			券之限額，為本公司股東權益百分 之五十。 四、本公司股權投資淨額，不得逾本公 司股東權益百分之一百五十。 第五條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列規定： (略) 第六條：本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法令規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 審計委員。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 第七條：取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序，應記載下列事 項，並應依所定處理程序辦理： 一、評估及作業程序 (一)固定資產之取得程序：本公司 不動產、設備或其使用權資產 之取得，應依採購作業流程 (應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格 等)辦理，其金額在新台幣三 億元以下者，應經董事長核准 ，超過新台幣三億元以上者， 應提報董事會核議。 (二)固定資產之處分程序：本公司 不動產、設備或其使用權資產 之報廢或出售，應由原使用單 位專案簽報說明原因，由財產 主管單位詢價、比價、議價後 ，其帳面價值或鑑定價值在新 台幣三億元以下者，應經董事 長核准，超過新台幣三億元以 上者，應提報董事會核議。 二、交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分土地、房屋 ，應先洽請客觀公正及超然獨 立之不動產專業鑑價機構出具 鑑價報告，交易價格超過新台 幣十億元以上者，並應洽請二 家以上之專業鑑價機構鑑價。 如有正當理由未能即時取得鑑 價報告，應於事實發生之日起 二週內取得，並補正公告原交 易金額及鑑價結果後申報。委
	產實際交易價格等，決議交易
	條件及交易價格，作成分析報
	告提報董事長，其金額在新臺 幣壹拾億元(含)以下者，應呈	金額在新臺
	請董事長核准後為之；超過新
	臺幣壹拾億元者，於呈請董事
	長核准後，須提經董事會通過
	後為之，或得由董事會事先通

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	修訂後		修訂前	修訂說明
過於指定區域及一定額度內， 授權董事長全權處理後報請董 事會追認，二者擇一之方式為 之，前述之一定額度應不得逾 淨值之百分之六十。 (二)取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新臺幣壹拾億元 (含)以下者，應依公司分層負 責表逐級核准；超過新臺幣壹 拾億元者，應呈請董事長核准 後，另須提經董事會通過後始 得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或 使用權資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由開發、管理部門及使 用部門負責執行。 四、不動產、設備或使用權資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達	過於指定區域及一定額度內，	請專家出具報告事項，依本條 文第四項辦理。 (二)依本處理程序第六條辦理。 三、執行單位 有關本公司及子公司固定資產之取 得、出售、報廢等有關事務，在不 違反前述第四條規定之額度內，由 本公司總經理室主管負責召集有關 人員執行之。 (一)不動產或其使用權資產：總經 理室與總務相關單位。 (二)設備或其使用權資產：使用單 位申請後由採購相關單位辦理 之。 四、不動產、設備或其使用權資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報告 (估價報告應行記載事項詳如附件 一)，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達
	授權董事長全權處理後報請董
	事會追認，二者擇一之方式為
	之，前述之一定額度應不得逾
	淨值之百分之六十。 取得或處分設備，應以詢價、
	比價、議價或招標方式擇一為
	之，其金額在新臺幣壹拾億元
	(含)以下者，應依公司分層負
	責表逐級核准；超過新臺幣壹
	拾億元者，應呈請董事長核准
	後，另須提經董事會通過後始

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。 調整條號。 調整條號。
交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者契約成立日前估價 者，出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具 意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 五、建設業除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據外，如有正當理由未能即時取得 估價報告者，應於事實發生之即日 起算二週內取得估價報告，並於取 得估價報告之即日起算二週內取得 前項第三款之會計師意見。 第六條之ㄧ前二條及第七條交易金額 之計算，應依第十三條第二項規定辦理	交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 (六)建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告，並於取得估價 報告之即日起算二週內取得前 項第三款之會計師意見。 第八條：取得或處分有價證券投資處理 程序 (略) 第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應第七條取得不動產、設備或其 使用權資產處理程序相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外。 交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 (略) 前項交易金額之計算，應依第十四 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準
，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定取得專業估價者出具之
估價報告或會計師意見部份免再計入。
第七條取得或處分有價證券投資處理 程序 (略) 第八條關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除應第六條取得不動產、設備或其 使用權資產處理程序相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外。 交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 (略) 前項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理

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	修訂後	修訂前	修訂說明 調整條號。 調整條號。 調整條號。 調整條號。 調整條號。 配合公司現 行作業需求 修訂並調整 條號。
程序規定經計委員會同意並提交股 東會、董事會通過部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得依第七條授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 (略) 第九條取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產時，應依前 一、二項程序辦理後，由本公司總經理 室主管負責召集有關人員執行之。 第九條之一 前三條交易金額之計算， 應依第十三條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第十條 取得或處分金融機構之債權之 處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機 構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董 事會核准後再訂定其評估及作業程序。 第十一條 本公司從事衍生性商品交易 ，應依本公司「從事衍生性商品交易處 理程序」之規定辦理。 第十二條辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 (略) 第十三條資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準		，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定經計委員會同意並提交股 東會、董事會通過部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得依第七條授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 (略) 第十條：取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產時，應依前 一、二項程序辦理後，由本公司總經理 室主管負責召集有關人員執行之。 第十條之一：前三條交易金額之計算， 應依第十四條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 第十一條：取得或處分金融機構之債權 之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機 構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董 事會核准後再訂定其評估及作業程序。 第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序依「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。 第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 (略) 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外 國公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購外國公 債或募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債

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修訂後		修訂前	修訂說明
(一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資產 ，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百 億元，交易金額達新台幣五 億以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億 元以上，交易金額達新臺幣 十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交易 金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地	券(不含次順位債券)，或申 購或買回證券投資信託基金 或期貨信託基金，或申購或 賣回指數投資證券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證 券。 (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一佰 億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣伍億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一佰億 元以上之公開發行公司，交 易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣伍億元以 上。

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	修訂後	修訂前	修訂說明 整併本條第 四項彙總說 明。
區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外 國公債。 2.以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於初級 市場認購外國公債或募集發 行之普通公司債及未涉及股 權之ㄧ般金融債券(不含次 順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信 託基金，或申購或賣回指數 投資證券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 (八)前項交易金額之計算方式如下 ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應按性質依 規定格式，於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。		(七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。前項所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合「從事 衍生性商品 交易處理程 序」訂定， 刪除條文並 調整條號。 本條公告格 式內容整併 至第二項彙 總說明。
三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 報。 (三)本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。 (四)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	證券主	生之即日起算二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前 輸入本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司 ，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證券，應公 告事項與內容之公告格式如附 件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，應公告事項與內容之公告 格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及設備、向 關係人取得不動產之公告格式 如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營 業處所所為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及金融機構 處分債權之公告格式如附件 五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如

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修訂後			修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂並調整 條號。 配合公司現 行作業需求 修訂並調整 條號。 配合公司現 行作業需求 修訂，並將 修訂次數及 日期調整至 表頭。
第十四條本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報雙方 股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處分資產時，亦應依 本公司規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，取 得或處分資產達前條所訂公告申報 標準者，本公司應代該子公司應辦 理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「公司實收資本額或總資產」係以 本公司之實收資本額或總資產為 準。 第十五條罰則 本公司員工違反相關法令或本處理程序 規定者，其懲戒悉依本公司相關人事規 章之規定辦理。 第十六條實施與修訂 本處理程序應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，再提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之一以	附件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實 發生之日起二日內公告之公告 格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月 十日前公告之公告格式如附件 七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份 受讓之公告格式如附件八。 第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報雙方 股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依 本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，本公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「公司實收資本額或總資產」係以 本公司之實收資本額或總資產為 準。 第十六條：罰則 本公司員工承辦取得或處分資產違反本 處理程序規定者，依本公司人事管理辦 法及工作規則定期提報考核，並依情節 輕重處罰。 第十七條：實施與修訂 一、本處理程序，經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過及提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將董事 異議資料送各審計委員。另外若本 公司已設置獨立董事者，將本處理 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 二、本處理程序訂立於中華民國八十年 八月廿八日。 第一次修訂於中華民國八十四年五 月廿九日。 (略)
上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。 本處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見於董事會議事錄載明。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及
全體董事，以實際在任者計算之。

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修訂後		修訂前	修訂說明
		第十五次修訂於中華民國一一一年 六月二十一日。

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附件六

「從事衍生性商品交易處理程序」 修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
	修訂後		修訂前		修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 ，款次調整 並酌為文字 修正。
第一條目的 為有效管理本公司從事衍生性商品交易 所產生之風險，特訂定本處理程序。本 處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令		第一章
規定辦理之。 第二條 交易種類 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 本公司不從事上述以外之其他衍生性商
品交易。

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	修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。 整併本條第 七及八條彙 總說明。
第三條經營或避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，以規 避風險為原則並以公司因業務所產生或		載於備查簿備查。 第二章 交易原則與方針 第四條經營之策略為強化本公司資產 負債之管理，提高資金運用及避險之效 率。 第五條權責劃分： 一、金融投資部：交易執行單位 1.負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 2.應每二週定期計算部位，蒐集市 場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依 據。 3.依據授權權限及既定之策略執行 交易。 4.金融市場有重大變化、交易人員 判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略 ，經由董事長核准後，作為從事 交易之依據。 二、會計課：執行交易確認及會計帳務 處理單位 1.審核交易是否依據授權權限與既 定之策略進行。 2.每月進行評價，評價報告呈核至 董事長。 3.依據證券暨期貨管理委員會規定 進行申報及公告。 三、財務課：執行交割及帳戶管理單 位； 四、稽核室：應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性及按月稽核交 易部門對本處理程序之遵循情形， 並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通 知各監察人。
預期將發生之應收應付款項或資產負債 進行避險。交易進行前並須確定為避險 性之操作。此外，交易對象應以公司有
往來之銀行或國際知名之金融機構，以
降低信用風險。 第四條權責劃分 一、財務單位 財務單位得進行衍生性商品交易及 確認之人員須由財務主管指派。 交易之確認由財務單位不負交易責 任之人員為之。另交割人員由財務 單位不負交易或確認之人員為之。 交易及確認人員之派任、解任應在 生效日前通知交易對象，以維護公 司權益。 二、會計單位 根據本公司適用之會計準則將有關 避險交易及損益結果等，正確及允 當表達於財務報表上。 第五條 交易額度及全部與個別契約損 失上限 一、避險性操作： 本公司之整體避險契約總額，以不超過
未來三個月內公司因業務所產生之應收
應付款項或資產負債互抵之淨部位50% 為限。契約損失上限不得逾契約金額之
10%，適用於個別契約與全部契約。 二、交易性操作

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修訂後			修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 將本條內容 整併至第五 條彙總說 明。 將本條內容 整併至第五 條彙總說明 。 配合公司現 行作業需求 修訂。
本公司不從事交易性操作。 第六條 績效評估 避險性操作之績效係以避險策略作為依			第六條 績效評估要領： 一、以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性商品交易之間所產生損益為績效 評估基礎。 二、為充份掌握及表達交易之評價風險 ，採月結評價方式評估損益。 三、每月財務部門應提供交易商品之評 價與市場走勢分析予高階主管作為 決策參考。 第七條 契約總額： 一、非以交易為目的（規避已持有資產 或負債風險）： 以不超過已持有資產或負債的總額 為原則，若有超過部份則應歸類為 以交易為目的。 二、以交易為目的： 交易之契約總額於每年度作評估調 整，惟不超過所授權可供交易之額 度10 倍為上限，惟情況特殊經董 事會核准者不在此限。 第八條 全部與個別契約損失上限金 額： 全部契約之損失上限訂為美金100 萬元 整，個別契約之損失上限訂為美金壹萬 元整。 第三章 作業程序 第九條交易之作業程序如下： 一、授權額度：交易單位主管並應按各 交易人員狀況及經驗出具書面之額 度申請書，並給予個別交易人員交 易額度及停損額度，惟停損額度不 得逾上述限額。 二、執行交易：交易人員於每筆交易後 應向交易對象取得交易憑單，並分 別送交單位主管核簽，核簽後再分 送至會計單位及稽核室。 三、交易確認：會計單位應根據核簽後 的交易憑單再與交易對象進行確認 及核對，並根據確認書之數字及明 細進行登錄，並製作報表分送交易 單位，稽核室進行風險控管。 四、交易報表流程： 表單種類 資料來源 簽示人員及順序 1.交易憑單 交易對象 交易單位主管、會 計、稽核室 2.每日交易及 變動表 a.交易憑單 b.通訊社提供 每日收盤價 正本：上級主管； 副本：交易單位主 管、稽核室 3.每月買賣進 出總表 交易憑單 交易單位、稽核 室、上級主管 4.每月底結帳 總表 交易對象寄發 之月結單 稽核室、上級主 管、董事長 五、稽核室亦應定期（至少每週一次）
據而加以衡量評估。 第七條作業程序 一、授權額度及層級：依據公司營業額 的成長及風險管理，訂定授權額度 表，經董事長核准後生效，並報董 事會核備，修正時亦同。 避險性操作之授權額度及層級如 下： 核決權人 每筆交易權限 部門主管 美元參萬以下(含) 上一層主管 美元參萬~伍萬(含) 董事長 美元伍萬以上 成交金額，必須得到符合授權額度 之人員核准方得為之。如有其他幣 別部位產生，應納入上表相當之規 範。 二、執行單位：由財務單位執行，每筆		依據公司營業額
	交易完成後，美元伍萬(含)以下，
	須經該權限上一層主管完成內部書
	面簽核。

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修訂後			修訂前	修訂說明 將本條內容 整併至第十 一條彙總說 明。 將本條內容 整併至第四 條彙總說明 。 將本條內容 整併至第四 條彙總說明 。 將本條內容 整併至第四 條彙總說明 。 將本條內容 整併至第四 條彙總說明 。 將本條內容 整併至第四 條彙總說明 。 將本條內容 整併至第八 條彙總說明 。
第八條 建立備查簿 一、本公司從事衍生性商品交易，應建 立衍生性商品交易備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及應評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。內部稽核人 員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查核財務單		及不定期（市場價格波動大時）針 對全公司衍生性商品之部位進行風 險評估及監控。 第四章 公告申報程序 第十條 資訊公開程序 一、本公司財務部門依據證期會規定， 應按月將本公司及其非屬國內公開 發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依主管機關規 定格式，於每月十日前輸入證期會 指定之資訊申報網站。 二、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額時，應於事實發生之日起 二日內依主管機關規定之格式辦理 公告申報。 三、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 第五章 會計處理程序及方式 第十一條 會計處理程序應忠實表達交 易之內容及其結果，並依穩健原則表達 交易之結果及資訊充份之揭露。 第十二條 每月之應收及應付款項應以 淨額表示，按其會計科目分別列記。 第十三條 會計單位應於每月底將已沖 銷之交易依個別認定法計算已實現損 益。 第十四條 會計單位應依每月結帳總表 於每月結帳後五日將前一月份之交易未 沖銷部份區分為以交易為目的及非以交 易為目的，以市價法個別計算其淨損益 ，並以已實現損益及未實現損益科目入 帳。 第十五條 會計人員應每月與交易對象 確認及核對交易明細與帳戶狀況。 第十六條 當期之財務報表，會計人員 應按交易性質揭露該衍生性商品之逐項 明細、其交易對象、風險及授權單位、 面額、合約金額、應認列之損益、逐項 評估結果、會計政策及重大期後事項。
	立衍生性商品交易備查簿，就從事
	衍生性商品交易之種類、金額、董
	事會通過日期及應評估之事項，詳
	予登載於備查簿備查。內部稽核人
	員應定期瞭解衍生性商品交易內部
	控制之允當性，並按月查核財務單

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	修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 將本條內容 整併至第九 條彙總說明 。 配合公司現 行作業需求 修訂。
位對「從事衍生性商品交易處理程 序」之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告。內部稽核人員如發 現重大違規情事，應立即回報審計 委員會，並依違反情況予以處分相 關人員。 二、本公司從事衍生性商品交易，依相	位對「從事衍生性商品交易處理程		第六章內部控制制度 第十七條 以交易、會計及稽核等業務 分立之原則，以收專業分工及相互制衡 之效果。 第十八條 作業流程之內部控制 一、每次交易後應即時與交易對象取得 交易憑單。 二、交易資料之取得及表單之製作流程 均應權責劃分。 三、會計人員需定期與交易對象核對交 易明細與帳戶的情況。 四、交易人員之交易部位應符合所核准 的交易額度及停損額度。 五、稽核室每天必須了解會計部所提供 的每日交易及變動表。 第十九條風險管理措施 一、信用風險管理：本公司交易下單， 均以國際有名、信用良好之銀行及 經紀商為往來對象。 二、市場風險管理： 1.報價資訊能充分公開之市場。 2.確認交易額度之控制。 三、流動性風險管理：在選擇交易商品 時，均以流動性高、成交量大(即 隨時可在市場上軋平)為主。 四、作業風險管理： 1.應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應 與前款人員分屬不同部門，並應
	序」之遵守情形並分析交易循環，
	作成稽核報告。內部稽核人員如發
	現重大違規情事，應立即回報審計
	委員會，並依違反情況予以處分相
關法令之規定記載相關事宜，除其 他法律另有規定者外，至少保存五 年。 第九條 內部控制制度 一、風險管理措施 (一)信用風險管理：本公司交易對 象限與公司有往來之銀行或國 際知名之金融機構，並能提供 專業資訊者為原則。 (二)市場風險管理：本公司對衍生 性金融商品，因利率、匯率變 化或其他因素所造成巿價變動 之風險，應隨時加以控管。 (三)流動性風險管理：為確保流動 性，交易之對象必須有充足的 設備、資訊及交易能力，並能 在任何市場進行交易。 (四)現金流量風險管理：本公司應 維持足夠之速動資產及融資額 度以應交割資金之需求。 (五)作業風險管理：本公司明定授 權額度及作業流程以避免作業 上的風險。 (六)商品風險管理：內部交易人員 對金融商品應俱備完整及正確 之專業知識，並要求金融機構 充分揭露風險，以避免誤用金 融商品。	關法令之規定記載相關事宜，除其
	他法律另有規定者外，至少保存五
	維持足夠之速動資產及融資額 度以應交割資金之需求。 (五)作業風險管理：本公司明定授 權額度及作業流程以避免作業 上的風險。 (六)商品風險管理：內部交易人員	維持足夠之速動資產及融資額
		對金融商品應俱備完整及正確
		之專業知識，並要求金融機構
		充分揭露風險，以避免誤用金
		融商品。

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	修訂後				修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
(七)法律風險管理：與金融機構簽 署的文件應經過法務人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法 律風險。 二、內部控制 (一)從事衍生性商品之交易人員及 確認、交割等作業人員不得互 相兼任。 (二)交易人員交易後，應由確認人 員與交易對象確認交易之條件 ，並送請權責主管簽核。 (三)本公司從事衍生性商品交易， 由董事長書面授權指定之人負 責相關風險之衡量、監督與控 制，其應與交易、確認及交割 人員分屬不同課級單位，並應 向董事長或董事會報告。 三、定期評估 (一)董事會除指派董事長或其以書 面授權指定之人負責衍生性金 融商品交易風險之監督與控制 之外，並應定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 本公司董事長或其以書面授權 指定之人承董事會之指派，應 定期評估目前使用之風險管理 程序是否適當及確實依本處理 程序之規定辦理，並將評估結 果於事後提報於最近期董事 會。如有異常情形，應即向董 事長或董事會報告，並採取必 要之因應措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次。為業務 需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應 送董事長或其以書面授權指定 之人。 第十條內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交			向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。 五、法律風險管理： 1.與銀行及經紀商簽署的文件，應 經相關業務及法務之專門人員檢 視後才可正式簽署。 2.在作任何交易前，必須對所交易 之商品及市場的規定確實了解。 六、現金流量風險管理：為確保公司營 運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。 七、商品風險管理：內部交易人員對金 融商品應具備完整及正確之專業知 識，並要求銀行充分揭露風險，以 避免誤用金融商品風險。 第廿條定期評估方式 一、董事會應授權高階主管人員定期監 督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理， 及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時，應 立即向董事會報告，並採因應之措 施，本公司若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意 見。 二、衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 第七章內部稽核制度 第廿一條 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月

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修訂後		修訂前	修訂說明 將本條內容 整併至第十 一及十三條 彙總說明。 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。
易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員會。 第十一條 公告申報程序 本公司應按月將本公司及非屬國內公開		查核交易部門對本處理程序之遵守 情形，並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知監察人。 二、稽核室應於次年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業年度查核計畫 執行情形向證期會申報，並至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形 申報證期會備查。 第八章 其他事項 第廿二條 對子公司從事衍生性商品交 易之管控程序 一、本公司之子公司擬從事衍生性商品 交易者，均應比照本處理程序相關 規定，訂定子公司從事衍生性商品 交易處理程序提報該公司股東會同 意。 二、子公司應按月將截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依主管機關 規定格式，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司從事衍生性商品交易處理程序 執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事長。 第廿三條本公司經理人及主辦人員如 因違反本處理程序而導致公司損失時， 應賠償公司損失金額，並依本公司人事 管理規章與員工手冊定期提報考核，依 其情節輕重處罰。
發行公司之子公司截至上月底從事衍生
性商品交易之情形，依相關法令之規定
辦理公告申報。 除前項規定外，如有其他依法令規定應
公告申報之事項，悉依相關規定辦理 之。本公司非屬國內公開發行公司之子
公司有本項規定之情事發生時，本公司
亦應代為辦理公告申報。 本公司依規定應公告項目如於公告時有
錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項
目重行公告申報。 第十二條 罰則 本公司經理人及主辦人員從事衍生性商 品交易，應遵循本處理程序之規定，使	從事衍生性商
公司免於遭受作業不當之損失。如有違 反相關法令或本處理程序規定之情事， 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定 辦理。 第十三條 本公司之子公司擬從事衍生 性商品交易者，本公司應督促其訂定從
事衍生性商品交易處理程序，並依相關
規定送其審計委員會及/或董事會及/或

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修訂後		修訂前	修訂說明
股東會決議後實施。本公司之子公司若	第廿四條本處理程序經董事會通過後 ，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。		配合公司現 行作業需求 修訂。
從事衍生性商品交易，應定期提供相關
資料予本公司查核。 第十四條 本處理程序應經審計委員會 同意，再提董事會通過，並提報股東會 同意，修訂時亦同。

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附件七

「資金貸與他人作業程序」 修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
		修訂後			修訂前		修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
第二條本公司資金貸與之對象，應限 於： 一、與本公司有業務往來關係之公司； 或 二、有短期融通資金之必要之公司。所 稱短期，係指一年期間。 本公司資金貸與有業務往來關係之公司					第二條 資金貸與對象 一、與本公司有業務往來的公司或行 號。 二、有短期融通資金之必要的公司或行 號。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 所稱「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間。 所稱「融資金額」，係指本公司短期融 通資金之累計餘額，即累計貸出金額減 除累計已回收金額計算之。 公司負責人違反第一項規定時，應與借 用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。 第三條 資金貸與他人之評估標準 一、與本公司有業務往來的公司或行號 ，須達本公司上一年度進貨或銷貨 總額的百分之十為貸與資金之必要 性。 二、有短期融通資金之必要者，以下列 情形為限： (一)本公司持股達百分之五十以上 之公司，因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營運週 轉需要，而有短期融通資金之 必要者。 (三)其他經本公司董事會同意資金 貸與者。 第四條 資金貸與總額及個別對象之限 額 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，總金額以 不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之二十為限，且對單一對象貸 與限額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。 二、因公司間與行號間有短期融通資金 之必要者，融資總額不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之二十 ，且對單一對象貸與限額以不超過 本公司最近期財務報表淨值百分之
時，以該公司營運週轉需要為限。 因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，限於本公司直接或間接持有表決權
股份超過百分之五十之子公司或其他經
本公司董事會同意資金貸與者。 第三條 資金融通條件 一、貸放限額 (一)有業務往來者，個別貸與金額 以不超過本公司淨值之百分之 二十為限，總貸與金額以不超 過本公司淨值之百分之四十為 限。(有業務往來者應以雙方 合約未請款餘額作為評估標 準)。 (二)有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額以不超過本公司淨 值之百分之四十為限，總貸與 金額以不超過本公司淨值之百 分之四十為限。 (三)貸與所有借款人之資金總額， 以不超過本公司淨值之百分之 四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，或直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，其金額不受貸與公司 淨值百分之四十之限制，且不受本 條第二項貸放期限之限制，但仍應 訂定資金貸與總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期限。
	以不超過本公司淨值之百分之 四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份		以不超過本公司淨值之百分之
	百分之百之國外公司間，從事資金
	貸與，或直接及間接持有表決權股
	份百分之百之國外公司對本公司從
	事資金貸與，其金額不受貸與公司
	淨值百分之四十之限制，且不受本
	條第二項貸放期限之限制，但仍應
	訂定資金貸與總額及個別對象之限
	額，並應明定資金貸與期限。

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。 配合公司現 行作業需求 ，款次調整 並酌為文字 修正。 配合公司現 行作業需求 ，款次調整 並酌為文字 修正。
二、貸放期限 資金融通期限，自貸放日起，以一 年為限。 三、利息計算 本公司資金貸放利率，視本公司資 金成本機動調整，但不得低於本公 司向一般金融機構短期借款之利率 ，按月計息；如遇特殊情形，得經 董事會同意後依實際狀況需要予以 調整。 第三條之一公司負責人違反第二條第 一項及第三條第一項規定時，應與借用	十。 三、須經董事會決議核准，並在股東會 通過訂定之額度內貸放。 所稱「淨值」，係指資產總額減去負債 總額之餘額(即股東權益)。 第五條 資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸款清償時間以一年為限 ，未依期限清償者，不得再予貸 款。 二、計息方式將以資金貸與當時市場利 率定之，並以公司資金成本機動調 整，及每月繳息一次為原則。 第六條決策及權責單位 一、本公司或子公司間，或其子公司間 之資金貸與，應依第七條審查程序 評估規定提董事會決議後辦理，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。 二、本公司若設置獨立董事者，其將資 金貸與他人，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本辦法主辦單位為財務部門。 第七條 資金貸與審查及辦理程序 一、徵信調查 對於所有申貸資金之公司或行號， 均應詳實辦理徵信調查，其原則如 下： (一)初次借款者，借款人應出具其 公司基本資料及財務資料等， 以辦理徵信作業。 (二)繼續借款者，原則上每年應辦 理徵信一次，如為重大案件， 則視實際需要定期辦理徵信調 查。 (三)若借款人財務及信用狀況良好 ，且年度財務報表已委請會計
人連帶負返還責任；如公司受有損害者
，亦應由其負損害賠償責任。 第四條決策及權責單位 一、本公司或子公司間，或其子公司間 之資金貸與，應依第五條審查程序 評估規定提董事會決議後辦理，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。 二、資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見應於董事會議事錄 載明。 第五條貸與作業程序 一、徵信 本公司辦理資金貸與事項，應由借 款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額 度。 本公司受理申請後，應由經辦人員 就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評估，並擬具 報告。

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	修訂後				修訂前	修訂說明
本公司對借款人作徵信調查時，亦 應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影 響。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，除本 公司直接或間接持有表決權股份超 過百分之五十之子公司外，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動 產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資力及信 用之個人或公司為保證，以代替提 供擔保品者，董事會得參酌經辦人 員之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公 司經辦人員徵信後，呈董事長核准 並提報董事會決議通過後辦理，但 重大之資金貸與，應依相關規定經 審計委員會同意。 本公司對子公司之資金貸與，經本 公司董事會決議，得授權董事長對 同一貸與對象於不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動 用。 資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見應於董事會議事錄 載明。 四、通知借款人 借款案件核定後，經辦人員應函告 借款人，詳述本公司放款條件，包 括額度、期限、利率、擔保品及保 證人等，請借款人於限期內前來辦 理必要手續。 五、簽約對保 貸放案件應由經辦人員擬定約據條 款，經主管人員審核，必要時並送 請法律顧問核閱後再辦理簽約手 續。 約據內容應與核定之借款條件相符 ，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手	本公司對借款人作徵信調查時，亦 應一併評估資金貸與對本公司之營	作徵信調查時，亦		師查核簽證，則得沿用超過一 年尚不及二年之調查報告，併 參閱會計師查核簽證之財務報 表報告貸放案。 二、審查評估 凡借款人應填具申請書，由經辦單 位作成具體審查評估報告，評估報 告內容應載明下列項目，並應依所 定作業程序辦理： (一)資金貸與他人之必要性及合理 性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (五)累積資金貸與金額是否仍在限 額以內。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險 評估紀錄。 三、貸款核定 (一)經審查評估後，如借款人信評 欠佳，或有其他原因認為不宜 貸放者，經辦人員應將不擬貸 放之理由簽奉核定後，儘速答 覆借款人。 (二)經審查評估後，對於信評良 好、借款用途正當、對於公司 財務業務及股東權益均無不利 影響之案件，經辦人員應將徵 信及審查評估報告，併同擬定 之貸放金額、期限、利率等資 料，呈總經理及董事長核准， 並依第六條規定提請董事會決 議通過後始得辦理。 四、通知借款人 貸放案件核定後，經辦人員應儘速 函告或電告借款人，詳述本公司借 款條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期 限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權 設定及保證人對保手續後，以憑撥 款。 五、簽約對保 (一)貸放案件應由經辦人擬定約據 條款，經主管人員審核並送請 法律顧問會核後，再辦理簽約 手續。 (二)約據內容應與核定之借款條件 相符，借款人及連帶保證人於 約據上簽章後，應由經辦人員
			及股東權益之影

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	修訂後	修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。 配合公司現 行作業需求 ，增訂條文 。
續。 六、擔保品權利設定 貸放案件如有擔保品者，借款人應 提供擔保品，並辦理質權或抵押權 設定手續，本公司亦需評估擔保品 價值，以確保本公司債權。 七、保險 擔保品中除土地及有價證券外，均 應投保火險及相關保險，投保金額 以不低於擔保品抵押值或設質額度 為原則，保險單應以本公司為受益 人，保單上所載標的物名稱、數 量、存放地點、保險條件、保險批 單，應與本公司原核貸條件相符。 經辦人員應注意在保險期間屆滿前 ，通知借款人繼續投保。 八、撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合 約，辦妥擔保品抵(質)押設定登記 等全部手續經核對無誤後，即可撥 款。 第六條 還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及	續。 擔保品權利設定 貸放案件如有擔保品者，借款人應	辦妥對保手續。 六、保全 本公司資金貸與他人，除為本公司 投資之子公司外，應要求借款人提 供相當貸放額度之擔保票據或擔保 品，並辦理動產及不動產質權或抵 押權設定手續，以確保本公司債 權。 七、撥款 貸放案經核准並依本作業程序之規 定辦妥後，經財務部核對無訛後， 即可撥款。
保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如經提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形。在放款 期到期一個月前，應通知借款人屆 期清償。 二、借款人貸款到期償還借款時應先計	保證人之財務、業務以及信用狀況
	等，如經提供擔保品者，並應注意
	其擔保價值有無變動情形。在放款
	期到期一個月前，應通知借款人屆
算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等償債憑證 註銷發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先	算應付之利息，連同本金一併清償
	後，始得將本票、借據等償債憑證
查尚有無借款餘額後，以決定是否 接受其辦理抵押權塗銷。 第七條 逾期債權處理 借款人於貸款到期前，需先償還借貸金	查尚有無借款餘額後，以決定是否
額，如仍有資金貸與需求，依本公司規
定重新進行資金貸與申請程序，並於董
事會決議通過後，重新辦理相關手續。
如有發生逾期且經催討仍無法收回之債
權時，本公司得就其所提供之擔保品或
保證人，依法逕行處分及追償。 第八條 案卷之整理與保管 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿
，就資金貸與之對象、金額、董事會通
過日期、資金貸放日期及依本作業程序
應審慎評估之事項詳予登載備查。 經辦人員對本身經辦之案件，於貸放後
，應將約據本票等債權憑證，以及擔保
品證件、保險單、往來文件依序整理後

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 ，款次調整 並酌為文字 修正。 配合公司現 行作業需求 ，整併至其 他條文。 。
，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品		第八條公告申報程序 一、本公司應於每月十日前，公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日即日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與 金額達新台幣一仟萬元以上， 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項各款應公 告申報之事項，應由該本公司為 之。 所稱之公告申報，係指輸入金融監督管 理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申 報網站。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與或背書保證對象及金額之日等日期 孰前者。 第九條 已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長 ，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款 等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。
內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟
檢驗無誤後即予密封，於驗繳處加蓋承
辦人員及主管印章，並於保管品登記簿
登記後保管。 第九條公告申報程序 一、本公司應於每月十日前，公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日即日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與 金額達新台幣一仟萬元以上， 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由該本公司 為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列
適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程 序。 所稱之公告申報，係指輸入金融監督管 理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申 報網站。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與或背書保證對象及金額之日等日期 孰前者。	適足之備抵壞帳，且於財務報告中
	適當揭露有關資訊，並提供相關資
	料予簽證會計師執行必要之查核程

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修訂後	修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
第十條 罰則 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸 與相關事宜時，應遵循本作業程序之規 定，使本公司免於遭受作業不當之損 失。如有違反相關法令或本作業程序規 定之情事，其懲戒悉依本公司相關人事 規章之規定辦理。 第十一條 對子公司資金貸與他人之控 管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他 人者，亦應依規定訂定資金貸與他 人作業程序並依其所訂作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算 基準。 二、子公司應於每月五日(不含)以前編 制上月份資金貸與其他公司明細 表。 三、子公司內部稽核人員亦應稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面 資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報 至董事長。 第十二條 其他遵行事項 經辦人員於每月五日前編製上月份資金	三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出申請，報經董事會核准 後為之，每筆延長期間以不超過一 年，並以一次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。 第十條 罰則 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與 他人作業，如有違反金管會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」或 本公司「資金貸與他人作業程序」規定 時，依本公司人事管理辦法及工作規則 定期提報考核，並依情節輕重處罰。 第十一條 對子公司資金貸與他人控管 程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命該子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之規定訂定資金貸與 他人作業程序辦理，經董事會通過 後，提報股東會同意，修正時亦 同。 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人 時，需經本公司同意後始得為之。 且子公司資金貸與他人之作業，應 依前述各項程序辦理。 三、財務部門應於每月月初取得各子公 司之資金貸與他人餘額明細表。 四、本公司財務部應定期評估各子公司 對其已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序是否適當。 五、本公司內部稽核人員應定期覆核各 子公司自行檢查訂定「資金貸與他 人作業程序」之遵循情形，作成稽 核報告；稽核報告之發現及建議於 陳核後，應通知各受查之子公司改 善，並定期作成追蹤報告，以確定 其已及時採取適當之改善措施。 六、所稱「子公司及母公司」，應依證 劵發行人財務報告編製準則之規定 認定之。 七、本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司之業 主權益。 第十二條 其他遵行事項 一、財務部門應將資金貸與他人之對 象、金額、董事會通過日期、資金
貸放明細表，逐級呈閱。

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂，並將 修訂次數及 日期調整至 表頭。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務部訂定改善計畫，並將該改 善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。 第十三條 實施與修訂 本作業程序修正時，應經審計委員會全 體成員二分之一同意，再經董事會決議 通過，並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論。 前項未經審計委員會全體成員二分之一	貸放日期及依前項審慎評估之事項 等，詳予登載於備查簿備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各審 計委員及獨立董事。 三、本公司嗣後若因淨值降低等情事變 更，致貸與對象不符本準則規定或 餘額超限時，應訂定改善計畫確實 執行，將相關改善計畫送各審計委 員及獨立董事，並依計畫時程完成 改善。 四、本公司應依一般公認會計原則規定 ，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。 第十三條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各 審計委員及提報股東會同意後實 施。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併 送各審計委員及提報股東會討論， 修正時亦同。 二、依前項規定資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 第十四條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六 年三月廿一日。 二、第一次修訂於中華民國八十六年十 月廿六日。 (略) 十二、第十一次修訂於中華民國一一○ 年七月二十二日。
以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱董事，以實際在任者計算之。

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附件八

「背書保證作業程序」

修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
	修訂後			修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
第二條 本公司得背書保證範圍 一、工程合約廠商保證 係指本公司基於互保關係，為同業 廠商承攬之工程合約承諾保證履約 施工及保固之目的所為之背書。 二、融資背書保證 (一)客票貼現融資 (二)為他公司融資之目的所為之背 書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 三、關稅背書保證：係指為本公司或他 公司有關關稅事項所為之背書或保 證。 四、其他背書保證：凡無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。 五、公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。 第三條本公司得背書保證對象 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股 份超過百之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之公司間，得為背書保證 ，且其金額不得超過本公司淨值百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 本公司基於承攬工程需要之同業間(含 個人合建地主)或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分百之公司出 資。			第二條本作業程序所稱背書保證包 括： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背 書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他 公司有關關稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入 前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款 之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。 第三條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之公司間，得為背書保證 ，且其金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。 所稱子公司及母公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則

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	修訂後	修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
第四條本公司、本公司及子公司整體 對外背書保證額度如下： 一、本公司對外背書保證之總額以不超 過本公司當期淨值十倍為限，對單 一企業背書保證之額度以不超過本 公司當期淨值八倍為限。上述淨值 以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。 二、本公司及子公司整體對外背書保證 之總額不得超過本公司當期淨值十 二倍，對單一企業之背書保證限額 不得超過當期本公司淨值十倍；且 整體背書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以上者，應於股東會說 明其必要性及合理性。 三、與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指近年來(營業週期)雙方間 進貨或銷貨簽約或付款金額孰高 者。 第五條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董 事會決議同意行之。討論時應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。董事會得授權董 事長於單筆新臺幣參億元之限額內 依本作業程序有關之規定先予決行 ，事後再報經董事會追認之，並將 辦理情形有關事項，報請股東會備 查。 二、本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董		編製者，所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。 第四條 背書保證額度及評估標準 一、本公司對外背書保證之總額度以不 超過本公司最近期財務報表淨值百 分之四百為限。 若上項背書保證總額度超過公司財務報 表淨值百分之五十以上者，應於股東會 說明其必要性及合理性。 二、對單一企業背書保證之額度，其因 業務往來關係從事背書保證者，須 達被保證公司與本公司上一年度進 貨或銷貨總額，且不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之十；其 與本公司為母子公司關係而從事背 書保證者，不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之五十；公司基 於承攬工程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證，或同 業間依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者 ，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。所稱「淨值」，係指資產 總額減去負債總額之餘額(即股東 權益)。 第五條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應依 本作業程序第六條之規定辦理簽核 程序，經董事會決議後實施。如公 司認為有必要時，得請董事會授權 董事長在設定額度內先予決行，事 後再報經董事會追認，並將辦理之 有關情形，報股東會備查。 二、本公司辦理背書保證時，如因業務 需要而有超過第四條所訂額度之必 要且符合本公司背書保證作業程序 所訂條件者，應經董事會同意並由

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修訂後		修訂前	修訂說明 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。 配合公司現 行作業需求 修訂。
事對公司超限辦理背書保證可能產 生之損失具名聯保，並修正本作業 程序後得辦理之，但仍應提報股東 會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部 分。討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 第六條 背書保證作業辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，經辦 單位應作成具體審查評估報告，於 決策及授權圍內，呈請董事長決行 或提報董事會決議同意後始得進 行。其評估報告內容應載明下列項 目： (一)背書保證對象、金額、原因之 必要性及合理性。 (二)累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 (三)因業務往來關係從事背書保證 ，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (六)檢附背書保證徵信及風險評估 紀錄。 (略) 第十條 罰則 本公司經理人及主辦人員於辦理背書保 證相關事宜時，應遵循本程序之規定， 使公司免於遭受作業不當之損失。如有 違反相關法令或本程序規定之情事，其 懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦 理。 第十二條 實施與修訂 本作業程序修正時，應經審計委員會全 體成員二分之一同意，再經董事會決議 通過，並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論。 前項未經審計委員會全體成員二分之一		半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。 三、本公司已設置獨立董事者，其為他 人背書保證事項討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 四、本辦法主辦單位為財務部門。 第六條 背書保證審查及辦理程序 一、本公司辦理背書保證，經辦單位應 作成具體審查評估報告，評估報告 內容應載明下列項目，並應依所定 作業程序辦理： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評 估，並以被背書保證公司之財 務狀況衡量背書保證金額是否 必需。 (三)對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (五)因業務往來關係從事背書保證 ，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。 (六)累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估 紀錄。 (略) 第十條 罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證 作業，如有違反金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本公 司「背書保證作業程序」規定，依照本 公司人事管理辦法及工作規則定期提報 考核，依其情節輕重處罰。 第十二條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各 審計委員及提報股東會同意後實 施。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併 送各審計委員及提報股東會討論， 修正時亦同。
	決議

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修訂後	修訂前	修訂說明
以上同意者，得由全體董事三分之二以	二、本公司依前項規定將作業辦法提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 第十三條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六 年五月廿四日。 二、第一次修訂於中華民國九十一年六 月廿八日。 (略) 十一、第十次修訂於中華民國一一一年 六月二十一日。	配合公司現 行作業需求 修訂，並將 修訂次數及 日期調整至 表頭。
上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱董事，以實際在任者計算之。

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附件九

「公司章程」

修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
修訂後	修訂前	修訂說明
第五條 本公司資本總額為新台幣參拾億 元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得 依董事會決議分次發行。 第三十五條 本章程於民國四十四年九月 十日全體發起人會議通過， 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 (略) 一一一年六月二十一日第四十七次修正。 一一三年六月二十六日第四十八次修正。	第五條 本公司資本總額為新台幣壹拾伍 億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，得依董事會決議分次發行。 第三十五條 本章程於民國四十四年九月 十日全體發起人會議通過， 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 (略) 一一一年六月二十一日第四十七次修正。	配合營運需 求修訂。 增列修訂日 期及次數。

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附件十

董事候選人名單

(本公司董事會提名)

				董事候選人名單 (本公司董事會提名)
序 號	類別	被提名人姓名	性 別	主要學歷/經歷/現職	持有股數
01	董事	陸瑩投資(股)公司 代表人：鍾育霖	男	學歷：英屬哥倫比亞大學營養學系 經歷：三地開發地產(股)公司總經理 現職：法人董事長代表人： 三地開發地產(股)公司 嘉客國際資產管理(股)公司 嘉義汽車客運(股)公司 嘉客來投資(股)公司 上御亭(股)公司 三地國際地產(股)公司 上宇橙(股)公司 董事長： 安平星鑽(股)公司 三嘉開發建築(股)公司 八方資產管理(股)公司 東立投資顧問(股)公司 府立開發實業有限公司 港隆投資有限公司 三地建築有限公司 乖乖生技(股)公司 董事： 高福化學工業(股)公司 振佳暉建設(股)公司 豐尚生活開發(股)公司 法人董事代表人： 品川國際開發(股)公司 北基國際開發實業(股)公司 乖乖(股)公司 創立生物科技(股)公司 北基國際(股)公司 合豐能源(股)公司 府城汽車客運(股)公司 法人董事代表人兼總經理： 高雄汽車客運(股)公司 法人董事代表人副董事長： 三地能源(股)公司 法人代表監察人： 環創電行(股)公司 三地怪獸電力(股)公司 南旭電力(股)公司 曜谷能源(股)公司 沃陽能源(股)公司 嘉昕能源(股)公司 谷檸能源(股)公司 昶永工程(股)公司 特爾電力(股)公司 嘉瑞光電(股)公司	6,312,333股

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				三陸儲能(股)公司 鴻圖能源(股)公司 嘉源光電(股)公司 曦澄能源(股)公司 莫爾顧問(股)公司 陞陽工程(股)公司 綠悠能源(股)公司 森思能源(股)公司 特新能源(股)公司 君和能源(股)公司 英光企業(股)公司 盛大儲能科技(股)公司 監察人： 艾欣創意(股)公司 艾欣投資實業(股)公司 總經理： 大鵬灣觀光遊艇(股)公司
02	董事	陸瑩投資(股)公司 代表人：李宗熹	男	學歷：國立成功大學交通管理科學系研究所碩士 經歷：高雄汽車客運(股)公司總經理 現職：法人董事代表人： 三地開發地產(股)公司 普悠瑪客運(股)公司 大鵬灣觀光遊艇(股)公司 三地怪獸電力(股)公司 英光企業(股)公司 曜谷能源(股)公司 嘉昕能源(股)公司 金獅湖大酒店(股)公司 北基國際開發實業(股)公司 展拓管理顧問(股)公司 乖乖(股)公司 乖乖生技(股)公司 嘉客國際資產管理(股)公司 創立生物科技(股)公司 嘉客來投資(股)公司 北基國際(股)公司 民視全民電視(股)公司 董事長： 萬鴻國際企業有限公司 董事： 東正投資顧問(股)公司 安平星鑽(股)公司 高福化學工業(股)公司 法人董事代表人兼董事長： 高市高爾夫(股)公司 法人董事代表人兼副董事長： 嘉義汽車客運(股)公司 海景世界企業(股)公司 高雄汽車客運(股)公司 南仁湖育樂(股)公司 法人代表監察人： 品川國際開發(股)公司 海珹(股)公司	法人持股： 6,312,333股 代表人持股： 4,000股

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03	董事	德美投資(股)公司 代表人：江世源	男	學歷：國立暨南國際大學碩士經管系 經歷：正雄餐飲有限公司經理 現職：三地開發地產(股)公司法人董事代表人 宗達外燴餐飲有限公司經理	984,348股
04	董事	德美投資(股)公司 代表人：莊峻宇	男	學歷：國立高雄科技大學土木工程學系 經歷：寶成建設(股)公司採發部副理 興富發建設(股)公司董事長特助 齊裕營造(股)公司南工區執行長 現職：三地開發地產(股)公司總經理 三嘉開發建築(股)公司工務副總經理	984,348股
05	獨立 董事	古木琴	男	學歷：國立中山大學管理學院高階經營碩士 經歷：大眾銀行主任/經理 寶華銀行協理/副總經理 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 現職：勤樸會計師事務所會計師 三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨 審計委員	0股
06	獨立 董事	洪穎	女	學歷：美國華盛頓大學會計碩士 經歷：RSM US LLP 會計師事務所副理 Avanade/Accenture內部稽核人員 Grant Thornton LLP會計師事務所查帳員 現職：全亞聯合會計師事務所會計師 太普高精密影像(股)公司獨立董事 三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨 審計委員	0股
07	獨立 董事	蕭錦鍾	男	學歷：國立中興大學法學院碩士 經歷：台中地方法院檢察署檢察官 台中地院/雲林地院法官 現職：三民聯合法律事務所律師 三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨 審計委員	0股

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附件十一

提請解除董事候選人競業限制項目

法人董事(寶號) 法人董事代表人、獨立董事姓名	擬提請股東會解除競業禁止行為兼任公司/擔任職任
陸瑩投資(股)公司	東正投資顧問(股)公司
陸瑩投資(股)公司 代表人：鍾育霖	三地開發地產(股)公司法人董事長代表人 嘉客國際資產管理(股)公司法人董事長代表人 嘉義汽車客運(股)公司法人董事長代表人 嘉客來投資(股)公司法人董事長代表人 上御亭(股)公司法人董事長代表人 三地國際地產(股)公司法人董事長代表人 上宇橙(股)公司法人董事長代表人 安平星鑽(股)公司董事長 三嘉開發建築(股)公司董事長 八方資產管理(股)公司董事長 東立投資顧問(股)公司董事長 府立開發實業有限公司董事長 港隆投資有限公司董事長 三地建築有限公司董事長 乖乖生技(股)公司董事長 高福化學工業(股)公司董事 振佳暉建設(股)公司董事 豐尚生活開發(股)公司董事 品川國際開發(股)公司法人董事代表人 北基國際開發實業(股)公司法人董事代表人 乖乖(股)公司法人董事代表人 創立生物科技(股)公司法人董事代表人 北基國際(股)公司法人董事代表人 合豐能源(股)公司法人董事代表人 府城汽車客運(股)公司法人董事代表人 高雄汽車客運(股)公司法人董事代表人兼總經理 三地能源(股)公司法人董事代表人副董事長 環創電行(股)公司法人代表監察人 三地怪獸電力(股)公司法人代表監察人 南旭電力(股)公司法人代表監察人 曜谷能源(股)公司法人代表監察人 沃陽能源(股)公司法人代表監察人 嘉昕能源(股)公司法人代表監察人 谷檸能源(股)公司法人代表監察人 昶永工程(股)公司法人代表監察人 特爾電力(股)公司法人代表監察人 嘉瑞光電(股)公司法人代表監察人

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三陸儲能(股)公司法人代表監察人 鴻圖能源(股)公司法人代表監察人 嘉源光電(股)公司法人代表監察人 曦澄能源(股)公司法人代表監察人 莫爾顧問(股)公司法人代表監察人 陞陽工程(股)公司法人代表監察人 綠悠能源(股)公司法人代表監察人 森思能源(股)公司法人代表監察人 特新能源(股)公司法人代表監察人 君和能源(股)公司法人代表監察人 英光企業(股)公司法人代表監察人 盛大儲能科技(股)公司法人代表監察人 艾欣創意(股)公司監察人 艾欣投資實業(股)公司監察人 大鵬灣觀光遊艇(股)公司總經理

陸瑩投資(股)公司 代表人：李宗熹

三地開發地產(股)公司法人董事代表人 普悠瑪客運(股)公司法人董事代表人 大鵬灣觀光遊艇(股)公司法人董事代表人 三地怪獸電力(股)公司法人董事代表人 英光企業(股)公司法人董事代表人 曜谷能源(股)公司法人董事代表人 嘉昕能源(股)公司法人董事代表人 金獅湖大酒店(股)公司法人董事代表人 北基國際開發實業(股)公司法人董事代表人 展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人 乖乖(股)公司法人董事代表人 乖乖生技(股)公司法人董事代表人 嘉客國際資產管理(股)公司法人董事代表人 創立生物科技(股)公司法人董事代表人 嘉客來投資(股)公司法人董事代表人 北基國際(股)公司法人董事代表人 民視全民電視(股)公司法人董事代表人 萬鴻國際企業有限公司董事長 東正投資顧問(股)公司董事 安平星鑽(股)公司董事 高福化學工業(股)公司董事 高市高爾夫(股)公司法人董事代表人兼董事長 嘉義汽車客運(股)公司法人董事代表人兼副董事長 海景世界企業(股)公司法人董事代表人兼副董事長 高雄汽車客運(股)公司法人董事代表人兼副董事長 南仁湖育樂(股)公司法人董事代表人兼副董事長 品川國際開發(股)公司法人代表監察人 海珹(股)公司法人代表監察人

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德美投資(股)公司	東正投資顧問(股)公司
德美投資(股)公司 代表人：莊峻宇	三嘉開發建築(股)公司工務副總經理
洪 穎 獨立董事	太普高精密影像(股)公司獨立董事

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