SAMBU CONSTRUCTION CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 22, 2020

참고서류 3.4 삼부토건(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 10월 22일
위임권유기간시작일:	2020년 10월 27일
권 유 자:	성 명: 삼부토건 주식회사&cr주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 63&cr전화번호: 02-3706-2114
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
삼부토건 주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
우리사주조합	직원	보통주	1,821,500	1.32%	직원	-
-	-	-	-	-	-	-
계		보통주	1,821,500	1.32%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정대묵	보통주	60,500	직원	-
한건	보통주	28,320	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 9월 3일 현재 삼부토건(주) 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 10월 27일,&cr (종료일) - 2020년 11월 09일 2020년 임시주주총회 개최전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 11월 09일 오전10시 &cr (장소) 서울특별시 중구 퇴계로 63&cr 삼부토건(주) 본사 11층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정대묵 (부서 및 직위) 재경부/상무&cr (연락처) 02-3706-2114 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 5. (현행과 동일) 6. 부동산업 7.~34. (현행과 동일)	제 2 조 (목적) 본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 5. (현행과 동일) 6. 부동산 시행업 7. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분업 8. 부동산 개발, 매매 및 임대업 9. 부동산 분양 및 대행업 10. 부동산 컨설팅업 11. 부동산 관리업 12.~ 39. (현행과 동일)	&cr부동산 시행, 개발 등 관련 목적 추가 변경 추가(7~11호) 조문 번호 조정 (7호→12호…, 34호→39호)
신 설	제 9조의 3 (주식매수선택권) ① 본 회사는 상법규정에 따라 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 임.직원은 회사의 설립.경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사.감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향 력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자 와 직계존비속 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. ④ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.&cr ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원 이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원 이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식 매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 인하여 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수 선택권의 부여일을 기준으로 한 주식 의 실질가액과 당해 주식의 권면액 중 높은 금액 2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택 권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4(신주의 배당기산일)을 준용한다.	상법제340조의2등에 따른 주식매수선택권 조항 신설
제 9 조의 3 (신주의 배당기산일) (현행과 동일)	제 9 조의 4 (신주의 배당기산일) (현행과 동일)	조문번호 조정
제 9 조의 4 (전환사채의 발행 및 배정) (현행과 동일)	제 9 조의 5 (전환사채의 발행 및 배정) (현행과 동일)	조문번호 조정
제 9 조의 5 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) (현행과 동일)	제 9 조의 6 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) (현행과 동일)	조문번호 조정
제 9 조의 6 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (현행과 동일)	제 9 조의 7 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (현행과 동일)	조문번호 조정
제 17 조 (정기총회와 임시총회) ① (현행과 동일) ② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 회장이 이를 소집한다. 다만, 대표이사 회장이 유고시에는 제30조의 규정을 준용한다. ③ (현행과 동일)	제 17 조 (정기총회와 임시총회) ① (현행과 동일) ② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사 유고시에는 제30조의 규정을 준용한다. ③ (현행과 동일)	&cr&cr주주총회 소집권자 변경
제 18 조 (총회의 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 수인인 경우에는 대표이사 회장, 부회장, 사장 순으로 그 직무를 수행한다. ③ 대표이사가 모두 유고시에는 제27조의 이사 순으로 그 직무를 대행한다.	제 18 조 (총회의 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 제27조의 이사 순으로 그 직무를 대행한다.	&cr&cr제2항 삭제 및 조문번호 조정
제 26 조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장과 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다. ② (현행과 동일)	제 26 조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사와 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다. ② (현행과 동일)	&cr&cr대표이사 회장, 부회장 삭제 및 문구 조정
제 27 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 법률에 정하여진 바에 따라 각자 회사를 대표한다. ② 대표이사 회장은 회사의 경영을 총괄하며, 대표이사 부회장은 대표이사 회장을 보좌하고, 대표이사 중 사장 1명은 회사업무를 총괄집행하고 대표이사 회장, 대표이사 부회장을 보좌한다. ③ 제2항의 대표이사 이외의 대표이사, 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 소관업무는 이사회에서 정하는 방법에 따라 분담 집행하며, 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장을 보좌한다. ④ 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장, 제2항에 규정된 대표이사 사장, 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.	제 27 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다. ③ (삭제) ④ (삭제)	문구 조정 대표이사 회장, 부회장 삭제 삭제 조항 삭제
제 30 조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과 동일) ② 이사회는 대표이사(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가) 소집한다. 소집권자가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ (현행과 동일) ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.	제 30 조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과 동일) ② 이사회는 대표이사(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 소집한다. 소집권자가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ (현행과 동일) ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항 및 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.	문구 조정 소집절차 생략사유 변경
제 31 조 (이사회의 의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장 순으로 이에 임한다. ② 대표이사 회장 등의 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.	제 31 조 (이사회의 의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.	대표이사 회장, 부회장 등 삭제
제 35 조 (고문 및 상담역) 이사회의 결의로서 본 회사의 고문 또는 상담역을 둘 수 있다. 고문 또는 상담역은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 이사의 자문에 응한다. 고문 및 상담역의 보수는 이사회에서 이를 정한다.	&cr(삭제)	&cr&cr조항 삭제
	부칙 <2020. 11. 9.> 이 정관은 (정기/임시)주주총회에서 승인한 2020년 11월 9일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이계연	1960.11.05	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이계연	기업인	2007~2010&cr2010~2016&cr2018~2019	전)한화손해보험 총괄상무&cr전)전남신용보증재단 이사장&cr전)삼환기업(주) 대표이사 사장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 경영전반에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 큰 역할을 할 것으로 기대

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이계연).jpg 확인서(이계연)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음