SAMBU CONSTRUCTION CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 30, 2018

참고서류 3.2 삼부토건(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 10월 30일
권 유 자:&cr	성 명: 우진인베스트사모투자 합자회사&cr주 소: 서울 강남구 테헤란로 152, 33층(역삼동, 강남파이낸스센터)&cr전화번호: 02-553-4451
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우진인베스트사모투자 합자회사	보통주	1,440,922	5.8%	최대주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
우진인베스트제일호 유한회사	특수관계인	보통주	294,053	1.19%	주주	-
이앤씨그로쓰사모투자 합자회사	특수관계인	보통주	88,217	0.36%	주주	-
이앤씨그로쓰제일호 유한회사	특수관계인	보통주	1,323,237	5.33%	주주	-
이앤씨그로쓰제이호 유한회사	특수관계인	보통주	1,176,210	4.74%	주주	-
계		-	2,881,717	11.62%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김영민 (제이씨파트너스주식회사)	-	-	-	권유자의 대리인
노한얼 (제이씨파트너스주식회사)	-	-	-	권유자의 대리인

3. 피권유자의 범위2018. 11. 20.자 임시주주총회에서 의결권 행사가능한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까? 삼부토건 주식회사(이하 “회사”)의 최대주주인 우진인베스트 사모투자합자회사(이하 “제안 주주”)입니다.

제안 주주는 회사의 의결권 있는 발행주식 총수 약 5.8%(1,440,922주)를 보유하고 있고, 특수관계인의 보유지분 및 이미 의결권을 위임받은 지분을 합하면 총 의결권의 약 29%를 행사할 수 있는 최대주주입니다.

아시는 바와 같이 불과 1년 전 10,000원을 넘나들던 회사의 주가는 액면가 밑으로 떨어지고 말았습니다. 그럼에도 회사의 현 경영진은 현재의 경영상황을 타개할만한 개선책을 마련하지 못한 채 자신들의 자리 보전에만 급급하고 있습니다. 심지어 현 경영진은 노조 집행부와 결탁하여 제안 주주를 기업사냥꾼으로 매도하고 있으며, 주주의 지분가치 희석 및 경영권 행사 방해를 목적으로 불필요한 신주발행을 결정함으로써, 오히려 제안 주주를 비롯한 주주들에게 막대한 손해를 끼치고 있습니다.

그 결과 주가는 심하게 하락하여 주주 여러분께서 입은 피해가 심각하였음에도 회사는 여러분의 소중한 자금을 사업성이 없는 사업에 투입하고 있습니다.

당장이라도 경영진을 교체해야 합니다. 주주 여러분께서는 금번 임시주총에서 제5호 의안 사내이사 류둥하이(Liu Dong Hai) 해임의 건, 제6호 의안 정관변경의 건, 제7호 의안 중 사내이사 안근철, 사내이사 오세진, 사외이사 곽장운, 사외이사 정창무 선임의 건에 대해 찬성하는 한편, 회사 측 후보인 사내이사 손진규, 김우식, 민승욱, 사외이사 천징 선임의 건에 대해서는 반대하는 내용으로 의결권을 제안 주주에 위임 해 주시기 바랍니다.

특히 제안 주주가 선임을 제안한 이사들은, 건설부문에서 오랜 기간 실력과 명성을 쌓아온 사람이거나(정창무, 안근철), 대형 회계법인, 법무법인에서 다년간 근무하면서 풍부한 지식을 갖춘 회계사(오세진), 외국 변호사(곽장운)로서, 향후 회사의 글로벌 확장과 경영상황 개선에 큰 도움이 될 것으로 기대되는 경영진들입니다.

언론기사 등을 통해 확인할 수 있듯이 제안주주의 투자자인 우진은 원자력발전소용 계측기 제조전문 기업으로서, 1980년 설립된 이래 한 차례도 최대주주가 변동된 바 없는 건실한 코스피 상장사이고, 또 다른 투자자인 에스티에스개발은 부동산개발분야의 선도기업입니다. 제안 주주는 우진과 삼부토건의 협력을 통해 날로 커지고 있는 원자력 해체 시장에서 선도적 위치를 확보하고, 에스티에스개발과 협력을 통해 건축 시장에서 재도약 할 계획을 세우고 있습니다. 이는 현재 침체된 시장 상황 속에서 삼부토건에게 중장기 성장동력이 될 것입니다.

속히 회사의 경영을 안정시킬 수 있도록 주주 여러분의 협력을 당부 드립니다.&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 11월 2일, &cr (종료일) - 2018년 11월 20일(주총개시전)

나. 위임장용지의 교부방법

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법

■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://cafe.naver.com/sambustockholder1 http://www.woojininc.com/
홈페이지의 관리기관	네이버 우진인베스트사모투자합자회사
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
제이씨파트너스주식회사	의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 11월 20일 16시&cr (장소) - 서울특별시 중구 퇴계로 63, 5층 강당 (남창동, 삼부빌딩)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 장종욱 (제이씨파트너스주식회사)&cr (부서 및 직위) - 과장&cr (연락처) - 02-553-4451&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 64 기 2017.12.31. 현재(2017.01.01부터 ~ 2017.12.31까지)
제 63 기 2016.12.31. 현재(2016.01.01부터 ~ 2016.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
자산
유동자산	273,651,943,462	319,679,840,175
현금및현금성자산	82,043,914,994	93,629,909,833
단기금융상품	50,336,087,540
기타유동금융자산
유동매도가능금융자산
매출채권 및 기타유동채권	106,035,094,141	139,450,707,865
재고자산	35,236,846,787	56,101,788,144
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단		30,497,434,333
비유동자산	116,715,055,502	105,988,954,686
기타비유동금융자산	52,340,905,568	54,820,315,568
비유동매도가능금융자산	52,340,905,568	54,820,315,568
투자부동산	12,883,210,700	6,092,982,640
종속기업, 조인트벤처와 관계 기업에 대한 투자자산	412,925,872	414,046,961
관계기업에 대한 투자자산	412,925,872	414,046,961
영업권 이외의 무형자산	1,158,240,500	1,713,320,182
유형자산	15,409,094,489	17,369,313,238
장기금융상품	20,500,000	19,000,000
장기매출채권 및 기타비유동 채권	32,427,303,115	23,238,906,510
장기미수금	160,969,796,965	166,101,455,431
대손충당금	(136,006,255,359)	(145,152,668,756)
장기대여금	2,760,961,162	2,682,140,120
현재가치할인차금	(360,773,162)	(407,744,667)
대손충당금		(2,213,820,788)
장기보증금자산	5,063,573,509	2,229,545,170
기타비유동자산	2,062,875,258	2,321,069,587
자산총계	390,366,998,964	425,668,794,861
부채
유동부채	184,018,279,787	235,081,693,054
매입채무 및 기타유동채무	150,475,674,228	157,897,290,298
단기차입금	46,965,746,713	34,418,460,000
단기매입채무	31,550,488,351	43,052,489,043
단기미지급금	5,942,520,504	1,066,287,118
단기미지급비용	12,305,605,927	1,974,701,180
유동회생채무		5,939,697,560
단기초과청구공사	17,393,265,481	37,727,828,572
단기선수금	25,384,083,240	29,637,231,189
단기예수금	3,231,336,054	3,889,694,093
단기예수보증금	153,613,958	190,901,543
미지급배당금	7,549,014,000
미지급법인세
기타유동금융부채	33,542,605,559	32,471,897,865
유동금융보증부채	33,542,605,559	32,471,897,865
유동충당부채		44,712,504,891
매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채		44,712,504,891
비유동부채	80,674,665,886	83,985,340,698
장기매입채무 및 기타비 유동채무	51,709,655,009	46,833,299,731
장기차입금	27,962,095,784	31,719,712,711
전환사채	22,800,000,000
전환사채상환할증금	736,853,681
전환사채전환권조정	(2,624,698,258)
비유동회생채무		15,086,602,686
장기임대보증금	2,835,403,802	26,984,334
장기예수보증금
현재가치할인차금
퇴직급여부채	15,467,809,909	23,242,294,666
확정급여채무의현재가치	34,903,184,277	36,330,887,473
사외적립자산의공정가치	(173,177,600)	(204,591,600)
퇴직급여운용자산/퇴 직연금운용자산	(19,262,196,768)	(12,884,001,207)
비유동충당부채	13,497,200,968	13,909,746,301
비유동하자보수충당부채	11,992,788,718	12,624,836,279
장기법적소송충당부채	1,504,412,250	1,284,910,022
부채총계	264,692,945,673	319,067,033,752
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	236,129,583,317	219,085,238,657
자본금	93,833,750,000	48,791,975,000
보통주자본금	93,833,750,000	48,791,975,000
자본잉여금	950,532,677,802	933,640,355,778
주식발행초과금
전환권대가	2,215,417,024
기타자본잉여금	(13,536,955,925)	(13,536,955,925)
감자차익	957,560,840,000	942,883,935,000
신주인수권대가	3,893,212,104	3,893,212,104
자기주식처분이익	400,164,599	400,164,599
기타자본구성요소	(819,271,411,152)	(821,341,896,579)
주식할인발행차금	(819,061,252,354)	(821,118,530,516)
자기주식	(210,158,798)	(223,366,063)
기타포괄손익누계액	9,496,767,259	21,242,289,166
확정급여제도의 재측정손익
매도가능금융자산평가이익	72,842,637	72,842,637
해외사업환산이익	9,617,807,372	20,673,239,936
지분법기타포괄손익변동	(193,882,750)	496,206,593
재평가잉여금
이익잉여금(결손금)	1,537,799,408	36,752,515,292
이익준비금	3,984,001,481	3,984,001,481
임의적립금	46,907,699,362	46,907,699,362
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(49,353,901,435)	(14,139,185,551)
비지배지분	(110,455,530,026)	(112,483,477,548)
자본총계	125,674,053,291	106,601,761,109
자본과부채총계	390,366,998,964	425,668,794,861

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 64 기 2017.12.31. 현재(2017.01.01부터 ~ 2017.12.31까지)
제 63 기 2016.12.31. 현재(2016.01.01부터 ~ 2016.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제64기	제63기
수익(매출액)	280,423,782,241	390,337,422,991
건설계약으로 인한 수익(매출액)	263,258,491,692	374,006,631,560
공사수익	263,258,491,692	374,006,631,560
분양매출(수익)
재화의 판매로 인한 수익(매출액)	7,166,681,040	3,576,760,673
제품매출액	7,166,681,040	3,576,760,673
기타수익(매출액)	9,711,518,923	10,425,869,756
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)	287,090,586	2,328,161,002
임대수익	182,585,063	2,160,863,260
용역매출액	104,505,523	167,297,742
매출원가	280,715,370,169	391,299,910,547
건설계약으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	261,098,885,825	378,259,685,435
공사매출원가	261,098,885,825	378,259,685,435
분양매출원가
재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	7,268,592,974	3,835,936,703
제품매출원가	7,268,592,974	3,835,936,703
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	12,243,385,847	6,355,569,066
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	104,505,523	2,848,719,343
임대매출원가/임대수익원가		2,681,421,601
용역매출원가	104,505,523	167,297,742
매출총이익	(291,587,928)	(962,487,556)
판매비와관리비	19,061,186,382	34,143,437,687
영업이익(손실)	(19,352,774,310)	(35,105,925,243)
기타이익	28,443,729,660	614,483,112,786
기타손실	21,317,317,932	72,083,622,161
금융수익	7,006,472,439	23,484,939,003
금융원가	29,860,891,368	11,299,869,578
법인세비용차감전순이익(손실)	(35,080,781,511)	519,478,634,807
법인세비용	1,336,495,468
계속영업이익(손실)	(36,417,276,979)	519,478,634,807
중단영업이익(손실)	(4,010,042,725)	(258,036,263,847)
당기순이익(손실)	(40,427,319,704)	261,442,370,960
기타포괄손익	(3,671,742,575)	27,556,789,424
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(2,222,533,176)	3,035,893,543
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(2,222,533,176)	3,035,893,543
자산재평가손익(세후기타포괄손익)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,449,209,399)	24,520,895,881
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)		(107,750,195)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)		469,152,194
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(1,449,209,399)	24,159,493,882
총포괄손익	(44,099,062,279)	288,999,160,384
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(33,041,942,023)	265,267,367,321
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(7,385,377,681)	(3,824,996,361)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(46,319,907,763)	296,022,308,576
총 포괄손익, 비지배지분	2,220,845,484	(7,023,148,192)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위: 원)	(2,816)	49.729

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 64 기 2017.12.31 현재 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 63 기 2016.12.31. 현재 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본 &cr구성요소	기타포괄&cr 손익누계 액	지배기업의 소유주에 귀속되는 자본 합계
2015.01.01(기초자본)	40,013,435,000	24,422,406,509	(266,249,622,108)		655,928,508,044	454,114,727,445	(70,404,452,603)	383,710,274,842
오류수정에 따른 증가&cr(감소)			(10,006,139,623)			(10,006,139,623)		(10,006,139,623)
재분류조정
당기순이익(손실)			(620,161,802,498)			(620,161,802,498)	(12,796,429,314)	(632,958,231,812)
기타포괄손익			(1,549,889,699)		583,288,892	(966,600,807)	10,820,423	(955,780,384)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본					(1,556,611,554)	(1,556,611,554)	(1,862,095,737)	(3,418,,707,291)
배당금지급
지분의 발행	4,000,000,000					4,000,000,000		4,000,000,000
출자전환
무상감자
복합금융상품 발행
자기주식 거래로 인한증감
연결대상범위의 변동
자본 증가(감소) 합계	4,000,000,000		(631,717,831,820)		(973,322,662)	(628,691,154,482)	(14,647,704,628)	(643,338,859,110)
2015.12.31(기말자본)	44,013,435,000	24,422,406,509	(897,967,453,928)		654,955,185,382	(174,576,427,037)	(85,052,157,231)	(259,628,584,268)
2016.01.01(기초자본)	44,013,435,000	24,422,406,509	(897,967,453,928)		654,955,185,382	(174,576,427,037)	(85,052,157,231)	(259,628,584,268)
오류수정에 따른 증가&cr(감소)
재분류조정		3,893,212,104			(3,893,212,104)
당기순이익(손실)			265,267,367,321			265,267,367,321	(3,824,996,361)	261,442,370,960
기타포괄손익			3,035,893,543		27,719,047,712	30,754,941,255		30,754,941,255
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본			657,538,731,824		(657,538,731,824)		(3,198,151,831)	(3,198,151,831)
배당금지급							(150,974,999)	(150,974,999)
지분의 발행
출자전환	321,600,105,000	593,899,956,000		(821,118,530,516)		94,381,530,484		94,381,530,484
무상감자	(316,821,565,000)	316,821,565,000
복합금융상품 발행
자기주식 거래로 인한증감				(223,366,063)		(223,366,063)		(223,366,063)
연결대상범위의 변동		(5,396,783,835)	8,877,976,532			3,481,192,697	(20,257,197,126)	(16,776,004,429)
자본 증가(감소) 합계	4,778,540,000	909,217,949,269	934,719,969,220	(821,341,896,579)	(633,712,896,216)	393,661,665,694	(27,431,320,317)	366,230,345,377)
2016.12.31.(기말자본)	48,791,975,000	933,640,355,778	36,752,515,292	(821,341,896,579)	21,242,289,166	219,085,238,657	(112,483,477,548)	(106,601,761,109)
2017.01.01.(초기자본)	48,791,975,000	933,640,355,778	36,752,515,292	(821,341,896,579)	21,242,289,166	219,085,238,657	(112,483,477,548)	(106,601,761,109)
오류수정에 따른 증가&cr(감소)
재분류조정
당기순이익(손실)			(33,041,942,023)			(33,041,942,023)	(7,385,377,681)	(40,427,319,704)
기타포괄손익			(1,532,443,833)		(11,745,521,907)	(13,277,965,740)	9,606,223,165	(3,671,742,575)
대체와 기타변동에 따른 증가(감소), 자본
배당금 지급
지분의 발행	43,227,665,000			16,772,334,020		59,999,999,020		59,999,999,020
출자전환	1,814,110,000	14,558,035,000		(14,715,055,858)		1,657,089,142		1,657,089,142
무상감자
복합금융상품 발행		2,215,417,024				2,215,417,024		2,215,417,024
자기주식 거래로 인한 증감
연결대상범위의 변동		118,870,000	(640,330,028)	13,207,265		(508,252,763)	(192,897,962)	(701,150,725)
자본 증가(감소) 합계	45,041,775,000	16,892,322,024	(35,214,715,884)	2,070,485,427	(11,745,521,907)	17,044,344,660	2,027,947,522	19,072,292,182
2017.12.31.(기말자본)	93,833,750,000	950,532,677,802	1,537,799,408	(819,271,411,152)	9,496,767,259	236,129,583,317	(110,455,530,026)	125,674,053,291

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	주식의 종류	당기	전기
제 64기	제 63기
주당액면가액(원)		5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		-33,042	265,367
(별도)당기순이익(백만원)		-23,139	423,523
(연결)주당순이익(원)		-2,816	49,729
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
주당현금배당금(원)	-	-	-
주당주식배당(주)	-	-	-

주) (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 금액임&cr&cr※ 기타 참고사항&cr위 대차대조표(재무상태표), 손익계산서(포괄손익계산서) 및 자본변동표는 회사가 작성한 사업보고서(안)을 참조하여 작성한 것으로서, 세부 사항은 향후 공시될 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 (2)	10 (4)
보수총액 내지 최고한도액	15억원	17억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박용준	1955. 01.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박용준	삼부토건(주) 감사	-연세대 (졸) -남광토건(주) 자금총괄(상무) (2013년3월~2016년2월) -삼부토건(주) 감사(現)	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	4,800만원	1억2,000만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
류둥하이	1966. 7. 8.	(중국)북경디신통상업무역주식 유한공사/회장	2019. 10. 16.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
류둥하이	회사 및 주주의 이익에 반하는 경영으로 신뢰관계 상실

※ 기타 참고사항

본 안건의 경우 권유자가 상정을 요구하며 의안상정가처분 신청을 제기하여 해당 사건이 참고서류 및 위임장 공시일 현재 서울중앙지방법원에 계속 중이며, 해당 가처분신청이 인용되어 해당 안건이 상정되는 경우를 대비하여 본 안건을 "의결권 대리행사의 권유를 하는 목적사항"에 포함 시켰고, 실제로 안건이 상정되는 경우에는 이들 안건에 대해서는 위임 받은 대로 의결권을 행사할 예정입니다. 다만, 기각 결정 등 안건이 상정되지 않는 경우 이 목적사항에 대해서는 당초부터 의결권 대리행사의 권유를 하는 목적사항’에 포함되지 않았던 것으로 간주됩니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 1. ~32. (현행과 동일) 33. 위 각호의 부대사업 및 투자	제2조 (목적) 1. ~32. (현행과 동일) 33. 삭도설치공사업 34. 위 각호의 부대사업 및 투자	사업목적 추가
제9조 (신주의 인수권) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) 1. ~3. (현행과 동일) 4. 이사회의 결의로 국내외 투자회사 및 금융기관 또는 경영상 필요에 의하여 기술제휴회사와 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 5. ~6. (현행과 동일) ③ (현행과 동일)	제9조 (신주의 인수권) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) 1. ~3. (현행과 동일) 4. 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. ~6. (현행과 동일) ③ (현행과 동일)	상법 제 418조 제2항 준수
제9조의 2 (일반공모등자등) ① (현행과 동일) ② 본 회사는 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자회사 및 금융기관 또는 경영상 필요에 의하여, 기술제휴회사와 외국의 합작법인에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ③ (현행과 동일)	제9조의 2 (일반공모증자등) ① (현행과 동일) ② ------- 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제9조 제2항 제4호에 의해 특정한 자에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ③ (현행과 동일)	상법 제418조 제2항 준수
제9조의 4 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 및 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발생하는 주식은 사채의 액면총액 중 금삼백억원은 보통주식으로, 금이백억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발생시 이사회가 정한다. ④ (현행과 동일) ⑤ (현행과 동일)	제9조의 4 (전환사채의 발행) ① ------- 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 ----------------------------------------------------------------------------------------------- ② (현행과 동일) ③ ---------------------------------------------------액면총액 중 금팔백억원은 보통주식으로, 금이백억원은 우선주식으로 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ④ (현행과 동일) ⑤ (현행과 동일)	&cr 전환사채 발행 액면총액 변경
제23조 (이사와 감사의 원수) ① 본 회사에 이사 8인 이하, 감사 1인을 둔다. ② 이사 중 그 일부는 외부에서 초빙한 비상임 사외이사로 할 수 있다.	제23조 (이사와 감사의 원수) ① 본 회사의 이사는 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 감사 1인을 둔다. 다만, 감사 1인은 상임감사를 둘 수 있다.	이사 원수 증가
제24조 (이사와 감사의 선임) ① 본 회사에 이사 8인 이하, 감사 1인을 둔다. 다만, 감사 1인은 상임감사를 둘 수 있다. ② (현행과 동일)	제 24조 (이사와 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. ② (현행과 동일)	제23조와의 중복 해소
제25조 (이사와 감사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. -------- ② 감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. ③ (현행과 동일)	제25조 (이사와 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. ------- ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 ------------------------------------------------------------- ③ (현행과 동일)	상법 제383조 이사의 임기 및 제410조 감사의 임기 3년 준수

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
손진규	1962. 8. 3.	사내이사	해당사항 없음	이사회
김우식	1962. 3. 30.	사내이사	해당사항 없음	이사회
민승욱	1963. 10. 10.	사내이사	해당사항 없음	이사회
안근철	1955. 12. 26.	사내이사	해당사항 없음	권유자
오세진	1984. 9. 24.	사내이사	해당사항 없음	권유자
천 징	1962. 2. 26.	사외이사	해당사항 없음	이사회
곽장운	1972. 6. 21.	사외이사	해당사항 없음	권유자
정창무	1959. 9. 26	사외이사	해당사항 없음	권유자
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
손진규	삼부토건 건축사업본부장	-성균관대 건축공학과 -삼부토건 (1988.6.7~ 현재) -삼부토건 건축사업본부장(現) - 건축시공 기술사	해당사항 없음
김우식	삼부토건 토목2부 담당임원	-경희대 토목공학과, 同대학원 토질공학 -삼부토건(2004.9.1~현재) -토목2부 담당임원(現)	해당사항 없음
민승욱	삼부토건 건축지원부장	-충남대 건축공학과 -삼부토건(1990.1.15~현재) -삼부토건 건축지원부장(現) -건축시공 기술사	해당사항 없음
안근철	(주)디안 대표이사	-한양대 도시공학 석사 -삼성물산(주) 건설부문 사업개발실(前) -서울시도시계획 상임기획단(前) -한양대 도시대학원, 세종대 건축학과 겸임교수 -(주)디안 대표이사(現)	해당사항 없음
오세진	공인회계사	-서강대 경영학과 학사 -삼일회계법인, 법무법인 율촌, 광장(前) -(주)우진 고문(現) -한국공인회계사, 세무사	해당사항 없음
천 징	디에스티서비스로봇 대표이사	-미국 Brigham Young University(MBA) -대중화지역 부사장 겸 시큐리티사업부 사장 -대중화지역 사장(미국) -디신퉁그룹 신사업 및 해외사업 부사장	해당사항 없음
곽장운	(진)진에어 사외이사	-연세대 법대 -Ernst & Young LLP, New York(前) -법무법인 율촌(前), 광장(前), 김앤장(現) -미국 뉴욕주 변호사, 미국 공인회계사	해당사항 없음
정창무	서울대 건설환경공학부 정교수	-서울대 건축학과 -서울대 건설환경공학부 정교수(現)	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음