SAMBU CONSTRUCTION CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Nov 16, 2018

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.3 삼부토건(주) 0000 0000 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2018년 11월 14일2018년 11월 16일제이씨파트너스 주식회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr※ 보고자의 명칭은 제이스톤파트너스에서 2018년 5월 17일 아레스프라이빗에쿼티 주식회사로 변경되었으며 2018년 6월 25일 제이씨파트너스 주식회사로 변경되었음.&cr

삼부토건(주)-변동9,561,62635.209,581,67035.272,881,84510.612,881,84510.61특별관계자 변동

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 삼부토건(주)001470유가증권상장법인24,803,131

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명국내법인대한민국제이씨파트너스 주식회사JC Partners Co.,Ltd.서울시 강남구 테헤란로 152, 33층256-86-00607경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원-제이씨파트너스 주식회사-차장02-553*****노현아02-553***********jcpartners.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,177백만원	부채총액	995백만원
자본총액	182백만원	자본금	200백만원
대표자	이종철
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	이종철	최대주주 지분율	100%

주) 상기 자료는 2017년말 재무제표 기준임.&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(주)우진 국내법인기타135-81-05713

대한민국

경기도 화성시 동부대로제조업주주2우진인베스트사모투자합자회사국내법인기타

612-88-00698

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

금융업

주주3우진인베스트제일호 유한회사국내법인기타557-86-01173대한민국서울시 강남구 테헤란로자산관리주주4이앤씨그로쓰사모투자 합자회사국내법인기타730-86-01045

대한민국

서울시 강남구 테헤란로자산관리주주5이앤씨그로쓰제일호 유한회사국내법인기타165-86-01256

대한민국

서울시 강남구 테헤란로자산관리주주6이앤씨그로쓰제이호 유한회사국내법인기타829-88-01112

대한민국

서울시 강남구 테헤란로자산관리주주

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 특별관계자 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사의 상호가 2018년 5월 29일 우진인베스트사모투자합자회사로 변경되었음.&cr

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

* (주)우진

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	220,908백만원	부채총액	85,129 백만원
자본총액	135,779 백만원	자본금	8,680 백만원
대표자	이재상
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회, 주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	이재원	최대주주 지분율	19.75%

&cr * 우진인베스트사모투자합자회사

법적성격	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	제이씨파트너스 주식회사
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	제이씨파트너스 주식회사	최대주주 지분율	-

주) 우진인베스트사모투자합자회사는 2017년 설립회사로 재무상태는 표시하지 않았습니다.&cr

* 우진인베스트제일호 유한회사

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,472백만원	부채총액	1,470백만원
자본총액	1.34백만원	자본금	4.88백만원
대표자	김영민
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	우진인베스트사모투자합자회사&cr(업무집행사원:제이씨파트너스주식회사	최대주주 지분율	100%

* 이앤씨그로쓰사모투자 합자회사

법적성격	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	14,680백만원	부채총액	-
자본총액	14,680백만원	자본금	14,825백만원
대표자	제이씨파트너스 주식회사
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	에스티에스개발주식회사 (대표:김현석)	최대주주 지분율	99.63%

* 이앤씨그로쓰제일호 유한회사

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	8,094백만원	부채총액	-
자본총액	8,094백만원	자본금	8,103백만원
대표자	노한얼
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	이앤씨그로쓰사모투자합자회사&cr(업무집행사원:제이씨파트너스주식회사)	최대주주 지분율	100%

* 이앤씨그로쓰제이호 유한회사

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	5,889백만원	부채총액	-
자본총액	5,889백만원	자본금	5,897백만원
대표자	노한얼
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	이앤씨그로쓰사모투자합자회사&cr(업무집행사원:제이씨파트너스주식회사	최대주주 지분율	100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 09월 20일제이씨파트너스 주식회사69,561,62635.207,204,48429.0524,803,1312018년 11월 16일제이씨파트너스 주식회사79,581,67035.277,224,52829.1324,803,13120,0440.0720,0440.080

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지

Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

Ⅲ. 회사의 자본금의 변경

Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향

Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전

Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

Ⅹ.회사의 해산

5. 변동[변경]사유 특별관계자 변동장내매수-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 제이씨파트너스 주식회사256-86-00607-----------(주)우진

135-81-05713

20,044--------20,0440.07우진인베스트사모투자합자회사

612-88-00698

4,322,767---2,357,142----6,679,90924.59우진인베스트제일호 유한회사557-86-01173294,053--------294,0531.08이앤씨그로쓰사모투자 합자회사730-86-0104588,217--------88,2170.33이앤씨그로쓰제일호 유한회사165-86-012561,323,237--------1,323,2374.87이앤씨그로쓰제이호 유한회사829-88-011121,176,210--------1,176,2104.33

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

※ 특별관계자 중 우진인베스트사모투자합자회사의 보유지분은 (주)디에스티로봇이 제출한 주식등의 대량보유상황보고서에도 포함되어 있으며, 보고자의 우진인베스트사모투자합자회사 운용권한에 따라 본 보고서에도 특별관계자로 포함함.&cr

24,803,1312,366,85635.2729.13

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 제이씨파트너스 주식회사256-86-00607---------(주)우진

135-81-05713

20,044------20,0440.07우진인베스트사모투자합자회사

612-88-00698

3,798,064---2,000,000881,845-6,679,90924.59우진인베스트제일호 유한회사557-86-01173294,053------294,0531.08이앤씨그로쓰사모투자 합자회사730-86-0104588,217------88,2170.33이앤씨그로쓰제일호 유한회사165-86-012561,323,237------1,323,2374.87이앤씨그로쓰제이호 유한회사829-88-011121,176,210------1,176,2104.33

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

※ 우진인베스트 사모투자합자회사가 제5호 형태로 보유하는 주식은 (주)디에스티로봇과 2018년 5월 23일 체결한 주주간 계약에 따라 매매예약완결권을 가지는 것이며, 제6호 형태로 보유하는 주식은 동 계약에 따라 (주)디에스티로봇이 보유하고 있는 주식에 대한 콜옵션을 가지는 것이므로 소유에 준하는 보유로 보고함. &cr ※ 위 2018년 5월 23일 체결된 주주간계약상 매매예약완결권 행사시에 발생하는 (주) 디에스티로봇의 대상주식 이전의무를 담보하기 위한 목적으로, 우 진인베스트 사모투잡합자회사가 위와 같이 제5호 형태로 보유하는 주식에 대하여 2018년 9월 20일 우진인베스트 사모투자합자회사를 근질권자로 하는 근질권이 설정됨.

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

&cr

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 우진인베스트사모투자합자회사특수관계인612-88-00698의결권있는 주식2,881,845(주)디에스티로봇주주간 계약서2018년 05월 23일-10.61주1)우진인베스트사모투자합자회사특수관계인612-88-00698의결권있는 주식2,000,000(주)디에스티로봇근질권 설정2018년 09월 20일-7.36주2)2,881,84510.61-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

&cr 주1) 주주간계약의 주요 내용&cr - 본 계약에 따라 디에스티로봇은 계약대상주식(보통주 2,881,845주)의 의결권을 우진인베스트사모투자합자회사에게 2018년 5월 30일 이후 개최되는 임시주주총회에 한하여 일시적으로 위임할 예정. 이와 같이 위임된 의결권은 곧바로 디에스티로봇에게 다시 반환될 예정임.&cr - 매매예약완결권과 관련하여, 매매예약 대상주식 수는 보통주 2,000,000주이며, 대상주식의 보호예수 종료일로부터 2019년 2월 28일까지의 기간동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며(주식분할, 주식병합, 무상증자, 주식배당이 이루어진 경우 그 비율에 따라 조정되거나 디에스티로봇이 주주간계약상 의무를 위반할 경우 주주간계약이 정하는 바에 따라 조정될 수 있음), 매매예약완결권은 위와 같은 조건으로, 디에스티로봇 을 매도인으로, 우진인베스트사모투자합자회사를 매수인으로 하여 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 권리를 의미함.&cr- 콜옵션 대상주식은 보통주 881,845주 이며, 보호예수가 종료하는 날로부터 10영업일의 기간동안 매수를 청구할 수 있는 권리가 있음. &cr- 콜옵션의 행사가격은 주당 9,000원으로 함(주식분할, 주식병합, 무상증자, 주식배당이 이루어진 경우 그 비율에 따라 조정되 거나 디에스티로봇이 주주간계약상 의무를 위반할 경우 주주간계약이 정하는 바에 따라 조정될 수 있음 )&cr&cr 주2) 2018년 5월 23일 체결된 주주간계약 대상 주식 수 중 2,000,000주에 대하여 주주간계약상 매예약완결권 행사시에 발생하는 (주) 디에스티로봇의 대상주식 이전의무를 담보하기 위한 목적으로 2018년 9월 20일 우진인베스트 사모투자합자회사를 근질권자로 하는 근질권이 설정됨 .&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 제이씨파트너스 주식회사256-86-00607-----------(주)우진

135-81-05713

20,044--------20,0440.07우진인베스트사모투자합자회사

612-88-00698

-----------우진인베스트제일호 유한회사557-86-01173-----------이앤씨그로쓰사모투자 합자회사730-86-01045-----------이앤씨그로쓰제일호 유한회사165-86-01256-----------이앤씨그로쓰제이호 유한회사829-88-01112-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 (주)우진

135-81-05713

2018년 11월 14일장내매수(+)의결권있는 주식010,33010,3304,608-(주)우진

135-81-05713

2018년 11월 16일장내매수(+)의결권있는 주식10,3309,71420,0444,834-

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 (주)우진

135-81-05713

94,561,685--94,561,685

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 (주)우진

135-81-05713

보유자금

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천