Sam-A Pharm. Co. Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 삼아제약 주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	삼아제약 주식회사
대 표 이 사 :	허 준
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화공단로 49
	(전 화) 02-2056-7200 (서울사무소)
	(홈페이지)http://www.samapharm.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 이재영
	(전 화) 02-2056-7241

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기)

삼아제약(주) 제 49기 정기주주총회 소집 통지(공고)문

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제18조에 의하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 25일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 49 삼아제약(주) 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, &cr 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제49기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무제표(이익이영금처분&cr 계산서 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

성명	생년월일	약력	최대주주와 관계	추천인	체납&cr사실 여부	회사와 거래	부실기업 임원 재직 여부	법령상 결격 &cr유무
허미애	1975년&cr3월	(현) 삼아제약&cr(주) &cr대표이사	특수관계인	이사회	해당&cr없음	해당&cr없음	해당없음	해당없음

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

성명	생년월일	약력	최대주주와 관계	추천인	체납&cr사실 여부	회사와 거래	부실기업 임원 재직 여부	법령상 결격 &cr유무
이용석	1975년&cr2월	(현) 삼익전자&cr공업(주) 부사장	해당없음	이사회	해당&cr없음	해당&cr없음	해당없음	해당없음

&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, &cr 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr

이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이용석 (출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.02.25	제48기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성
2	2021.03.10	정기 주주총회 소집에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	25	25	-

(참고) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체(사외이사 포함)에 대한 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
부동산 임차	삼아개발&cr(기타특수관계자)	2021.01.01~&cr2021.12.31	임차료 21.1억&cr보증금 4억	보증금 제외 3.7%&cr보증금 포함 4.4%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(해당사항 없음)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr제약산업은 정밀화학공업의 일종으로 각종 의약품을 생산하는 기술집약형산업이고또한 질병의 예방, 치료, 진단을 목적으로 천연, 생화학 제품의 단일제제 혹은 복합제제인 의약품의 개발, 연구, 생산, 공급을 담당하는 분야로 국민 건강에 직접적인 영향을 끼치고, 모든 분야의 과학이 동원되는 고도의 기술집약적,다품종 소량 제품을 생산하는 산업의 특징을 가지고 있습니다. &cr특히 제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 정부에서 엄격히 통제, 관리하고 있으며, 품목 허가, 보험약가등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되어지고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성

(단위 : 십억원)

연도	의약품 생산실적	성장율	GDP	GDP대비	비고
2011년	16,878	0.10%	1,332,681	1.30%	-
2012년	17,034	0.9%	1,377,457	1.24%	-
2013년	17,921	5.2%	1,429,445	1.25%	-
2014년	18,077	0.9%	1,486,079	1.22%	-
2015년	18,826	4.1%	1,558,592	1.21%	-
2016년	20,753	10.2%	1,637,421	1.26%	-
2017년	21,828	5.18%	1,730,399	1.26%	-
2018년	22,553	3.32%	1,893,497	1.19%	-

[출처] 2019년 식품의약품 통계연보 제18호 (식품의약품안전처)&cr&cr(3) 경기변동의 특징&cr제약산업은 타산업에 비해 일반 경기변동과는 비교적 비탄력적인 성향을 보입니다. 일반 의약품의경우 경기변동과 날씨 및 기후에 의한 계절적인 변동요인에 다소 영향을 받는 편이나 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적이고 지속적인 수요 성장을 가지고 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr국내 제약시장은 약 500여개 이상의 업체가 경쟁하고 있는 완전경쟁의 양상을 보이고 있으며, 소규모 자본으로도 시장진입이 용이하다는 특성 때문에 재벌 그룹사나 타업종사의 진출이 활발한 편입니다.&cr하지만 정부의 우수의약품 제조기준 강화 방침에 따라 많은 중소제약사가 어려움에 처할 것으로 예측됩니다.&cr이에 당사는 이러한 정부의 정책에 맞추어, 2009년 강원도 원주에 EU GMP 수준의 공장을 준공, GMP인증을 획득하여 가동중입니다.&cr&cr(5) 자원조달의 특성&cr제약업체는 대부분 생산원료의 조달을 외국제약사나 기술거래선에 의존하고 있으나최근 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화됨에 따라 원료의약품의 국산화에 상당한 성과를 보이고 있습니다. &cr제약업종은 기술집약적 산업이므로 노동력의 수급상황은 대체로 안정적입니다.&cr&cr(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원&cr제약산업은 인간의 생명과 건강에 직접영향을 미치는 의약품의 생산과 판매를 주 사업목적으로하므로 제품의 생산, 품질관리, 유통, 판매 등의 전과정에 있어 타 산업보다 더 많은 규제와 제약이 뒤따르고 있습니다.&cr - 관계법령 : 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, KGMP, KGSP 등&cr - 약가규제 : 보험약가, 약가재평가, 기등재의약품 목록정비 등 &cr - 정부지원 : 신약개발연구지원에 관한 자금지원, 개량신약개발 지원 정책 등&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

당사의 제49기 매출은 547억원으로 전년 537억원 대비 2% 증가하였습니다.&cr영업이익은 60.8억원으로 매출액 대비 11.1%를 시현하였으며, 전년 39억원 대비&cr54% 증가하였습니다.&cr법인세비용차감전 순이익은 52억원으로 매출액 대비 9.5%를 시현하였으며,&cr전년 15.7억원 대비 232% 증가하였습니다.&cr당기순이익은 33억원으로 매출액 대비 6%를 시현하였으며, 전년 1.2억원 대비&cr2,603% 증가하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr 당사는 의약품 제조업 단일 사업만 영위하므로 사업부문을 구분하지 않습니다. &cr

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

회사명	2020년	2019년	2018년
삼아제약	53,653	71,560	66,947
삼진제약	235,649	241,926	260,017
경동제약	171,998	175,991	175,237
대한약품공업	166,080	168,762	158,720
환인제약	171,327	159,178	154,664
안국약품	131,884	149,279	180,052
삼천당제약	118,445	138,758	121,919
대한뉴팜	149,513	134,097	119,528
삼일제약	122,680	120,693	94,141
알리코제약	124,809	115,793	95,338
대화제약	82,325	87,314	79,981
고려제약	66,789	55,529	52,028
신일제약	61,438	60,648	53,277
서울제약	52,232	53,950	43,568
진양제약	48,810	47,351	46,863

주1) 상기 업체는 제약업체 전체 순위가 아닌 일부 표본 업체의 순위이며,&cr 개별 재무제표 기준입니다.&cr주2) 상기 타사의 매출액은 타사 제출 공시자료를 참고하였습니다.

&cr(3) 시장의 특성

&cr제약산업은 정밀화학기술과 생명공학기술을 바탕으로하는 다품종 소량의 고부가가치 산업으로, 국내 제약산업은 순수 신약개발보다는 개량신약 또는 제네릭제품의 개발을 위주로 하고있습니다.&cr국내 의약품 시장은 일반의약품과 전문의약품 시장으로 구분되며, 도매상을 통한 거래와 직거래방식을 통한 유통구조를 가지고 있습니다. &cr전반적으로 의약품시장은 의료복지증진시책의 확대, 평균수명 연장, 노령인구의 증가, 의술의 발달 등으로 그 수요가 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사에서는 기존의 소아과 위주의 제약사라는 이미지를 탈피하여, 정형외과(소염진통제), 내과 및 피부과 약물 등을 출시함으로써 지속적인 성장을 꾀하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr (해당사항 없음)&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(상기 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조)&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부 감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.samapharm.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 ·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr (1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 49기 2021년 12월 31일 현재
제 48기 2020년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
자산
I. 유동자산		82,355,042,322		93,865,544,838
1. 현금및현금성자산	7,984,317,434		18,395,726,785
2. 단기투자예치금	45,100,000,000		29,570,000,000
3. 매출채권	18,039,470,433		15,417,876,940
4. 기타유동금융자산	1,831,305,966		13,220,497,058
5. 당기손익-공정가치금융자산	-		5,045,450,000
7. 재고자산	9,341,108,595		12,157,099,170
8. 기타유동자산	58,839,894		58,894,885
II. 비유동자산		106,703,102,193		88,240,692,649
1. 당기손익-공정가치금융자산	18,811,098,009		6,141,180,000
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	10,346,144,000		6,594,229,400
3. 장기투자예치금	8,962,000,000		202,000,000
4. 관계기업 투자 주식	8,109,475,582		9,883,485,568
5. 유형자산	37,072,650,490		38,681,024,296
6. 무형자산	5,536,726,779		6,275,808,080
7. 기타비유동금융자산	14,755,511,246		15,153,315,741
8. 이연법인세자산	(6,344,702)		578,585,105
9. 사용권자산	3,115,840,789		4,731,064,459
자산 총계		189,058,144,515		182,106,237,487
부채
I. 유동부채		14,594,445,088		9,467,814,976
1. 매입채무	3,772,312,686		2,562,142,547
2. 기타유동금융부채	1,070,081,860		1,040,208,150
3. 기타유동부채	4,056,897,524		3,733,093,016
4. 미지급법인세	1,579,509,475		348,895,845
5. 리스부채	1,708,643,543		1,783,475,418
6. 유동성장기차입금	2,407,000,000		-
II. 비유동부채		2,540,764,474		6,351,632,511
1. 장기차입금	-		2,407,000,000
2. 기타비유동부채	868,755,580		917,341,876
3. 리스부채	1,508,978,422		3,015,294,098
4. 순확정급여부채	-		11,996,537
5. 이연법인세부채	163,030,472		-
부채 총계		17,135,209,562		15,819,447,487
자본
1. 자본금	6,370,000,000		6,370,000,000
2. 자본잉여금	14,413,199,530		14,413,199,530
3. 자본조정	(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
4. 기타포괄손익누계액	2,913,670,825		(795,908,855)
5. 이익잉여금	149,738,601,061		147,812,035,788
자본 총계		171,922,934,953		166,286,790,000
부채 및 자본 총계		189,058,144,515		182,106,237,487

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제49기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
I. 매출액		54,666,374,874		53,652,808,949
II. 매출원가		22,008,555,726		21,283,178,038
III. 매출총이익		32,657,819,148		32,369,630,911
IV. 판매비와 관리비		26,609,604,512		28,439,135,990
V. 영업이익		6,048,214,637		3,930,494,921
VI. 금융손익		1,377,195,927		1,731,388,712
1. 금융수익	1,502,810,868		1,934,327,817
2. 금융비용	(125,614,941)		(202,939,105)
VII. 기타손익		373,703,027		106,507,514
1. 기타수익	860,193,928		586,285,183
2. 기타비용	(486,490,901)		(479,777,669)
VIII. 지분법손익		(2,567,544,036)		(4,194,944,404)
IX. 법인세비용차감전순이익		5,231,569,555		1,573,446,743
X. 법인세비용		1,937,706,351		1,449,594,871
XI. 당기순이익		3,293,863,203		123,851,872
XII. 기타포괄손익		3,780,991,358		(155,658,419)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정 요소	71,411,679		83,001,271
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	2,909,133,072		447,555,420
당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	793,534,049		(680,751,085)
해외산업환산손익	6,912,558		(5,464,025)
XIII. 총포괄손익		7,074,854,561		(31,806,547)
XIV. 주당손익
1. 기본주당이익		540원		20원
2. 희석주당이익		540원		20원

&cr ※ 상세한 기타 연결 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 내용은 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 연결 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

&cr (2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 49기 2021년 12월 31일 현재
제 48기 2020년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
자산
I. 유동자산		82,087,297,474		93,760,028,422
1. 현금및현금성자산	7,928,282,405		18,303,163,009
2. 단기투자예치금	45,100,000,000		29,570,000,000
3. 매출채권	18,039,470,433		15,417,876,940
4. 기타유동금융자산	1,633,558,966		13,220,497,058
5. 당기손익-공정가치금융자산	-		5,045,450,000
7. 재고자산	9,341,108,595		12,157,099,170
8. 기타유동자산	44,877,075		45,942,245
II. 비유동자산		106,962,740,498		88,348,927,146
1. 당기손익-공정가치금융자산	18,811,098,009		6,141,180,000
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	10,346,144,000		6,594,229,400
3. 장기투자예치금	8,962,000,000		202,000,000
4. 종속기업 투자 주식	8,165,022,185		9,979,669,422
5. 유형자산	37,072,650,490		38,681,024,296
6. 무형자산	5,536,726,779		6,275,808,080
7. 기타비유동금융자산	14,953,258,246		15,153,315,741
8. 이연법인세자산	-		590,635,748
9. 사용권자산	3,115,840,789		4,731,064,459
자산 총계		189,050,037,972		182,108,955,568
부채
I. 유동부채		14,670,144,867		9,458,482,112
1. 매입채무	3,772,312,686		2,562,142,547
2. 기타유동금융부채	1,055,630,615		1,030,875,286
3. 기타유동부채	4,056,897,524		3,733,093,016
4. 미지급법인세	1,579,509,475		348,895,845
5. 리스부채	1,798,794,567		1,783,475,418
6. 유동성장기차입금	2,407,000,000
II. 비유동부채		2,450,613,450		6,351,632,511
1. 장기차입금	-		2,407,000,000
2. 기타비유동부채	868,755,580		917,341,876
3. 리스부채	1,418,827,398		3,015,294,098
4. 순확정급여부채	-		11,996,537
5. 이연법인세부채	163,030,472		-
부채 총계		17,120,758,317		15,810,114,623
자본
1. 자본금	6,370,000,000		6,370,000,000
2. 자본잉여금	14,413,199,530		14,413,199,530
3. 자본조정	(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
4. 기타포괄손익누계액	2,960,823,983		(748,755,395)
5. 이익잉여금	149,697,792,605		147,776,933,273
자본 총계		171,929,279,655		166,298,840,945
부채 및 자본 총계		189,050,037,972		182,108,955,568

포 괄 손 익 계 산 서

제49기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제48기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
I. 매출액		54,666,374,874		53,652,808,949
II. 매출원가		22,008,555,726		21,283,178,038
III. 매출총이익		32,657,819,148		32,369,630,911
IV. 판매비와 관리비		26,573,412,229		28,420,697,708
V. 영업이익		6,084,406,919		3,948,933,203
VI. 금융손익		1,377,195,927		1,731,388,713
1. 금융수익	1,502,810,868		1,934,327,817
2. 금융비용	(125,614,941)		(202,939,104)
VII. 기타손익		373,703,027		106,507,514
1. 기타수익	860,193,928		586,285,183
2. 기타비용	(486,490,901)		(479,777,669)
VIII. 지분법손익		(2,615,093,543)		(4,213,382,686)
IX. 법인세비용차감전순이익		5,220,212,330		1,573,446,744
X. 법인세비용		1,932,055,068		1,451,807,465
XI. 당기순이익		3,288,157,262		121,639,279
XII. 기타포괄손익		3,780,991,359		(685,063,801)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정 요소	71,411,679		83,001,271
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	2,909,133,072		447,555,420
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	800,446,608		(1,215,620,492)
XIII. 총포괄손익		7,069,148,621		(563,424,522)
XIV. 주당손익
1. 기본주당이익		539		20
2. 희석주당이익		539		20

&cr ※ 상세한 별도 기타 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 내용은 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 49 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
제 48 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
삼아제약주식회사 (단위 : 천원)

과 목	제 49 (당)기		제 48 (전)기
I. 미처분 이익잉여금		142,865,277		141,127,518
1. 전기이월이익잉여금	139,113,415		140,922,876
2. 확정급여채무의 재측정요소	71,412		83,001
3. 당기순이익	3,288,157		121,639
4. 기타포괄손익-공정가치금융&cr 자산 처분손익	392,293
II. 이익잉여금 처분액		1,678,419		2,014,103
1. 이익준비금	152,584		183,100
2. 배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 250원(25%)&cr 전기 300원(30%))	1,525,836		1,831,003
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		141,186,858		139,113,415

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제49기	제48기	제47기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		1,000	1,000	1,000
(연결)당기순이익(백만원)		3,294	123	10,197
(별도)당기순이익(백만원)		3,288	122	10,164
(연결)주당순이익(원)		540	20	1,671
현금배당금총액(백만원)		1,526	1,831	1,831
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		46.3	1505.3	18.0
현금배당수익률(%)	보통주	1.3	1.8	1.9
우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	250	300	300
우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
허미애	1975년 3월	사내이사 후보자	미해당	특수관계인	이사회
이용석	1975년 2월	사외이사 후보자	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허미애	삼아제약(주) &cr대표이사	2005 ~ 2015&cr2016 ~ 현재	삼아제약 글로벌사업본부장&cr삼아제약 대표이사	없음
이용석	삼익전자공업(주) 부사장	2009 ~ 2019&cr2020 ~ 현재	삼익전자공업 전무이사&cr삼익전자공업 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허미애	없음	없음	없음
이용석	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

○ 이용석 사외이사 후보자 &cr &cr 1) 전문성&cr 본 후보자는 경영 및 재무분야에 대한 이해도가 높으며, 전문경영인으로 회사 경영 &cr 전반에 대한 전문지식과 다양한 경험을 가지고 있습니다.&cr 이를 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 전반적인 경영활동에 구체적&cr 조언과 이사회의 재무 분야 역량 향상을 통해 회사의 지속적인 성장과 주주가치 &cr 향상에 기여하고자 합니다.&cr&cr 2) 독립성&cr 본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어&cr 상법 제382조 3항과 542조 8항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을&cr 정확하게 이해하고 있습니다. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 &cr 것임을 확인합니다.&cr&cr 3) 책임과 의무에 대한 의식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 &cr 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 &cr 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히, 삼아제약의&cr 정도경영을 숙지하고 준수하도록 하겠습니다.&cr&cr 4) 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이사회 추천&cr&cr ○ 허미애 사내이사 후보자&cr - 삼아제약 글로벌사업본부의 다년간의 경력을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 &cr 지식이 풍부하며, 당사의 향후 경영전략에 대한 이해도가 높으므로 당사의&cr 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.&cr&cr ○ 이용석 사내이사 후보자&cr - 경영 및 재무 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며 회사의 이해관계가 없어&cr 공정한 직무수행이 가능하며, 전문경영인으로 풍부한 지식과 경험을 바탕으로&cr 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다. &cr

확인서 사내이사 확인서(허미애).jpg 사내이사 확인서(허미애) 사외이사 확인서(이용석).jpg 사외이사 확인서(이용석)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 ) 제 50기

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10억

(전 기) 제 49기

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	4.8억
최고한도액	10억

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 제 50기

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기) 제49기

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.6억
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서를 상기 제출(예정)일까지 금융감동원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.samapharm.co.kr → 투자정보 → 공시자료)에 게재할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회 집중일 개최 사유&cr - 당사는 금년도 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 개정 상법 시행령에 따른 사업보고서 및 감사보고서 제출일정과 해외 종속회사가 포함된 내부 연결 결산일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

&cr ※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주총 개최 집중(예상)일은 3월 25일(금), 3월 30일(수), 3월 31일(목) 입니다.&cr ※ 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주총 분산 자율준수프로그램'에 미참여하였습니다. &cr

▣ 기타 참고사항 (코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내)&cr - 코로나바이러스 감염증의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다. &cr&cr