Sam-A Pharm. Co. Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 삼아제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 삼아제약(주)주 소: 강원특별자치도 원주시 문막읍 동화공단로 49전화번호: 02-2056-7241(서울사무소)
작 성 자:	성 명: 정태기부서 및 직위: 관리본부장전화번호: 02-2056-7241

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼아제약(주)본인2026년 03월 11일2026년 03월 27일2026년 03월 17일미위탁제53기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼아제약(주)보통주266,6584.19본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 소유비율은 총 발행주식수 6,370,000주 기준입니다. (기준일 : 2025.12.31)※ 권유자의 소유주식은 자사주로서, 상법 제369조2항에 의거 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

허 준최대주주보통주3,035,05847.65최대주주-허미애최대주주의친인척보통주836,41413.13최대주주의친인척-박진영최대주주의친인척보통주306,0164.80최대주주의친인척-4,177,48865.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안소영보통주0직원--윤재원보통주200직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 11일2026년 03월 17일2026년 03월 26일2026년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제53기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 우편 등 적절한 방법으로 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자우편 등에 의한 수여- 주주총회 전 우편 접수주소 : (우06062) 강남구 도산대로 456 일진청담빌딩 삼아제약 7층 기획팀받는 사람 : 관리본부 기획팀 안소영 부장 또는 기획팀 윤재원 사원연락처 : 02)2056-7241- 주주총회 당일 직접 접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3 월 27 일 오전 9 시강원특별자치도 원주시 문막읍 동화공단로49 삼아제약(주) 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제53기 매출액은 778억원으로 전년 956억원 대비 18.6% 감소하였습니다. 영업이익은 110억원으로 전년 245억원 대비 55.1% 감소하였으며, 법인세비용차감전 순이익은 160억원으로 전년 293억원 대비 45.2% 감소하였습니다. 당기순이익은 129억원으로 전년 221억원 대비 41.4% 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부 감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.samapharm.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 ·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 53 기 2025년 12월 31일 현재
제 52 기 2024년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 53 기 (당)기		제 52 기 (전)기
자산
I. 유동자산		135,868,613,947		113,088,937,110
1. 현금및현금성자산	6,580,472,207		9,550,883,378
2. 단기투자예치금	39,100,000,000		48,100,000,000
3. 매출채권	19,467,544,938		19,060,058,379
4. 당기손익-공정가치금융자산	39,454,510,000		11,446,057,667
5. 기타유동금융자산	14,587,695,523		10,360,366,130
6. 재고자산	16,468,246,698		14,282,895,441
7. 기타유동자산	208,810,124		215,706,785
8. 선급법인세	1,334,457		72,969,330
II. 비유동자산		111,176,073,311		135,644,905,167
1. 장기투자예치금	2,000,000		3,002,000,000
2. 당기손익-공정가치금융자산	0		6,857,870,000
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	10,534,757,700		9,361,225,860
4. 기타비유동금융자산	43,860,480,800		55,343,283,743
5. 종속기업 투자 주식	0		0
6. 관계기업 투자주식	7,548,532,514		8,625,920,310
7. 유형자산	34,419,396,867		36,374,271,879
8. 투자부동산	4,996,485,727		4,996,485,727
9. 무형자산	4,640,610,537		4,188,642,621
10. 사용권자산	4,753,274,704		6,375,819,405
11. 기타비유동자산	0		0
12. 이연법인세자산	420,534,462		519,385,622
자산 총계		247,044,687,258		248,733,842,277
부채
I. 유동부채		13,891,204,017		20,508,104,809
1. 매입채무	4,177,715,292		5,829,748,418
2. 기타유동금융부채	1,192,794,683		1,443,998,990
3. 유동성장기차입금	2,277,760,000		4,555,520,000
4. 기타유동부채	4,189,289,370		3,122,529,682
5. 리스부채	1,820,313,308		1,835,078,084
6. 미지급법인세	233,331,364		3,721,229,635
7. 미지급배당금	0		0
II. 비유동부채		5,042,711,775		8,249,969,885
1. 순확정급여부채	43,424,723		82,872,198
2. 장기차입금	0		2,277,760,000
3. 기타비유동부채	2,155,246,722		1,649,685,809
4. 이연법인세부채	0		18,242,883
5. 리스부채	2,844,040,330		4,221,408,995
부채 총계		18,933,915,792		28,758,074,694
자본
1. 자본금	6,370,000,000		6,370,000,000
2. 자본잉여금	14,413,199,530		14,413,199,530
3. 자본조정	(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
4. 기타포괄손익누계액	4,672,579,061		4,222,762,929
5. 이익잉여금	204,167,529,338		196,482,341,587
자본 총계		228,110,771,466		219,975,767,583
부채 및 자본 총계		247,044,687,258		248,733,842,277

- 연결 포괄손익계산서

제 53 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 52 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 53 (당)기		제 52 (전)기
I. 매출액		77,799,035,965		95,580,725,368
II. 매출원가		31,440,815,056		34,752,253,660
III. 매출총이익		46,358,220,909		60,828,471,708
IV. 판매비와 관리비		35,379,279,764		36,362,005,541
V. 영업이익		10,978,941,145		24,466,466,167
VI. 금융손익		4,445,809,849		4,926,554,418
1. 금융수익	4,886,874,324		5,464,774,130
2. 금융비용	441,064,475		538,219,712
VII. 기타손익		1,471,482,641		809,760,795
1. 기타수익	1,691,999,704		1,045,994,852
2. 기타비용	220,517,063		236,234,057
VIII. 지분법손익		(863,721,317)		(932,851,838)
IX. 법인세비용차감전순이익		16,032,512,318		29,269,929,542
X. 법인세비용		3,092,697,086		7,190,355,147
XI. 당기순이익		12,939,815,232		22,079,574,395
지배기업소유주지분		12,939,815,232		22,079,574,395
XII. 기타포괄손익		77,862,251		2,003,487,192
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	517,583,254		34,148,613
순확정급여부채의 재측정요소	(490,704,329)		(223,452,524)
보험수리적손익 법인세효과	118,750,448		0
지분법자본변동	0		0
기타포괄손익의 법인세	(283,994,705)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평 가손익	1,173,531,840		257,601,137
매도가능 포괄손익법인세	0
당기손익으로 재분류되는 항목	(439,721,003)		1,876,806,567
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지 분	(213,666,479)		1,085,175,180
해외사업환산손실	(226,054,524)		884,163,399
XIII. 총포괄손익		13,017,677,483		24,083,061,587
주당손익
1. 기본주당이익	2,120		3,618
2. 희석주당이익	2,120		3,618

※ 상세한 기타 연결 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 2025년도 결산실적에 대한 외부감사인의 연결 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

(2) 별도재무제표-별도 재무상태표

제 53기 2025년 12월 31일 현재
제 52기 2024년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		135,653,420,559		112,770,895,260
1. 현금및현금성자산	6,366,613,276		9,305,810,858
2. 단기투자예치금	39,100,000,000		48,100,000,000
3. 매출채권 및 기타채권	19,467,544,938		19,060,058,379
4. 당기손익-공정가치금융자산	39,454,510,000		11,446,057,667
5. 기타유동금융자산	14,587,695,523		10,360,366,130
6. 재고자산	16,468,246,698		14,282,895,441
7. 기타유동자산	208,810,124		215,706,785
Ⅱ. 비유동자산		111,300,093,153		135,887,183,217
1. 장기투자예치금	2,000,000		3,002,000,000
2. 당기손익인식금융자산	0		6,857,870,000
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	10,534,757,700		9,361,225,860
4. 기타비유동금융자산	33,996,960,981		45,915,406,403
5. 종속기업투자주식	17,536,072,175		18,296,075,700
6. 유형자산	34,419,396,867		36,374,271,879
7. 투자부동산	4,996,485,727		4,996,485,727
8. 무형자산	4,640,610,537		4,188,642,621
9. 사용권자산	4,753,274,704		6,375,819,405
10. 기타비유동자산	0		0
11. 이연법인세자산	420,534,462		519,385,622
자 산 총 계		246,953,513,712		248,658,078,477
부 채
Ⅰ. 유동부채		13,800,030,471		20,432,341,009
1. 매입채무 및 기타채무	4,177,715,292		5,829,748,418
2. 기타유동금융부채	1,101,621,137		1,368,235,190
3. 유동성장기차입금	2,277,760,000		4,555,520,000
4. 미지급배당금	0
5. 단기차입금	0
6. 기타유동부채	4,189,289,370		3,122,529,682
7. 유동리스부채	1,820,313,308		1,835,078,084
8. 미지급법인세	233,331,364		3,721,229,635
Ⅱ. 비유동부채		5,042,711,775		8,231,727,002
1. 퇴직급여채무	43,424,723		82,872,198
2. 장기차입금	0		2,277,760,000
3. 기타비유동부채	2,155,246,722		1,649,685,809
4. 장기리스부채	2,844,040,330		4,221,408,995
5. 이연법인세부채	0		0
부 채 총 계		18,842,742,246		28,664,068,011
자 본
Ⅰ. 자본금		6,370,000,000		6,370,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		14,413,199,530		14,413,199,530
Ⅲ. 자본조정		(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		4,719,732,219		4,269,916,087
Ⅴ. 이익잉여금		204,120,376,180		196,453,431,312
자 본 총 계		228,110,771,466		219,994,010,466
부채 및 자본 총계		246,953,513,712		248,658,078,477

-별도 포괄손익계산서

제53기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제52기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 53 (당) 기		제 52 (전) 기
I. 매출액		77,799,035,965		95,580,725,368
II. 매출원가		31,440,815,056		34,752,253,660
III. 매출총이익		46,358,220,909		60,828,471,708
IV. 판매비와 관리비		35,352,862,027		36,336,655,973
V. 영업이익		11,005,358,882		24,491,815,735
VI. 금융손익		3,790,891,761		4,727,763,881
1. 금융수익	4,231,956,236		5,265,983,593
2. 금융비용	441,064,475		538,219,712
VII. 기타손익		1,471,482,641		809,760,795
1. 기타수익	1,691,999,704		1,045,994,852
2. 기타비용	220,517,063		236,234,057
VIII. 지분법손익		(320,282,522)		(762,552,115)
IX. 법인세비용차감전순이익		15,947,450,762		29,266,788,296
X. 법인세비용		3,025,878,413		7,181,021,661
XI. 당기순이익		12,921,572,349		22,085,766,635
XII. 기타포괄손익		77,862,251		2,003,487,192
순확정급여부채의 재측정요소	(490,704,329)		(285,841,315)
보험수리적손익 법인세효과	118,750,448		62,388,791
지분법자본변동	(439,721,003)		1,969,338,579
기타포괄손익의 법인세	(283,994,705)		(71,923,213)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,173,531,840		329,524,350
매도가능 포괄손익법인세	0		0
XIII. 총포괄손익		12,999,434,600		24,089,253,827
주당손익
1. 기본주당이익	2,117		2,919
2. 희석주당이익	2,117		2,919

※ 상세한 별도 기타 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 2025년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

-이익잉여금처분계산서

과 목	제 53 (당)기(안)		제 52 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		196,433,392,361		188,766,447,493
1. 전기이월이익잉여금	183,883,773,893		166,904,133,382
2. 확정급여채무의 재측정요소	(371,953,881)		(223,452,524)
3. 기타포괄손익 - 공정가치금융자산 처분손익			-
4. 전기오류수정손실
3. 당기순이익	12,921,572,349		22,085,766,635
Ⅱ. 임의적립금등의이입액				-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		5,187,840,700		4,882,673,600
1. 이익준비금
2. 현금배당	5,187,840,700		4,882,673,600
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	191,245,551,661		183,883,773,893

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 53 기(안)	제 52 기
현금배당금 총액(원)	보통주	5,187,840,700	4,882,673,600
주식배당금 총액(원)	보통주
주당 현금배당금(원)	보통주	850	800
주당 주식배당(주)	보통주

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)	1) 의약품 제조업 및 판매업 2) 의약부외품 제조 및 판매업 3) 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품 등의 제조업 및 판매업 : 6) 위생용품, 동물약품, 화장품, 의료용구제조업 및 판매업 : 15) 전 각 호에 부대되는 사업	1) 의약품 제조업 및 판매업 2) 의약부외품 제조 및 판매업 3) 원료의약품 제조업 및 판매업 4) 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강식품 등의 제조업 및 판매업 : 7) 위생용품, 동물약품, 화장품, 의료기기 제조업 및 판매업 : 16) 전 각 호에 부대되는 사업	사업목적 추가
제10조 (신주인수권)	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	① 이 회사의 ------------------------------- ------------------------------------------- ② 제1항의 --------------------------------- -------------------------------- .(좌동) 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 ---------------------------------- ----------------------------------------------- -------. (좌동)	신주발행 및 제 3자배정 기준 명확화
10조의5 1항 (주식매수선택권)	당회사는 임직원들에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.	당회사는------------------------------------ ---------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------------------------------------------- ----------------------------------------. (좌동) 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	주식매수선택권 부여 방식 명확화
10조의5 2항 (주식매수선택권)		제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.	신설
10조의5 7항 (주식매수선택권)	다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	다음 각 호의 -------------------------------- ----------------------------------- 1. -------------------------------------- --------------------- 2. -------------------------------------- ----------------- 3. -------------------------------------- ------------ (좌동) 4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우	주식매수선택권 취소 사유 추가
제10조의6 (주식의 소각)	① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.	① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	자기주식 소각 규정 정비
제10조의7 (동등배당)		이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	신설
제13조 1항 (전환사채의 발행)	① 이 회사는 사채의 액면총액이 이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	① 이 회사는 ------------------------------ ---------------------------------------------- ------. (좌동) 1 .사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	전환사채 발행 한도 및 유형 정비
제14조 1항 (신주인수권부사채의 발행)	① 이 회사는 사채의 액면총액이 이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	① 이 회사는 ------------------------------ ---------------------------------------------- --------- (좌동) 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 발행 한도 및 유형 정비
제15조 (이익참가부사채의 발행)		① 이 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	신설
제16조 (교환사채의 발행)		① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	신설
제29조 (이사 및 감사의 수)	이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	이 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.	이사 정원 및 독립이사 기준 명확화
제31조 (이사 및 감사의 임기)	① 이사의 임기는 3년 내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.	① 이사의 임기는 3년 내로 한다. 단, 선임되는 각 이사의 개별 임기는 주주총회시 결의한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② --------------------------------------------- ------------------------------------------------- ------------------. (좌동)	이사 임기 운영 기준 명확화
제34조 (이사의 직무)	① 대표이사 회장은 회사를 대표하며 이사회 의장이 된다. ② 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	대표이사 직무 규정 정비
제34조의3 (이사의 책임감경)	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.	상법 제399조에 --------------------------- ---------------------------------------------- ---------------------------의 6배( 독립이사 는 3배)--------------------------------------. (좌동)	사외이사 명칭변경
제35조 (감사의 직무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사의 책임에 대해서는 정관 제35조의3의 규정을 준용한다.	① ----------------------------------------- ② ----------------------------------------- ③ ----------------------------------------- -------------------------------------------- --- ④ -------------------------------------------- ------------------------------------------------ ------------------------------------------------ ------------------------------------------------ ------ ⑤ -------------------------------------------- -----------. (좌동) ⑥ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	감사의 이사회 소집 권환 명확화
제39조 (이사회의의사록)	이사회의 이사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	이사회의 이사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	이사회 의사록 기재사항 명확화
제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)	① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	① -------------------------------------------- --- ② -------------------------------------------- ----------. (좌동) ③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	이사 및 감사의 보수 의결 절차 명확화

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
허 준	1971년 6월	사내이사 후보자	미해당	본인	이사회
박진영	1944년 11월	사내이사 후보자	미해당	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허 준	삼아제약(주)대표이사	1997.03~	브래드포드대 경영학과 졸업현 삼아제약(주) 대표이사	없음
박진영	삼아제약(주)명예부회장	2022.08~	숙명여자대학교 경제학과 졸업현 삼아제약(주) 명예부회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허 준	없음	없음	없음
박진영	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 허 준 사내이사 후보자 - 위 후보자는 회사의 대표이사로 회사 내부 사정에 정통할 뿐만 아니라 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 회사 구성 원들의 통합을 위한 지도력/리더십을 발휘할 수 있을 것으로 기대됨.○ 박진영 사내이사 후보자 - 위 후보자는 회사의 명예부회장으로, 인재개발, 대외봉사활동에 대한 폭넓은 경험 을 바탕으로 당사에 대한 효과적인 의사 결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였음

확인서 확인서_사내이사 후보자 허준_20260310_page-0001.jpg 확인서_사내이사 후보자 허준_20260310 확인서_사내이사 후보자 박진영_20260310_page-0001.jpg 확인서_사내이사 후보자 박진영_20260310

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박 돈	1955년 2월	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박 돈	삼아제약(주)감사	2011.01~	대우실업(주) (現포스코대우)맥슨전자(주)경산개발(주) 상무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박 돈	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 회사의 감사로 15년 간 재직하며 이사회활동에 적극적으로 참여하여 다양한 의사를 개진해 왔으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 기능을 충실히 이행할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_상근감사 후보자 박돈_20260310_page-0001.jpg 확인서_상근감사 후보자 박돈_20260310

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	6.3억
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.6억
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음