S-Fuelcell Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스퓨얼셀주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 08 일
권 유 자:	성 명 : 에스퓨얼셀 주식회사&cr주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 66, 나동&cr 전화번호: 070-4613-4900
작 성 자:	성 명 : 노현욱&cr부서 및 직위 : 재무팀 / 대리&cr전화번호 : 070-4613-4900
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스퓨얼셀(주)본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스퓨얼셀(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에너지최대주주보통주2,128,33330.96최대주주-홍성민최대주주의 최대주주보통주478,5016.96대표이사-전희권등기임원보통주26,4000.38대표이사-최기택등기임원보통주1,0000.01사내이사-김민석미등기임원보통주35,3240.51미등기임원-조용훈미등기임원보통주22,7000.33미등기임원-안미선특수관계인보통주주18,0000.26특수관계인-홍선교특수관계인보통주주1,6000.00특수관계인-2,711,85839.41-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오동욱보통주0직원직원-이영석보통주0직원직원-노현욱보통주10직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 15일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일 2021년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

가.전자투표시스템 주 소 : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 참여기간: 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 23일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)&cr 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스퓨얼셀(주)http://www.s-fuelcell.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장 용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부 &cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ○ 우편접수&cr- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로156번길 66, 에스퓨얼셀(주) 수원사업장&cr ·전화번호 : 070-4613-4900&cr ·팩스번호 : 070-4613-4999&cr - 접수 기간 : 2022년 3월 15일 부터 3월 23일 제8기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 24일 오전 9시경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20 (삼평동, 미래에셋타워 지하1층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

가.전자투표시스템 주 소 : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 참여기간: 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 23일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)&cr 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr &cr □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 &cr의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 의결권 대리행사제도 및 전자투표와 전자위임장제도(https://vote.samsungpop.com)를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1) 제1호의안 : 제8기 재무제표 승인의 건 &cr&cr 가.업계의 현황&cr 신재생에너지의 생산확대 및 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.더 불어 정부의 다양한 신재생에너지 지원 정책 및 기술개발 지원으로 용도별, 종류별로 다양한 연료전지의 연구개발이 진행되고 있으며 건물용 및 발전용 연료전지의 경우 제품이 상용화되고 시장이 지속 성장하고 있습니다.&cr

국내 연료전지시장은 코로나 재확산 등의 대내외 경제상황으로 수주물량 납기지연등의 영향이 발생하고 있으며, 연료전지시장 확대예상에 따른의 신규진입자의 영향으로 경쟁은 더욱 심화될것으로 예상됩니다.&cr&cr에스퓨얼셀(주)는 건물용연료전지의 선두주자로서의 기술적노하우와 영업력을 바탕으로 시장점유율 1위를 견고히하고, 모빌리티용 파워팩시장 진입등의 신규사업을 진행하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황&cr 에스퓨얼셀 주식회사와 연결종속회사는 수소연료전지 전문회사 입니다. 건물용 연료전지의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 연료전지 파워팩을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 각 사업부문별 주요현황은 다음과 같습니다. &cr

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	대상회사명
건물용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
발전용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
연료전지 파워팩	에스모빌리티솔루션(주)
기 타 용 역	에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티솔루션(주),
연료전지 발전소	에스퓨얼셀(주)

&cr (1) 사업부문별 현황 &cr지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.&cr (단위:백만원)

사업부문	품목	매출액	비율
건물용 연료전지	건물용연료전지 제조 및 판매	45,888	97.00
발전용 연료전지	발전용연료전지 판매	-	-
기 타 용 역	설치, A/S, 연구용역 外	1,251	2.64
연료전지 발전소	연료전지 발전소 운영	167	0.36
합계		47,306	100.00

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.&cr

(2) 영업개황

에스퓨얼셀(주)의 2021년 매출액은 연결기준 473억원으로 전년대비 0.7% 성장했습니다. 또한 수익성 측면에서 영업이익 23억 및 당기순이익 49억으로 각각 6.3% 및 207.6% 증가라는 의미있는 성과를 달성하였습니다&cr

(3) 매출액추이

FY2021	FY2020	FY2019	FY2018	FY2017	FY2016
473억원	469억원	379억원	315억원	203억원	100 억원

주) 당사 연결재무제표 기준&cr&cr (4) 산업의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다&cr

에스퓨얼셀(주)은 건물용연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용연료전지 시장을 중심으로한 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다.이를 위해 영업네트워크강화 및 연료전지정책제안을 확대하며 유지보수등의 사후관리를 노하우를 강화해나갈것입니다.

&cr (5) 신규사업 등의 내용 및 전망

에스퓨얼셀(주)의 미래 성장동력을 확보하기 위해 기존 건물용연료전지 사업의 내실있는 성장과 함께 신규법인설립을 통해 연료전지 파워팩시장의 진출 및 시장확대목적으로 신규사업을 적극적으로 추진중입니다.&cr

(6) 조직도

sf조직도.jpg sf조직도

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 아래 연결ㆍ별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2022년 3월 24일 개최 예정인 당사의 제8기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결 재무제표

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

재무상태표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
자산
I. 유동자산		95,009,788,598		99,085,681,737
현금및현금성자산	4,112,310,880		31,843,577,332
단기금융상품	37,393,570,000		17,776,570,189
매출채권및기타채권	26,611,177,144		27,261,128,167
재고자산	25,123,851,153		19,573,784,406
기타유동자산	1,768,879,421		2,630,621,643
II. 비유동자산		23,836,606,599		15,753,155,031
매출채권및기타채권	1,413,750,000		2,466,690,955
유형자산	17,550,878,071		11,651,730,142
무형자산	249,067,110		144,669,710
기타비유동금융자산	1,072,283,431		781,910,000
기타비유동자산	255,586,121		387,794,297
이연법인세자산	3,295,041,866		320,359,927
자산 총계		118,846,395,197		114,838,836,768
부채
I. 유동부채		40,283,300,246		44,235,097,503
단기차입금	16,547,784,750		15,343,342,720
유동성장기차입금	1,860,000,000		333,333,324
매입채무및기타채무	21,039,006,129		26,219,291,664
당기법인세부채	-		1,600,064,182
기타유동부채	781,569,761		739,065,613
유동성판매보증충당부채	54,939,606
II. 비유동부채		8,262,618,580		6,081,135,354
장기차입금	6,153,750,000		4,389,583,359
장기매입채무및기타채무	1,505,620,007		477,880,351
장기충당부채	603,248,573		563,671,644
기타비유동부채			650,000,000
부채 총계		48,545,918,826		50,316,232,857
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		70,128,363,486
자본금	3,437,158,000		3,272,158,000
자본잉여금	53,550,491,044		50,659,397,292
자본조정	158,692,649		1,839,296,057
이익잉여금	12,982,021,793		8,751,752,562
비지배지분		172,112,885
자본 총계		70,300,476,371		64,522,603,911
부채와 자본 총계		118,846,395,197		114,838,836,768

&cr - 연결 손익계산서

손익계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
매출액		47,305,873,014		46,991,996,399
매출원가		33,620,435,195		32,906,177,855
매출총이익		13,685,437,819		14,085,818,544
판매비와관리비	11,425,201,461		11,959,190,952
영업이익		2,260,236,358		2,126,627,592
금융수익	465,914,085		337,599,364
금융비용	865,129,300		682,158,061
기타영업외수익	236,404,622		4,483,079
기타영업외비용	196,211,818		158,939,373
법인세비용차감전순이익		1,901,213,947		1,627,612,601
법인세비용		(2,956,929,951)		48,005,693
당기순이익		4,858,143,898		1,579,606,908
기타포괄손익		-
총포괄이익		4,858,143,898		1,579,606,908
당기순이익(손실)의 귀속		-
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)		4,884,700,831		1,579,606,908
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)		(26,556,933)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		4,884,700,831		1,579,606,908
총 포괄손익 비지배지분		(26,556,933)
주당이익
기본주당이익(단위 : 원)		716		282
희석주당이익(단위 : 원)		705		263

- 연결 자본변동표

자본변동표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

구분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662		31,967,150,662
당기순이익				1,579,606,908	1,579,606,908		1,579,606,908
주식매수선택권			652,714,049		652,714,049		652,714,049
유상증자	400,000,000	22,239,563,490			22,639,563,490		22,639,563,490
자기주식처분이익		7,958,784,602			7,958,784,602		7,958,784,602
배당금지급				(275,215,800)	(275,215,800)		(275,215,800)
2020.12.31 (기말자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911		64,522,603,911
2021.01.01 (기초자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911		64,522,603,911
당기순이익				4,884,700,831	4,884,700,831	(26,556,933)	4,858,143,898
주식매수선택권	165,000,000	2,891,093,752	(1,678,608,135)		1,377,485,617		1,377,485,617
유상증자						200,000,000	200,000,000
주식발행할인차금			(1,995,273)		(1,995,273)	(1,330,182)	(3,325,455)
배당금지급				(654,431,600)	(654,431,600)		(654,431,600)
2021.12.31 (기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	158,692,649	12,982,021,793	70,128,363,486	172,112,885	70,300,476,371

&cr - 연결 현금흐름표

현금흐름표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,815,696,939)		4,431,439,405
영업활동에서 창출된 현금	(7,604,243,938)		4,961,633,835
이자의 수취	229,713,512		195,357,357
이자의 지급	(841,102,343)		(585,158,767)
법인세의 납부	(1,600,064,170)		(140,393,020)
II. 투자활동현금흐름		(23,322,622,008)		(16,010,882,873)
단기금융상품의 증가	(41,904,950,367)		(19,776,640,700)
단기금융상품의 처분	22,287,950,556		7,316,070,511
보증금의 증가	(395,373,431)		(388,800,000)
보증금의 감소	105,000,000		25,000,000
단기대여금의 증가			(1,500,000,000)
단기대여금의 감소			1,500,000,000
유형자산의 취득	(3,195,646,781)		(2,592,382,208)
무형자산의 취득	(107,410,885)		(166,078,700)
선급금의 증가	(112,191,100)		(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		5,407,052,495		33,151,803,525
차입금의 차입	33,138,438,575		19,734,450,855
차입금의 상환	(28,643,163,228)		(18,919,670,640)
유상증자	1,479,001,636		22,639,563,490
자기주식의 처분			10,203,570,003
리스부채의 지급	(462,792,888)		(230,894,383)
배당금의 지급	(654,431,600)		(275,215,800)
임대보증금의 증가	550,000,000
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		(27,731,266,452)		21,572,360,057
V. 기초의 현금		31,843,577,332		10,271,217,275
VI. 기말의 현금		4,112,310,880		31,843,577,332

&cr 2)별도 재무제표 &cr - 별도 재무상태표(별도 대차대조표)&cr

재무상태표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기말		제 7 (전) 기말
자산
I. 유동자산		94,581,614,716		99,287,572,651
현금및현금성자산	3,670,419,820		31,773,357,959
단기금융상품	37,393,570,000		17,776,570,189
매출채권및기타채권	26,633,177,536		27,835,770,167
재고자산	25,123,851,153		19,478,196,119
기타유동자산	1,760,596,207		2,423,678,217
II. 비유동자산		24,134,498,267		11,371,178,375
매출채권및기타채권	1,413,750,000		2,466,690,955
유형자산	17,548,769,739		7,345,922,686
무형자산	249,067,110		144,669,710
기타비유동금융자산	1,072,283,431		781,910,000
종속기업투자주식	300,000,000		3,000,000
기타비유동자산	255,586,121		308,625,097
이연법인세자산	3,295,041,866		320,359,927
자산 총계		118,716,112,983		110,658,751,026
부채
I. 유동부채		40,283,300,246		40,629,693,236
단기차입금	16,547,784,750		15,343,342,720
유동성장기차입금	1,860,000,000		333,333,324
매입채무및기타채무	21,039,006,129		22,618,720,734
당기법인세부채	-		1,600,064,182
기타유동부채	781,569,761		734,232,276
단기충당부채	54,939,606
II. 비유동부채		8,262,618,580		5,431,135,354
장기차입금	6,153,750,000		4,389,583,359
장기매입채무및기타채무	1,505,620,007		477,880,351
장기충당부채	603,248,573		563,671,644
부채 총계		48,545,918,826		46,060,828,590
자본
I. 자본금		3,437,158,000		3,272,158,000
II. 자본잉여금		53,550,491,044		50,659,397,292
III. 자본조정		(37,981,946)		1,839,296,057
Ⅳ. 이익잉여금		13,220,527,059		8,827,071,087
자본 총계		70,170,194,157		64,597,922,436
부채와 자본 총계		118,716,112,983		110,658,751,026

&cr - 별도 손익계산서&cr

손익계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 매출액		47,146,980,812		46,952,005,435
II. 매출원가		33,359,444,004		32,818,795,165
III. 매출총이익		13,787,536,808		14,133,210,270
IV. 판매비와관리비	11,335,007,975		11,931,344,632
V. 영업이익		2,452,528,833		2,201,865,638
VI. 금융수익	465,651,787		337,688,138
VII. 금융비용	867,415,436		682,158,061
VIII. 기타영업외수익	236,404,232		4,474,279
IX. 기타영업외비용	196,211,795		158,938,868
X. 법인세비용차감전순이익		2,090,957,621		1,702,931,126
XI. 법인세비용		(2,956,929,951)		48,005,693
XII. 당기순이익		5,047,887,572		1,654,925,433
XIII. 기타포괄손익				-
XIV. 총포괄이익		5,047,887,572		1,654,925,433
XV. 주당이익
기본주당이익		739		295
희석주당이익		728		276

&cr - 별도 자본변동표&cr

자본변동표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2020.01.01(당기초)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
당기순이익	-	-	-	1,654,925,433	1,654,925,433
주식매수선택권	-	-	652,714,049	-	652,714,049
유상증자	400,000,000	22,239,563,490	-	-	22,639,563,490
자기주식처분이익	-	7,958,784,602	-	-	7,958,784,602
연차배당	-	-	-	(275,215,800)	(275,215,800)
2020.12.31(당기말)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436
2021.01.01(당기초)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436
당기순이익				5,047,887,572	5,047,887,572
주식매수선택권			95,158,526		95,158,526
유상증자	165,000,000	2,891,093,752	(1,773,766,661)		1,282,327,091
배당급지급				(654,431,600)	(654,431,600)
SPC 합병 이익잉여금 반영			(198,669,868)		(198,669,868)
2021.12.31(당기말)	3,437,158,000	53,550,491,044	(37,981,946)	13,220,527,059	70,170,194,157

&cr - 별도 현금흐름표&cr

현금흐름표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(10,449,018,488)		4,163,612,892
영업활동에서 창출된 현금	(8,235,017,053)		4,693,718,548
이자의 수취	229,451,214		195,446,131
이자의 지급	(843,388,479)		(585,158,767)
법인세의 납부	(1,600,064,170)		(140,393,020)
II. 투자활동현금흐름		(22,714,297,601)		(15,813,275,733)
단기금융상품의 증가	(41,904,950,367)		(19,776,640,700)
단기금융상품의 처분	22,287,950,556		7,316,070,511
종속기업투자주식의 취득	(300,000,000)		(3,000,000)
합병유입	409,092,751
보증금의 증가	(395,373,431)		(388,800,000)
보증금의 감소	105,000,000		25,000,000
단기대여금의 증가	(1,146,276,302)		(2,475,600,000)
단기대여금의 감소			1,900,958,000
유형자산의 취득	(1,550,138,823)		(1,817,133,068)
무형자산의 취득	(107,410,885)		(166,078,700)
선급금의 증가	(112,191,100)		(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		5,060,377,950		33,151,803,525
차입금의 차입	33,138,438,575		19,734,450,855
차입금의 상환	(28,643,163,228)		(18,919,670,640)
유상증자	1,282,327,091		22,639,563,490
자기주식의 처분			10,203,570,003
리스부채의 지급	(462,792,888)		(230,894,383)
배당금의 지급	(654,431,600)		(275,215,800)
보증금의 증가	400,000,000
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		(28,102,938,139)		21,502,140,684
V. 기초의 현금		31,773,357,959		10,271,217,275
VI. 기말의 현금		3,670,419,820		31,773,357,959

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이익잉여금처리계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 &cr(처분예정일 : 2022년 3월 24일)
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr(처분확정일 : 2021년 3월 29일)
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		13,100,040,739		8,772,027,927
전기이월미처분이익잉여금	8,052,153,167		7,117,102,494
당기순이익(손실)	5,047,887,572		1,654,925,433
II. 이익잉여금처분액		756,174,760		719,874,760
이익준비금	68,743,160		65,443,160
배당금	687,431,600		654,431,600
주당배당금(율)
당기 : 100원
전기 : 100원
III. 차기이월미처분이익잉여금		12,343,865,979		8,052,153,167

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분	제 8기(안)	제 7기	비고
주당 현금배당금	100	100	보통주
시가배당율(%)	0.3	0.3	-
현금배당금 총액	687,431,600	654,431,600	-

□ 정관의 변경

&cr 2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업&cr11. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업&cr11. 연료전지 발전소 운영&cr12. 연료전지 전기발전사업&cr13. 경영자문 및 컨설팅업&cr14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무&cr15.위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	발전소 운영 및 자회사와 관련한 사업의 목적추가
제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 경기도 수원시내에 둔다.&cr&cr2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.&cr&cr2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	본점 소재지 변경
부칙&cr<신설>&cr	부칙&cr제1조(시행일)&cr본 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.&cr	시행일 신설

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 선임

3) 제3호의안 : 이사 선임의 건 &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김민석	1975.10.22	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민석	에스퓨얼셀㈜ 사업대표	2021년 ~ 현재 &cr 2017년 ~ 2021년&cr 2014년 ~ 2016년&cr 2007년 ~ 2014년 &cr 2006년 ~ 2007년&cr2005년 ~ 2006년	에스퓨얼셀㈜ 사업대표&cr 에스퓨얼셀㈜ 연구소장&cr 에스퓨얼셀㈜ 팀장&cr GS칼텍스㈜ 중앙기술연구소 책임연구원&cr 삼성SDI㈜ 생산기술연구소 책임연구원 &cr ㈜ LG화학 중앙기술연구소 책임연구원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민석	해당없음	해당없음	해당없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김민석 사내이사 후보자&cr김민석 사내이사 후보자는 현재 에스퓨얼셀㈜ 사업대표를 역임중이며,건물용 연료전지의 연구개발 및 생산, 사업관리 등 에스퓨얼셀㈜ 회사운영전반에 걸쳐 직무경험이 풍부하고, 탁월한 성과를 도출해왔기에 에스퓨얼셀㈜의 사내이사로 역할을 충실히 수행할것으로 판단되어 사내이사후보자로 추천합니다.

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 4) 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,509,896,844
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 보수한도 승인

5) 제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	20,250,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항 : -