S-Fuelcell Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 에스퓨얼셀(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 에스퓨얼셀 주식회사주 소: 경기도 성남시 수정구 위례서일로 34, 위례성희프라자 212호전화번호: 070-4613-4900
작 성 자:	성 명: 권주한부서 및 직위: 경영전략실 / 상무전화번호: 02-2187-2029

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스퓨얼셀(주)본인2026년 03월 12일2026년 03월 27일2026년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능아이알큐더스https://jujupass.co.kr/전자투표 가능아이알큐더스https://jujupass.co.kr/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스퓨얼셀(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에너지최대주주보통주2,128,33330.49최대주주-홍성민최대주주의 최대주주보통주478,5016.86대표이사-김민석등기임원보통주35,3240.51사내이사-최기택등기임원보통주1,0000.01사내이사-안미선특수관계인보통주18,0000.26특수관계인-홍현교특수관계인보통주1,6000.02특수관계인-2,662,75838.15-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강다영보통주0직원직원-김민성보통주0직원직원-김영완보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 12일2026년 03월 18일2026년 03월 26일2026년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일 2025년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 03월 17일 9시 ~ 2026년 03월 26일 17시아이알큐더스https://jujupass.co.kr/가.전자투표시스템 주소 : https://jujupass.co.kr/나. 전자투표 참여기간: 2026년 03월 17일 ~ 2026년 03월 26일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스퓨얼셀(주)http://www.s-fuelcell.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장 용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ○ 우편접수- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 송파구 법원로 6길 11, 4층 ·전화번호 : 070-4613-4900 ·팩스번호 : 02-2187-2099- 접수 기간 : 2026년 03월 18일 부터 03월 26일 제12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 27일 오전 9 시서울특별시 송파구 법원로 114 엠스테이트 A동 202호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 03월 17일 09시 ~ 2026년 03월 26일 17시아이알큐더스https://jujupass.co.kr/가.전자투표시스템 주소 : https://jujupass.co.kr/나. 전자투표 참여기간: 2026년 03월 17일 ~ 2026년 03월 26일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 의결권 대리행사제도 및 전자투표와 전자위임장제도(https://jujupass.co.kr/)를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 제1호의안 : 제12기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요1) 업계의 현황

가) 수소연료전지 시장규모 및 전망수소 에너지는 탄소배출 저감 및 에너지 전환 정책과 연계되어 미래 에너지원으로 주목받고 있습니다. 수소는 생산·저장·운송이 가능하고 다양한 산업 분야에서 활용될 수 있는 특성을 보유하고 있어 전력 생산, 모빌리티, 산업용 에너지 등 다양한 영역에서 활용 가능성이 확대되고 있습니다.최근 글로벌 주요국은 탄소중립 목표 달성을 위해 수소 산업 육성 정책을 추진하고 있으며, 수소 생산, 저장, 운송 및 활용을 포함한 수소 경제 생태계 구축을 위한 정책 및 투자를 확대하고 있습니다. 이러한 정책적 지원과 기술 발전에 따라 수소연료전지 산업은 발전용 전원, 건물용 열병합발전 및 모빌리티 분야 등을 중심으로 활용 범위가 점차 확대되고 있습니다.다만 수소 생산 비용, 인프라 구축 비용 및 기술 상용화 속도 등의 요인이 시장 성장 속도에 영향을 미칠 수 있으나 에너지 전환 정책과 친환경 에너지 수요 증가에 따라 중장기적으로 관련 산업의 성장 가능성이 있는 것으로 평가되고 있습니다. 나) 국내시장 현황 및 전망건물용 시장의 경우 2015년까지 연평균 16.5%로 전체 연료전지 시장 성장세에 비해낮은 성장율을 기록하였으나 공공기관 신재생에너지 의무화 정책 및 지방자치 단체의 민간 건축물 신재생에너지 의무화 정책의 수혜로 인해 향후 높은 성장세를 기록할것으로 전망됩니다.또한 2019년 1월 17일 정부에서 세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약이라는 "수소경제 활성화 로드맵"을 발표하였습니다. "수소경제 활성화로드맵"은 수소차 연료전지의 세계시장 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다.정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다.마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은성장 잠재력이 기대되는 산업입니다.

2) 회사의 현황

가) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 (가) 건물용 연료전지에스퓨얼셀의 건물용 연료전지 제품은 고분자 전해질막 연료전지(PEMFC)로서 발전용량에 따라 1kW급부터 50kW급까지 5개 모델로 나눌 수 있으며, 사용하는 연료에 따라 NG, HG, 그리고 PG 3개의 모델로 구분됩니다. 여기서 NG는 도시가스, HG는 순수수소, 그리고 PG는 LPG를 연료로 사용하는 연료전지라는 의미입니다. (나) 발전용 연료전지에스퓨얼셀의 발전용 연료전지는 인산형 연료전지(PAFC) 형식으로 순수수소를 연료로 사용할 경우 48%의 전기효율을 갖는 고효율 발전 시스템으로, 수소외에 도시가스 및 바이오가스 등 다양한 연료를 사용할 수 있습니다. 일본 정부기구(신에너지 산업기술 종합개발기구, New Energy and Industrial Technology Development Oranization, NEDO)의 주도로 1981년 후지전기에서 최초제품을 개발하여 전 세계적으로 총 90여 사이트에서 운영되고 있으며 총 누적 운전시간이 10만시간 이상으로 검증된연료전지 시스템입니다. 또한 다른 발전용 연료전지 시스템과 달리 plant 형식이 아닌 All-in-one package 형식이며 이러한 특징으로 인해 운전시 소음이 타사제품보다작아 도심 및 주거단지에도 설치가 가능한 큰 장점이 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 연결실체 전체를 단일 보고 부문으로 결정하였습니다.

구분	주요 사업내용
단일 보고 부문	수소연료전지 시스템 제조 및 판매

지배기업은 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	대상회사명
건물용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
발전용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
수송용 연료전지	에스모빌리티(주)
기 타 용 역	에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티(주)
연료전지 발전소	에스퓨얼셀(주)

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문	품목	매출액	비율
건물용 연료전지	건물용연료전지 제조 및 판매	9,585	60.72%
발전용 연료전지	발전용연료전지 판매	3,464	21.94%
기 타 용 역	설치, A/S, 연구용역 外	726	4.60%
연료전지 발전소	연료전지 발전소 운영	2,011	12.74%
합계		15,786	100.00%

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.

나) 시장의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다.에스퓨얼셀(주)은 건물용 연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용 연료전지 시장을 중심으로 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다. 이를 위해 영업네트워크 강화 및 연료전지 정책제안을 확대하며 유지 보수등 사후관리 노하우를 강화해 나갈 것입니다.

다) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 향후 추진계획으로 건물용 시장점유율 확대 및 발전용 시장진출을 위한 200kW 제품 출시를 위해 연구개발을 진행하고 있습니다. 향후 1년이내 추진사항은 2026년 내로 25kW 연료전지시스템 및 우수제품 매출발생을 목표로 추진하고 있습니다.

라) 조직도

에스퓨얼셀(주) 조직도_2026.02.jpg 에스퓨얼셀(주) 조직도_2026.02

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래 연결·별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2026년 3월 27일 개최 예정인 당사의 제12기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11기 2024년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기말		제 11 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		72,864,262,839		100,838,434,771
현금및현금성자산	586,844,770		10,414,268,207
단기금융상품	45,966,589,288		53,632,163,745
매출채권및기타채권	10,813,697,886		12,058,182,872
당기손익-공정가치측정금융자산	950,199,133		964,404,105
재고자산	12,219,081,466		21,709,057,723
기타유동자산	2,069,811,488		1,717,064,651
당기법인세자산	258,038,808		343,293,468
II. 비유동자산		18,179,880,430		21,155,962,092
당기손익-공정가치측정금융자산	1,519,083,530		697,937,528
유형자산	6,930,089,805		14,078,912,391
무형자산	179,453,768		105,974,884
관계기업투자주식	2,332,099,172		-
기타비유동자산	70,355,227		-
기타비유동금융자산	607,538,983		716,886,486
이연법인세자산	6,541,259,945		5,556,250,803
자 산 총 계		91,044,143,269		121,994,396,863
부 채
I. 유동부채		43,030,868,977		51,269,024,776
매입채무및기타채무	1,361,404,444		2,819,188,824
단기차입금	24,134,648,471		24,489,000,000
유동성전환사채	8,563,508,493		9,399,210,498
유동성신주인수권부사채	-		3,462,863,825
당기손익-공정가치측정금융부채	7,536,405,878		10,182,498,530
기타유동부채	169,796,822		589,128,880
유동성충당부채	1,265,104,869		327,134,219
II. 비유동부채		2,168,047,773		2,924,887,491
장기매입채무및기타채무	2,168,047,773		2,054,094,104
충당부채	-		870,793,387
부 채 총 계		45,198,916,750		54,193,912,267
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		45,753,156,819		67,709,411,811
자본금	3,489,658,000		3,489,658,000
자본잉여금	55,296,352,088		55,296,352,088
자본조정	7,458,534		7,458,534
기타포괄손익누계액	198,990,768		-
이익잉여금	(13,239,302,571)		8,915,943,189
II. 비지배지분		92,069,700		91,072,785
자 본 총 계		45,845,226,519		67,800,484,596
부채와자본총계		91,044,143,269		121,994,396,863
I. 자본금	3,489,658,000		3,489,658,000
II. 자본잉여금	55,296,352,088		55,296,352,088
III. 기타자본구성요소	7,458,534		7,458,534
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	198,990,768
Ⅴ. 이익잉여금	(13,239,302,571)		8,915,943,189
비지배지분		92,069,700		91,072,785
자본 총계		45,845,226,519		67,800,484,596
부채와 자본 총계		91,044,143,269		121,994,396,863

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
I. 매출액		15,786,204,867		33,666,472,002
II. 매출원가		20,085,466,972		28,957,050,003
III. 매출총이익		(4,299,262,105)		4,709,421,999
판매비와관리비	10,713,485,916		8,846,392,011
IV. 영업이익(손실)		(15,012,748,021)		(4,136,970,012)
금융수익	1,898,115,127		10,947,724,910
금융비용	3,887,571,656		7,522,662,587
지분법손익	(866,891,854)		-
기타영업외수익	24,100,191		10,433,173
기타영업외비용	5,812,187,828		1,558,498,429
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(22,790,292,187)		(2,259,972,945)
VI. 법인세비용(수익)		(985,009,142)		(1,028,094,656)
VII. 당기순이익(손실)		(21,805,283,045)		(1,231,878,289)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
관계기업투자기타포괄손익	198,990,768			-
VII. 당기총포괄이익(손실)		(21,606,292,277)		(1,231,878,289)
VIII. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(21,806,279,960)		(1,185,406,924)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	996,915		(46,471,365)
IX. 총 포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)		(21,806,279,960)		(1,185,406,924)
비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)		996,915		(46,471,365)
X. 주당손익
기본 및 희석주당손익		(3,124)		(170)

연 결 자 본 변 동 표
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(기초자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	7,458,534	-	10,450,315,913	137,544,150
당기순이익	-	-	-		(1,185,406,924)	(46,471,365)
주식보상비용	-	-	-		-	-
배당금지급	-	-	-		(348,965,800)	-
2024.12.31(기말자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	7,458,534	-	8,915,943,189	91,072,785
2025.01.01(기초자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	7,458,534	-	8,915,943,189	91,072,785
당기순이익	-	-	-		(21,806,279,960)	996,915
관계기업투자 기타포괄손익	-	-	-	198,990,768	-	-
주식보상비용	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(348,965,800)	-
2025.12.31(기말자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	7,458,534	198,990,768	(13,239,302,571)	92,069,700

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,356,518,100)		6,994,853,966
영업에서 창출된 현금	(1,759,039,910)		6,115,859,439
이자의 수취	1,607,155,014		2,528,723,977
이자의 지급	(1,294,130,277)		(1,649,729,450)
법인세의 환급(납부)	85,254,660		-
배당금의 수취	4,242,413
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,016,756,417		5,827,102,381
단기금융상품의 취득	(77,129,929,480)		(81,531,201,894)
단기금융상품의 처분	84,795,503,937		84,695,459,646
당기손익-공정가치측정자산의 취득	(833,100,848)		(432,856,470)
단기대여금의 증가	(3,500,000,000)		(7,500,000,000)
단기대여금의 감소	1,100,000,000		7,400,000,000
임차보증금의 감소	20,000,000		-
유형자산의 취득	(114,129,634)		(56,902,448)
유형자산의 처분	680,000,000		-
매각예정자산의 처분	-		3,259,113,365
무형자산의 취득	(1,587,300)		(6,509,818)
관계기업투자자산의 취득	(3,000,000,258)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(10,487,661,754)		(7,755,179,082)
차입금의 차입	40,569,780,839		77,763,981,452
차입금의 상환	(40,924,132,368)		(88,758,981,452)
전환사채의 발행			14,940,000,000
전환사채의 상환	(3,420,000,000)		(6,380,000,000)
신주인수권부사채의 상환	(5,800,000,000)		(4,200,000,000)
리스부채의 지급	(564,344,425)		(787,563,282)
배당금의 지급	(348,965,800)		(348,965,800)
임대보증금의 증가	-		16,350,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		(9,827,423,437)		5,066,777,265
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		10,414,268,207		5,347,490,942
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		586,844,770		10,414,268,207

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11 기 2024년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기말		제 11 (전) 기말
자산
I. 유동자산		72,647,378,341		100,622,014,044
현금및현금성자산	370,806,402		10,215,040,660
단기금융상품	45,966,589,288		53,632,163,745
매출채권및기타채권	10,813,697,886		12,041,596,832
당기손익-공정가치측정금융자산	950,199,133		964,404,105
재고자산	12,219,081,466		21,709,057,723
기타유동자산	2,069,811,088		1,717,064,651
당기법인세자산	257,193,078		342,686,328
II. 비유동자산		18,304,695,228		21,441,981,035
당기손익-공정가치측정금융자산	1,519,083,530		697,937,528
종속기업투자주식	138,104,551		300,000,000
관계기업투자주식	2,332,099,172		-
유형자산	6,927,408,809		14,071,989,563
무형자산	168,845,011		98,916,655
기타비유동금융자산	607,538,983		716,886,486
기타비유동자산	70,355,227		-
이연법인세자산	6,541,259,945		5,556,250,803
자산 총계		90,952,073,569		122,063,995,079
부채
I. 유동부채		43,030,868,977		51,266,304,955
매입채무및기타채무	1,361,404,444		2,818,842,171
단기차입금	24,134,648,471		24,489,000,000
유동성전환사채	8,563,508,493		9,399,210,498
유동성신주인수권부사채	-		3,462,863,825
당기손익-공정가치측정금융부채	7,536,405,878		10,182,498,530
기타유동부채	169,796,822		586,755,712
유동성충당부채	1,265,104,869		327,134,219
II. 비유동부채		2,168,047,773		2,924,887,491
장기매입채무및기타채무	2,168,047,773		2,054,094,104
충당부채	-		870,793,387
부채 총계		45,198,916,750		54,191,192,446
자본
I. 자본금		3,489,658,000		3,489,658,000
II. 자본잉여금		55,296,352,088		55,296,352,088
III. 자본조정		(191,211,334)		(191,211,334)
Ⅳ. 이익잉여금		(12,841,641,935)		9,278,003,879
자본 총계		45,753,156,819		67,872,802,633
부채와 자본 총계		90,952,073,569		122,063,995,079
I. 자본금		3,489,658,000		3,437,158,000
II. 자본잉여금		55,296,352,088		53,550,491,044
III. 자본조정		(191,211,334)		4,149,078
Ⅳ. 이익잉여금		10,742,669,556		13,522,054,585
자본 총계		69,337,468,310		70,513,852,707
부채와 자본 총계		144,598,357,865		153,198,986,216

포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
I. 매출액		15,786,204,867		33,569,472,002
II. 매출원가		20,085,466,972		(28,932,229,712)
III. 매출총이익(손실)		(4,299,262,105)		4,637,242,290
판매비와관리비	10,710,453,812		8,651,172,858
IV. 영업이익(손실)		(15,009,715,917)		(4,013,930,568)
금융수익	1,892,620,743		10,943,772,539
금융비용	3,887,571,656		7,522,662,587
기타영업외수익	24,070,183		7,524,512
기타영업외비용	5,775,092,509		1,558,498,429
V. 법인세비용차감전순이익( 손실)		(22,755,689,156)		(2,143,794,533)
법인세비용(수익)	(985,009,142)		(1,028,094,656)
VI. 당기순이익(손실)		(21,770,680,014)		(1,115,699,877)
기타포괄손익		-		-
VII. 당기총포괄이익(손실)		(21,770,680,014)		(1,115,699,877)
VIII. 주당손익:
기본주당이익(손실)		(3,119)		(160)
희석주당이익(손실)		(3,119)		(160)

자 본 변 동 표
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---
2024.01.01(기초자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	(191,211,334)	10,742,669,556	69,337,468,310
당기순이익	-	-	-	(1,115,699,877)	(1,115,699,877)
배당금지급	-	-	-	(348,965,800)	(348,965,800)
2024.12.31(기말자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	(191,211,334)	9,278,003,879	67,872,802,633
2025.01.01(기초자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	(191,211,334)	9,278,003,879	67,872,802,633
당기순이익	-	-	-	(21,770,680,014)	(21,770,680,014)
배당금지급	-	-	-	(348,965,800)	(348,965,800)
2025.12.31(기말자본)	3,489,658,000	55,296,352,088	(191,211,334)	(12,841,641,935)	45,753,156,819

현 금 흐 름 표
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
제 11기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,374,916,221)		6,829,242,870
영업에서 창출된 현금	(1,772,182,237)		5,954,200,714
이자의 수취	1,601,660,630		2,524,771,606
이자의 지급	(1,294,130,277)		(1,649,729,450)
법인세의 환급(납부)	85,493,250		-
배당금의 수취	4,242,413
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,018,343,717		5,840,125,701
단기금융상품의 취득	(77,129,929,480)		(81,531,201,894)
단기금융상품의 처분	84,795,503,937		84,695,459,646
당기손익-공정가치측정자산의 취득	(833,100,848)		(432,856,470)
단기대여금의 증가	(3,500,000,000)		(7,500,000,000)
단기대여금의 감소	1,100,000,000		7,400,000,000
임차보증금의 감소	20,000,000		-
유형자산의 취득	(114,129,634)		(49,022,948)
유형자산의 처분	680,000,000		-
매각예정자산의 처분	-		3,259,113,365
무형자산의 취득	-		(1,365,998)
관계기업투자자산의 취득	(3,000,000,258)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(10,487,661,754)		(7,755,179,082)
차입금의 차입	40,569,780,839		77,763,981,452
차입금의 상환	(40,924,132,368)		(88,758,981,452)
전환사채의 발행	-		14,940,000,000
전환사채의 상환	(3,420,000,000)		(6,380,000,000)
신주인수권부사채의 상환	(5,800,000,000)		(4,200,000,000)
리스부채의 지급	(564,344,425)		(787,563,282)
배당금의 지급	(348,965,800)		(348,965,800)
임대보증금의 증가	-		16,350,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		(9,844,234,258)		4,914,189,489
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		10,215,040,660		5,300,851,171
Ⅵ. 당기말 현금및현금성자산		370,806,402		10,215,040,660

이익잉여금처분계산서
제 12 기 (2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지)
(처분예정일 : 2026년 3월 27일)
제 11 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)
(처분확정일 : 2025년 3월 28일)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		(13,135,036,155)		9,019,506,239
전기이월미처분이익잉여금	8,635,643,859		10,135,206,116
당기순이익(손실)	(21,770,680,014)		(1,115,699,877)
II. 이익잉여금처분액		383,862,380		383,862,380
이익준비금	34,896,580		34,896,580
배당금	348,965,800		348,965,800
주당배당금
당기 : 50원
전기 : 50원
III. 차기이월미처분이익잉여금		(13,518,898,535)		8,635,643,859

※상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 12기(안)	제 11기	비고
주당 현금배당금	-	50	보통주
시가배당율(%)	-	0.2	-
현금배당금 총액	-	348,965,800	-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상 호) 이 회사는”에스퓨얼셀 주식회사”라고 한다. 영문으로는”S-Fuelcell Co., Ltd.”라고 표기한다.	제1조(상 호) 이 회사는” 에스프리즘 주식회사 ”라고 한다. 영문으로는” S-Prism Co., Ltd. ”라고 표기한다.	상호 변경의 건
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.s-fuelcell.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.s-prism.energy) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	상호 변경의 건
제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다. 2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 서울특별시 에 둔다. 2. 좌동	본점 소재지 변경의 건
<신설>	제11조의4(자기주식의 보유 또는 처분) 1. 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 2. 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ① 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 ② 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 ③ 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 ④ 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 ⑤신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	상법개정에 따른 변경
제21조(소집지) 1. 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제20조(소집지와 개최 방식) 1. 좌동 2. 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법개정에 따른 변경
제26조(의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 대리 행사) 1. 좌동 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자 문서 를 제출하여야 한다.	상법개정에 따른 변경
제29조(이사의 수) 1. 회사의 이사는 3명이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) 1. 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사 는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.	상법개정에 따른 변경
제33조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아닌 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제33조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. 3. 좌동 4. 좌동	상법개정에 따른 변경
제36조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제36조(이사회의 결의방법) 1. 좌동 2. 좌동 3. 좌동 4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	상법개정에 따른 변경
부 칙 <신설>	부 칙 제1조(시행일) 본 정관은 2026년 3월 27일 개정과 동시에 시행한다. 다만, 제 29조 이사회내 독립이사의 수는 부칙에 따라 법률의 시행 후 1년이내에 갖추어야 한다.	시행일 신설 및 상법개정에 따른 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

3. 제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍성민	1960.07.23	-	-	최대주주의 최대주주	이사회
권주한	1975.01.15	-	-		이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍성민	에스에너지그룹 회장	2020~현재2001~현재2014~현재2014~현재1983~2001	(現) 에스에너지 그룹 회장(現) (주)에스에너지 대표이사(現) 에스퓨얼셀(주) 대표이사(現) 에스파워(주) 대표이사(前) 삼성전자 태양광발전사업 팀장	해당사항 없음
권주한	(주)에스에너지 경영전략실 상무(보)	2025~현재2018~2025~2018	(現) (주)에스에너지 경영전략실 상무(前) TKG애강(주) 재경총괄(前) 크루셜텍(주) 재경그룹장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍성민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권주한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[홍성민 사내이사 후보자]홍성민 사내이사 후보자는 현재 에스그룹 회장으로써 업무를 수행하고 있으며, 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정 사안에 대한 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.[권주한 사내이사 후보자]권주한 사내이사 후보자는 현재 (주)에스에너지의 경영전략실 상무(보)로써 업무를 수행하고 있으며, 후보자의 업무수행 능력을 기반으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서 사내이사 후보자 확인서_홍성민.jpg 사내이사 후보자 확인서_홍성민 사내이사 후보자 확인서_권주한.jpg 사내이사 후보자 확인서_권주한

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

4. 제4호의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조재철	1959.10.15	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조재철	한경협 중소기업협력센터 경영자문위원	2019~현재2022~20252020~20222014~2018	(現) 한경협 중소기업협력센터 경영자문위원(前) (주)엠피에스티 COO 부사장(前) 코넥스 D&T(주) 경영고문(前) 삼성전자서비스 기술팀 상무, 경영자문	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조재철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조재철 비상근감사 후보자]조재철 비상근감사 후보자는 한경협 중소기업협력센터 경영자문위원, (주)엠피에스티 COO 부사장, 코넥스 D&T(주) 경영고문 등을 역임하였으며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 비상근감사 후보자 확인서_조재철.jpg 비상근감사 후보자 확인서_조재철

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

5. 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (2)
실제 지급된 보수총액	693,541,570 원
최고한도액	2,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

6. 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,300,000 원
최고한도액	100,000,000 원

※ 기타 참고사항