S-Fuelcell Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 에스퓨얼셀주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	에스퓨얼셀 주식회사
대 표 이 사 :	홍성민, 전희권
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아 3층
	(전 화) 070-4613-4900
	(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 전희권
	(전 화) 070-4613-4900

&cr

주주총회 소집공고(제 7기 정기)

&cr 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제7기 정기주주총회를 &cr다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr &cr 1.일시 : 2021년 3월 29일(월) 오후 2시 00분&cr&cr 2.장소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20&cr (삼평동, 미래에셋타워 지하1층)&cr&cr 3. 회의목적사항&cr&cr 가.보고사항&cr 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고 &cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr &cr 나.부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건 &cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr - 본점의 소재지 변경, 사업목적 추가, 관계법령 개정반영 &cr 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 3-1) 사내이사 선임의 건 &cr - 사내이사 후보자 : 최기택(신규선임) &cr 3-2) 사외이사 선임의 건 &cr - 사외이사 후보자 : 서재룡(신규선임) &cr 4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr - 감사 후보자 : 김동희(신규선임) &cr 5) 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr 6) 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr&cr 4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 100원 &cr&cr 5. 경영참고사항 비치 &cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 당사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제314조의 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr &cr 7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소:https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소:https://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : &cr 2021년 3월 19일 9시 ～ 2021년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, &cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 기권으로 처리

&cr 8. 주 주총회 참석시 준비물&cr 1) 직접행사 : 신분증 &cr 2) 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)&cr 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김경남&cr(출석률: 88.9%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
20-01	2020.02.06	1. 관계회사(에스파워 주식회사)와 거래승인에 관한 건	-
20-02	2020.02.10	1. 제6기(2019 사업연도) 재무제표 승인의 건&cr2. 제6기(2019 사업연도) 현금배당 결의의 건	참석(찬성)
20-03	2020.02.21	1. 연대보증 증액 및 기간 변경의 건	참석(찬성)
20-04	2020.02.28	1. 국민은행 여신거래에 대한 만기연장의 건	참석(찬성)
20-05	2020.02.28	1. 기업은행 여신거래에 대한 만기연장의 건	참석(찬성)
20-06	2020.03.02	1. 정기주주총회 개최의 건	참석(찬성)
20-07	2020.03.09	1. 에스에너지 여신거래에 대한 연대보증 승인의 건	참석(찬성)
20-08	2020.05.18	1. KDB 산업은행으로부터의 산업운영자금 대출 약정의 건	참석(찬성)
20-09	2020.07.23	1. IBK기업은행으로부터의 여신거래에 대한 약정의 건	참석(찬성)
20-10	2020.07.29	1. 자기주식 처분 결정의 건	참석(찬성)
20-11	2020.09.15	1. KDB산업은행으로부터의 산업운영자금대출 차입의 건	-
20-12	2020.09.29	1. 지점 설치의 건	참석(찬성)
20-13	2020.10.06	1. 대표이사 선임의 건&cr2. 대표이사 법인 대표권 행사제한의 건	참석(찬성)
20-14	2020.10.15	1. 제로에너지 모델하우스 건축을 위한 토지 매매의 건	참석(찬성)
20-15	2020.10.16	1. 유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모).	참석(찬성)
20-16	2020.10.29	1. 유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)(정정)	참석(찬성)
20-17	2020.11.04	1. (주)에스에너지 앞 에스퓨얼셀(주) 연대보증 제공의 건	참석(찬성)
20-18	2020.11.12	1. 신한은행으로부터 종합통장대출 약정 신청의 건	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	18,000,000	18,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
토지	홍성민&cr(최대주주의 최대주주)	2020.01.01.~2020.12.31	919	1.3

- 상기 비율은 2019년 재무제표 자산총액 기준임. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

세계 연료전지 시장 규모는 그림와 같이 2009년 5,056억원에서 연평균 35.6%의 높은 성장률을 보이며, 2025년에는 66조 1,781억원 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 후지경제 보고서에 의하면 2025년 기준 어플리케이션별로는, 수송용이 31조 3,751억원 규모로 전체 대비 47.4%비중을 차지하며 가장 큰 시장으로 나타났으며, 이어 가정용 16조 6,688억원 25.2%, 건물용 10조 7,625억원 16.3%, 휴대용 3조 &cr9,813억 원 6.0%, 기타 3조 3,906억 원 5.1% 순으로 전망하고 있습니다.

연료전지 세계시장 규모 및 전망.jpg 연료전지 세계시장 규모 및 전망

향후 세계 연료전지 시장은 중장기적으로 수송용 연료전지가 수소에너지 수요 확대를 견인 할 것으로 전망하며 2014년기준 연료전지 시장은 발전용 연료전지가 약 60% 수준으로 가장 큰 비중을 차지하고 있지만, 2030년에는 수송용 연료전지가 70% 이상을 차지 할 것으로 예상됩니다. 연료전지 자동차의 경우 주요국의 환경규제가 강화 되고 있으며 수소충전소등의 인프라 보급 및 정책적 지원이 활발해지고 있는 점을고려 할 때 2020년대 초반까지 10만대 이상이 보급 될 것으로 전망되며, IEA(2012)는 연료전지 자동차가 2030년 전세계 자동차 시장의 1.8%인 240만대, 2050년에는 17.7%인 3,530만대까지 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

에스퓨얼셀은 2014년 GS칼텍스 중앙기술연구소의 연료전지 연구개발인력이 spin&cr-off 형태로 에스에너지(태양광 전문업체)와 함께 설립한 연료전지 전문기업입니다.&cr에스퓨얼셀의 연구개발 인력들은 2005년 GS퓨얼셀부터 2013년 GS칼텍스까지 고분자 전해질막 연료전지용 셀스택, 연료처리장치, 시스템 통합설계 및 제어 등 가정용과 건물용 연료전지 핵심분야의 독자기술을 확보했습니다. &crGS퓨얼셀은 연료전지의 핵심기술개발과 병행하여 정부주도 실증과제인 연료전지 모니터링 사업(2006~2010년)에 연료전지 제조사중 가장 큰 규모로 참여했습니다. 모니터링 사업이란 개발된 연료전지를 국내에 보급하여 소비자가 연료전지 제품을 가동하도록 하고 제품의 상태를 제조사가 모니터링 하는 사업으로서 1kW급 가정용 고분자 전해질막 연료전지 시스템을 대상으로 진행되었습니다. GS퓨얼셀은 이러한 모니터링 사업을 통해 연료전지 설치, 운전 및 사후관리에 대한 풍부한 기술 노하우를 확보했으며 이후 에너지관리공단(現 한국에너지공단)에서 주관한 그린홈 100만호보급사업을 통하여 2년에 걸쳐(2010~2011년) 총 280여대의 연료전지를 생산, 납품하여 운영했습니다.&crGS퓨얼셀은 정부의 지원금에 의지하는 지원사업 이외의 시장을 창출하기 위해 가정용 연료전지 보다 용량이 큰 5kW급 건물용 연료전지를 국책과제를 통하여 2009년 국내 최초로 개발하였습니다. 건물용 연료전지는 모니터링 및 보급사업으로 축적된 가정용 연료전지 시스템의 노하우를 바탕으로 개발되었으며, 추가적으로 5kW급 연료전지 실증과제를 통하여 시스템 신뢰성, 핵심 부품의 국산화 및 시스템 설계·제작기술을 확보했습니다. 실증과제를 통하여 납품된 제품은 2011년 5개의 사이트에서 설치되었습니다. GS퓨얼셀은 2011년 GS칼텍스 중앙기술연구소로 흡수합병되었습니다.

2014년 GS칼텍스의 연구개발 인력이 에스에너지와 함께 Spin-off 형태로 에스퓨얼셀을 설립하였습니다. 회사 설립시 국내 외 영업, 연료전지 부품 가공 및 제품 생산,설치 및 시운전 등은 협력업체와 공동으로 진행하는 사업구도를 갖추었습니다. 이를 통해 에스퓨얼셀은 사업기획과 기술개발에 집중할 수 있고, 영업과 생산 및 유지관리업무에서는 협업구조를 창출하였습니다. 이러한 사업구조는 인적·물적 자원 투입을최소화할 수 있기 때문에 초기 사업 진출의 리스크를 경감하고 안정적으로 사업의 기반을 갖추며 연료전지 시장창출의 초석을 다질 수 있었습니다. 또한 2014년 국내 최초로 5kW급 건물용 연료전지 설비인증을 한국에너지공단으로부터 획득하였습니다.&cr에스퓨얼셀은 2014년 설립이후 본격적으로 가정용 및 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며 도전적인 매출목표를 가지고 2014년부터 2017년까지 매년 2배가 넘는 성장을 지속하고 있습니다. 에스퓨얼셀은 꾸준한 연구개발과 미래시장의 수요를 예측하여 2016년 연료전지 신제품을 출시하였는데 이 제품은 모듈형으로 용량증설의 편리성 및 설치면적의 최소화 (기존제품대비 약 70%감소)등 기존 건물용 연료전지 제품의 성능을 획기적으로 개선한 제품입니다. 또한 국내 최초로 모듈형 연료전지 제품의 특허성을 인정받아 특허등록을 하였으며, 국내 연료전지 제품으로는 최초로 KS인증을 획득하여 대외적으로 기술력과 상품성을 인정 받았습니다. 또한 2016년 새로운시장창출을 위해 발전용 연료전지인 일본 후지전기의 100kW급 인산형 연료전지 제품 공급 및 사후관리를 위한 업무협약을 체결하였으며 이후 2017년 9월 국내 최초로 연료전지 개인발전사업 계약을 체결하였습니다. 이 계약은 에스퓨얼셀의 발전용 연료전지 제품 총 5대를 공급하는 것으로 이 중 4대의 연료전지 시제품이 2017년 8월 납품 및 설치되어 9월 30일부터 상업운전에 돌입하였습니다. 또한, 연료전지 개인발전사업의 성공적인 시작으로 2017년 144억원 규모의 발전용 연료전지 제품공급계약을 체결하는 성과를 달성하였습니다. &cr2018년 10월 15일 기존 성과를 바탕으로 코스닥 시장에 상장하였으며 2019년 세계 최초로 연료전지-배터리 하이브리드 시스템을 개발하였고, 중국시장 진출을 위해 중국 JV 법인(대련화성신수소에너지과기유한공사)을 설립하였습니다. 또한 2020년 10월에는 2kw급 연료전지 수소드론을 개발완료하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 연결실체 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다

구 분	주요 사업내용
단일 보고 부문	연료전지 시스템의 제조 및 판매

(2) 시장점유율&cr에스퓨얼셀은 2014년 건물용 연료전지 설비인증 획득을 통하여 국내 최초로 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며, 두산, 현대제철(2017년 사업중단)과 경쟁하고 있습니다. 국내 연료전지 보급과 관련된 외부자료는 존재하지 않으며, 에스퓨얼셀이 자체적으로 집계한 자료에 따르면 2017년 국내 보급된 건물용 연료전지의 총 보급용량은1,435kW로 그 중 66%인 945kW를 에스퓨얼셀이 납품하고 있습니다. 에스퓨얼셀의 시장점유율은 2015년 40%에서 2020년 49%로써 현재 지속적으로 상승하는 추세입니다.

(3) 시장의 특성

① 친환경 저공해 산업

연료전지는 기본적으로 수소와 산소의 전기화학 반응으로 전기를 발생시키는 발전장치이기 때문에 내연기관이나 화력발전과 같은 연소과정이 없으며 생성물이 전기, 물 그리고 열 뿐이어서 환경오염이 적습니다 현재는 천연가스, 석탄 등 화석연료로부터 수소를 얻고 있으나 향후 풍력, 태양광 등의 재생 에너지를 통한 물 전기분해로 수소를 얻게 되면 황산화물, 이산화탄소, 질소산화물 등의 배출이 없는 무공해 발전 시스템이 가능해질 것으로 전망됩니다. 또한 연료전지 자동차의 경우 화학반응에 필요한 공기를 원활하게 공급하기 위해 일반 차량에 장착되는 필터보다 훨씬 우수한 성능의 공기필터를 적용하기 때문에, 대기 중 미세먼지의 99.9% 를 정화할 수 있는 부가적인 기능이 있습니다.&cr

에너지원별 배기가스 배출량 및 소음비교(출처 과확과 기술).jpg 에너지원별 배기가스 배출량 및 소음비교(출처 과확과 기술)

&cr ② 고용유발효과가 큰 산업

연료전지는 휴대용 전지부터 자동차용, 가정용 및 건물용 분산형 발전, 그리고 대규모 발전소까지 전 산업분야에서 전력을 생산하는 모든 시스템에 적용될 수 있는 다양성이 큰 에너지 기술입니다. 또한 연료전지는 연료전지 자체 산업뿐만 아니라, 수소 및 전기 충전산업, 전극과 분리막 등 부품소재, 모터, 배터리, 인버터 등 부품관련 산업이 필요합니다. 또한 수소의 생산, 저장 및 이송, 전력산업, 수요거래 산업 그리고 신·재생에너지의 저장 및 전환 등 다양한 유관산업이 있기 때문에 일자리 창출 등 고용 유발효과가 큰 산업입니다. 한국은행의 2014년 산업연관표에서 연료전지 산업의 취업유발계수를 시장규모 10억 당 직접산업분야 27.8명, 유관산업분야 최대 80.92명으로 예측하고 있습니다. 연료전지 보급확대로 1조원의 시장이 형성될 경우 최대 10만명 규모의 고용유발 효과가 기대됩니다.

③ 기술진입장벽이 높은 산업

연료전지는 제품의 특성상 화학, 기계, 전기·전자 및 제어 등 다양한 기술의 융합을 통해 제품의 효율, 품질 및 안정성을 확보할 수 있는 높은 기술적 진입장벽을 가지고 있습니다. 연료처리장치 및 셀스택 등 연료전지를 구성하는 요소들의 핵심기술 (화학 및 물리학 등 기초과학기술)과 함께 설계 및 제어 등 시스템 통합기술 (기계공학 및 전기전자공학 등 응용공학기술)을 모두 확보해야 연료전지 시장에 진입할 수 있습니다.

또한 건물용 및 발전용 연료전지의 경우, 사계절의 기온변화가 뚜렷한 우리나라에서는 극단적인 환경변화에 노출되기 때문에 시스템 설치 및 운전 그리고 사후관리에 대한 경험들이 연료전지 사업을 진행하는 과정에 필수적입니다. 따라서 이러한 경험이 없거나 부족한 신생업체가 쉽게 연료전지 시장에 진입하기 어려운 장벽이 존재하므로 급격한 업체들의 난립으로 인한 시장의 혼란 등 경쟁력 약화에 대한 가능성은 낮습니다.

④ 높은 성장 잠재력을 가진 산업

연료전지는 우리나라뿐 만 아니라 세계적으로 높은 성장 잠재력이 기대되는 시장입니다. 과거 연료전지 시장이 기술개발 및 제품 도입기였다면, 기술의 상용화 수준 및 주변환경을 고려할 때 빠른 성장이 예상되는 성장기에 돌입할 것으로 예상됩니다. 최근 셰일가스 개발, 주요 자동차 회사(벤츠, 토요다, 현대 등)의 연료전지 자동차 판매, 일본의 주택용 연료전지 시장활성화, 파리협약 이후 각국의 신·재생에너지를 통한 온실가스 저감계획 및 정책발표 등 연료전지 산업규모가 급격히 증가하고 있습니다. 우리나라에서는 제8차 전력수급기본계획에서 언급된 바와 같이 경제성을 확보하면서 안전하고 깨끗한 발전원 구성을 위해 원자력 발전 및 석탄 발전을 단계적으로 감축하고 연료전지와 같은 신·재생에너지의 비중을 지속적 확대할 계획입니다. 또한 [하기 그림]에서 알 수 있듯이 해외의 경우에서도 주요 선진국은 화석에너지를 이용한 발전을 지양하고 신·재생에너지 비중을 지속적으로 확대하는 추세입니다.

2010~2015년간 oecd 주요국 발전량 증감추이(출처 미국 iea).jpg 2010~2015년간 oecd 주요국 발전량 증감추이(출처 미국 iea)

⑤ 정부 정책과 연관도를 가진 산업

정부는 2019년 1월 17일에 “세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약”이라는 수소경제 활성화 로드맵을 발표하였습니다. 수소경제 활성화 로드맵은 수소차 연료전지의 세계시강 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다. 정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적 기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은 성장 잠재력이 기대되는 산업입니다.

&cr수소경제 활성화 로드맵의 연료전지 보급목표 (출처: 2019 수소경제 활성화 로드맵)

연료전지 보급목표		2018년	2022년	2040년
수소차(수출/내수)		1.8천대(0.9/0.9)	1.8만대(1.4/6.7)	620만대(330/290)
연료전지	발전용(내수)	307MW	1.5GW(1GW)	15GW(8GW)
가정,건물용	7MW	50MW	2.1GW
수소 공급		13만톤/년	47만톤/년	526만톤/년
수소 가격		-	6,000원/kg	3,000원/kg
수소 충전소		14개소	310개소	1,200개소

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

① 건물용 연료전지

건물용 연료전지의 최대강국인 일본은 2009년 파나소닉, 도시바, 일본 석유 사의 통합 브랜드 'ENE-FARM'을 출시하여 지속적인 연구개발, 대규모 실증 및 보급을 통하여 제품의 고효율, 장수명, 저가화를 진행하여 2015년말 약 150,000대의 제품을 보급하였습니다. 일본은 정부가 비전 및 시기별 목표 지향적 수소연료전지 로드맵을 발표하고 NEDO, JHFC, 에네팜파트너스, HySUT등의 단체가 구체적인 전략을 실행하는 구조로 시장이 형성되어 있으며, 현재 일본 건물용 연료전지 시장은 초기 보급단계를 지나 시장자립이 가능한 본격적인 성장단계로 진입하였습니다. 일본은 2020년 140만대, 2030년 530만대(전체가구의 약 10 %) 의 연료전지 보급을 계획하고 있으며, 목표달성을 위해 연료전지 제품의 설치 공사비 포함 부담액에 대해 2020년 7~8년, 2030년 5년 수준의 BEP(Break-Even Point, 손익분기점)를 목표로 하고있습니다. 현재 건물용 연료전지 제품은 일본이 세계시장을 견인하고 있으나, 향후 한국을 비롯한 아시아와 유럽의 건물용 시장이 성장할 것으로 전망되며 [하기 그림]과 같이 2025 년에 세계 건물용 연료전지 시장은 약 1.1조엔의 시장이 형성될 것으로 전망합니다.&cr

건물용 연료전지 시스템의 세계 시장 전망(출처 후지경제).jpg 건물용 연료전지 시스템의 세계 시장 전망(출처 후지경제)

② 발전용 연료전지

발전용 연료전지는 미국 기업이 초기 상용화를 시작하였으며 캐나다를 포함한 북미기업이 경쟁력을 보유하고 있었으나, 최근 국내 제조 업체들의 기술경쟁력 상승으로 경쟁구도가 변화하고 있습니다. 세계 발전용 연료 전지 시장은 북미를 중심으로 성장하고 있으며, 북미와 유럽에서도 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 발전용 연료전지 시장은 [하기 그림]와 같이 2025년 약 7,000 억엔으로 전망하고 있습니다.

발전용 연료전지 시스템 시장 전망(출처 후지경제).jpg 발전용 연료전지 시스템 시장 전망(출처 후지경제)

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 1. 사업의 개요"참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

※ 당사의 아래 연결ㆍ별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2021년 3월 29일 개최 예정인 당사의 제7기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1)연결 재무제표

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

재무상태표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기말		제 6 (전)기말
자산
I. 유동자산		99,085,681,737		60,018,494,232
현금및현금성자산	31,843,577,332		10,271,217,275
단기금융상품	17,776,570,189		5,316,000,000
매출채권및기타채권	27,261,128,167		27,234,271,252
재고자산	19,573,784,406		13,556,056,349
기타유동자산	2,630,621,643		3,640,949,356
II. 비유동자산		15,753,155,031		9,665,927,148
매출채권및기타채권	2,466,690,955		3,697,239,566
유형자산	11,651,730,142		4,217,998,061
무형자산	144,669,710
기타비유동금융자산	781,910,000		418,110,000
기타비유동자산	387,794,297		361,678,445
이연법인세자산	320,359,927		970,901,076
자산 총계		114,838,836,768		69,684,421,380
부채
I. 유동부채		44,235,097,503		32,312,839,623
단기차입금	15,343,342,720		13,569,395,831
유동성장기차입금	333,333,324		666,666,674
매입채무및기타채무	26,219,291,664		17,647,086,839
미지급법인세	1,600,064,182		106,410,507
기타유동부채	739,065,613		323,004,516
유동파생상품부채	-		275,256
II. 비유동부채		6,081,135,354		5,404,431,095
장기차입금	4,389,583,359		5,015,416,683
장기매입채무및기타채무	477,880,351		116,531,994
장기충당부채	563,671,644		272,482,418
기타비유동금융부채	650,000,000		-
부채 총계		50,316,232,857		37,717,270,718
자본
I. 자본금	3,272,158,000		2,872,158,000
II. 자본잉여금	50,659,397,292		20,461,049,200
III. 자본조정	1,839,296,057		1,186,582,008
Ⅳ. 이익잉여금	8,751,752,562		7,447,361,454
자본 총계		64,522,603,911		31,967,150,662
부채와 자본 총계		114,838,836,768		69,684,421,380

&cr - 연결 손익계산서

손익계산서
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기		제 6 (전)기
I. 매출액		46,991,996,399		37,953,635,851
II. 매출원가		32,906,177,855		25,946,824,120
III. 매출총이익		14,085,818,544		12,006,811,731
IV. 판매비와관리비	11,959,190,952		9,827,901,740
V. 영업이익		2,126,627,592		2,178,909,991
VI. 금융수익	337,599,364		317,122,267
VII. 금융비용	682,158,061		790,542,935
VIII. 기타영업외수익	4,483,079		11,240,568
IX. 기타영업외비용	158,939,373		114,415,123
X. 법인세비용차감전순이익		1,627,612,601		1,602,314,768
XI. 법인세비용		48,005,693		115,748,198
XII. 당기순이익		1,579,606,908		1,486,566,570
XIII. 기타포괄손익
XIV. 총포괄이익		1,579,606,908		1,486,566,570
XV. 주당이익
기본주당이익		282		270
희석주당이익		264		259

- 연결 자본변동표

자본변동표
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2019.01.01(기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	567,495,744	6,236,010,684	30,136,713,628
당기순이익				1,486,566,570	1,486,566,570
주식매수선택권			619,086,264		619,086,264
배당급지급				(275,215,800)	(275,215,800)
2019.12.31(기말자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
2020.01.01(기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
당기순이익				1,579,606,908	1,579,606,908
주식매수선택권			652,714,049		652,714,049
유상증자	400,000,000				400,000,000
주식발행초과금		22,239,563,490			22,239,563,490
자기주식처분이익		7,958,784,602			7,958,784,602
연차배당				(275,215,800)	(275,215,800)
2020.12.31(기말자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911

&cr - 연결 현금흐름표

현금흐름표
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기		제 6 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,036,020,445		(19,737,025,001)
영업활동에서 창출된 현금	8,566,214,875		(18,554,529,064)
이자의 수취	195,357,357		250,545,020
이자의 지급	(585,158,767)		(502,292,539)
법인세의 납부	(140,393,020)		(930,748,418)
II. 투자활동현금흐름		(19,615,463,913)		3,987,390,678
단기금융상품의 증가	(19,776,640,700)		(8,554,027,880)
단기금융상품의 처분	7,316,070,511		16,178,599,797
장기금융상품의 증가	-		(330,000,000)
장기금융상품의 처분	-		900,000,000
보증금의 증가	(388,800,000)		(265,000,000)
보증금의 감소	25,000,000		-
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)		-
단기대여금의 감소	1,500,000,000		-
유형자산의 취득	(6,196,963,248)		(3,942,181,239)
무형자산의 취득	(166,078,700)
선급금의 취득	(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		33,151,803,525		14,461,644,530
차입금의 차입	19,734,450,855		58,940,103,167
차입금의 상환	(18,919,670,640)		(44,021,957,321)
유상증자	22,639,563,490		-
자기주식의 처분	10,203,570,003		-
리스부채의 지급	(230,894,383)		(181,285,516)
배당금의 지급	(275,215,800)		(275,215,800)
IV. 현금의 증가 (I+II+III)		21,572,360,057		(1,287,989,793)
V. 기초의 현금		10,271,217,275		11,559,207,068
VI. 기말의 현금		31,843,577,332		10,271,217,275

&cr 2)별도 재무제표 &cr - 별도 재무상태표(별도 대차대조표)&cr

재무상태표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기말		제 6 (전)기말
자산
I. 유동자산		99,287,572,651		60,018,494,232
현금및현금성자산	31,773,357,959		10,271,217,275
단기금융상품	17,776,570,189		5,316,000,000
매출채권및기타채권	27,835,770,167		27,234,271,252
재고자산	19,478,196,119		13,556,056,349
기타유동자산	2,423,678,217		3,640,949,356
II. 비유동자산		11,371,178,375		9,665,927,148
매출채권및기타채권	2,466,690,955		3,697,239,566
유형자산	7,345,922,686		4,217,998,061
무형자산	144,669,710
기타비유동금융자산	781,910,000		418,110,000
종속기업투자주식	3,000,000
기타비유동자산	308,625,097		361,678,445
이연법인세자산	320,359,927		970,901,076
자산 총계		110,658,751,026		69,684,421,380
부채
I. 유동부채		40,629,693,236		32,312,839,623
단기차입금	15,343,342,720		13,569,395,831
유동성장기차입금	333,333,324		666,666,674
매입채무및기타채무	22,618,720,734		17,647,086,839
미지급법인세	1,600,064,182		106,410,507
기타유동부채	734,232,276		323,004,516
유동파생상품부채	-		275,256
II. 비유동부채		5,431,135,354		5,404,431,095
장기차입금	4,389,583,359		5,015,416,683
장기매입채무및기타채무	477,880,351		116,531,994
장기충당부채	563,671,644		272,482,418
부채 총계		46,060,828,590		37,717,270,718
자본
I. 자본금	3,272,158,000		2,872,158,000
II. 자본잉여금	50,659,397,292		20,461,049,200
III. 자본조정	1,839,296,057		1,186,582,008
Ⅳ. 이익잉여금	8,827,071,087		7,447,361,454
자본 총계		64,597,922,436		31,967,150,662
부채와 자본 총계		110,658,751,026		69,684,421,380

&cr - 별도 손익계산서&cr

손익계산서
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기		제 6 (전)기
I. 매출액		46,952,005,435		37,953,635,851
II. 매출원가		32,818,795,165		25,946,824,120
III. 매출총이익		14,133,210,270		12,006,811,731
IV. 판매비와관리비	11,931,344,632		9,827,901,740
V. 영업이익		2,201,865,638		2,178,909,991
VI. 금융수익	337,688,138		317,122,267
VII. 금융비용	682,158,061		790,542,935
VIII. 기타영업외수익	4,474,279		11,240,568
IX. 기타영업외비용	158,938,868		114,415,123
X. 법인세비용차감전순이익		1,702,931,126		1,602,314,768
XI. 법인세비용		48,005,693		115,748,198
XII. 당기순이익		1,654,925,433		1,486,566,570
XIII. 기타포괄손익
XIV. 총포괄이익		1,654,925,433		1,486,566,570
XV. 주당이익
기본주당이익		295		270
희석주당이익		276		259

&cr - 별도 자본변동표&cr

손익계산서
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2019.01.01(기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	567,495,744	6,236,010,684	30,136,713,628
당기순이익				1,486,566,570	1,486,566,570
주식매수선택권			619,086,264		619,086,264
배당급지급				(275,215,800)	(275,215,800)
2019.12.31(기말자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
2020.01.01(기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
당기순이익				1,654,925,433	1,654,925,433
주식매수선택권			652,714,049		652,714,049
유상증자	400,000,000				400,000,000
주식발행초과금		22,239,563,490			22,239,563,490
자기주식처분이익		7,958,784,602			7,958,784,602
연차배당				(275,215,800)	(275,215,800)
2020.12.31(기말자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436

- 별도 현금흐름표&cr

현금흐름표
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기		제 6 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,163,612,892		(19,737,025,001)
영업활동에서 창출된 현금	4,693,718,548		(18,554,529,064)
이자의 수취	195,446,131		250,545,020
이자의 지급	(585,158,767)		(502,292,539)
법인세의 납부	(140,393,020)		(930,748,418)
II. 투자활동현금흐름		(15,813,275,733)		3,987,390,678
단기금융상품의 증가	(19,776,640,700)		(8,554,027,880)
단기금융상품의 처분	7,316,070,511		16,178,599,797
장기금융상품의 증가	-		(330,000,000)
장기금융상품의 처분	-		900,000,000
종속기업투자주식의 취득	(3,000,000)		-
보증금의 증가	(388,800,000)		(265,000,000)
보증금의 감소	25,000,000		-
단기대여금의 증가	(2,475,600,000)		-
단기대여금의 감소	1,900,958,000		-
유형자산의 취득	(1,817,133,068)		(3,942,181,239)
무형자산의 취득	(166,078,700)
선급금의 취득	(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		33,151,803,525		14,461,644,530
차입금의 차입	19,734,450,855		58,940,103,167
차입금의 상환	(18,919,670,640)		(44,021,957,321)
유상증자	22,639,563,490		-
자기주식의 처분	10,203,570,003		-
리스부채의 지급	(230,894,383)		(181,285,516)
배당금의 지급	(275,215,800)		(275,215,800)
IV. 현금의 증가 (I+II+III)		21,502,140,684		(1,287,989,793)
V. 기초의 현금		10,271,217,275		11,559,207,068
VI. 기말의 현금		31,773,357,959		10,271,217,275

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이익잉여금처리계산서
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 7 (당)기		제 6 (전)기
I. 미처분이익잉여금		8,772,027,927		7,419,839,874
1. 전기이월미처분이익잉여금	7,117,102,494		5,933,273,304
2. 당기순이익	1,654,925,433		1,486,566,570
II. 이익잉여금처분액		719,874,760		302,737,380
1. 이익준비금	65,443,160		27,521,580
2. 배당금&cr 주당배당금(율)&cr 당기 : 100원(20%)&cr 전기 : 50원(10%)	654,431,600		275,215,800
III. 차기이월미처분이익잉여금		8,052,153,167		7,117,102,494

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 신설	제2조(목적) 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업	사옥신축과 관련한 사업의 목적 추가
제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 이 회사는 본점을 경기도 성남시내에 둔다.	제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 이 회사는 본점을 경기도 수원시내에 둔다.	본점 소재지 변경
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	주식등의 전자등록에 관한 규정 정비
제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다..	동등배당의 근거 명시
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보
제15조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제
제18조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매년사업년도 종료 후 3개월이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보
제42조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>	제42조(감사의선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의선임또는해임에는의결권있는발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임시 주주총회 결의요건 완화
제48조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제48조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보
제51조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제51조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보
부 칙 <신설>	부 칙 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	감사의 선임 및 해임에 관한 경과 규정 신설

&cr※ 기타 참고사항 : -

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최기택	1958.11.22	사내이사	-	감사	이사회
서재룡	1958.07.25	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최기택	㈜에스에너지 감사	1975년 ~ 2007년&cr2007년 ~ 2008년&cr2008년 ~ 2019년&cr2020년 ~ 현재	세원그룹 기획관리본부장 外&cr (사)인간개발연구원&(주)LMI상무이사&cr (주)서린바이오사이언스 전략기획부문장&cr (주)에스에너지 감사	없음
서재룡	세무사 서재룡사무소 대표	1982년 ~ 2015년&cr2016년 ~ 현재	분당·안양·영주세무서장 外&cr 세무사 서재룡사무소 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최기택	해당없음	해당없음	해당없음
서재룡	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 서재룡 사외이사 후보자&cr&cr [전문성과 독립성]&cr - 본 후보자는 분당세무서장, 국세청 원천세과장 등을 역임하였으며 현재는 세무사로 활동하고 있음. 이러한 전문적 지식과 경험을 바탕으로 전반적인 회사업무에서 정확한 경영진단과 조언을 제공하고자 함&cr&cr - 본 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에 있음을 명확히 인지하고 있으며, 회사의 경영이 건전하게 이루어지도록 감독 및 수반 업무 수행하고자 함&cr&cr [법률 및 윤리준수]&cr - 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실함&cr&cr - 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 최기택 사내이사 후보자&cr 최기택 사내이사 후보자는 현재 (주)에스에너지의 감사를 맡아 업무를 수행하고 있으며, 후보자의 업무수행 능력을 기반으로 회사의 성장· 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천됨&cr&cr○ 서재룡 사외이사 후보자&cr서재룡 사외이사 후보자는 현재 세무사로 활동하고 있으며, 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천됨&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최기택(확인서).jpg 최기택(확인서) 서재룡(확인서).gif 서재룡(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : -

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동회	1951.08.03	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동회	호서대학교 주임교수	1970년 ~ 2006년&cr2006년 ~ 2010년&cr2019년 ~ 현재&cr2015년 ~ 현재	대전지방노동청장 外&cr한국산업인력공단 경영전략본부장&cr충북지방노동위원회 조정공익위원&cr호서대학교 주임교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동회	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김동회 감사 후보자 &cr김동회 후보자는 고용노동부 천안지청장, 대전지방노동청장 등의 이력이 있으며, 그 동안의 활동내역을 참고하여 경영전반업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김동회(확인서).jpg 김동회(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항 : -

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	520,084,922
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항 : -

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9,000,000
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항 : -

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는&cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr- 당사는 2021년 3월 22일까지 사업보고서및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.s-fuecell.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없습니다.