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S-Fuelcell Co., Ltd. — M&A Activity 2021
Oct 19, 2021
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M&A Activity
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주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 에스퓨얼셀주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)
| 2021년 10월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 12일
3. 정정사항
항 목정정사유정 정 전정 정 후10. 합병일정
일정변경
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 26일 | |
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 10월 27일 |
| 종료일 | 2021년 11월 02일 | |
| 합병반대의사통지 &cr접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 26일 |
| 종료일 | 2021년 11월 09일 | |
| 채권자이의 &cr제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 11일 |
| 종료일 | 2021년 12월 13일 |
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 27일 | |
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 10월 28일 |
| 종료일 | 2021년 11월 03일 | |
| 합병반대의사통지 &cr접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 27일 |
| 종료일 | 2021년 11월 10일 | |
| 채권자이의 &cr제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 12일 |
| 종료일 | 2021년 12월 13일 |
17.기타 투자판단에 참고할사항&cr(6)합병주요일정일정변경
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.26 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021.10.26 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.02 | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.26 | - |
| 종료일 | 2021.11.09 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.11.10 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.11.11 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.11 | - |
| 종료일 | 2021.12.13 |
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.27 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021.10.27 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.28 | - |
| 종료일 | 2021.11.03 | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.10 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.11.11 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.11.12 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.12 | - |
| 종료일 | 2021.12.13 |
【합병관련 주요사항 상세기재】&cr 1. 합병의 개요&cr (1) 합병에 관한 기본사항&cr 라.진행경과 및 일정일정변경
1) 중요한 합병일정의 진행 경과&cr2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병&cr계약을 체결 예정입니다.&cr&cr 2) 합병등의 주요일정
| 구분 | 합병회사&cr 에스퓨얼셀(주) | 피합병회사&cr제일연료전지발전소(주) | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.26 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.02 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.26 | - |
| 종료일 | 2021.11.09 | - | |
| 합병승인 이사회(주주총회) 결의일 | 2021.11.10 | 2021.11.10 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.11 | 2021.11.11 |
| 종료일 | 2021.12.13 | 2021.12.13 |
1) 중요한 합병일정의 진행 경과&cr2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병&cr계약을 체결 완료하였습니다.&cr&cr 2) 합병등의 주요일정
| 구분 | 합병회사&cr 에스퓨얼셀(주) | 피합병회사&cr제일연료전지발전소(주) | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.27 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.28 | - |
| 종료일 | 2021.11.03 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.10 | - | |
| 합병승인 이사회(주주총회) 결의일 | 2021.11.11 | 2021.11.11 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.12 | 2021.11.12 |
| 종료일 | 2021.12.13 | 2021.12.13 |
◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| &cr | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 12일 | |
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 에스퓨얼셀 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 전희권, 홍성민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구156번길 66 | |
| (전 화) 070-4613-4900 | ||
| (홈페이지) http://www.s-fuelcell.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 전희권 |
| (전 화) 070-4613-4900 | ||
회사합병 결정
에스퓨얼셀(주)가 제일연료전지발전소(주)를 흡수합병&cr - 존속회사 : 에스퓨얼셀(주)&cr - 소멸회사 : 제일연료전지발전소(주) 소규모합병경영자원 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대 &cr1. 회사경영에 미치는 영향 및 효과&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨얼셀(주)는 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 에스퓨얼셀(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.&cr합병회사 에스퓨얼셀(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 에스퓨얼셀(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병완료 후 에스퓨얼셀(주)의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr 2. 회사의 재무에 미치는 효과&cr본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고, 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다.&cr&cr 3. 회사의 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr 에스퓨얼셀(주) : 제일연료전지발전소(주) = 1 : 0.0000000존속회사인 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사인 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.미해당「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.-----제일연료전지발전소 주식회사 (Jae-il Fuelcell Power Plant Co., Ltd)연료전지발전소 운영자회사141,774,7161,000,000152,024,99317,800,000-10,250,277-11,250,277----------아니오2021년 10월 13일2021년 10월 27일2021년 10월 28일2021년 11월 03일2021년 10월 27일2021년 11월 10일-------2021년 11월 12일2021년 12월 13일2021년 12월 14일2021년 12월 15일2021년 12월 15일--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스퓨얼셀(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)-----2021년 10월 12일10참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
| 1. 합병방법 | ||
| - 합병형태 | ||
| 2. 합병목적 | ||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | ||
| 4. 합병비율 | ||
| 5. 합병비율 산출근거 | ||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | |
| 주요사업 | ||
| 회사와의 관계 | ||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | 매출액 | |
| 자본총계 | 당기순이익 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | |
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | |
| 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 재상장신청 여부 | ||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권&cr제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병기일 | ||
| 종료보고 총회일 | ||
| 합병등기예정일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구&cr권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2) 주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨얼셀(주)는 제일연료전지발전소(주)의 지분 1&cr00%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2020년&cr말 재무제표 기준이며 외부감사대상법인에 해당하지 않습니다.&cr&cr(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4&cr항에 의하여 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당&cr하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하&cr는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr
(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의&cr에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 15일은 예정일이며, 추후 일&cr정은 변경될수 있습니다.&cr&cr(5) 합병계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 합병회사&cr및 피합병회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회&cr사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있습니다.&cr
(6) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2021.10.12 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.10.12 | - | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021.10.12 | - | |
| 합병 계약일 | 2021.10.13 | - | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.27 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021.10.27 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.28 | - |
| 종료일 | 2021.11.03 | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.10 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.11.11 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.11.12 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.12 | - |
| 종료일 | 2021.12.13 | ||
| 합병기일 | 2021.12.14 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.12.15 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.12.15 | - | |
| 합병 등기 (예정) | 2021.12.15 | - |
&cr(7) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 관련공시&cr해당사항 없습니다.
◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl
◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항&cr&cr가. 합병의 목적&cr&cr1) 합병의 상대방과 배경&cr&cr① 합병 당사회사&cr
| 합병후 존속회사 | 상호 | 에스퓨얼셀(주) |
| 소재지 | 경기도 수원시 권선구 산업로156번길 66 | |
| 대표이사 | 전희권, 홍성민 | |
| 상장여부 | 코스닥 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | 제일연료전지발전소(주) |
| 소재지 | 대전광역시 유성구 갑천로 260 | |
| 대표이사 | 임원택 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
② 합병의 배경&cr본건 합병은 합병회사 에스퓨얼셀(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 및 일원화관리 등 운영의 효율화를 도모하여 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.&cr&cr ③ 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr&cr ① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 에스퓨얼셀(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 에스퓨얼셀(주)은 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. &cr&cr ② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr 본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.&cr&cr ③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr 본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. &cr &cr3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 &cr에스퓨얼셀(주)는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr 나. 상대방 회사의 개요&cr'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 다. 합병등의 형태&cr&cr 1) 합병의 방법&cr&cr합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)를 흡수합병하며, 에스퓨얼셀(주)는 존속하고 제일연료전지발전소(주)는 해산합니다.&cr &cr2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거&cr&cr본 합병은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.&cr&cr 3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr&cr합병 후 존속하는 회사인 에스퓨얼셀(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr 4) 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr&cr상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에스퓨얼셀(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.&cr&cr 라. 진행경과 및 일정&cr&cr 1) 중요한 합병일정의 진행 경과&cr2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병계약을 체결 완료하였습니다.&cr&cr 2) 합병등의 주요일정
| 구분 | 합병회사&cr 에스퓨얼셀(주) | 피합병회사&cr제일연료전지발전소(주) | |
| 이사회 결의일 | 2021.10.12 | - | |
| 합병계약일 | 2021.10.13 | 2021.10.13 | |
| 주주확정기준일 | 2021.10.27 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021.10.28 | - |
| 종료일 | 2021.11.03 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.10.27 | - |
| 종료일 | 2021.11.10 | - | |
| 합병승인 이사회(주주총회) 결의일 | 2021.11.11 | 2021.11.11 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.11.12 | 2021.11.12 |
| 종료일 | 2021.12.13 | 2021.12.13 | |
| 합병기일 | 2021.12.14 | 2021.12.14 | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.12.15 | - | |
| 합병등기일 | 2021.12.15 | 2021.12.15 |
- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.&cr&cr(주1) '주주확정기준일'은 합병회사의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병회사의 경우 '합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일'에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 에스퓨얼셀(주)가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다.&cr&cr(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.&cr&cr(주3) 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)는 합병회사 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr&cr(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트(www.s-fuelcell.com)에 전자공고 예정입니다.&cr&cr(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr 3) 증권신고서 제출 여부&cr
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
&cr 마. 합병 등의 성사조건&cr&cr1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr
<합병계약서>&cr
제 13조 (계약의 변경 및 해제 등) &cr
(1) 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 "갑"의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, "갑"은 일반합병 절차로 진행된다. &cr
(2) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 “갑” 또는 “을” 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.
&cr
2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
&cr소규모합병으로 진행되는 에스퓨얼셀(주)의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 제일연료전지발전소(주)의 합병승인은 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.&cr&cr 3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr&cr합병당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.&cr&cr ( 2 ) 합병 등 가액 산출 및 근거&cr&cr가. 합병가액 및 산정근거&cr&cr합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.&cr&cr 나. 외부평가 여부&cr&cr'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.&cr
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
&cr 가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr&cr① 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 에스퓨얼셀(주)의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, 에스퓨얼셀(주)는 일반합병 절차로 진행된다.&cr&cr② 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 “에스퓨얼셀(주)” 또는 "제일연료전지발전소(주)” 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.&cr
나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr
소규모합병으로 진행되는 에스퓨얼셀(주)의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 제일연료전지발전소(주)의 합병승인은 각 회사의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.&cr&cr
다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr
합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다&cr&cr
라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
&cr합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
마. 우회상장에 해당되는지 여부&cr
본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 제일연료전지발전소(주)는 존속법인인 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사로서, 제일연료전지발전소(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.&cr
바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr
본 합병은 에스퓨얼셀(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사 제일연료전지발전소(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 에스퓨얼셀(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 제일연료전지발전소(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr
해당사항 없습니다.
&cr&cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr
합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr (5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등&cr
가. 당사회사간의 관계&cr
1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우&cr
합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)의 발행주식을 100%보유하고 있어, 제일연료전지발전소(주)는 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사입니다.&cr
2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr- 해당사항없음&cr
3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
&cr제일연료전지발전소(주)는 에스퓨얼셀(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 에스퓨얼셀(주)의 대주주 및 특수관계인은 제일연료전지발전소(주)의 특수관계인에 해당합니다.&cr
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr
해당사항이 없습니다.&cr
나. 당사회사간의 거래내용&cr &cr 1) 출자&cr
| 출자회사 | 자회사 | 지분율 | 비고 |
| 에스퓨얼셀(주) | 제일연료전지발전소(주) | 100% | - |
2) 채무보증 : 해당사항이 없습니다 &cr
3) 담보제공 : 해당사항이 없습니다&cr
4) 매입ㆍ매출거래
| (단위: 천원) | |||
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년 | 2019년 |
| 에스퓨얼셀(주) | 제일연료전지발전소(주) | 76 | - |
| 제일연료전지발전소(주) | 에스퓨얼셀(주) | 17,800 | - |
5 ) 영 업 상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위: 천원) | ||||
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2020년 | 2019년 |
| 영업상&cr채권ㆍ채무 | 에스퓨얼셀(주) | 제일연료전지발전소(주) | - | - |
| 제일연료전지발전소(주) | 에스퓨얼셀(주) | 19,580 | - | |
| 미지급금&crㆍ미수금 등 | 에스퓨얼셀(주) | 제일연료전지발전소(주) | - | - |
| 제일연료전지발전소(주) | 에스퓨얼셀(주) | - | - |
&cr 다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 구분 | 내용 |
| 제일연료전지발전소(주) | 대표자 | 임원택 |
| 본사주소 | 대전광역시 유성구 갑천로 260 | |
| 결산월 | 12월 | |
| 업종명 | 연료전지 발전소 운영 | |
| 회사설립일 | 2019년 11월 21일 | |
| 임직원수 (명) | 1명 | |
| 주주수 (명) | 1명 ( 에스퓨얼셀(주) 100% ) |
※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr &cr (2) 사업의 내용
| 회사명 | 설립일 | 사업내용 |
| 제일연료전지발전소(주) | 2019년 11월 21일 | 연료전지 발전소 운영 |
&cr (3) 재무에 관한 사항&cr가. 재무상태표&cr [ 제일연료전지발전소(주) ]
| (단위 : 원) | ||
| 과 목 | 2020년말 | 2019년말 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 112,194,716 | 1,000,000 |
| 비유동자산 | 29,580,000 | - |
| 자산총계 | 141,774,716 | 1,000,000 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 152,024,993 | - |
| 비유동부채 | - | - |
| 부채총계 | 152,024,993 | - |
| 자본 | ||
| 자본금 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 자본잉여금 | - | - |
| 기타포괄손익누계액 | - | - |
| 이익잉여금 | (11,250,277) | - |
| 자본총계 | (10,250,277) | 1,000,000 |
| 부채및자본총계 | 141,774,716 | 1,000,000 |
* 제일연료전지발전소(주)는 20 19년 설립되었습니다.&cr&cr
나. 손익계산서
| (단위 : 원) | ||
| 과 목 | 2020년 | 2019년 |
| 매출액 | 17,800,000 | - |
| 매출원가 | 17,800,000 | - |
| 매출총이익(손실) | - | - |
| 판매비와관리비 | 9,757,401 | - |
| 영업이익(영업손실) | (9,757,401) | - |
| 영업외수익 | 42,544 | - |
| 영업외비용 | 1,535,420 | - |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (11,250,277) | - |
| 법인세비용 | - | - |
| 당기순이익(손실) | (11,250,277) | - |
* 제일연료전지발전소(주)는 20 19년 설립되었습니다.&cr &cr 다. 감사인의 감사의견&cr 제일연료전지발전소(주)의 는 외부감사대상법인에 해당하지않습니다.
(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr 주요사항보고서 작성일 현재 제일연료전지발전소(주)의 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. &cr &cr (5) 주주에 관한 사항&cr 제일연료전지발전소(주) 는 주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨엘셀(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
(6) 계열회사 등에 관한 사항
제일연료전지발전소(주)의 계열회사는 에스퓨얼셀(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 에스퓨얼셀(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
&cr 가. 중요한 소송사건&cr 주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)가 소송 당사자가 되거나 제일연료전지발전소(주)를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
나. 그 밖의 우발채무 등&cr 주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.&cr
다. 제재현황&cr 주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.&cr