RYUK-IL C&S., Ltd. — M&A Activity 2024

Jun 19, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)육일씨엔에쓰 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 18일
회 사 명 :	주식회사 육일씨엔에쓰
대 표 이 사 :	구 자 옥
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 경인로 775, 에이스하이테크시티 2동 2001호
	(전 화) 02-2659-1116
	(홈페이지)http://www.61cns.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 박 태 호
	(전 화) 02-2136-5733

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 컴버스테크대한민국이돈원1,251,455,000-2,126,439스마트에듀테크 및 인공지능 플랫폼 사업해당사항없음1,976,00011,500,320,00039,131,561,31729.3926,069,780,40544.111,976,00092.93신규사업추진2024년 07월 10일이돈원 외 1명(특수관계자)--서울시 영등포구 신길동-1. 지급형태 : 현금 지급 및 주식회사 육일씨엔에쓰 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 후 대용납입2. 대금 지급시기 및 금액 - 계약금(1,150,032,000원) : 2024년 06월 18일 (계약체결일) 기납부 실사보증금 300,000,000원 포함금액임 - 잔 금(10,350,288,000원): 2024년 07월 10일 현금 5,350,288,000원 및 전환사채 5,000,000,000원 발행 후 대용납입 3) 자금조달 방법 : 자기자금예1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용성현회계법인2024년 05월 21일 ~ 2024년 06월 14일적정2024년 06월 18일1-참석아니오예아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준 으로 작성하였습니다. 3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)	매매대상주식수(주)	지분율(%)	매매대금	주당단가	관계
이돈원	1,600,000	75.24	9,312,000,000	5,820	-
이정균	376,000	17.68	2,188,320,000	5,820	-
계	1,976,000	92.93	11,500,320,000	5,820	-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 별도재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 별도재무제표, 전전년도는 2021년 별도재무제표 기준입니다. 5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.6) 주식회사 컴버스테크의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다. 7) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 정정공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

25,852,49617,734,7918,117,7041,251,45530,253,0971,548,589적정인덕회계법인24,411,99117,622,2996,789,6911,251,45530,130,5911,009,510적정바름회계법인12,667,1907,469,0815,198,1081,251,45519,359,469996,624적정바름회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이돈원 외 1인대한민국서울시 영등포구 신길동-최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)실사보증금 300,000,000원 납부--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도