RUSSELL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)러셀

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일
회 사 명 :	(주)러셀
대 표 이 사 :	권순욱
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로36
	(전 화)043-532-8818
	(홈페이지)https://www.erussell.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이선용
	(전 화) 043-532-8818

주주총회 소집공고(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 「상법」제365조 및 정관 제21조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 「상법」제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 11시 00분 2. 장소 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로36 (주)러셀 2층 대회의실3. 회의목적사항가. 보고안건 1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건- 제1호의안 :제9기(2023년1월1일~2023년12월31일) 재무제표(별도,연결) 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건. (현금배당 1주당 30원) -제2호의안 : 이사선임의 건. (사내이사 이호준) -제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건.-제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건.

4. 경영참고사항 비치상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결재원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결재원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기를 바랍니다.

7.기타 안내사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 신분증을 접수처에 제출하여 주시고 위임하실 때에는 대리인의 신분증, 위임장을 작성 기명 날인하여 대리인이 접수처에 제출할수 있도록 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며,반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업입니다. 반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태될 수 밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다.

둘째, 고부가가치 산업입니다. 반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다.

셋째, 경기순환에 매우 민감한 산업입니다. 반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있으며, 제조시장보다 장비시장의 경기 사이클 진폭이 더크게 영향을 받는 특징이 있습니다.

넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업입니다. 반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 심하게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 반도체 장비산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다.

다섯째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계가 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요로 합니다.

반도체 제조공정은 반도체 칩제조를 위한 관한 전공정과 테스트 과정인 후공정 크게 두가지로 나뉘며 제조공정 및 주요장비는 아래와 같습니다.[반도체 제조공정 및 주요장비]

공정
원재료(웨이퍼 등)	전공정(Front-end)		후공정(Back-end)
회로설계공정	FAB공정	조립공정	검사공정
회로설계,마스크제작	- 산화(Oxidation)- 감광액(Photo Resist)- 노광(Exposure)- 현상(Development)- 식각(Etching)- 이온주입(Ion implantation)- 화학기상증착(CVD)- 금속배선(Metallization)	- 선별(EDS Test)- 절단(Sawing)- 접착(Bonding)- 성형(Molding)	최종검사
주요 관련장비
- Photo: Track, Stepper- Etch: Etcher, Asher- 세정,건조: Wet station- 열처리: Furnace- 불순물주입: Ion Implanter- 박막형성: CVD(PECVD)	- Dicing: Dicer- Bonding :Die/Wire Bonder- Packing :Molding, Marking	- 검사:Tester, Handler,Burn-in

[자료:한국반도체산업협회(KSIA)](2) 산업의 성장성 2024 년 반도체 산업은 2023년 대비 전반적인 회복세를 보일 것으로 전망됩니다 . 주요 요인으로는 PC, 서버 , 모바일 등 전방 산업의 수요가 증가함에 따라 부진했던 메모리 반도체수요가 증가할 것으로 예상되며 특히 AI, 자율주행차 , IoT등 차세대 기술 수요가 크게 증가함에 따라 메모리 반도체 뿐만 아니라 파운드리 수요도 함께 증가할 것으로 전망됩니다 . 그리고 미국의 반도체 공급망 안정화 정책으로 인한 자국 내 파운드리 투자가 확대될 것으로 예상되며 특히 AI 관련 반도체는 전년 대비 20%이상 성장할 것으로 예상됩니다 .

WSTS 자료에 따르면 2024년 전세계 반도체 시장은 13% 증가하여 5,880억 달러에 달할 것으로 예상됩니다 . 이러한 성장에는 메모리 반도체 수요가 증가하는 영향이 크며 , 이 메모리 반도체의 경우 2024년 약 1,300억 달러로 급증하여 전년 대비 40% 이상의 상승추세를 나타낼 것으로 예상됩니다 . 디스크리트 , 센서 , 아날로그 , 로직 , 마이크로를 포함한 대부분의 다른 주요 부문도 한 자릿수 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다 .

지역적 관점에서 볼 때 전세계 모든 시장은 2024년에 지속적인 확장을 할 준비가 되어 있습니다 . 특히 미주와 아시아 태평양 지역은 전년 대비 두 자릿수 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다 . ( 출처 : World Semiconductor Trade Statistics)

wsts.jpg 출처_WSTS

반도체 장비시장의 경우 , SEMI 자료에 따르면 작년에는 마이너스 성장이었지만 2024년에는 4% 성장이 예상되고 , 2025년은 18%로 큰 폭으로 성장할 것으로 예상하고 있으며 특히 전공정 장비들의 투자가 많을 것으로 전망하고 있습니다 . (출처 : SEMI시장자료 )

semi.jpg 출처_SEMI

또 지역별 분석한 반도체 장비시장의 경우 , SEMI 자료를 보면 2024년은 한국 , 대만 , 일본 , 북미 , 유럽 등 중국을 제외한 모든 지역에서의 반도체 장비수요는 증가하는 것으로 전망하고 있으며 , 2025년에는 중국을 포함하여 전세계 모든 지역의 반도체 장비시장이 함께 증가할 것으로 예상하고 있습니다 .

( 출처 : SEMI시장자료 )

semi-1.jpg 출처_SEMI

(3) 경쟁요소반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다. 크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 당사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서도 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내에서는 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있으며, 해외에서는 여러 리퍼비셔 업체들과 경쟁하고 있습니다.

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 270여대, 공정/장비 개조 230여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리매김하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다.

이러한 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁우위 사항은 아래와 같습니다.

1) 글로벌 네트워크

당사의 핵심인력의 업력은 15년 이상으로 장기간 견고히 구축된 글로벌 네트위크를 통해 반도체 중고 장비 및 부품을 직접적으로 매입, 판매가 가능합니다. 대부분의 거래가 Local Agent 없이 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 판매가 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 장비의 매매 정보 수집이 가능하여 사업 기회의 영역이 다양합니다.

2) 전문인력의 확보

타사 리퍼비시 업체들 대비 반도체 장비 및 공정 기술, 영업 인력의 50% 이상이 반도체 장비/공정 경력 10년 이상의 전문 인력으로 구성 되어 있습니다. 최고의 전문 인력은 다양한 중고장비 구매 시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 매입단가를 측정하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 Needs를 파악하여 공정변화에 신속한 대응이 가능합니다.

3) 주요 부품의 국산화

반도체 장비에 사용되는 주요 부품들의 국산화 노력으로 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 주요 부품의 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다산업기기용 Flash Hard disk, USB Emulator, Alinco Magnet, Touch Monitor 등을개발 하여 판매 하고 있습니다.

다. 사업부문별 현황(무인자동화시스템)

(1) 산업의 특성

최근 제조 산업의 생산성 증가와 품질 향상에 큰 성과를 보인 스마트팩토리에 대한 관심과 성장이 지속됨에 따라 이와 밀접한 연관을 맺고 있는 물류로봇 산업은 빠른 속도로 성장하고 있습니다 . 물류로봇 (Logistics Robots)은 ① 운행 및 유도 , ② 경로 설정 , ③ 운행 관리 , ④ 운송물 이송 , ⑤ 시스템 관리 등에 있어 보다 효율적인 물류관리를 가능케 하며 , 물류비용의 절감 , 안전한 작업 환경 조성 등의 운용 효과가 있습니다 . 물류로봇은 기존 공장 내의 생산 공정 간 , 공정과 재고창고 간 이송뿐만 아니라 , 유통물류 창고에 있어서도 대형 유통업체의 물류센터를 중심으로 빠르게 확산되고 있습니다 .

또한 , 인구구조의 변화 및 인건비 상승 등에 따라 첨단 ICT 기술 등을 활용한 자동화 · 효율화가 경쟁력 핵심요소로 부각되고 있는 상황이고 , 물류로봇은 최근 무선기술 , 이동 및 제어기술 , IoT, 인공지능 등 ICT에 대한 기술 비중이 증가하고 있습니다 . 우리나라의 발달된 ICT 기술 , 인프라와 로봇기술 결합 시 로봇 중심의 스마트 물류시스템 (플랫폼 ) 시장 창출 기회가 추가로 발생할 것으로 전망되고 있습니다 .

물류로봇 제조 산업의 주요한 특징은 다음과 같습니다 . 첫째로 IoT, AI 등의 첨단 기술이 도입됨에 따라 높은 기술력과 전문성을 필요로 하고 있습니다 . 둘째는 다양한 제조 환경에 대응할 수 있도록 고객별 맞춤 솔루션을 제공할 수 있는 역량 및 application 제공 능력이 뒷받침되어야 합니다 . 셋째 , 산업의 연관효과가 큰 산업으로 스마트팩토리 산업과 함께 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 영향을 받으며 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다

(2) 산업의 성장성 국내 물류로봇 시장 규모는 2022년 4,014억원으로 추정되며 , 2025년까지 시장 규모는 연평균 33.5% 증가하여 9,550억원에 달할 전망입니다 . 국내 물류 산업은 대기업에편중되어 있어 중소기업과의 기술 개발 및 적용 사업 협력이 필수적입니다 . 물류 전문 서비스 , 배송 등 물류 관련 업체 그리고 외식업체 , 호텔 등 서비스 업체에서 물류로봇 활용에 많은 관심이 있으며 , 일부는 도입을 진행 중입니다 . 아마존 등 선진 온라인 쇼핑몰이 활용하고 있는 물류로봇을 비롯해 스마트 물류 시스템 도입을 준비 중에있습니다 .

[ 국내 물류로봇 시장 전망 (2022~2027년 )]

( 단위 : 억원 )

중소벤처기업부(2022)전망치.jpg 중소벤처기업부(2022)전망치

출처 : 중소벤처기업부 (2022) 자료의 전망치를 바탕으로 가공

(3) 경쟁요소

당사는 높은 기술력과 안정적인 프로젝트 수행능력을 바탕으로 반도체 , 자동차 , 항공 , 물류창고 등 전방위 산업 분야에서 다수의 성공사례를 이루어내고 있습니다 . 또한 , 까다롭고 복잡한 물류환경에서 다수의 AGV와 AGF를 운영하는 정밀제어 솔루션을 제공하는 물류로봇의 선도업체로 성장하고 있습니다 . ㈜러셀과 전략적 사업협력을 통하여 사업영역을 넓혀가고 있습니다 . 신규 프로젝트 컨설팅 및 확산 수주 등 영업 범위를 확대하고 , 기술격차를 위한 연구개발에 집중을 하고 있습니다 .

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 반도체 전공정장비 및 무인자동화시스템 영역에서 주로 다음과 같은 사 업을 영위하고 있습니다. 1) 반도체중고장비 리퍼비시 2) 장비 및 공정개조 3) 장비이설 (이동설치) 4) 기술서비스 5) 부품개발 6) 무인운반차(AGV)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	회사명	주요제품	비고
반도체장비	(주)러셀	반도제증착장비	-
무인자동화시스템	(주)러셀로보틱스	무인운반차(AGV)	-

(2) 시장점유율

중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다

(3) 시장의 특성

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며,반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 반도체 중고 장비 리퍼비시 제품군 확대(ETCH 장비군)

당사의 주력 사업 아이템인 반도체 중고 장비 리퍼비시 시장에 대한 제품군 확대를 진행할 예정입니다. 현재는 반도체 전공정 제조과정에 자리하고 있는 박막 증착 장비군을 주력으로 진행하고 있으나, 향후 박막 식각 장비군인 Dry Etch 장비에 대한 제품군을 확대하고 있습니다.

(나) 반도체 기술 서비스 업무 확대

반도체 중고 장비 리퍼비시를 핵심사업으로 영위하고 있는 동사의 경우, 반도체 중고장비 리퍼비시 기술력을 바탕으로 운용과 문제 해결에 관련한 제반 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 향후 국내 반도체 업체의 장비 유지보수 및 관리에 대한 외주관리 업무를 추진하는 산업의 경향에 발맞추어 이를 동사의 새로운 사업의 한 축으로 확장 하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

■ 제1호의안 :제9기(2023년1월1일~2023년12월31일) 재무제표(별도,연결) 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건.(현금배당 1주당 30원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월21일 공시예정인당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결기준

연결재무상태표
제 9(당)기 2023년 12월 31일 현재
제 8(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 러셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기말		제8(전)기말
자 산
I. 유동자산		63,903,307,086		67,541,143,644
1. 현금및현금성자산	30,133,491,105		31,080,754,838
2. 매출채권및기타채권	4,311,797,973		6,414,992,734
3. 기타유동금융자산	-		40,511,200
4. 파생상품자산	77,738,516		-
5. 기타유동자산	162,264,404		5,473,750,971
6. 당기법인세자산	8,713,550		5,425,250
7. 재고자산	29,209,301,538		24,525,708,651
II. 비유동자산		10,649,989,485		10,889,515,861
1. 매출채권및기타채권	273,536,720		257,078,393
2. 기타비유동금융자산	277,142,093		253,072,303
3. 파생상품자산	-		187,587,783
4. 유형자산	8,366,190,124		8,403,093,194
5. 무형자산	1,733,120,548		1,788,684,188
자 산 총 계		74,553,296,571		78,430,659,505
부 채
I. 유동부채		17,195,619,553		14,073,578,051
1. 매입채무및기타채무	2,456,026,378		3,168,254,597
2. 당기법인세부채	123,125,869		331,287,456
3. 단기차입부채	-		10,000,000
4. 전환사채	7,664,646,438		-
5. 파생상품부채	1,478,823,904		-
6. 기타유동부채	5,019,764,532		10,092,184,399
7. 유동리스부채	315,739,066		274,745,107
8. 충당부채	137,493,366		197,106,492
II. 비유동부채		1,271,569,519		8,856,885,121
1. 전환사채	-		6,822,700,979
2. 파생상품부채	-		1,209,015,385
3. 순확정급여부채	727,813,071		416,299,761
4. 비유동리스부채	409,476,096		194,788,026
5. 충당부채	19,300,000		19,300,000
6. 장기종업원급여부채	34,820,396		-
7. 이연법인세부채	80,159,956		194,780,970
부 채 총 계		18,467,189,072		22,930,463,172
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		54,788,287,544		53,070,651,614
1. 자본금	3,181,200,000		3,181,200,000
2. 자본잉여금	19,591,190,481		19,591,190,481
3. 자본조정	(1,160,019,142)		(1,160,019,142)
4. 이익잉여금	33,175,916,205		31,458,280,275
II. 비지배지분		1,297,819,955		2,429,544,719
자 본 총 계		56,086,107,499		55,500,196,333
부 채 및 자 본 총 계		74,553,296,571		78,430,659,505

연결포괄손익계산서
제9(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 매출액	44,710,882,827	41,926,139,186
II. 매출원가	37,734,962,161	32,368,495,906
III. 매출총이익	6,975,920,666	9,557,643,280
IV. 판매비와관리비	5,104,358,796	5,056,808,244
V. 영업이익	1,871,561,870	4,500,835,036
VI. 영업외손익	238,110,113	(185,587,134)
1. 기타수익	24,301,277	517,742,857
2. 기타비용	32,882,772	30,141,644
3. 금융수익	1,739,820,518	3,672,376,050
4. 금융비용	1,493,128,910	4,345,564,397
VII. 법인세차감전이익	2,109,671,983	4,315,247,902
VIII. 법인세비용	602,964,509	488,617,165
IX. 당기순이익	1,506,707,474	3,826,630,737
지배기업 소유주지분	2,639,537,402	3,278,312,276
비지배지분	(1,132,829,928)	548,318,461
X. 기타포괄손익	(125,347,482)	4,240,225
XI. 총포괄이익	1,381,359,992	3,830,870,962
지배기업 소유주지분	2,587,872,150	3,280,246,038
비지배지분	(1,206,512,158)	550,624,924
XII. 주당손익
기본주당이익	91	113
희석주당이익	91	113

연결자본변동표
제9(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2022년 1월 1일 (전기초)	3,181,200,000	18,792,903,870	(1,160,019,142)	29,048,270,457	479,421,865	50,341,777,050
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,278,312,276	548,318,461	3,826,630,737
기타포괄손익	-	-	-	1,933,762	2,306,463	4,240,225
총포괄손익 소계	-	-	-	3,280,246,038	550,624,924	3,830,870,962
소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	(870,236,220)	-	(870,236,220)
종속기업 주식선택권의 부여	-	-	-	-	59,448,432	59,448,432
종속기업 유상증자	-	798,286,611	-	-	1,340,049,498	2,138,336,109
소유주와의 거래 소계	-	798,286,611	-	(870,236,220)	1,399,497,930	1,327,548,321
2022년 12월 31일 (전기말)	3,181,200,000	19,591,190,481	(1,160,019,142)	31,458,280,275	2,429,544,719	55,500,196,333
2023년 1월 1일 (당기초)	3,181,200,000	19,591,190,481	(1,160,019,142)	31,458,280,275	2,429,544,719	55,500,196,333
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,639,537,402	(1,138,346,554)	1,501,190,848
기타포괄손익	-	-	-	(51,665,252)	(73,682,230)	(125,347,482)
총포괄손익 소계	-	-	-	2,587,872,150	(1,212,028,784)	1,375,843,366
소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	(870,236,220)	-	(870,236,220)
종속기업 주식선택권의 부여	-	-	-	-	80,304,020	80,304,020
소유주와의 거래 소계	-	-	-	(870,236,220)	80,304,020	(789,932,200)
2023년 12월 31일 (당기말)	3,181,200,000	19,591,190,481	(1,160,019,142)	33,175,916,205	1,297,819,955	56,086,107,499

연결현금흐름표
제9(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		346,688,566		(6,619,471,254)
1. 당기순이익	1,506,707,474		3,826,630,737
2. 당기순이익에 대한 조정항목	1,384,162,705		4,114,996,509
법인세비용	602,964,509		488,617,165
이자비용	860,406,011		865,838,542
파생상품평가손실	379,657,786		1,151,137,009
외화환산손실	97,976,560		1,965,842,070
원재료평가손실	(902,288,592)		384,490,929
재공품평가손실	482,960,875		380,052
대손상각비(환입)	(41,543,239)		3,190,330
감가상각비	720,790,056		668,085,036
투자부동산감가상각비	-		22,827,259
무형자산감가상각비	111,963,640		102,975,996
퇴직급여 및 해고급여	186,165,828		140,705,868
장기종업원급여	34,820,396		-
장기금융상품평가손실	-		58,156,218
유형자산처분손실	-		3,134,636
무형자산처분손실	-		1,000
하자보수비	250,526,165		188,438,157
주식보상비	80,304,020		59,448,432
외화환산이익	(176,770,706)		(871,097,389)
이자수익	(1,272,876,756)		(603,281,818)
장기금융상품평가이익	(21,991,240)		-
리스상환이익	(51,731)		(384,545)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(3,926,150)		-
유형자산처분이익	(4,924,727)		(6,999,000)
투자부동산처분이익	-		(506,509,438)
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,815,727,437)		(13,059,410,354)
매출채권의 감소(증가)	2,110,672,833		(172,747,607)
미수금의 감소(증가)	110,048,184		(102,779,312)
선급금의 감소(증가)	5,293,059,132		(4,164,753,602)
선급비용의 감소(증가)	3,475,435		(11,034,665)
재고자산의 감소(증가)	(4,264,265,170)		(11,857,733,923)
매입채무의 증가(감소)	(493,708,544)		31,862,345
미지급금의 증가(감소)	(594,862,737)		646,590,380
예수금의 증가(감소)	211,046,501		(123,265,099)
선수금의 증가(감소)	(5,268,514,368)		2,809,009,817
하자보수충당부채의 사용	(310,139,291)		(106,332,810)
퇴직금의 지급	-		(58,562,147)
미지급비용의 증가(감소)	387,460,588		50,336,269
4. 이자의 수취	1,219,078,481		459,504,483
5. 이자의 지급	(18,497,247)		(7,436,539)
6. 법인세의 납부	(929,035,410)		(1,953,756,090)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(186,251,593)		1,401,286,150
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	142,131,528		1,812,230,000
당기손익_금융자산의 감소	42,358,800		-
차량운반구의 처분	4,545,455		7,000,000
비품의 처분	727,273		-
투자부동산의 처분	-		1,770,000,000
보증금의 감소	94,500,000		35,230,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(328,383,121)		(410,943,850)
기타금융자산의 증가	-		86,086,300
기계장치의 취득	-		43,000,000
시설장치의 취득	30,000,000		-
차량운반구의 취득	29,773,566		-
공구와기구의 취득	7,609,091		36,858,000
비품의 취득	43,569,464		88,413,550
소프트웨어의 취득	56,400,000		23,340,000
보증금의 증가	161,031,000		133,246,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,183,414,379)		(1,299,670,024)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,183,414,379)		(1,299,670,024)
단기차입금의 상환	10,000,000		170,000,000
배당금의 지급	870,236,220		870,236,220
주식발행비용	5,516,626		-
리스부채의 상환	297,661,533		259,433,804
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(1,022,977,406)		(6,517,855,128)
V. 기초 현금및현금성자산		31,080,754,838		38,599,057,914
VI. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과		75,713,673		(1,000,447,948)
VII. 기말 현금및현금성자산		30,133,491,105		31,080,754,838

(2) 별도기준

재무상태표
제 9(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 8(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제9(당) 기말		제8(전) 기말
자 산
I. 유동자산		56,970,620,533		58,479,565,396
1. 현금및현금성자산	28,120,987,951		29,143,227,903
2. 매출채권및기타채권	2,530,589,970		3,774,895,927
3. 관계회사단기대여금	1,000,000,000		-
4. 기타유동금융자산	-		40,511,200
5. 파생상품자산	77,738,516		-
6. 기타유동자산	164,551,020		5,453,569,027
7. 재고자산	25,076,753,076		20,067,361,339
II. 비유동자산		9,555,713,933		9,804,064,928
1. 매출채권및기타채권	104,780,162		75,492,227
2. 기타비유동금융자산	229,488,443		207,497,203
3. 파생상품자산	-		187,587,783
4. 유형자산	7,631,816,230		7,735,016,858
6. 무형자산	591,329,498		600,171,257
7. 종속기업투자	998,299,600		998,299,600
자 산 총 계		66,526,334,466		68,283,630,324
부 채
I. 유동부채		12,331,365,993		8,616,199,389
1. 매입채무및기타채무	1,732,623,291		1,938,470,242
2. 당기법인세부채	123,125,869		331,287,456
3. 전환사채	7,664,646,438		-
4. 파생상품부채	1,478,823,904		-
5. 기타유동부채	1,228,239,660		6,294,417,858
6. 유동리스부채	103,906,831		52,023,833
II. 비유동부채		188,543,089		8,228,504,097
1. 전환사채	-		6,822,700,979
2. 파생상품부채	-		1,209,015,385
3. 비유동리스부채	131,070,325		42,843,709
4. 이연법인세부채	57,472,764		153,944,024
부 채 총 계		12,519,909,082		16,844,703,486
자 본
I. 자본금	3,181,200,000		3,181,200,000
II. 자본잉여금	18,205,325,266		18,205,325,266
III. 자본조정	(1,160,019,142)		(1,160,019,142)
IV. 이익잉여금	33,779,919,260		31,212,420,714
자 본 총 계		54,006,425,384		51,438,926,838
부 채 및 자 본 총 계		66,526,334,466		68,283,630,324

포괄손익계산서
제 9(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
제 8(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 매출액	37,064,255,241	28,108,310,615
II. 매출원가	29,978,762,338	21,148,085,257
III. 매출총이익	7,085,492,903	6,960,225,358
IV. 판매비와관리비	3,254,409,734	3,595,630,915
V. 영업이익	3,831,083,169	3,364,594,443
VI. 영업외손익	227,765,860	(39,230,913)
1. 기타수익	18,113,623	508,791,556
2. 기타비용	1,982,515	28,712,895
3. 금융수익	1,673,638,171	3,613,713,366
4. 금융비용	1,462,003,419	4,133,022,940
VII. 법인세차감전이익	4,058,849,029	3,325,363,530
VIII. 법인세비용	621,114,263	506,766,919
IX. 당기순이익	3,437,734,766	2,818,596,611
X. 기타포괄손익	-	-
XI. 총포괄이익	3,437,734,766	2,818,596,611
XII. 주당손익
기본주당이익	119	97
희석주당이익	119	97

자본변동표
제 9(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	합 계
2022년 1월 1일 (전기초)	3,181,200,000	18,205,325,266	(1,160,019,142)	29,264,060,323	49,490,566,447
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,818,596,611	2,818,596,611
소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	(870,236,220)	(870,236,220)
2022년 12월 31일 (전기말)	3,181,200,000	18,205,325,266	(1,160,019,142)	31,212,420,714	51,438,926,838
2023년 1월 1일 (당기초)	3,181,200,000	18,205,325,266	(1,160,019,142)	31,212,420,714	51,438,926,838
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,437,734,766	3,437,734,766
소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	(870,236,220)	(870,236,220)
2023년 12월 31일 (당기말)	3,181,200,000	18,205,325,266	(1,160,019,142)	33,779,919,260	54,006,425,384

현금흐름표
제 9 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		892,662,668		(6,483,020,826)
1. 당기순이익	3,437,734,766		2,818,596,611
2. 당기순이익에 대한 조정항목	219,759,314		3,208,503,628
법인세비용	621,114,263		506,766,919
이자비용	851,418,141		752,738,629
파생상품평가손실	379,657,786		1,065,176,570
외화환산손실	97,976,560		1,965,842,070
원재료평가손실	(902,288,592)		384,490,929
재공품평가손실	212,944,981		380,052
대손상각비(환입)	(41,543,239)		3,190,330
감가상각비	412,217,456		375,965,983
투자부동산감가상각비	-		22,827,259
무형자산감가상각비	8,841,759		11,120,782
장기금융상품평가손실	-		58,156,218
유형자산처분손실	-		3,134,636
무형자산처분손실	-		1,000
외화환산이익	(176,378,940)		(870,626,182)
이자수익	(1,215,765,835)		(563,767,584)
장기금융상품평가이익	(21,991,240)		-
리스상환이익	(51,731)		(384,545)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(1,847,600)		-
유형자산처분이익	(4,544,455)		-
투자부동산처분이익	-		(506,509,438)
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,992,092,324)		(10,980,663,826)
매출채권의 감소(증가)	1,190,428,300		(341,638,748)
미수금의 감소(증가)	109,718,184		(108,121,000)
선급금의 감소(증가)	5,285,477,502		(4,228,576,881)
선급비용의 감소(증가)	3,540,505		(10,831,349)
재고자산의 감소(증가)	(4,320,048,126)		(10,276,620,165)
매입채무의 증가(감소)	(514,148,240)		386,416,386
미지급금의 증가(감소)	(37,245,560)		(7,762,735)
예수금의 증가(감소)	147,912,170		370,140
선수금의 증가(감소)	(5,214,090,368)		3,626,869,817
미지급비용의 증가(감소)	356,363,309		(20,769,291)
4. 이자의 수취	1,162,480,704		424,259,636
5. 이자의 지급	(9,472,682)		(3,279,125)
6. 법인세의 납부(환급)	(925,747,110)		(1,950,437,750)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,040,017,202)		1,620,271,710
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	101,404,255		1,794,230,000
당기손익_금융자산의 감소	42,358,800		-
차량운반구의 처분	4,545,455		-
투자부동산의 처분	-		1,770,000,000
보증금의 감소	54,500,000		24,230,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,141,421,457)		(173,958,290)
관계회사단기대여금의 증가	1,000,000,000		-
기타금융자산의 증가	-		40,511,200
시설장치의 취득	30,000,000		-
차량운반구의 취득	29,773,566		-
공구와기구의 취득	-		31,500,000
비품의 취득	16,297,891		51,953,090
소프트웨어의 취득	-		3,080,000
보증금의 증가	65,350,000		46,914,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(950,471,696)		(922,852,088)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(950,471,696)		(922,852,088)
배당금의 지급	870,236,220		870,236,220
리스부채의 상환	80,235,476		52,615,868
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(1,097,826,230)		(5,785,601,204)
V. 기초 현금및현금성자산		29,143,227,903		35,929,748,262
VI. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과		75,586,278		(1,000,919,155)
VII. 기말 현금및현금성자산		28,120,987,951		29,143,227,903

이익잉여금처분계산서(안) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 29일 주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일: 2023년 3월 31일).

(단위: 원)

과 목	당기말		전기말
미처분 이익잉여금		33,104,779,522		30,624,304,598
전기이월이익잉여금	29,667,044,756		27,805,707,987
당기순이익	3,437,734,766		2,818,596,611
합 계		33,104,779,522		30,624,304,598
이익잉여금 처분액		957,259,842		957,259,842
이익준비금	87,023,622		87,023,622
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 30원(30%) 전기 30원(30%)	870,236,220		870,236,220
차기이월 미처분이익잉여금		32,147,519,680		29,667,044,756

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		2023년(제9기)	2022년(제8기)
주당배당금(원)	보통주식	30	30
종류주식	-	-
시가배당율(%)	보통주식	0.9	1.1
종류주식	-	-
배당금액(백만원)		870	870

□ 이사의 선임

■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이호준	1972. 01. 29.	부	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이호준	(주)러셀기업부설연구소 연구소장	2006.07~현재	(주)러셀 연구소 재직중	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이호준	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-(주)러셀의 연구소총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위해 추천함.-후보자는 연구소 전반을 총괄하는 연구소장으로 무인화장비 제품개발 경험을 지속적으로 쌓아왔으며, 사업의 성장을 안정적으로 수행하고 있음.

확인서

확인서_이호준.jpg 확인서_이호준

□ 이사의 보수한도 승인 ■ 제3호의한 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(-)
실제 지급된 보수총액	608,062천원
최고한도액	20억원

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	50백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2024년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.erussell.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유 신고 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 집중일인 2024년 3월 29일 에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.