RUSSELL CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)러셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	(주)러셀
대 표 이 사 :	이강직
본 점 소 재 지 :	충북 진천군 문백면 문진로 320-80
	(전 화)043-532-8818
	(홈페이지)http://www.erussell.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)이동환
	(전 화)043-532-8818

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr우리회사는 정관 제19조에 의하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr1. 일시 : 2019년 3월 26일( 화 ) 오전 11시&cr&cr2. 장소 : 충북 진천군 문백면 문진로 320-80 (주)러셀 대회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 : 영업보고 , 감사보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고&cr나. 부의안건&cr제1호의안 : 제4기(2018년1월1일~2018년12월31일)재무제표 및 이익잉여금 처분의 건(현금배당 1주당 : 20원)&cr제 2호의안 : 정관일부 변경의 건 &cr제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

* ’19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

&cr7.기타 안내사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 동봉한 참석장과 신분증을 접수처에 제출하여 주시고 위임하실 때에는 참석장, 대리인의 신분증, 위임장을 작성 기명 날인하여 대리인이 접수처에 제출할 수 있도록 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 사외이사가 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 사외이사가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
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II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
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2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며, 반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 글로벌 주요 반도체 칩 메이커 현황을 정리하면 아래와 같습니다.

[반도체 업종과 주요기업]

구분	특징	국내	해외
IDM (종합반도체업체)	-반도체의 설계, 제조, 테스트, 패키징 등 모든 칩 생산을 수행 -대규모 R&D와 설비투자, 숙련된 기술 필요	삼성전자. SK하이닉스	인텔, 마이크론, TI, ST마이크로, 인피니언
팹리스	-팹(fab) 없이 시스템반도체의 설계와 개발, 판매만을 전문적으로 수행 -창의적 인력, 고급 설계기술력 필요	실리콘웍스, 텔레칩스, 실리콘마이터스	퀄컴, 미디어텍, 브로드컴
파운드리	-외부 업체가 설계한 반도체 제품을 위탁받아 생산, 공급하는 팹을 가진 전문생산기업 -초기 설비규모 크고, 정정 생산규모 필요	동부하이텍	TSMC,UMC, SMIC
칩리스 (IP Provider)	-반도체 설계에 필요한 설계자산(IP)을 개발, 유통하는 기업 -적은 자본으로 설립가능, 라이센스와 로열티 수입	칩스앤미디어, 레오엘에스아이	ARM, 시놉시스, 케이던스
패키징테스트 (후공정)	-가공된 웨이퍼의 조립, 테스트를 전문으로 하는 기업 -축적된 경험과 거래선 확보 필요	STS반도체, 시그네틱스, 하나마이크론	Amkor, ASE, JCET

국내 반도체 장비산업은 80년대 중반부터 시작된 국내 반도체 투자 시점부터 일부 반도체장비 중개무역 대리점의 단순 영업중개에서, 제조업 진출을 통한 점진적 국산화 참여와 비교적 접근이 용이한 후공정장비 부문의 개발로 태동되었으며, 90년대 초반부터는 일부 전공정장비의 개발생산이 본격적으로 이루어졌습니다. 4M DRAM의 대규모 투자를 시작한 1989년부터 국내시장 규모는 10억불 규모의 시장이 형성되었으나, 반도체장비 산업을 위한 국내기술 인프라가 취약하고, 생산을 위한 다양한 첨단 부품의 확보 기반이 취약하여 현재까지 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나, 2000년대 중반 이후부터는 국내 반도체 장비 업체들이 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업입니다. 반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로 자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태될 수밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다.

둘째, 고부가가치 산업입니다. 반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다.

셋째, 경기순환에 매우 민감한 산업입니다. 반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있으며, 제조시장보다 장비시장의 경기 사이클 진폭이 더 크게 영향을 받는 특징이 있습니다.

넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업입니다. 반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 심하게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 반도체 장비산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다.

다섯째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계가 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요로 합니다.

&cr반도체 리퍼비시 장비 시장은 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 기술의 개발 및 연구에 대한 투자 위험도에 차이가 존재합니다. 신규 반도체 장비업체는 공정별 특화된 장비 분야에 집중하여 수요가 한정적인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 다양한 장비와 기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능합니다. 또한 신규 장비의 개발과 제작 및 재고부담이 큰 반면 리퍼비시 장비 시장은 필요에 따라 다양한 수요처와 다양한 장비모델로 대응이 가능하여 기술개발 및 재고부담이 적은 편입니다. 이처럼, 반도체 신규 장비 업체는 꾸준한 연구개발과 기술 경쟁력, 원가 경쟁력이 주요 경쟁력 요소인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 반도체 팹의 중고장비 확보와 다양한 공정 및 장비 모델에 대한 운용 능력과 활용 기술을 확보하고, 원가 경쟁력을 확보하는 것이 주요한 경쟁력 요소가 됩니다.

[반도체 신규 장비 업체와 반도체 러퍼비시 장비 업체의 특성 비교]

구분	반도체 신규 장비 업체	반도체 리퍼비시 장비 업체
산업 구분	주문 생산형 제조업	주문 생산형 제조업
기술 수준	첨단 공정 위주 (난이도 높음)	일반 공정 위주 (난이도 낮음)
주요 수요처	반도체 선도기업 위주(삼성 전자, SK-Hynix, TSMC, SMIC등)	반도체 제조 기업 전반 (시장의 폭이 넓다)
수요처 범위	특정 공정 위주로 기업별 특화된 장비 공급으로 시장의 수요처가 적음	공정별 다양한 장비로 일반 공정에적용함에 따라 시장 범위가 넓다.
재고 부담	낮다	낮다
핵심경쟁력	연구개발을 통한 선행 기술력 원가 경쟁력	기술 응용력과 정보 네트웍 원가 경쟁력

&cr그 외에도 반도체 신규 장비와 리퍼비시 장비 구매 방식에도 차이가 존재합니다.

구매방식	품질보증위험도	투자 비용	납기	사양 변경
OEM 업체의 신규 장비 구매	저	고	고	어려움
리퍼비시 중고 장비 구매	중	중	중	용이
AS-IS 중고 장비 구매	고	저	저	불가

&crOEM업체로 부터 반도체 신규 장비를 구매할 경우, 장비에 대한 품질 보증을 받고 장비사용 및 성능에 대한 보장을 받을 수 있어 장비의 위험도는 낮지만, 투자되는 비용이 증가합니다. 리퍼비시 장비의 경우는, 장비에 대한 품질 보증은 다소 낮아질 수 있으나, 투자비용이나 납기 및 수요자의 요구에 따른 사양 변경, 개조 등이 대응이 용이한 장점을 가지고 있습니다. AS-IS 장비 구매는 장비에 대한 위험 부담이 크지만, 투자비용은 적은 특징이 있습니다.&cr&cr (2)산업의 성장성

전 세계적으로 반도체 시장은 빅데이터, 사물 인터넷, 스마트폰, 자율자동차 등 산업 전반에 걸쳐 확산 되면서 그 수요는 매년 크게 증가하고 있습니다. 특히 국내 반도체의 경우 삼성전자와 SK하이닉스의 DRAM 및 NAND 시장의 지속적인 수요 증가에 따른 가격 상승으로 신규 팹 건설이 지속적으로 추진 중이며, 글로벌 시스템IC를 포함한 파운드리 업체들의 투자가 확대되어 전반적인 반도체 시장 및 장비투자가 지속될 것으로 전망됩니다.

2017년 글로벌 반도체 매출 규모는 전년대비 21.6% 성장한 4,122억달러이며, 2018년 또한 전년대비 12.4% 성장한 4,634억달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다.( WSTS 2018년 상반기 보고 자료 기준)

반도체 시장 규모의 상승에 따라서 반도체 장비시장의 규모도 확대되고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)에서 발표한 반도체 장비 세계 매출 전망을 보면, 2017년 글로벌 반도체 장비 매출은 566억 달러로, 지난 2016년(412억 달러) 대비 23.3%성장 하였으며, 2018년 반도체 전 세계 장비 매출액은 최고치인 627억 달러를 전망하고있습니다.

또한 2019년에도 7.7% 성장한 676억 달러의 매출을 전망하고 있습니다.(SEMI 2018년7월 보고서 기준)

반도체 장비 시장은 반도체 시장의 10% 이상의 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로 반도체 경기와 산업 사이클이 대비하며 후행하는 특징을 갖고 있습니다. 반도체 장비시장의 규모는 기준에 따라 다소 상이할 수 있으나 60십억달러 ~ 50십억달러 수준으로 전망이 되고 있습니다.&cr시장별로는 5년 연속 1위를 기록한 대만을 제치고 처음으로 한국의 지역별 매출이 가장 클 것으로 예상하였습니다. &cr

거의 모든 지역의 매출이 성장할 것으로 보이며, 한국, 중국, 대만, 일본, 북미지역, 유럽, 기타지역 순으로 장비 매출 규모를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 성장폭은 중국이 14.3%로 가장 클 것으로 예상하며, 한국은 2018년에 179억 달러의 매출로 세계 반도체 장비시장에서 매출규모 1위를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(가) 국내시장

국내 반도체 산업은 메모리 반도체 시장을 주도하는 시장으로 2018년 4분기 이후 지속적인 가격 하락에도 불구하고 삼성전자와 SK하이닉스는 투자를 지속할 것으로 예상된다. &cr

최근 반도체 성장세의 중심은 메모리 반도체입니다. D램 익스체인지 따르면 2018년말 기준 국내의 세계 메모리시장 점유율은 DRAM이 72.5%, NAND가 41.6%로 매우높은 점유율을 유지하고 있습니다. &cr

2018년 4분기부터 2019년 1분기 현재까지 가격하락에 따른 시장 점유율 축소 및 매출, 이익구조의 불안한 요소가 유지되고 있지만, 2019년 하반기를 기점으로 회복 될 것으로 전망하고 있다. &cr

삼성전자는 평택 2라인에 약30조 투자로 2020년 6월 시험 가동을 목표로 투자가 진행 중이며, 중국 시안 2공장에 약 8조원의 투자를 진행하여올 2019년말 가동을 예상하고 있다. 중국 시안에 90단, 평택2공장에 120단 V낸드 또는 DRAM을 생산을 계획하고 있다.

또한 삼성의 파운드리 시장 확대를 위해 IBM과의 협력하여 서버용 7나노 공정, CPU파운드리에 협력하기로 함과 동시 기업 인수 등의 다양한 전략적 투자를 고민하는 것으로 알려지고 있어, 향후 파운드리 시장의 삼성전자 투자도 기대된다.

하이닉스는 2019년 투자 계획을 수정하는 모습니다.

2019년 지속되고 있는 재고 증가와 가격 하락으로 예상을 밑도는 실적으로 항후 M15 라인 및 중국 우시 추가 투자 시점을 축소, 연기를 검토하고 있다.&cr

단 R&D 및 M16 라인 투자는 지속하여 미래 성장 기반을 위한 투자는 진행한다는 방침이다. 신축 M15라인의 NAND 및 중국 우시 신규 공장 DRAM 생산 추가 투자는 시장 상황에 따라 유연하게 대응하며. 2018년 7월 이천 사업장에 총15조 규모의 DRAM 생산을 위한 M16 Line 투자 및 SK하이닉스 시스템 IC 중국 이전 및 투자 계획은정상적으로 진행하고 있다. &cr

2019년 성장세가 주춤한 반도체 시장이지만, 전 세계적으로 DRAM과 NAND 생산의최대 기업인 국내 반도체 업체들이 2022년까지 꾸준한 성장과 투자를 계획하고 있는상황은 국내 반도체 장비 시장에도 긍정적인 흐름으로 이어질 것으로 예상됩니다 .

&cr(다) 해외시장

국내와 마찬가지로 해외 반도체 시장도 성장세는 계속 유지될 것으로 판단하고 있습니다. 특히 중국은 2000년 이후 반도체를 국가 중점 육성산업으로 규정하고, 관련 정책을 잇달아 제정하며 가장 큰 성장을 이룰 것으로 기대하고 있으니 기술의 격차와 자급율은 여전히 부족한 상황으로 이어질 것으로 내다보고 있다.&cr&cr중국의 2018년 자급율은 15.3%이며, 2023년 중국내 반도체 시장규모 2290억 달러 대비 20.5%인 470억 달러 수준에 머무를 것으로 IC인사이츠는 전망하고 있다.

또한 전 세계 2023년 반도체 시장 규모 5,714억 달러 대비 8.2% 수준이다.&cr

중국의 대규모 투자 또한 푸젠 진화 반도체 DRAM 사업에서의 UMC 탈퇴, 장비 및 소재의 해외 의존도 심화 및 미.중간 무역 분쟁 등으로 쉽지 않은 중국의 메모리 반도체 굴기 상황이나. 시스템IC 및 파운드리 부분은 SMIC을 필두로 박차를 가하고 있는모습이다. &cr

중국의 반도체 굴기는 여러 가지 악재 속에서도 꾸준히 지속될 것으로 예상되며, 신규 장비의 해외 도입이 어려울 경우, 중고 장비를 활용한 반도체 장비 리퍼비시 시장의 확대가 예상 된다. &cr

또한, 국내 및 해외의 전반적인 반도체 시장에 있어 2019년 성장세 둔화는 투자 비용절감 이라는 요구와 맞물려 반도체 리퍼비시 시장의 확대라는 긍정적 요소로 전망해 볼 수 있다. &cr

이외 파운드리 업체 강자인 대만의 TSMC의 투자는 중국을 이어 3위로 유지하고 있으며, 일본, 미주의 투자도 지속적으로 진행되고 있다.

&cr (3)경쟁요소

반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다. 크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 당사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서도 동사는 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내에서는 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있으며, 해외에서는 여러 리퍼비셔 업체들과 경쟁하고 있습니다.

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다.

글로벌 반도체 리퍼비시 장비 시장의 경우 연간 1,500여대(위에 1,000여개 회사에서 1,500대만 거래) 규모로 거래되고 있으며 지역별로는 미주지역이 약 20%, 유럽 15%, 중국, 대만이 40%, 기타 한국을 포함한 아시아 지역이 25% 정도의 규모로 거래가 되고 있습니다. 해외 주요 리퍼비셔의 경우 세미켓(미국), 이지테크(대만), 비에이치티(대만), 비톤(중국)등이 있습니다. 일반적으로 미국, 일본의 경우 딜러모델에 집중되어 있고, 중국, 대만은 리퍼비셔가 주축을 이루고 있으며, 한국은 딜러와 리퍼비셔가 혼재되어 있습니다.

(가) 경쟁업체 현황

국내 리퍼비시 시장에서 당사를 제외한 업체는 반도체장비 매매(단순 유통)를 주 사업으로 영위하거나 매우 영세한 업체가 대부분이며, 이들에 대한 정보를 입수하기 어려운 상황입니다. 이에 국내시장 경쟁업체를 증착장비 제조업체로 기재하였습니다.

&cr[국내외 주요 동종업종 업체현황]

지역	업체명	주요 고객사 (국내)	주요 고객사 (해외)
국내	러셀	SK하이닉스, 매그나칩, 동부하이텍	인피니온(독일), SMIC(중국)
테스	SK하이닉스, 삼성전자	-
유진테크	SK하이닉스, 삼성전자	-
해외	세미켓 (미국)	-	TI(미국), ST MICRON(싱가포르)
이지테크(대만)	-	TSMC(대만), SMIC(중국)
비에이치티(대만)	-	TSMC(대만), SMIC(중국)
비톤(중국)	-	SMIC(중국), HHGRACE(중국)

&cr[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분	(주)러셀			(주)테스			㈜유진테크
2016년도	2017년도	2018년도	2016년도	2017년도	2018년도 3분기	2016년도	2017년도	2018년도 3분기
설립일	2006. 03			2002.09			2000.01
매출액	21,130	36,114	31,261	178,135	275,184	241,392	141,008	118,793	143,519
(매출원가율)	75.00%	70.33%	69.68%	72.8%	71.77%	72.79%	53.0%	47.45%	46.57%
영업이익	3,011	7,991	9,477	37,054	64,081	51,904	37,949	31,447	50,550
(이익률)	14.20%	22.13%	30.32%	20.8%	23.29%	21.50%	26.9%	26.47%	35.22%
당기순이익	2,711	6,229	41	28,308	55,170	40,056	32,895	32,471	41,011
(이익률)	12.80%	17.25%	2.07%	15.9%	20.05%	16.59%	23.3%	27.33%	28.58%
총자산	16,208	28,473	42,193	184,246	242,893	246,523	240,972	269,788	289,068
총부채	3,633	9,525	9,383	36,494	52,727	37,409	27,806	29,076	26,044
자기자본	12,575	18,948	32,810	147,752	190,166	209,114	213,166	240,712	263,023
상장여부 (상장일)	2018.05			2008.05			2006.01
주요제품 (매출비중)	200mm/300mm 박막증착반도체장비(93%)			반도체 장비(PECVD, GPE)(92%)			LPCVD장비 외(91%)

중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다.&cr&cr(나) 비교 우위 사항

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다.&cr&cr반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다. 이러한 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁우위 사항은 아래와 같습니다.

1) 글로벌 네트워크

당사의 핵심인력의 업력은 15년 이상으로 장기간 견고히 구축된 글로벌 네트위크를 통해 반도체 중고 장비 및 부품을 직접적으로 매입, 판매가 가능합니다. 대부분의 거래가 Local Agent 없이 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 판매가 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 장비의 매매 정보 수집이 가능하여 사업 기회의 영역이 다양합니다.

2) 전문인력의 확보

타사 리퍼비시 업체들 대비 반도체 장비 및 공정 기술, 영업 인력의 50% 이상이 반도체 장비/공정 경력 10년 이상의 전문 인력으로 구성 되어 있습니다. 최고의 전문 인력은 다양한 중고장비 구매 시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 매입단가를 측정하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 NEEDS를 파악하여 공정변화에 신속한 대응이 가능합니다.

3) 주요 부품의 국산화

반도체 장비에 사용되는 주요 부품들의 국산화 노력으로 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 주요 부품의 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다산업기기용 FLASH Hard disk, Usb Emulator, Alinco Magnet, Touch Monitor 등을개발 하여 판매 하고 있습니다.

4) 다양한 장비 리퍼비시 능력

당사는 반도체 장비 중에서도 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 전문으로 하는 회사이며, 국내에서 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고의 선두 업체로 자리하고 있습니다. 이러한 동사의 설계인력들은 박막증착 공정 장비뿐만 아니라 기타 반도체 장비, 자동화 장비, LCD 장비, 후공정 장비 등의 다양한 장비에 대해서도 대응할 수 있는 전문 제작기술 능력을 보유하고 있습니다. 이와 같이 동사는 장비 리퍼비시 서비스의 제공영역이 넓어 다양한 시장에 참여가 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 반도체 전공정내 다양한 산업영역에서 주로 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다.&cr첫째, 반도체 중고장비 리퍼비시, 장비 및 공정 개조, 이동설치, 기술서비스, 부품 개발 판매&cr둘째, 반도체 디스플레이, LED 산업용 원재료 생산업체들의 생산 자동화 설비를 설계, 제작 및 설치&cr

당사는 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다.&cr

2001년 10월 창립 이후 초기에는 반도체 장비 전공정 전반에 걸친 장비 Refurbish를진행하였으며, 2006년 3월 법인으로 전환 이후 반도체 박막증착 공정장비의 중심 비즈니스 제품군으로 선택과 집중을 하였습니다. 또한, 시장의 경기 상황에 따른 매출액의 변동 폭을 줄이고 안정된 사업 구조를 확보하기 위해 사업 다각화를 검토하기 시작하여, 2014년부터 생산 장비 자동화 설비 개발과 양산을 추진해 왔습니다. 당사는 향후 축적된 노하우를 바탕으로 한 숙련된 설계능력으로 생산 설비의 무인자동화를 구현하고자 합니다.&cr&cr2001년 10월 창립 이후 초기에는 반도체 장비 전공정 전반에 걸친 장비 Refurbish를진행하였으며, 2006년 3월 법인으로 전환 이후 반도체 박막증착 공정장비의 중심 비즈니스 제품군으로 선택과 집중을 하였습니다. 또한, 시장의 경기 상황에 따른 매출액의 변동 폭을 줄이고 안정된 사업 구조를 확보하기 위해 사업 다각화를 검토하기 시작하여, 2014년부터 생산 장비 자동화 설비 개발과 양산을 추진해 왔습니다. 당사는 향후 축적된 노하우를 바탕으로 한 숙련된 설계능력으로 생산 설비의 무인자동화를 구현하고자 합니다.&cr&cr 최근 3년간 당사의 매출 및 영업이익 추이는 다음과 같습니다.&cr (단위:백만원)

구 분	매 출 액	영 업 이 익	당기순이익	비고
2016년	21,130	3,011	2,711	-
2017년	36,114	7,991	6,229	-
2018년	31,261	5,688	41	-

(2) 시장점유율

중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다.

&cr(3) 시장의 특성

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며, 반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 반도체 중고 장비 리퍼비시 제품군 확대(ETCH 장비군)

당사의 주력 사업 아이템인 반도체 중고 장비 리퍼비시 시장에 대한 제품군 확대를 진행할 예정입니다. 현재는 반도체 전공정 제조과정에 자리하고 있는 박막 증착 장비 군을 주력으로 진행하고 있으나, 향후 박막 식각 장비군인 Dry Etch 장비에 대한 제품군을 확대할 예정입니다.

반도체 고집적화 및 반도체 칩 제품군에 따른 공정변화가 가장 많은 장비군이 박막공정과 함께 박막 식각 공정의 장비입니다. 결국 반도체의 고집적화 및 공정변화에 따른 장비수요 변동이 심하고, 신규 투자 등에 따른 장비의 수요 자체가 타공정보다 많은 시장의 수요 변동과 절대적 수요 자체가 상대적으로 타 공정의 장비보다 높기 때문에 중고 장비 리퍼비시 시장의 수요도 높아 시장 진입 기회가 존재합니다. &cr장비의 운용 시스템인 소프트웨어 이해, 응용 및 활용 그리고 부품 수급 경로의 용이성도 확보 할 수 있을 뿐 아니라. 공급적인 측면에서도 국내 반도체 신규 장비업체의 진입이 아직은 미약한 분야이며, OEM 의존도가 높아 중고 장비 리퍼비시의 시장의 수요가 견고할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 생산 자동화(FA) 장비 추가 개발 및 시장 진입

당사의 현재 생산 자동화(FA) 장비는 감광재 생산 공장의 여러 용기별 수동 및 자동으로 충진 및 포장을 하는 장비를 고객의 요구 사양에 따라 설계, 제작, 시운전 및 설치를 하는 과정의 매출 구조를 가지고 있습니다. 즉, 고객의 주문에 따라 제작, 생산하는 주문형 자동 생산 장비제작 납품의 형태로, 최근 반도체, LCD 및 OLED의 시장 호황에 따른 생산량 증가와 생산 현장의 산업안전 보건에 관한 관리 강화에 따라 생산 공장의 제품 생산에 있어 제품의 품질관리, 안전관리, 생산이력 및 생산정보 관리 등의 중요성이 대두되어 생산 장비의 기능을 강화하는 무인 자동화 생산 장비의 요구가 대두되어 향후 생산 자동화 장비의 무인화 설비개발과 양산 검증 및 시장 확장에 주력할 예정입니다. LG화학의 감광재 스마트 생산공장 추진도 이를 반영하는 예로 볼 수 있습니다. 무인 자동화 생산 설비는 사무공간에서 생산제품, 생산량, 생산이력, 생산관리, 샘플관리 등 생산 현장의 작업 지시를 할 수 있으며, 자동으로 모든 작업과 자료가 관리되는 장비개념입니다.

또한, 당사의 장비는 감광재 생산 공장에 특화하여 제작된 특주 사양의 장비지만, 저점도에서 고점도까지 다양한 종류의 액체성 제품의 정량 충진과 포장을 요구하는 여러 종류의 산업 현장에 응용하여 시장을 확장할 수 있습니다. 당사는 본 장비를 응용한 시장 확장도 단계적으로 추진할 예정으로, 산업용 화학 약품, 반도체 슬러리 생산 공장, LED 인캡슐 약품 생산 공장 일반 생활용품 등 다양한 분야의 제품 충진과 포장에 관한 장비를 개발하고 기술의 표준화를 진행할 예정입니다.

(다) 반도체 기술 서비스 업무 확대

반도체 중고 장비 리퍼비시를 핵심사업으로 영위하고 있는 동사의 경우, 반도체 중고 장비 리퍼비시 기술력을 바탕으로 운용과 문제 해결에 관련한 제반 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 향후 국내 반도체 업체의 장비 유지보수 및 관리에 대한 외주관리 업무를 추진하는 산업의 경향에 발맞추어 이를 동사의 새로운 사업의 한 축으로 확장 하고자 합니다. 이미 삼성전자의 경우는 많은 부분에서 이와 같은 업무를 추진 중으로, 향후 SK하이닉스 등에도 확대 진행 될 것으로 예상됩니다.

동사의 경우는 반도체 장비관련 풍부한 기술력과 경험을 바탕으로 유지보수 관리 업무를 벗어나 장비의 기술적 문제를 해결하고 성능을 개선하는 기술적 외주업무를 수행하는 영역으로 진입하여, 좀 더 나은 부가가치를 생산 할 수 있는 비즈니스 영역을 창출하고자 합니다. 현재 일본 Sony사의 경우에는 이러한 사업에 진출하여 연간 계약을 체결하여 장비의 연간 정기보수 작업, 개선 및 개조작업 등을 수행하고 있습니다. 국내에도 하이닉스 경우 적극적인 검토가 이루어지고 있는 상태이며, 견고한 기술력과 고객 서비스로 반도체 기술 서비스 영역의 시장을 개척하고자 합니다.&cr

(5) 조직도

러셀조직도.jpg 러셀조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr(1) 개별기준&cr아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고 바랍니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 4(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 3(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제4(당) 기말		제3(전) 기말
자 산
I. 유동자산		36,972,400,778		23,474,205,655
1. 현금및현금성자산(주석 3,4,5,29)	18,790,341,234		8,716,822,114
2. 매출채권및기타채권(주석 3,4,6,29)	4,491,633,621		4,663,894,088
3. 미청구공사(주석 20)	-		4,003,582,946
4. 기타유동자산(주석 7)	40,478,076		102,830,473
5. 재고자산(주석 8)	13,649,947,847		5,987,076,034
II. 비유동자산		5,221,034,236		4,998,999,463
1. 장기대여금및기타채권(주석 3,4,29)	234,876,000		176,836,000
2. 기타비유동금융자산(주석 3,4,29)	735,885,355		608,100,766
3. 매도가능금융자산(주석 3,4,29)	-		119,811,775
4. 유형자산(주석 9)	3,870,775,013		3,886,971,673
5. 무형자산(주석 10)	207,087,760		207,279,249
6. 이연법인세자산(주석 15)	172,410,108		-
자 산 총 계		42,193,435,014		28,473,205,118
부 채
I. 유동부채		9,383,235,344		4,096,738,346
1. 매입채무및기타채무(주석 3,4,11,29)	697,533,966		1,350,584,140
2. 단기차입부채(주석 3,4,13,29)	4,382,349,786		1,500,000,000
3. 당기법인세부채(주석 15)	402,134,351		1,138,163,174
4. 기타유동부채(주석 12)	3,901,217,241		107,991,032
II. 비유동부채		-		5,428,133,942
1. 장기차입부채(주석 3,4,13,29)	-		5,368,302,050
2. 이연법인세부채(주석 15)	-		59,831,892
부 채 총 계		9,383,235,344		9,524,872,288
자 본
I. 자본금(주석 1,16)	3,181,200,000		2,606,200,000
II. 자본잉여금(주석 17)	13,260,973,554		591,087,678
II. 자본조정(주석 18)	(2,341,626,741)		(4,355,460,000)
III. 이익잉여금(주석 19)	18,709,652,857		20,106,505,152
자 본 총 계		32,810,199,670		18,948,332,830
부 채 및 자 본 총 계		42,193,435,014		28,473,205,118

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포괄손익계산서
제4기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
제3기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기	제3(전)기
I. 매출액(주석 2,20,21)	31,261,481,532	36,114,484,409
II. 매출원가(주석 2,20,23)	21,784,098,686	25,399,277,769
III. 매출총이익	9,477,382,846	10,715,206,640
IV. 판매비와관리비(주석 22,23)	3,789,169,588	2,724,583,434
1. 판매비와관리비	3,558,336,667	2,704,002,632
2. 대손상각비	230,832,921	20,580,802
V. 영업이익	5,688,213,258	7,990,623,206
VI. 기타수익(주석 24)	43,689,150	6,324,541
VII. 기타비용(주석 25,30)	4,531,968,990	54,873,443
VIII. 금융수익(주석 3,25)	231,392,057	71,446,605
IX. 금융비용(주석 3,25)	784,347,421	548,967,824
X. 법인세차감전이익	646,978,054	7,464,553,085
XI. 법인세비용(주석 15)	605,556,265	1,235,574,009
XII. 당기순이익(손실)	41,421,789	6,228,979,076
XIII. 기타포괄손익
XIV. 총포괄이익(손실)	41,421,789	6,228,979,076
XV. 주당손익(주석 26)
1. 기본주당이익(손실)	2	4,181
2. 희석주당이익(손실)	2	4,181

-이익잉여금처분계산서(안)&cr

과 목	당기		전기
미처분 이익잉여금		18,405,902,857		19,802,755,152
전기이월이익잉여금	19,802,755,152		13,573,776,076
회계정책변경의 효과	(1,438,274,084)		-
당기순이익(손실)	41,421,789		6,228,979,076
임의적립금 등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-		-
합 계		18,405,902,857		19,802,755,152
이익잉여금 처분액				-
이익준비금	52,303,124		-
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 20원(20%) &cr 전기 0원(0%)	523,031,240		-
차기이월 미처분이익잉여금		17,830,568,493		19,802,755,152

&cr

- 자본변동표&cr

자본변동표
제4기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
제3기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
2017년 1월 1일 (보고금액)	2,606,200,000	-	(4,355,460,000)	-	14,324,526,076	12,575,266,076
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	4,752,619,010	4,752,619,010
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	-	4,752,619,010	4,752,619,010
소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	-	(447,000,000)	(447,000,000)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(447,000,000)	(447,000,000)
2017년 12월 3일 (전기말)	2,606,200,000	-	(4,355,460,000)	-	18,630,145,086	16,880,885,086
2018년 1월 1일 (보고금액)	2,606,200,000	591,087,678	(4,355,460,000)	-	20,106,505,152	18,948,332,830
K-IFRS 1115호&cr최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	(1,438,274,084)	(1,438,274,084)
2018년 1월 1일 (조정후금액)	2,606,200,000	591,087,678	(4,355,460,000)	-	18,668,231,068	17,510,058,746
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	41,421,789	41,421,789
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	-	242,139,171	242,139,171
소유주와의 거래 등:
합병으로 인한 신주발행	475,000,000	9,740,771,552	1,606,200,000	-	-	11,821,971,552
합병으로 인한 &cr전환권 대가의 증가	-	1,318,083,000	-	-	-	1,318,083,000
전환사채 전환으로 신주 발행	100,000,000	793,498,903	-	-	-	893,498,903
교환사채 자기주식으로 교환	-	817,532,421	407,633,259	-	-	1,225,165,680
소유주와의 거래 소계	575,000,000	12,669,885,876	2,013,833,259	-	-	15,258,719,135
2018년 12월 31일 (당기말)	3,181,200,000	13,260,973,554	(2,341,626,741)	-	18,709,652,857	32,810,199,670

- 현금흐름표&cr

현금흐름표
제4기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
제3기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 러셀	(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
I. 영업활등으로 인한 현금흐름		1,987,539,998		(268,364,081)
1. 당기순이익	41,421,789		6,228,979,076
2. 당기순이익에 대한 조정항목	5,777,738,081		1,823,698,070
(1) 법인세비용	332,208,020		1,235,574,009
(2) 합병비용	4,464,018,886		135,788,163
(3) 이자비용	561,249,382		-
(4) 외화환산손실	23,744,310		131,472,140
(5) 대손상각비	230,832,921		20,592,608
(6) 감가상각비	98,372,132		94,009,864
(7) 무형자산상각비	10,548,709		7,633,630
(8) 무형자산손상차손	-		49,362,000
(9) 장기금융상품평가손실	25,268,131		152,015,397
(10) 매도가능금융자산처분손실	67,491,775		-
(11) 외화환산이익	(14,440,721)		-
(12) 이자수익	(20,647,373)		(2,749,741)
(13) 유형자산처분이익	(908,091)		-
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,367,013,235)		(7,708,854,852)
(1) 매출채권의 증가	(310,707,240)		(2,159,182,876)
(2) 미청구공사의 증가	-		(3,188,382,946)
(3) 미수금의 감소(증가)	294,892,880		(241,446,633)
(5) 선급금의 감소(증가)	71,593,616		(71,980,679)
(6) 선급비용의 감소(증가)	(3,744,771)		99,343
(7) 재고자산의 증가	(3,421,286,457)		(2,261,337,253)
(8) 매입채무의 증가(감소)	(559,895,188)		752,545,997
(9) 미지급금의 증가(감소)	(69,483,813)		62,633,509
(10) 예수금의 증가(감소)	127,406,359		(28,032,989)
(11) 선수금의 증가(감소)	1,544,653,450		(587,360,000)
(12) 미지급비용의 증가(감소)	(40,442,071)		13,589,675
4. 이자의 수취	130,366,524		2,949,741
5. 이자의 지급	(10,335,266)		(52,803,529)
6. 법인세의 납부	(1,584,637,895)		(562,332,587)
II. 투자활등으로 인한 현금흐름		(250,397,321)		(265,604,444)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	453,229,091		68,463,255
(1) 단기대여금의 회수	400,000,000		-
(2) 장기대여금의 회수	-		11,000,000
(3) 장기금융상품의 감소	-		6,363,255
(4) 매도가능금융자산의 감소	52,320,000		-
(5) 차량운반구의 처분	909,091		-
(6) 보증금의 감소	-		51,100,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(703,626,412)		(334,067,699)
(1) 단기대여금의 대여	400,000,000		-
(2) 장기금융상품의 증가	153,052,720		151,704,080
(3) 공구와기구의 취득	-		2,000,000
(4) 비품의 취득	47,676,472		29,290,819
(5) 시설장치의 취득			10,610,000
(6) 건설중인자산의 취득	34,500,000		-
(7) 특허권의 취득	9,737,100		3,026,800
(8) 상표권의 취득	620,120		-
(9) 소프트웨어의 취득	-		48,300,000
(10) 보증금의 증가	58,040,000		89,136,000
III. 재무활등으로 인한 현금흐름		8,348,238,124		5,095,990,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,848,238,124		6,885,090,000
(1) 단기차입금의 신규차입	-		842,100,000
(2) 교환사채의 발행	-		6,042,990,000
(3) 합병으로 인한 현금증가	9,848,238,124		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,500,000,000)		(1,789,100,000)
(1) 단기차입금의 상환	1,000,000,000		1,342,100,000
(2) 유동성장기부채의 상환	500,000,000
(3) 배당금의 지급	-		447,000,000
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		10,085,380,801		4,562,021,475
V. 기초 현금및현금성자산		8,716,822,114		4,184,714,870
VI. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,861,681)		(29,914,231)
VII. 기말 현금및현금성자산		18,790,341,234		8,716,822,114

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		2018년(제4기)	2017년(제3기)
주당배당금&cr(원)	보통주식	20	-
종류주식	-	-
시가배당율&cr(%)	보통주식	1.30	-
종류주식	-	-
배당금액(백만원)		523	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) &cr이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 반도체장비 제조 및 판매업 2 산업용기기 장비의 제작 및 판매업 3. 기계부품, 화학약품 및 반도체재료에 대한 생산, 판매 및 수출업. 4. 반도체관련장비 무역업 5. 반도체장비 임대업 6. 각호에 관련된 부대사업	제2조 (목적) &cr이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 반도체장비 제조 및 판매업 2 산업용기기 장비의 제작 및 판매업 3. 기계부품, 화학약품 및 반도체재료에 대한 생산, 판매 및 수출업. 4. 반도체관련장비 무역업 5. 반도체장비 임대업 6. 2차전지 장비 제조업 7. 부동산 임대업 8. 각호에 관련된 부대사업	-사업 목적 추가
제8조(주식 및 주권의 종류) ①이 회사가 발행할... ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. ③회사가 발행하는 종류주식은...	제8조 (주식의 종류) ①좌동 ②삭제 ②좌동	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제&cr(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의5(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조(명의개서대리인) &cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.... ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조(명의개서대리인) &cr① (좌동) ② (좌동) &cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	-문구 변경
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 -조항 삭제 후 주식의 소각 신설
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현수정&cr
제18조(사채발행에 관한 준용규정)&cr 제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한 다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) &cr 제12조의 규정은 사채발행 의 경우에 준용한다.	- 문구정비
제19조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현수정&cr
제29조(서면에의한 의결권의 행사)	제29조<삭제>	-서면에 의한 의결권의 행사삭제
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의 를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ② 이사의 퇴직금의 지급은 정관의 별첨 「임원퇴직금 지급규정」에 의한다.	-정관에 임원퇴직금 규정 삽입
제51조(재무제표등의 작성) ① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주 총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 ....... ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감 사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한 다. ③ 대표이사사장은제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야한다. ④ 대표이사가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. ⑤ 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결 재무제표 작성대상회사에 해당하는 경 우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제 표를 포함한다.	제51조(재무제표등의 작성) ① 대표이사(사장)는 상법447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 1항의 서류를 감사에게 제출하여햐 한다. ③ 감사는 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여햐 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤대표이사(사장)는상법 제447조의 서 류를 정기주주총회에 제출하여 그 내 용을 보고하여야한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법제447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적 정하게 표시하고 있다는 외부감사인 의 의견이 있고, 감사 전원의 동의 가 있는 경우 상법 제447조의 각 서 류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	-상법에 맞게 전체적으로 수정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-이사회의 결의로 재무제표 승인가능.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신설)	별첨. 임원퇴직금 지급규정 제1조【목적】 이 규정은 주식회사 러셀(이하 “회사”라한다.)의 이사(이하“임원”이라한다.)의 퇴직금(이하“퇴직급여”라 한다.)의 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제2조【적용범위】 ①이 규정은 법인등기부등본상 등재된 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다. ②이사대우 및 임원에 준하는 대우를 받고 근무하는 자는 이 규정의 적용을 받지 않는다. 제3조【지급대상】 임원퇴직금 지급대상은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상 된 임원이다. 제4조【이사대우】 이사대우 사원의 경우 퇴직금 적용은 사원퇴직금규정에 따른다. 제5조【지급률】 임원 퇴직금 지급률은 근속년수 1년에 대하여 지급발생 일로부터 3개월전까지의 임금을 평균한 30일의 평균임금을 300%로 한다. 지급률 = 근속연수1년(12개월) X 1개월(월평균임금) X 300%	-정관에 임원퇴직금 지급규정 삽입
	제6조【월평균임금】 이 규정에서 평균임금이라 함은 퇴직금 지급일을 기준으로 3개월간의 급여총액을 일할한 30일분의 금액이다. 제7조【1년미만 근무】 임원이 1년미만의 근무로 퇴직하였을 경우에는 월통상임금에 대하여 다음의 지급률을 적용하여 퇴직위로금을 지급한다. 지급률300%(3개월분) 제8조【재임기간계산】 ①재임기간은 임원이 최초로 위임발령을 받은 날로부터 해임발령을 받은 날까지의 기간을 말한다. ②임원의 재임기간 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우네는 월할계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 계산한다. 제9조【특별위로금】 재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금외에 이사회결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다. 제10조【퇴임월급여】 퇴임하는 월의 급여는 근무일수에 관계없이 당해 월의 급여전액을 지급한다. 제11조【지급제한】 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의결의로 퇴직금지급을 아니할 수 있다. 제12조【법령적용】 이 규정에서 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.
	부칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만 제8조,제8조의5, 제12조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자동록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( - )	3( - )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	20백만원	20백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

코스닥협회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 참여당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여, 2019년 3월 26일 오전 11시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.