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Ruby Tech Corporation Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼 8048
RUBY TECH
德勝科技股份有限公司
RUBY TECH CORPORATION
114年度
年報
金融監督管理委員會指定之資訊申報網址：http://mops.twse.com.tw/
公司揭露年報相關資料網址：同上。
中華民國 115 年 5 月 8 日 刊印
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人 | 代理發言人 | |
|---|---|---|
| 姓 名 | 楊育哲 | 陳雲珍 |
| 職 稱 | 總經理 | 管理處協理 |
| 聯 絡 電 話 | (02) 2785-3961 | (02) 2785-3961 |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | [email protected] |
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
| 地址 | 電話 | |
|---|---|---|
| 總 公 司 | 台北市南港路三段50巷1號3樓 | (02) 2785-3961 |
| 分 公 司 | 無 | 無 |
| 工 廠 | 台北市南港路三段50巷23號5樓 | (02) 2785-3961 |
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：元大證券股份有限公司股務代理部
地 址：台北市大安區敦化南路二段67號B1
網 址：http://www.yuanta.com.tw
電 話：(02) 2586-5859
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林淑如、張淳儀會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地 址：台北市信義區松仁路100號20樓
網 址：http://www.deloitte.com.tw
電 話：(02) 2725-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、本公司網址：https://www.rubytech.com.tw
目 錄
壹、致股東報告書... 1
貳、公司治理報告... 6
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之相關資料... 6
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金... 18
三、公司治理運作情形... 22
四、簽證會計師公費資訊... 81
五、更換會計師資訊... 81
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形... 81
七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 82
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊... 83
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例... 84
參、募資情形... 85
一、資本及股份... 85
二、公司債辦理情形... 90
三、特別股辦理情形... 90
四、海外存託憑證辦理情形... 90
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形... 90
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 92
七、資金運用計畫執行情形... 92
肆、營運概況... 93
一、業務內容... 93
二、市場及產銷概況... 100
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數資料... 105
四、環保支出資訊... 105
五、勞資關係... 106
六、資通安全管理... 111
七、重要契約... 111
目 錄
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項 112
- 一、財務狀況 112
- 二、財務績效 113
- 三、現金流量 113
- 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 114
- 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 114
- 六、風險事項分析評估 115
- 七、其他重要事項 118
陸、特別記載事項 121
- 一、關係企業相關資料 121
- 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 121
- 三、其他必要補充說明事項 121
柒、最近年度及截至年報刊印日止，依證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 122
壹、致股東報告書
一、一一四年度營業報告書
(一)經營方針、實施概況及營業計畫實施成果
本公司114年度產品研發策略持續以建構完整產品線及技術服務平台為策略主軸，成功開發完成並推出一系列之電信級網管交換器、802.3bt PoE++ L3網管型交換器、Multi-Gig/10G/25G/40G/100G可堆疊式進階型L3網管型交換器、低軌衛星通訊伺服器、以及全10G/25G/40G光纖交換器等共計22款產品。為考量產品競爭力，於規劃設計初期即已考慮零件共用性及其成本效能，所開發之新一代產品成本較前一代大幅降低，使公司產品更具市場價格競爭力。業務方面，除了持續開發歐美ODM客戶及電信級運營商，並同時開發工規及各類垂直應用客戶群。由於產品線相對完整且較具競爭力之新產品持續推出，加上精準行銷之導入，使得新客戶的開發頗有斬獲。全年合併營收為新台幣1,010,651仟元，合併稅後淨利為新台幣153,857仟元。
銷售方面：交換器因主要客戶已逐步消化其庫存及其大型專案需求致使新訂單需求回穩，故交換器營收較前一年增加 1%，銷售數量則增加 7%；光纖轉換器由於部分客戶大型專案需求減少，使其營收及銷售數量分別減少 16% 及 25%；光纖介面卡則因美國客戶公部門專案需求減少，故其營收及銷售數量分別減少 36% 及 48%。由於精準行銷之導入，使得新客戶的開發有所斬獲。另外針對舊客戶群深入分析其產品及服務需求，落實增進對其服務質量，據以迅速擴大現有訂單質量。
研發方面：公司研發重點在開發構建具競爭力之完整產品線及技術服務平台，以提供客戶一次性購足選用並增加客戶黏著度及忠誠度。共計開發完成以下22款產品，並已順利試/量產出貨：
- 8-P PoE(15W)+2-P 1G RJ45/SFP L3 進階網管型交換器
- 工規 6-P PoE++(90W) 1G RJ45+2-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 2-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
- 24-P PoE+(30W) 2.5G RJ45 + 24-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10GSFP + 2-P 40GQSFP+ L3 超高速進階網管型交換器
- 24-P PoE+(30W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
- 8-P 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
- 8-P PoE(15W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
- 24-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
- 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
-1-
9.24-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
10.24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
11.20-P 1G SFP + 4-Port 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
12.12-P PoE++(90W) 1G RJ45 + 12-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
13.16-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
14.20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
15.12-P 10G SFP+ + 2-P 25G SFP28 L3 超高速網管型光纖交換器
16.24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
17.48-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
18.工規 2-P PoE++(90W) 1G RJ45 +2-P 1G SFP 戶外網管型交換器
19.8-P PoE(30W) 1G RJ45 簡易管理型交換器
20.工規 8-P PoE+ (30W) 1G RJ45 + 2-P 1G SFP L3 進階網管型光纖交換器
21.20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
22.24-P 1G RJ45 + 2-P 1G SFP 簡易管理型交換器
生產方面：為著重零件成本管控，設立成本降低專案小組，定期檢討並落實各項成本降低提案。針對客戶需求之穩定交期及成本競爭力，公司持續落實 ISO9001，嚴格控制產品品質及交期；並強化產銷協調機制及計畫型備料/生產功能，持續優化訂單管理及備料管理。
管理方面：持續檢討產品開發時效及其有效性，並據以落實人員績效管理；另持續強化會計、毛利分析、產品、客戶及業務員管理。公司已正式取得 ISO27001 及 ISO27034 資安認證，另外依 ISO14064-1 進行個體溫室氣體盤查，使得公司有更多機會獲得中大型客戶之認證採用，進一步強化公司競爭力。
(二)預算執行情形
本公司一一四年度無須對外公開財務預測。
(三)財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 年度
分析項目 | 114年度合併 | | 113年度合併 | | 年增(減)率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | % |
| 營業收入 | $1,010,651 | 100.00 | $1,018,413 | 100.00 | (0.76) |
| 營業毛利 | 350,357 | 34.67 | 320,055 | 31.43 | 9.47 |
| 營業淨利 | 162,541 | 16.08 | 139,128 | 13.66 | 16.83 |
| 稅前淨利 | 179,970 | 17.81 | 168,314 | 16.53 | 6.93 |
| 本年度淨利 | 153,857 | 15.22 | 136,402 | 13.39 | 12.80 |
| 本年度綜合損益總額 | 142,919 | 14.14 | 111,003 | 10.90 | 28.75 |
| 每股盈餘(元) | 2.67 | | 2.36 | | |
(四)研究發展狀況
114年產品研發策略係以113年所開發之系列產品為基礎，增加軟硬體功能以往上衍生設計成專案型網管交換器，同時可以往下衍生設計成較低成本之交換器。另外也因應未來成長性較高之5G基礎建設應用市場、工規型智慧應用市場以及衛星通訊應用市場需求，開發領先市場規格之各式交換器，以構建完整且具競爭力之產品線提供客戶一次性購足選用並增加客戶黏著度及忠誠度。網路產品之相關應用平台也已正式上線運營並隨時因應客戶需求開發新功能，藉此服務客戶應對快速變化之市場需求，以期增加產品競爭力。本年度所研發之產品均已按進度試/量產出貨。
二、一一五年度營業計畫概要
(一)經營方針
1.行銷方針
(1)強化網路行銷 e-Marketing、參展及直接拜會，擴增潛力客戶，以求進一步提升市場占有率。
(2)配合市場趨勢及客戶之產品計劃，積極研發下一代網路產品，以鞏固並擴大既有客戶之業務。
(3)藉由現有客戶之行銷網，促銷新產品線，擴大營業規模。
(4)建立客戶問題追蹤系統，客戶可隨時查詢問題解決狀況，提昇客戶滿意度。
- 研發方針
本公司產品研發方向說明如下：
(1) 交換器
因應市場對更高頻寬需求、應用及節能減碳需求，本公司以前年度已開發系列產品為基礎，增加軟硬體功能以往上衍生設計成專案型網管交換器，同時可以往下衍生設計成較低成本之 Web Smart 型交換器。另外也因應未來成長性較高之 5G 基礎建設應用市場及工規型智慧應用市場需求，開發各式 802.3bt PoE++、高速 2.5G/5G/10G/25G/40G/100G、L3 及 SDN 等級交換器，以構建完整且具競爭力之產品線，提供客戶一次購足服務並增加客戶黏著度及忠誠度。另外針對客戶銷售及技術支援需求開發雲端應用服務，以進一步增加公司產品競爭力。
(2) 光纖網路產品
針對已開發之各式光纖轉換器及光纖網路卡，選定重點產品型號，檢討設計較低成本之產品以提高市場競爭力並進一步提升毛利率。
(3) 工業級網路產品
持續開發-20°C～60°C 基本型工業級網路產品，如 Web-Smart 網管型 8/24-port Gigabit PoE 交換器及 L3 網管型 2-port 10G SFP+ + 8/24-port 10/100/1000 PoE/Carrier Ethernet 交換器；開發-40°C～+75°C 進階型 8-port 10/100/1000/10G PoE 交換器、8/24-port 10/100/1000 交換器及 L3 網管型 2-port 10G SFP+ + 8/24-port 10/100/1000 交換器。
- 財務方針
(1) 增加以外幣支付貨款，達自然避險功能，並加強外匯管理，減少匯兌損失。
(2) 強化管理會計，開源節流。
- 成本方針
(1) 落實 DFC (Design For Cost) 原則，於產品開發階段據實檢討成本。
(2) 設置成本降低專案小組 (CRT, Cost Reduction Team)，設定目標，每周定期檢討降低成本事宜。
(3) 淘汰不具競爭之產品機種。
(二) 預期銷售數量及其依據
持續在新產品創新開發及雲端式客戶服務平台方向努力，藉由協助現有客戶在其市場競爭力之提升，進而使本公司及客戶均能在營收及獲利同步成長。
另針對物聯網相關應用產品之創新開發也是本公司研發重心之一，已推出之新一代工業型交換器，已經因應物聯網用需求開發出連網設備管理平台，以提供客戶方便在物聯網應用上管理各類異質性設備狀態之功能，並具備功能差異化之價值以提升市場競爭力。
-4-
(三)重要之產銷政策
- 落實 ISO9001，進行全面品質管理。
- 計劃生產，強化採購，降低生產成本，縮短交期。
- 提升 ERP 功能，強化進銷存管理，提高存貨週轉率。
- 落實產品經理制度，加強研發進度控管，縮短新產品導入量產時程；並加強產品行銷，產品管理及產銷協調。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
由於公司產品策略定位在中高階產品，有技術進入門檻，競爭較少，仍能維持一定的毛利，對於市場價格競爭，對公司影響較小。面對歐盟環保指令之要求，公司產品已完全符合 RoHS、PFOS 及 REACH 之規範。
-5-
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之相關資料
(一)董事資料
1.董事資料
115年4月30日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 其配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 林坤銘 | 男71~80歲 | 113.06.19 | 3 | 86.05.12 | 1,477,858 | 2.63% | 1,522,193 | 2.64% | 818,714 | 1.42% | - | - | 臺灣大學電機系學士首席創投總經理崇貸科技董事長神達、聯強集團協理 | 德勝科技 執行長Grand Impact Technology Limited董事長盧比鐵見科技(北京)董事長首席創投 董事長暨總經理首創投資 董事長首席財務管理顧問 董事長慧宇投資 董事 | ||||
| 沅溼創投 董事暨總經理(慧宇投資法人代表)寶德科技 董事 | ||||||||||||||||||||
| 隴華電子 董事(玖慶投資法人代表)泰璋生命科技 董事(兆玖化學法人代表)中國石化工業開發 董事(京華租賃法人代表)得利影視 董事(中嘉國際投資法人代表)神基投資控股 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事暨薪酬委員會委員 | 董事 | 林玲玉 | 配偶 | 註1 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(狀)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選 任 時
持 有 股 份 | | 現 在
持 有 股 份 | | 配偶、未成年
子女現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 再配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華民國 | 慧宇投資
(股)公司
代表人：林玲玉 | 女
61~70歲 | 113.06.19 | 3 | 113.06.19 | 2,464,386 | 4.39% | 2,538,317
818,714 | 4.40%
1.42% | -
1,522,193 | -
2.64% | -
- | -
- | 臺灣大學動物系學士
首席財顧財務部副總經理 | 慧宇投資 董事長
首創投資 監察人
首佳投資 監察人
沅瀅創投 監察人
首席創投 監察人
(慧宇投資法人代表) | 董事長 | 林坤銘 | 配偶 | 註2 |
| 董事 | 中華民國 | 富禾投資
(股)公司
代表人：邱啟新 | 男
61~70歲 | 113.06.19 | 3 | 107.06.12 | 450,882 | 0.80% | 464,408
- | 0.80%
- | -
216,632 | -
0.38% | -
- | -
- | 哥倫比亞大學企管研究所
碩士
首席財顧總經理
和成欣業副董事長暨財務長 | 富禾投資 監察人
和鴻投資 監察人
新捷他企業 董事
和成欣業 董事
(富禾投資法人代表)
志超科技 董事
(和成欣業法人代表)
部弘公司 董事
(新捷他企業法人代表)
東溪公司 董事
(新捷他企業法人代表)
欣捷欣業 監察人
和岳興業 監察人
聯安健康事業 監察人
寶隆室內工藝 監察人
(和成欣業法人代表) | 無 | 無 | 無 | - |
| 董事 | 中華民國 | 董清鈞 | 男
71~80歲 | 113.06.19 | 3 | 99.06.14 | 70,812 | 0.13% | 72,936 | 0.13% | 3,054 | 0.01% | - | - | 交通大學管理科學研究所
碩士
旭邦投顧投資顧問
承啟科技總經理
英群企業副總經理
美商惠普科技行銷經理
寶德科技監察人 | 龍華電子 獨立董事暨審計委員
會委員暨薪酬委員會
委員
全景軟體 獨立董事暨審計委員
會委員暨薪酬委員會
委員 | 無 | 無 | 無 | 註3 |
| 董事 | 中華民國 | 楊育哲 | 男
61~70歲 | 113.06.19 | 3 | 107.06.12 | 453,037 | 0.81% | 466,628 | 0.81% | 24,859 | 0.04% | - | - | 美國密西根大學電機電腦
研究所碩士
里源科技董事與總經理
智邦科技業務協理 | 德勝科技 總經理 | 無 | 無 | 無 | - |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(狀)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選 任 時
持 有 股 份 | | 現 在
持 有 股 份 | | 配偶、未成年
子女現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 再配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 國立董事 | 中華民國 | 黃慶堂 | 男
71~80歲 | 113.06.19 | 3 | 96.06.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國密西西比大學財務博士
經濟部技審會執行秘書
政治大學財管系兼任副教授
銘傳大學管理所專任副教授
文化大學財金系專任副教授
證交所上市審議委員
體買中心上櫃審議委員
台灣企銀宣股代表董事
盛達電業公司獨立董事
旭富製藥科技獨立董事
財團法人農業信用
保證基金總經理
台財經合證券 獨立董事
富基電通 獨立董事暨審計委員會委員 | 銘傳大學 企管系兼任副教授
聯訊創創投 董事
(兆豐商銀法人代表)
本誠創投 董事
(兆豐商銀法人代表)
安倉營造 獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員
福懋科技 獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員暨永續發展委員會委員 | 無 | 無 | 無 | - |
| 國立董事 | 中華民國 | 武永生 | 男
61~70歲 | 113.06.19 | 3 | 96.06.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 政治大學法律研究所博士
美國芝加哥大學法學碩士；法學博士候選人
銘傳大學法律學院院長兼法律學系主任
銘傳大學校務顧問暨財金學系兼任教授
中央大學財務管理研究所兼任副教授
證交所上市審議委員
體買中心上櫃審議委員
體買中心董事
臺灣期交所監察人
臺灣期交所交易暨結算
兩委員會召集委員
行政院公平交易委員會
競爭政策中心諮詢委員
基富通證券(股)公司董事 | 智慧財產及商業法院
商業法庭商業調解委員
中華公司治理協會
董事會燒烘評估執行委員
中信金融管理學院
財經法律研究所兼任教授
群益期貨 獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員
寶德科技 獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員 | 無 | 無 | 無 | 註 4 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(狀)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選 任 時 持有股份 | 現 在 持有股份 | 配偶、未成年 子女現在持有股份 | 利用他人名 表持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 王寶翹 | 男 71~80歲 | 113.06.19 | 3 | 110.08.10 | 26,617 | 0.05% | 27,415 | 0.05% | - | - | - | - | 臺灣大學電機工程研究所 碩士 寺詣科技副總經理 天下邁轉研發顧問 慈富公司研發顧問 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 林信標 | 男 61~70歲 | 113.06.19 | 3 | 113.06.19 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國德州大學奧斯丁分校 電機博士 臺北科技大學電子工程系 教授兼太空系統工程研究所所長 | 臺北科技大學 電子工程系教授兼太空系統工程研究所所長 欣音羅光電 獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員 台翔航太工業 董事 (行政院國發基金法人代表) | 無 | 無 | 無 | - |
註：1.本公司董事長林坤銘先生兼任執行長一職，係因其台大電機系畢業且具備業務所需經驗，經理各項決策，參與例行主管會議，對於重大業務會議積極參與協調並整合內外部資源，有其必要性。
2.林玲玉董事於86.05.12之股東常會初次選任監察人，並於110.08.10之股東常會董事全面改選時初次選任董事，於113.06.19之股東常會董事全面改選時初次以慧宇投資法人代表選任董事。
3.董清鈺董事於99.06.14之股東常會初次選任監察人，並於110.08.10之股東常會董事全面改選時初次選任董事。
4.武永生獨立董事於96.06.25之股東常會初次選任具獨立職能之監察人，並於104.06.09之股東常會董監事全面改選時初次選任獨立董事。
5.王光祥前董事原任期113.06.19～116.06.18，已於114.11.10辭任。
- 法人股東之主要股東
115年4月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 慧宇投資(股)公司 | 林佳慧(38.52%)、林玲玉(23.20%)、林欣慧(20.00%)、林坤銘(13.48%)、林宜菁(4.80%)。 |
| 富禾投資(股)公司 | 邱啟新(82.56%)、朱欣欣(5.56%)、邱瑜芬(3.80%)、盧柏青(3.73%)、邱暐捷(2.67%)、邱瑜萍(1.62%)、邱陳惠美(0.06%)。 |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 董事長林坤銘 | (1)畢業於臺灣大學電機系，現任本公司董事長暨執行長、多家公司董事長及董事；具備產業、科技專業背景及技能，且有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗。 | ||
| (2)未有公司法第30條各款情事之一。 | 請詳第15頁，董事會獨立性說明。 | 1 | |
| 董事慧宇投資(股)公司 | |||
| 代表人：林玲玉 | (1)畢業於臺灣大學動物系，現任多家公司董事長、董事及監察人；具備產業、財務專業背景及技能，且有五年以上商務、財務及公司業務所需之工作經驗。 | ||
| (2)未有公司法第30條各款情事之一。 | 請詳第15頁，董事會獨立性說明。 | 無 | |
| 董事富禾投資(股)公司 | |||
| 代表人：邱啟新 | (1)畢業於哥倫比亞大學企管研究所，現任多家公司董事、監察人及法人董事代表，曾任和成欣業副董事長暨財務長；具備會計、產業、財務專業背景及技能，且有五年以上商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗。 | ||
| (2)未有公司法第30條各款情事之一。 | 請詳第15頁，董事會獨立性說明。 | 無 | |
| 董事董清銓 | (1)畢業於交通大學管理科學研究所，現任龍華電子獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、全景軟體獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員；具備產業、行銷、科技專業背景及技能，且有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗。 | ||
| (2)未有公司法第30條各款情事之一。 | 請詳第15頁，董事會獨立性說明。 | 2 |
-10-
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行公司
獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事
楊育哲 | (1) 畢業於美國密西根大學電機電腦研究所，現任本公司總經理；具備產業、行銷、科技專業背景及技能，且有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗。
(2) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 | 請詳第 15 頁，
董事會獨立性說明。 | 無 |
| 獨立董事
黃慶堂 | (1) 畢業於美國密西西比大學財務博士，現任本公司獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、銘傳大學企管系兼任副教授、安倉營造獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、福懋科技獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員暨永續發展委員會委員、多家公司法人董事代表；具備會計、財務專業背景及技能，且有五年以上財務、會計相關科系之公私立大專院校講師以上工作經驗。
(2) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 | (1) 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2) 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
(3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
(4) 最近 2 年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務取得報酬之情事。 | 2 |
| 獨立董事
武永生 | (1) 畢業於政治大學法學博士、美國芝加哥大學法學博士候選人，現任本公司獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、中信金融管理學院財經法律研究所兼任教授、寶德科技獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、群益期貨獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員；具備法律專業背景及技能，且有五年以上法務相關科系之公私立大專院校講師以上工作經驗。
(2) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 | (1) 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2) 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
(3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
(4) 最近 2 年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務取得報酬之情事。 | 2 |
-11-
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行公司
獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
王冀翹 | (1)畢業於臺灣大學電機工程研究所，現任本公司獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員；具備產業、科技專業背景及技能，且有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗，並為國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
(2)未有公司法第 30 條各款情事之一。 | (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股數 27,415 股，持股比率 0.05%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
(4)最近 2 年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務取得報酬之情事。 | 無 |
| 獨立董事
林信標 | (1)畢業於美國德州大學奧斯丁分校電機博士，現任本公司獨立董事暨審計委員會委員、臺北科技大學電子工程系教授兼太空系統工程研究所所長、欣普羅光電獨立董事暨審計委員會委員暨薪酬委員會委員、台翔航太工業董事(行政院國發基金法人代表)；具備產業、科技專業背景及技能，且有五年以上公司業務所需相關科系之公立大專院校講師以上工作經驗。
(2)未有公司法第 30 條各款情事之一。 | (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
(4)最近 2 年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務取得報酬之情事。 | 1 |
- 董事會多元化及獨立性
(1)董事會多元化
A. 政策：
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於110年8月10日股東會通過修訂「董事選舉辦法」，其中明訂董事之遴選宜包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能二大面向之標準，並應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
本公司於113年11月7日董事會通過修訂「公司治理實務守則」，其中第三章「強化董事會職能」中亦就本身運作、營運型態及發需求訂有適當之多元化方針。
-12-
B.具體管理目標：
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事會應具備適足之專業知識及技能，成員專業背景應涵蓋法律、會計、產業、財務、行銷、科技，並具備專業技能、產業經驗及執行職務所需之能力。
C.達成情形：
| 性名\能力 | 基本條件與價值 | 專業知識技能 | 符合能力情形(註1) | |
|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 性別 | 具員工身分 | 年齡 | 背景 |
| 15-49歲 | 50-74歲 | 75-99歲 | 法律 | 會計 |
| 企業事業 | 林坤銘 | 中華民國 | 男 | ☑ |
| 王光祥(註2) | 男 | |||
| 慧宇投資(股)公司代表人:林玲玉 | 女 | ☑ | ||
| 富禾投資(股)公司代表人:邱啟新 | 男 | ☑ | ||
| 董清鈺 | 男 | |||
| 楊育哲 | 男 | ☑ | ☑ | |
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 男 | ||
| 武永生 | 男 | ☑ | ||
| 王冀翹 | 男 | |||
| 林信標 | 男 | ☑ | ||
| 目標席次 | 1 | 1 | 3 | 1 |
| 註2:本公司於114/11/10接獲王光祥前董事通知，因其個人業務繁忙辭任董事，並出具辭職通知書，即日生效。 | ||||
| 達成席次 | 1 | 2 | 8 | 3 |
| 達成率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
D. 任一性別未達三分之一敘明原因及規畫提升董事性別多元化採行措施：
本公司董事會於113年6月19日全面改選，參酌每年定期執行之董事會內部自評及董事成員(自我或同僚)自評結果，顯示本公司董事會充份發揮應有之職能，故原10位董事(含3位獨立董事)中，有8位董事(含3位獨立董事)於改選後連任，1位董事改以法人代表人當選，惟其中王光祥前董事於114年11月10日辭任，目前董事會成員共9位(含4位獨立董事)，其中女性董事1名。
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定外，應依本公司董事選舉辦法辦理，考量董事會之整體配置及多元化，並依據績效評估之結果，適時調整成員組成，未來改選將以女性董事成員為優先，以提升董事性別多元化。
-14-
(2)董事會獨立性
本公司現任董事會成員共9位，包含4位獨立董事(佔全體董事成員比例 44%)，其中2位獨立董事任期未逾3屆；另具員工身分者2位(佔全體董事成員比例 22%)，女性董事1位(佔全體董事成員比例 11%)，董事間具配偶或二親等以內親屬關係者2位(佔全體董事成員比例 22%)；其他獨立性條件如下表：
| 條件
姓名 | 獨立董事
任期未逾
3屆 | 具員工身
分者 | 女性董事 | 具配偶或
二親等以
內親屬關
係者 | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 董事 | 林坤銘 | | ☑ | | ☑ | | | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| | 慧宇投資
(股)公司
代表人：
林玲玉 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | |
| | 富禾投資
(股)公司
代表人：
邱啟新 | | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| | 董清鈺 | | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 楊育哲 | | ☑ | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 獨立董事 | 黃慶堂 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 武永生 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 王冀翹 | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| | 林信標 | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”：
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5% 以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第30條各款情事之一。
(12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
-15-
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月30日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(說)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 執行長 | 中華民國 | 林坤銘 | 男 | 86.05.12 | 1,522,193 | 2.64% | 818,714 | 1.42% | - | - | 臺灣大學電機系畢 | |||||
| 首席創投總經理 | ||||||||||||||||
| 崇貿科技董事長 | ||||||||||||||||
| 神達、聯強集團協理 | Grand Impact Technology Limited | |||||||||||||||
| 董事長 | ||||||||||||||||
| 盧比礦克科技(北京)董事長 | ||||||||||||||||
| 首席創投董事長暨總經理 | ||||||||||||||||
| 首創投資董事長 | ||||||||||||||||
| 首席財驗董事長 | ||||||||||||||||
| 慧宇投資董事 | ||||||||||||||||
| 沅瀝創投董事暨總經理 | ||||||||||||||||
| (慧宇投資法人代表) | ||||||||||||||||
| 寶德科技董事 | ||||||||||||||||
| 龍華電子董事 | ||||||||||||||||
| (欣慶投資法人代表) | ||||||||||||||||
| 泰緯生命科技董事 | ||||||||||||||||
| (兆欣化學法人代表) | ||||||||||||||||
| 中國石化工業開發董事 | ||||||||||||||||
| (京華租賃法人代表) | ||||||||||||||||
| 得利影視董事 | ||||||||||||||||
| (中嘉國際投資法人代表) | ||||||||||||||||
| 神基投資控股 | ||||||||||||||||
| 國立董事暨薪酬委員會委員 | 無 | 無 | 無 | 註 | ||||||||||||
| 總經理兼業務處與研發處主管 | 中華民國 | 楊育哲 | 男 | 99.10.01 | 466,628 | 0.81% | 24,859 | 0.04% | - | - | 美國密西根大學電機電腦研究所畢 | |||||
| 星源科技董事與總經理 | ||||||||||||||||
| 智邦科技業務協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 製造處副總經理 | 中華民國 | 王文章 | 男 | 95.07.01 | 122,463 | 0.21% | - | - | - | - | 中華科技大學電子工程科畢 | |||||
| 德臻科技製造處協理 | ||||||||||||||||
| 兆榮科技研發製造協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 業務處協理 | 中華民國 | 廖麗芬 | 女 | 95.07.01 | 114 | 0.00% | 339 | 0.00% | - | - | 德明財經科技大學國貿科畢 | |||||
| 德臻科技業務經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
| 職稱 | 國籍 | 姓 名 | 性別 | 選(說)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 業務處協理 | 中華民國 | 黃建程 | 男 | 111.05.01 | - | - | - | - | - | - | 美國俄亥俄州立大學 | |||||
| 工業與系統工程研究所畢 | ||||||||||||||||
| 德臻科技業務經理 | 盧比鐵克科技(北京) 副總經理 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 產品企業處協理 | 中華民國 | 曾宏民 | 男 | 110.03.01 | 21,854 | 0.04% | - | - | - | - | 台灣海洋大學通訊與導航系 | |||||
| 智邦科技硬體經理 | ||||||||||||||||
| 友勁科技硬體工程師 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 創新開發處資深協理 | 中華民國 | 洪金標 | 男 | 93.10.01 | - | - | - | - | - | - | 交通大學計算機工程系畢 | |||||
| 德臻科技研發處軟體工程部經理 | ||||||||||||||||
| 強竟科技研發部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 研發處資深協理 | 馬來西亞 | 陳國雄 | 男 | 103.02.01 | 103,912 | 0.18% | - | - | - | - | 台灣大學電機系畢 | |||||
| 德臻科技研發處軟體工程部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 研發處協理 | 中華民國 | 王晉億 | 男 | 107.03.01 | 39,351 | 0.07% | 1,091 | 0.002% | - | - | 台北科技大學電子系畢 | |||||
| 德臻科技研發處硬體工程部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - | |||||||||||
| 管理處協理兼 | ||||||||||||||||
| 財務部協理兼 | ||||||||||||||||
| 公司治理主管 | 中華民國 | 陳雲珍 | 女 | 99.02.01 | 68,468 | 0.12% | - | - | - | - | 政治大學會計學系畢 | |||||
| 德臻科技管理處經理兼財務部經理 | ||||||||||||||||
| 奇詣科技管理部副理 | ||||||||||||||||
| 安永聯合會計師事務所領組 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
註：本公司董事長林坤銘先生兼任執行長一職，係因其台大電機系畢業且具備業務所需經驗，經理各項決策，參與例行主管會議，對於重大業務會議積極參與協調並整合內外部資源，有其必要性。
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金
(一) 一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例 | 領取各自 子公司以外轉投資 事業流母 公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬 (A) (註1) | 退職 退休金(B) | 董事酬勞 (C) (註2) | 業務執行 費用 (D) (註3) | 薪資、獎金及 特支費等(E) (註4) | 退職退 休金 (F) (註5) | 員工酬勞 (G) (註6) | |
| 本 公司 | 財務報告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報告內所 有公司 |
| 現金 金額 | 現 息金 額 | 現金 金額 | 現 息金 額 | ||||
| 董事長 | 林坤鈺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,429 | 2,429 |
| 董事 | 王克祥 | ||||||
| 董事 | 魏宇政資 (報)公司 | ||||||
| 董事 | 富米投資 (報)公司 | ||||||
| 董事 | 董清鈺 | ||||||
| 董事 | 楊景哲 | ||||||
| 獨立董事 | 黃慶雯 | 960 | 960 | 0 | 0 | 1,661 | 1,661 |
| 獨立董事 | 武永生 | ||||||
| 獨立董事 | 王寶翹 | ||||||
| 獨立董事 | 林信標 | ||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事報酬係按同業通常水準支給情形後由薪酬委員會審議後提出建議提交董事會決議；另依公司章程第二十六條規定分派董事酬勞，個別數額係依本公司「董事會績效評估辦法」辦理，並依據績效評估標準所得之評估結果核定之，並由薪酬委員會審議後提出建議提交董事會決議。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 3.原任王光祥前董事已於114.11.10辭任。 | |||||||
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | |||
| 前四項酬金總額 (A+B+C+D) | 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) | ||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 低於1,000,000元 | 10(註8) | 10(註8) | 8(註9) | 8(註9) | |||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | |||||||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | |||||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | |||||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | |||||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 2(註10) | 2(註10) | |||||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | |||||||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | |||||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | |||||||
| 100,000,000元以上 | |||||||
| 總計 | 10 | 10 | 10 | 10 |
註1：114年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註2：114年度經董事會通過分派之董事酬勞金額計NTD4,090仟元。
註3：114年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。
註4：114年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。本公司本項薪資等酬金計NTD13,385仟元，及提供租用汽車一部，租金為NTD749仟元；另提供自有座車一部，汽車原始成本總計為NTD1,620仟元。
註5：依櫃買中心規定揭露：本公司實際給付退職退休金金額為NTD0元，另屬退職退休金費用化之提撥數為NTD108仟元。
註6：係指114年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者：114年度經董事會通過分派員工酬勞金額計NTD20,451仟元，全數以現金發放，按去年實際分派金額比例計算董事兼任員工取得之114年度員工酬勞擬議分派數為NTD8,468仟元。
註7：114年度之稅後純益NTD153,857仟元。
註8：林坤銘、王光祥、慧宇投資(股)公司、富禾投資(股)公司、董清銘、楊育哲、黃慶堂、武永生、王冀翹、林信標(共10人)。
註9：王光祥、慧宇投資(股)公司、富禾投資(股)公司、董清銘、黃慶堂、武永生、王冀翹、林信標(共8人)。
註10：林坤銘、楊育哲(共2人)。
(二) 監察人之酬金
本公司設置審計委員會取代監察人，故不適用。
(三) 總經理及副總經理之酬金
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) (註1) | 退職退休金 (B) (註2) | 獎金及 特支費等 (C) (註3) | 員工酬勞金額 (D) (註4) | A、B、C及D等 四項總額及占稅後純益之比例 (%) (註5) | 領取來自 子公司以外轉投資 事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 執行長 | 林坤銘 | 7,590 | 7,590 | 302 | 302 | 11,949 | 11,949 | 10,345 | 0 | 10,345 | 0 | 30,186 (19.60%) | 30,186 (19.60%) | 無 |
| 總經理兼 業務處與 研發處主管 | 楊育哲 | |||||||||||||
| 製造處 副總經理 | 王文章 | |||||||||||||
| 業務處協理兼 大陸子公司 副總經理 | 黃建程 | |||||||||||||
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | ||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||||||
| 低於1,000,000元 | ||||||||||||||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | ||||||||||||||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 1(註6) | 1(註6) | ||||||||||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) |
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含） | 1 (註 7) | 1 (註 7) |
| 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含） | 2 (註 8) | 2 (註 8) |
| 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含） | ||
| 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含） | ||
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | ||
| 100,000,000 元以上 | ||
| 總計 | 5 | 5 |
註 1：114 年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 2：依櫃買中心規定揭露：本公司實際給付退職退休金為 NTD 0 元，另屬退職退休金費用化之提撥數為 NTD 302 仟元。
註 3：114 年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。本公司本項薪資等酬金計 NTD 11,200 仟元，及提供租用汽車一部，租金為 NTD 749 仟元，另提供自有座車一部汽車原始成本為 NTD 1,620 仟元。
註 4：114 年度經董事會通過分派之員工酬勞金額計 NTD 20,451 仟元，全數以現金發放，按去年實際分派金額比例計算總經理及副總經理取得之 114 年度員工酬勞擬議分派數為 NTD 10,345 仟元。
註 5：114 年度之稅後純益 NTD 153,857 仟元。
註 6：黃建程（共 1 人）。
註 7：王文章（共 1 人）。
註 8：林坤銘、楊育哲(共 2 人)。
(四) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | | 姓名 | 股票金額 | 現金金額
(註 1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%)
(註 2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經理人 | 執行長 | 林坤銘 | 0 | 13,568 | 13,568 | 8.82% |
| | 總經理兼
業務處與研發處主管 | 楊育哲 | | | | |
| | 製造處副總經理 | 王文章 | | | | |
| | 業務處協理 | 廖麗芬 | | | | |
| | 業務處協理兼
大陸子公司副總經理 | 黃建程 | | | | |
| | 產品企畫處協理 | 曾宏民 | | | | |
| | 創新開發處資深協理 | 洪金標 | | | | |
| | 創新開發處資深協理 | 林志宏 (註 3) | | | | |
| | 研發處資深協理 | 陳國雄 | | | | |
| | 研發處協理 | 王晉億 | | | | |
| | 管理處協理兼
財務部協理兼
公司治理主管 | 陳雲珍 | | | | |
註 1：114 年度經董事會通過分派之員工酬勞金額計 NTD 20,451 仟元，全數以現金發放，按去年實際分派金額比例計算經理人取得之 114 年度員工酬勞擬議分派數為 NTD 13,568 仟元。
註 2：114 年度之稅後純益 NTD 153,857 仟元。
註 3：林志宏資深協理已於 114.10.30 退休。
(五) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額 | 佔稅後純益比例 | 酬金總額 | 佔稅後純益比例 | |||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 35,927 | 35,927 | 23.35% | 23.35% | 33,078 | 33,078 | 24.25% | 24.25% |
| 總經理及副總經理 |
註：上述酬金已包含各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
本公司依據公司法第196條規定，於公司章程中明定全體董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常之水準議定之。
對於董事兼任經理人報酬係依本公司之章程及薪給管理辦法辦理並經適當核准，調整時亦同。
公司營運績效與獲利是分配之重要依據，與酬金發放之關聯度呈現正相關。
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三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形
最近年度董事會開會7次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 林坤銘 | 7 | 0 | 100% | 113.06.19 連任 | ||||
| 董事 | 王光祥 | 6 | 0 | 100% | 114.11.10 辭任 | ||||
| 應出席 6 次， | |||||||||
| 實際出席 6 次 | |||||||||
| 董事 | 慧宇投資(股)公司 | ||||||||
| 代表人：林玲玉 | 7 | 0 | 100% | 原任自然人董事， | |||||
| 113.06.19 董事改選時 | |||||||||
| 初次選任 | |||||||||
| 法人董事代表人 | |||||||||
| 董事 | 富禾投資(股)公司 | ||||||||
| 代表人：邱啟新 | 7 | 0 | 100% | 113.06.19 連任 | |||||
| 董事 | 董清銘 | 6 | 1 | 86% | 113.06.19 連任 | ||||
| 董事 | 楊育哲 | 7 | 0 | 100% | 113.06.19 連任 | ||||
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 6 (註 1) | 1 | 86% | 113.06.19 連任 | ||||
| 獨立董事 | 武永生 | 7 (註 1) | 0 | 100% | 113.06.19 連任 | ||||
| 獨立董事 | 王冀翹 | 7 (註 1) | 0 | 100% | 113.06.19 連任 | ||||
| 獨立董事 | 林信標 | 7 (註 1) | 0 | 100% | 113.06.19 新任 | ||||
| 註 1：114 年度董事會獨立董事出席情形如下： | |||||||||
| 董事會日期 | 114.03.05 | 114.05.05 | 114.06.10 | 114.08.04 | 114.10.03 | 114.11.05 | |||
| 黃慶堂 | ☑ | ☑ | 委託出席 | ☑ | ☑ | ☑ | |||
| 武永生 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||
| 王冀翹 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||
| 林信標 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
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其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：
| 日期 | 議案內容 | 證交法第 14 條之 3 所列事項 | 獨董持反對或保留意見 | 公司對獨董意見之處理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.05 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 6 次 | 1.本公司 114 年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 |
| 114.08.04 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 9 次 | 1.本公司薪酬委員會審核 113 年度分派經理人員工酬勞案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 |
| 114.10.03 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 10 次 | 1.本公司擬發行 114 年第 1 次員工認股權憑證案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 |
| 114.11.05 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 11 次 | 1.本公司 114 年第 1 次發行員工認股權憑證，授予本公司之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 |
| 2.本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 | |
| 3.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 | |
| 114.12.15 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 12 次 | 1.本公司薪酬委員會審核 114 年度年終獎金發放案。 | ☑ | 同意照案通過 | 無 |
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
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二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 日期 | 議案內容 | 董事姓名 | 應利益迴避原因 | 表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.08.04 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 9 次 | 1.本公司薪酬委員會審核113年度分派經理人員工酬勞案。 | 林坤銘 | ||
| 林玲玉 | ||||
| 楊育哲 | 該董事兼任本公司經理人，本分派案分派金額與兼任經理人董事本身及其配偶具有利害關係。 | 依據本公司董事會議事規則第十四條規定，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事已依規定迴避。本案經主席徵詢除依規定迴避董事外之其他出席董事全體無異議照案通過。 | ||
| 114.11.05 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 11 次 | 本公司 114 年第 1 次發行員工認股權憑證，授予本公司之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 | 林坤銘 | ||
| 林玲玉 | ||||
| 楊育哲 | 該董事兼任本公司經理人，本分派案分派金額與兼任經理人董事本身及其配偶具有利害關係。 | 依據本公司董事會議事規則第十四條規定，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事已依規定迴避。本案經主席徵詢除依規定迴避董事外之其他出席董事全體無異議照案通過。 | ||
| 114.12.15 | ||||
| 第 16 屆 | ||||
| 第 12 次 | 1.本公司薪酬委員會審核114年度年終獎金發放案。 | 林坤銘 | ||
| 林玲玉 | ||||
| 楊育哲 | 該董事兼任本公司經理人，本發放案發放金額與兼任經理人董事本身及其配偶具有利害關係。 | 依據本公司董事會議事規則第十四條規定，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事已依規定迴避。本案經主席徵詢除依規定迴避董事外之其他出席董事全體無異議照案通過。 |
-24-
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | 執行情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 對董事會114年1月1日至114年12月31日之績效進行評估 | 董事會 | 公司治理單位自評 | 包括「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「內部控制」等五大面向。 | 綜合評估結果：換算得分為98分。 |
| 本公司董事係遵循公司治理之多元化政策，持續進修以提升專業知識，並積極出席董事會，參與決策討論，了解公司風險及予以監督，充分發揮董事會功能。 | |||||
| 個別董事成員 | 董事成員自評 | 包括「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」、「內部控制」等六大面向。 | 綜合評估結果：換算得分為介於96~99分。 | ||
| 本公司董事業已熟悉並積極參與董事會各項議案討論，並發揮自身專業，提供董事會決策。 | |||||
| 審計委員會 | 公司治理單位自評 | 包括「對公司營運之參與程度」、「審計委員會職責認知」、「提升審計委員會決策品質」、「審計委員會組成及成員選任」、「內部控制」等五大面向。 | 綜合評估結果：換算得分為99分。 | ||
| 本公司審計委員積極出席審計委員會並做有效監督，協助董事會決策。 | |||||
| 薪酬委員會 | 公司治理單位自評 | 包括「對公司營運之參與程度」、「薪酬委員會職責認知」、「提升薪酬委員會決策品質」、「薪酬委員會組成及成員選任」等四大面向。 | 綜合評估結果：換算得分為99分。 | ||
| 本公司薪資報酬委員積極出席薪酬委員會並參與決策討論，能適時且專業客觀的提出建議提交董事會討論，以供董事會決策參考。 |
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四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一) 加強董事會職能
- 本公司訂有「公司治理實務守則」，已擬訂董事會成員組成多元化方針，並充分落實多元化理念，請詳第12頁。
- 本公司訂有「董事會績效評估辦法」，建立績效目標以加強董事會運作效率。114年度董事會內部自評以及董事成員自評作業，已於114年底前完成，評估結果顯示本公司董事會充份發揮應有之職能。
- 本公司董事會成員依相關法令參加董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程，114年度進修情形請詳第45頁。
- 為強化董事會運作之獨立性，本公司於113年6月19日改選時設置四席獨立董事，分別為黃慶堂先生、武永生先生、王冀翹先生及林信標先生，四位獨立董事以其專業知識、會計及財務分析等專業能力，就董事會中有關業務、內控制度執行及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。
- 本公司已於110年8月10日依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成代替監察人職責。
- 依本公司章程第19條規定並經董事會決議為董事投保董事責任保險，自96年起每年均為本公司董事投保董事責任保險並提董事會報告。
(二) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）
- 本公司依法令規定設置直接隸屬董事會之稽核單位，合理確保內控制度之有效執行，於董事會列席提出稽核報告，並將稽核結果及改善情形每月發送各獨立董事，故本公司獨立董事均能即時瞭解公司運作風險及改善情形。
- 本公司獨立董事與內部稽核主管每季單獨開會一次，檢視內部稽核業務執行狀況與缺失事項追蹤情形，本公司並將開會情形定期揭露於公司網站。
- 本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師，每年進行一次單獨溝通會議，就本公司之財務報告查核狀況、財務業務狀況及重要會計議題進行溝通；若遇重大偶發異常事項得隨時召集會議，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
- 本公司簽證會計師於每季財務報表查核(核閱)後，列席審計委員會，就查核(核閱)情形及結果與獨立董事進行溝通，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
- 本公司簽證會計師於每季財務報表查核(核閱)完成後，函知本公司獨立董事，內容包含：當次查核報告種類、重大調整分錄及未調整分錄、關係人交易、重大會計估計、舞弊及未遵循法令規章之事件、集團財務報表查核、重大之期後事項、客戶聲明書、內部控制之重大缺失、與管理階層意見不一致之事項、治理單位對會計師事務所此次及將來查核工作應配合事項之建議等，進行書面溝通，本公司並將函知情形定期揭露於公司網站。
- 本公司簽證會計師定期列席本公司董事會，114年度林淑如會計師出席114年3月5日及114年8月4日董事會，與董事進行溝通及交流。
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(三) 提昇資訊透明度等
-
本公司及子公司之財務報表，均委託勤業眾信聯合會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確且及時予以完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作。
-
本公司於 98 年 12 月 10 日經董事會決議制訂「內部重大資訊處理作業程序」，設立發言人、代理發言人制度，最新修訂版本經 111 年 11 月 2 日董事會通過，建立良好之內部重大資訊處理、揭露及違失處置等機制，經嚴謹之評估過程並留存相關陳核紀錄，以確保各項重大資訊能及時允當揭露。
-
本公司所架設網站已設置利害關係人專區，並連結至公開資訊觀測站，供股東及利害關係人參考公司財務業務之相關資訊。
-
本公司於 100 年起參與證券暨期貨市場發展基金會資訊揭露評鑑，100 至 103 年度評鑑結果均為 A 級。104 年起參加公司治理中心評鑑，104 至 110 年度評鑑結果皆列為前 20% 之公司；111 至 113 年度評鑑結果列為前 35% 之公司，114 年度評鑑結果列為前 50% 之公司；另市值未達 50 億元類排名級距 112 年度評鑑結果列為前 20% 之公司，113 至 114 年度評鑑結果列為前 40% 之公司。
五、董事會成員及重要管理階層之接班規劃：
(一) 董事部分
-
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本公司董事選舉辦法辦理，考量董事會之整體配置及多元化，並依據績效評估之結果，適時調整成員組成。另在規劃接班計畫中，接班人需符合公司要求標準，並具備執行職務之能力。
-
本公司重要經營團隊成員列席董事會，培養擬定策略能力及熟悉董事會運作情形，未來經評估後可望成為接班董事會之人選。
-
本公司董事會列席人員包含總經理楊育哲，其符合董事成員衡量標準，並了解職責及熟悉公司運作及環境，遂於 107 年股東常會董事任期屆滿改選為新任董事，並於 110 年度及 113 年度連任。
(二) 重要管理階層
-
本公司重要管理階層之接班人計劃，著重於人才庫之培養，發掘高度潛力之員工，設有完善教育訓練制度及升遷管道，提供持續精進及發展機會，以因應未來重要管理階層接班需求。
-
本公司鼓勵員工提升自我能力，除公司內部訓練外，亦可參加外部訓練，由人事單位辦理報名繳費。受訓資料由人事單位登錄於個人訓練紀錄表，有助了解員工訓練歷程，並列入年終考績之評核。
-
本公司管理階層係按組織分層配置，各部門設有高階及中階主管，適時培養中階主管做為高階主管之職務代理人，另每半年執行一次員工績效考核，透過平日觀察及績效評估面談，了解員工應加強改進之處及其個人期望，考核結果做為接班人計劃之參考依據。
(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
本公司已於 110 年 8 月 10 日依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成代替監察人職責。最近年度審計委員會開會 4 次(A)，獨立董事出列席情形如下：
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| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 4 | 0 | 100% | 113.06.19連任獨立董事 |
| 獨立董事 | 武永生 | 4 | 0 | 100% | 113.06.19連任獨立董事 |
| 獨立董事 | 王冀翹 | 4 | 0 | 100% | 113.06.19連任獨立董事 |
| 獨立董事 | 林信標 | 4 | 0 | 100% | 113.06.19新任獨立董事 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 日期 | 議案內容 | 證交法第14條之5所列事項 | 獨立董事意見 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114.03.05第2屆第3次 | 1.本公司113年度營業報告書及財務報表。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 |
| 2.本公司113年度盈餘分配案。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 | |
| 3.出具本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 | |
| 4.本公司114年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 | |
| 114.11.05第2屆第6次 | 1.本公司114年第1次發行員工認股權憑證，授予非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 經除依規定迴避董事外之其他出席董事全體無異議照案通過 |
| 2.本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 | |
| 3.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | ☑ | 無 | 同意照案通過 | 同意照案通過 |
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(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等)
(一) 本公司依法令規定設置直接隸屬董事會之稽核單位，合理確保內控制度之有效執行，於董事會列席提出稽核報告，並將稽核結果及改善情形每月發送各獨立董事，故本公司獨立董事均能即時瞭解公司運作風險及改善情形。
(二) 本公司獨立董事與內部稽核主管每季單獨開會一次，檢視內部稽核業務執行狀況與缺失事項追蹤情形，本公司並將開會情形定期揭露於公司網站。
(三) 本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師，每年進行一次單獨溝通會議，就本公司之財務報告查核狀況、財務業務狀況及重要會計議題進行溝通；若遇重大偶發異常事項得隨時召集會議，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
(四) 本公司簽證會計師於每季財務報表查核(核閱)後，列席審計委員會，就查核(核閱)情形及結果與獨立董事進行溝通，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
(五) 本公司簽證會計師於每季財務報表查核(核閱)完成後，函知本公司獨立董事，內容包含：當次查核報告種類、重大調整分錄及未調整分錄、關係人交易、重大會計估計、舞弊及未遵循法令規章之事件、集團財務報表查核、重大之期後事項、客戶聲明書、內部控制之重大缺失、與管理階層意見不一致之事項、治理單位對會計師事務所此次及將來查核工作應配合事項之建議等，進行書面溝通，本公司並將函知情形定期揭露於公司網站。
四、審計委員會成員專業資格與經驗：審計委員會由全體獨立董事組成，其專業資格與經驗，請詳第11頁。
五、審計委員會年度工作重點彙整：
| 項次 | 工作重點 | 114 年度執行項目 |
|---|---|---|
| 1 | 訂定或修正內部控制制度。 | ☑ |
| 2 | 內部控制制度有效性考核及出具內部控制制度聲明書。 | ☑ |
| 3 | 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 | ☑ |
| 4 | 涉及董事自身利害關係之事項。 | - |
| 5 | 重大資產或衍生性商品交易。 | - |
| 6 | 重大資金貸與、背書或提供保證。 | - |
| 7 | 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 | ☑ |
| 8 | 簽證會計師之委任、解任或報酬。 | ☑ |
| 9 | 財務、會計或內部稽核主管之任免。 | - |
| 10 | 討論由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告，同意後由召集人出具審查報告書。 | ☑ |
| 11 | 其他公司或主管機關規定之重大事項。 | ☑ |
六、最近年度及截至年報刊印日止，審計委員會運作情形：
| 日期 | 報告及議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.03.05 | |||
| 第2屆 | |||
| 第3次 | 1.本公司113年度營業報告書及財務報告。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2.本公司113年度盈餘分配案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 3.出具本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 4.本公司114年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 114.05.05 | |||
| 第2屆 | |||
| 第4次 | 1.本公司114年度第1季合併財務報告。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114.08.04 | |||
| 第2屆 | |||
| 第5次 | 1.本公司114年度第2季合併財務報告。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114.11.05 | |||
| 第2屆 | |||
| 第6次 | 1.本公司114年第1次發行員工認股權憑證，授予非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 | 全體無異議通過 | 提董事會經除依規定迴避董事外之其他出席董事全體無異議照案通過 |
| 2.本公司114年度第3季合併財務報告。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 3.本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 4.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 115.03.11 | |||
| 第2屆 | |||
| 第7次 | 1.本公司114年度營業報告書及財務報告。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2.本公司114年度盈餘分配案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 3.本公司114年度盈餘轉增資發行新股案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 4.出具本公司114年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 5.本公司115年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 6.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
-30-
(三) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」，經104年3月19日董事會通過，最新修訂版本經113年11月7日董事會通過，並揭露於本公司網站之利害關係人專區。 | 與治理實務守則規定相符。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (一)本公司管理處為處理股東相關事宜之專責單位，並已設置發言人制度。 | ||
| (二)本公司股務代理機構定期提供股東名冊，可掌握主要股東名單。 | ||||
| (三)依本公司訂定之「公司治理實務守則」、「關係人相互間財務業務相關作業規範」、「對子公司監控作業辦法」及「集團企業特定公司關係人交易作業程序」辦理。 | ||||
| (四)依本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線交易管理作業程序」辦理。114年度「企業誠信經營及永續發展宣導」已於114年5月8日及114年11月13日舉辦，宣導內容包含「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「防範內線交易管理作業程序」及「永續發展實務守則」等議題，課程時數均為半小時，參加人數分別為20人及19人，相關資訊公告於本公司電子公布欄。 | (一)與治理實務守則規定相符。 | |||
| (二)與治理實務守則規定相符。 | ||||
| (三)與治理實務守則規定相符。 | ||||
| (四)與治理實務守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | ☑ | (一)本公司訂有「公司治理實務守則」，已擬訂董事會成員組成多元化方針，並充分落實多元化理念，請詳第12頁及本公司網站公司治理專區。
(二)目前暫無設置其他各類功能性委員會之規劃，將視營運狀況及實際需要斟酌辦理。
(三)本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，最新修訂版本經109年11月4日董事會通過，評估指標則依據本公司運作及需求訂定：
1.董事會績效評估之衡量項目，至少包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制等面向，並於每年度結束時，由公司治理單位執行董事會內部自評或委託外部專業獨立機構執行評估。
2.董事成員(自我或同僚)績效評估之衡量項目，至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等面向，並於每年度結束時，由董事成員自評。
3.功能性委員會績效評估之衡量項目，至少包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等面向，並於每年度結束時，由公司治理單位執行審計委員會及薪酬委員會內部自評。 | (一)與治理實務守則規定相符。
(二)未自願設置其他各類功能性委員會。
(三)與治理實務守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 面向 | 評估項目 | 結果 |
| 董事之選任及持續進修 | 公司制定有嚴謹與透明之選任董事程序及接人計畫。 | 得分：4/5本公司訂有「董事選舉辦法」，並擬按董事會成員需求培養接班人。 |
| 114年度董事及經理人，績效評估標準之內容、薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性，請詳第50頁。5.本公司114年度審計委員會內部自評業已完成，綜合評估結果：換算得分為99分，並送交115年3月11日召開之董事會進行報告。評估後尚待改善之面向/項目及改善計畫或行動如下： |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 面向 | 項目 | 結果 | 改善計畫或行動 | |||
| 對公司營運之參與程度 | 各委員都在審計委員會上做出有效的貢獻。 | 得分：4/5 | ||||
| 本公司審計委員對於各議案適時表達看法與建議，並取得共識作成決議。 | 提請各委員對於各議案均能表達看法與建議。 | |||||
| 6.本公司114年度薪資報酬委員會內部自評業已完成，綜合評估結果：換算得分為99分，並送交115年3月11日召開之董事會進行報告。 | ||||||
| 評估後尚待改善之面向/項目及改善計畫或行動如下： | ||||||
| 面向 | 項目 | 結果 | 改善計畫或行動 | |||
| 對公司營運之參與程度 | 各委員都在薪酬委員會上做出有效的貢獻。 | 得分：4/5 | ||||
| 本公司薪酬委員對於各議案適時表達看法與建議，並取得共識作成決議。 | 提請各委員對於各議案均能表達看法與建議。 | |||||
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | |
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (四)本公司每年由稽核室依會計師職業道德規範公報第十號及中華民國會計師法之規定，針對簽證會計師之獨立性及適任性進行檢核，內容包含：查核會計師及家屬與本公司間是否無重大財務利益、商業及潛在之僱傭關係、與本公司董事、經理人間未有影響獨立性之商業關係及無血親關係、無魏贈重大禮物(金)之情事等；另，審計會計師已針對審計小組執行必要之獨立性/利益衝突程序，未有違反獨立性情事或未解決之利益衝突，並出具超然獨立聲明，本公司已一併提報115年3月11日董事會審查。
另，115年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估，除依前述會計師職業道德規範公報第十號及中華民國會計師法之規定，針對簽證會計師之獨立性及適任性進行檢核外，並參考勤業眾信聯合會計師事務所113年6月1日至114年5月31日審計品質指標(AQI)報告及115年2月出具之超然獨立聲明，一併提報115年3月11日董事會審查。
近三年度董事會評估簽證會計師獨立性及適任性情形如下： | | | (四)與治理實務守則規定相符。 |
| 評估日期 | | 113.02.27 | 114.03.05 | 115.03.11 | | |
| 評估結果 | | 本公司簽證會計師及其相關人員尚無發現違反獨立性與不適任之情形。 | | | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司管理處為推動公司治理單位，由管理處陳協理、人事部及總務部各一人、財務部二人負責作業推動，其中管理處陳協理於公開發行公司從事財務管理工作經驗達十年以上，經112年5月4日董事會通過指定為公司治理主管，公司治理單位主要執掌及執行情形請詳第42頁。 | 與治理實務守則規定相符。 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司網站已設置利害關係人專區並設置發言人、代理發言人、股東、員工、客戶、供應商專區等聯絡信箱，與利害關係人保持良好之溝通管道。 | 與治理實務守則規定相符。 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司已委託元大證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。 | 與治理實務守則規定相符。 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ☑ | | (一)本公司網址：https://www.rubytech.com.tw
(二)本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，由管理處負責資訊之蒐集與揭露，並已設置發言人及代理發言人。
其他資訊依相關法令規定揭露於「公開資訊觀測站」及公司網站，以利投資人瞭解。 | (一)與治理實務守則規定相符。
(二)與治理實務守則規定相符。 |
36
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | | ☑ | (三)本公司係於規定期限內公告並申報第一、二、三季及年度財務報告與各月份營運情形。
未來視需求及作業流程調整，提早公告並申報各項財務資訊。 | (三)本公司係依規定期限公告並申報，未有提早之情事。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | ☑ | | (一)員工權益與僱員關懷
本公司除依法令規定成立「職工福利委員會」及訂定員工退休辦法，設立退休金專戶外，每季定期召開勞資會議，增進勞資關係，保障員工權益。其他員工福利措施、進修、訓練與其實施情形，請詳第106頁及本公司網站利害關係人專區。
(二)投資者關係及利害關係人之權利
本公司為健全公司制度，訂定「公司治理實務守則」，強化董事之職能，並依相關法令規定，於「公開資訊觀測站」公布財務及營運狀況，與往來銀行、員工、消費者及投資人等，透過設立網站及發言人、代理發言人制度、客戶、供應商專區信箱等，保持暢通溝通管道，尊重及維護其應有合法之權益，提供投資人及利害關係人高度透明之財務業務資訊。
(三)供應商關係
本公司訂有「內部控制制度-採購循環作業」，嚴格控管採購品質，確保採購之料品符合規定之要求。與供應商間保持暢通之溝通管道，在雙方互信互惠基礎下，維護雙方應有之權益。
(四)董事114年度進修之情形請詳第45頁。 | (一)與治理實務守則規定相符。
(二)與治理實務守則規定相符。
(三)與治理實務守則規定相符。
(四)與治理實務守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形
本公司就可能造成營運目標高風險事件加以分析、追蹤與因應，以健全風險管理機制，相關風險管理政策、組織架構及相關風險控管作業，請詳第115頁。
(六)本公司重視客戶之權益，訂有「客訴處理作業」、「客戶滿意度調查管理程序」、「客戶服務管理程序」、「持續改善作業程序」等書面辦法，力求最快速度解決客戶提出之問題。
(七)本公司重視個人資料保護，訂有「個人資料保護管理辦法」，每年定期舉辦宣導課程。114年度之宣導課程已於5月8日及11月13日舉辦，整體課程總時數均為半小時，參加人數為分別為20人及19人。
(八)本公司業於96年度起每年為董事投保責任保險以保障股東權益。114年度投保情形已於114年8月4日召開之董事會進行報告。
(九)經理人114年度參與公司治理教育訓練與進修之情形請詳第46頁。 | (五)與治理實務守則
規定相符。
(六)與治理實務守則
規定相符。
(七)與治理實務守則
規定相符。
(八)治理實務守則規定相符。
(九)治理實務守則規定相符。 |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：
1.依第十二屆公司治理評鑑結果本公司已改善情形如下：無。 | | | | |
- 依第十二屆公司治理評鑑結果本公司尚未改善者優先加強事項及措施如下：
| 題號 | 評鑑指標 | 預計改善措施 |
|---|---|---|
| 1.1 | 公司是否於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容及數額？ | 將評估於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容及數額之可行性。 |
| 1.3 | 公司是否有董事長、過半數董事及審計委員會召集人親自出席股東常會，並於議事錄揭露出席名單？ | 審計委員會召集人親自出席股東常會。 |
| 1.5 | 公司是否制定提升企業價值具體措施，且提報董事會，並將相關資訊揭露於公開資訊觀測站「提升企業價值計畫專區」？ | 將評估制定提升企業價值計畫之可行性。 |
| 1.6 | 公司是否於五月底前召開股東常會？ | 將評估內部作業時間之可行性。 |
| 1.15 | 公司是否訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之內部規範，內容包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，與說明執行情形？ | 本公司「公司治理實務守則」規範內部人宜禁止於封閉期間交易股票，未符合得分要件。將評估強制禁止封閉期間交易股票之可行性。 |
| 2.3 | 公司之董事長與總經理或其他相當職級者（最高經理人）是否非為同一人或互為配偶或一親等親屬？ | 考量公司營運，公司之董事長兼任執行長。 |
| 2.14 | 公司是否設置提名委員會，其人數不少於三人，半數以上成員為獨立董事，且由獨立董事擔任召集人及會議主席，並揭露其組成、職責及運作情形？ | 將評估設置提名委員會之必要性。 |
| 2.22 | 公司是否由審計委員會或董事會層級之功能性委員會(如:風險管理委員會)督導風險管理，並訂定經董事會通過之風險管理政策與程序，揭露風險管理範疇、組織架構、風險管理程序及其運作情形，且至少一年一次向董事會報告？ | 將評估訂定風險管理政策與程序之可行性。 |
-39-
| 題號 | 評鑑指標 | 預計改善措施 |
|---|---|---|
| 2.23 | 公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估一次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？ | 將評估執行外部評估之必要性。 |
| 2.27 | 公司是否制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並於公司網站或年報揭露執行情形，且至少一年一次向董事會報告？ | 將評估制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫可行性。 |
| 3.13 | 公司年報是否自願揭露董事之個別酬金？ | 將評估自願揭露之必要性。 |
| 3.20 | 公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會，並揭露至少兩次完整之會議影音連結資訊，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上？ | 將評估自行召開至少二次法人說明會之必要性。 |
| 3.21 | 公司年報是否自願揭露總經理及副總經理之個別酬金？ | 將評估自願揭露之必要性。 |
| 4.5 | 公司編製之永續報告書是否取得第三方驗證？ | 將評估編製之永續報告書取得第三方驗證之可行性。 |
| 4.7 | 公司是否於公開資訊觀測站及公司網站上傳英文版永續報告書？ | 本公司尚未編製英文版永續報告書。 |
| 4.17 | 公司網站、年報或永續報告書是否揭露所制定之供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，並說明實施情形？ | 將評估制定與供應商合作之相關辦法。 |
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| 題號 | 評鑑指標 | 預計改善措施 |
|---|---|---|
| 4.19 | 公司是否投資於節能或綠色能源相關環保永續之機器設備，或投資於我國綠能產業(如:再生能源電廠)等，或有發行或投資其資金運用於綠色或社會效益投資計畫並具實質效益之永續發展債券，並揭露其投資情形及具體效益？ | 將評估投資節能或綠能之機器設備或產業之可行性。 |
| 4.22 | 公司是否投入資源支持國內文化發展，並將支持方式與成果揭露於公司網站、年報或永續報告書？ | 將評估投入資源支持國內文化發展之可行性。 |
| 4.23 | 公司是否揭露高階經理人薪資報酬與 ESG 相關績效評估連結之政策？ | 將評估揭露高階經理人薪資報酬與 ESG 相關績效評估連結政策之可行性。 |
| 4.28 | 公司是否制定能源管理計畫，並於公司網站、年報或永續報告書揭露執行情形？ | 將評估制定能源管理計畫之可行性。 |
| 4.29 | 公司是否導入內部確定價，以估算氣候變遷對公司財務業務之影響？ | 將評估導入內部確定價之可行性。 |
| 4.31 | 公司是否定期進行員工滿意度調查，並揭露其實施情形及改善計畫？ | 將評估定期進行員工滿意度調查之可行性。 |
| 4.33 | 公司是否針對產品與服務之顧客健康與安全、行銷或標示等議題，制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | 將評估制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序之可行性。 |
| 4.34 | 公司是否設置董事會層級之永續發展委員會，其人數不少於三人，成員資格應具備企業永續專業知識與能力，且至少一名董事參與督導，並揭露其組成、職責及運作情形？ | 將評估設置董事會層級之永續發展委員會之必要性。 |
| 額外加分題 | 公司是否於公司治理領域有優良之表現，或於推動公司治理已有具體效益？ | 視需求辦理。 |
-41-
十、其他
(一)內部稽核運作情形資訊：
- 本公司內部稽核人員與獨立董事及會計師之溝通情形：
(1) 本公司依法令規定設置直接隸屬董事會之稽核單位，合理確保內控制度之有效執行，於董事會列席提出稽核報告，並將稽核結果及改善情形每月發送各獨立董事，故本公司獨立董事均能即時瞭解公司運作風險及改善情形。
(2) 本公司內部稽核與獨立董事每季單獨開會一次，檢視內部稽核業務執行狀況與缺失事項追蹤情形，本公司並將開會情形定期揭露於公司網站。
(3) 本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師，每年進行一次單獨溝通會議，就本公司之財務報告查核狀況、財務業務狀況及重要會計議題進行溝通；若遇重大偶發異常事項得隨時召集會議，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
(4) 本公司簽證會計師於每季財務報表查核(核閱)後，就查核(核閱)情形及結果與內部稽核進行溝通，內部稽核亦不定期與會計師進行財務狀況溝通，本公司並將溝通情形定期揭露於公司網站。
- 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係由董事會授權管理稽核人員之林坤銘董事長核定。
(二) 本公司管理處為推動公司治理兼職單位，公司治理單位主要執掌及執行情形列示如下：
| 項次 | 主要執掌 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 1 | 依據法令訂定各項公司治理規章辦法，以利遵循。 | 本公司訂有各項公司治理規章辦法，並定期檢視是否需修訂。 |
| (1) 114 年度修訂情形如下： | ||
| A. 「永續發展實務守則」部分條文修訂案，業經董事會通過。 | ||
| B. 「公司章程」已於 114 年 3 月 5 日第十六屆第六次董事會通過，並經 114 年度股東會表決後通過。 | ||
| (2) 115 年度截至年報刊印日止，修訂情形如下： | ||
| 「公司章程」已於 115 年 3 月 11 日第十六屆第十三次董事會通過，擬提請 115 年度股東會討論。 | ||
| 2 | 辦理公司登記及變更登記。 | 114 年度因註銷庫藏股減資、增加資本總額及修正公司章程、董事解任等，分別於 114 年 6 月 10 日、114 年 7 月 15 日、114 年 11 月 18 日辦理公司變更登記完成。 |
| 項次 | 主要執掌 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 3 | 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 | 114年度共辦理1次股東會及7次董事會，時間列示如下： |
| 會議性質 | 召開日期 | |
| 股東會 | 6/10 | |
| 董事會 | 3/5 | 5/5 |
| (1)股東常會開會通知、議事手冊及會議補充資料等相關資料，已依規定於公開資訊觀測站申報並於公司網站揭露。 (2)董事會之召集，已於7日前通知各董事，議事內容及會議資料，於召集通知時一併寄送。 | ||
| 4 | 製作董事會及股東會議事錄。 | 董事會及股東會之議決事項已依規定作成議事錄，並由主席及記錄人員蓋章，董事會議事錄於會後二十日內分送各董事；股東會議事錄於會後二十日內公告公開資訊觀測站並置於公司網站供投資人查閱。 |
| 5 | 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。 | (1)每次董事會進行財務業務報告，提供最近之財務營運狀況，包含財務分析、同業比較等，並檢視預算之達成狀況；另邀請會計師固定出席董事會，除查核結果說明外，並提供最新與經營有關之法規介紹，藉以與董事進行溝通及交流。 (2)本公司於113年6月19日股東會全面改選董事，並提供新選任之董事(含改選後續任者)「董監事法規宣導手冊」，使其充分瞭解證券交易法有關內部人股權管理之相關規定。 (3)本公司提供董事持續進修多元化之公司治理相關課程，並強化其專業知識與技能，114年度進修課程如下： |
| 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 |
| 114/05/05 | 中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 |
| 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3 |
| 項次 | 主要執掌 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 與投資人關係相關之事務。 | 本公司已於公司網站設立投資人關係專區，由專人維護並即時更新，另有提供聯絡窗口之電話及電子郵件信箱，以利投資人隨時與公司取得聯繫。 | ||
| 7 | 推動執行公司治理評鑑指標。 | 每年依據最新公司治理評鑑指標檢視並辦理公司治理事務，114年度公司治理評鑑結果列為36%至50%；另市值未達50億元類排名級距列為21%~40%。 | ||
| 8 | 其他依公司章程或契約所訂定之事項。 | 114年度協助董事會行使職責如下： | ||
| 項次 | 董事會之職責 | 符合章程規定 | ||
| (1) | 本公司重要組織之建立、調整與撤銷。 | - | ||
| (2) | 造具營業報告書。 | ☑ | ||
| (3) | 審核預算與決算書。 | ☑ | ||
| (4) | 選任及解任公司之總經理及重要人事案。 | - | ||
| (5) | 提出分派盈餘或彌補虧損之議案。 | ☑ | ||
| (6) | 提出增資及減資之議案。 | ☑ | ||
| (7) | 報告審計委員會公司有受重大損害之虞之情形。 | - | ||
| (8) | 重要辦法規章之訂定與修改。 | ☑ | ||
| (9) | 董事酬勞之提撥。 | ☑ | ||
| (10) | 股東紅利之分派。 | ☑ |
董事進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 進修是否符合規定(註) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | |||||||
| 董事長 | 林坤銘 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 法人董事代表人 | 林玲玉 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 法人董事代表人 | 邱啟新 | 113/06/19 | 114/06/06 | 114/06/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 整合策略發展與ESG之企業風險管理新思維 | 3H | 是 |
| 114/12/05 | 114/12/05 | 公司治理-因應洗錢防制資恐打擊與金融制裁趨勢 | 3H | 是 | ||||
| 董事 | 董清鈺 | 113/06/19 | 114/09/26 | 114/09/26 | 社團法人中華公司治理協會 | 地緣政治下資安治理及管理 | 3H | 是 |
| 114/09/26 | 114/09/26 | 當前全球經濟情勢與川普新政的效應 | 3H | 是 | ||||
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 董事 | 楊育哲 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 獨立董事 | 武永生 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 獨立董事 | 王冀翹 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 | ||||
| 獨立董事 | 林信標 | 113/06/19 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | 是 |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | 是 |
註：係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。
經理人參與公司治理教育訓練與進修之情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 受訓時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | |||||
| 執行長 | 林坤銘 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | |||
| 總經理 | 楊育哲 | 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H |
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H | |||
| 管理處協理兼財務部協理兼公司治理主管 | 陳雲珍 | 114/09/11 | 114/09/11 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 以「風險管理」推動企業永續發展 | 6H |
| 114/05/05 | 114/05/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 當前全球經濟與金融情勢 | 3H | ||
| 114/11/05 | 114/11/05 | 解析國際租稅潮流及川普2.0租稅政策 | 3H |
(四) 公司如有設置薪酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
115年4月30日
| 身分別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 (召集人) | 黃慶堂 | 參閱第11頁之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露、第15頁之董事會獨立性。 | 2 | |
| 獨立董事 | 武永生 | 2 | ||
| 獨立董事 | 王冀翹 | 0 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：113年6月19日至116年6月18日止，最近年度薪資報酬委員會開會5次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 黃慶堂 | 5 | 0 | 100% | 113.06.19連任 |
| 委員 | 武永生 | 5 | 0 | 100% | 113.06.19連任 |
| 委員 | 王冀翹 | 5 | 0 | 100% | 113.06.19連任 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
(3) 最近年度及截至年報刊印日止，薪酬委員會開會討論事由與決議結果：
| 日期 | 薪酬委員會討論事由 | 決議結果 | 公司對薪酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.01.21 | |||
| 第6屆 | |||
| 第4次 | 1. 定期檢視「薪資報酬委員會組織規程」案。 | ||
| 2. 定期檢視本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。 | |||
| 3. 定期檢視本公司董事會績效評估之指標案。 | 全體無異議通過 | ||
| 全體無異議通過 | |||
| 全體無異議通過 | - | ||
| - |
| 日期 | 薪酬委員會討論事由 | 決議結果 | 公司對薪酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 4. 定期檢視本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額案。 | |||
| 5. 本公司113年度年終獎金發放數額案。 | 全體無異議通過 | ||
| 全體無異議通過 | - | ||
| - | |||
| 114.03.05 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 5 次 | 1. 本公司113年度董事酬勞分派案。 | ||
| 2. 本公司113年度員工酬勞分派案。 | 全體無異議通過 | ||
| 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 提董事會由全體出席董事同意通過 | |||
| 114.08.04 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 6 次 | 1. 本公司113年度分派員工酬勞案。 | 全體無異議通過 | 提董事會經除依規定迴避董事以外之其他出席董事全體無異議照案通過 |
| 114.11.05 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 7 次 | 1. 本公司114年第1次發行員工認股權憑證，授予具本公司經理人或兼任本公司董事之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 | 全體無異議通過 | 提董事會經除依規定迴避董事以外之其他出席董事全體無異議照案通過 |
| 114.12.15 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 8 次 | 1. 本公司114年度年終獎金發放案。 | 全體無異議通過 | 提董事會經除依規定迴避董事以外之其他出席董事全體無異議照案通過 |
| 115.01.23 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 9 次 | 1. 定期檢視「薪資報酬委員會組織規程」案。 | ||
| 2. 定期檢視本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。 | |||
| 3. 定期檢視本公司董事會績效評估之指標案。 | |||
| 4. 定期檢視本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額案。 | |||
| 5. 本公司114年度年終獎金發放數額案。 | 全體無異議通過 | ||
| 全體無異議通過 | |||
| 全體無異議通過 | |||
| 全體無異議通過 | |||
| 全體無異議通過 | - | ||
| - | |||
| - | |||
| - | |||
| - |
-48-
| 日期 | 薪酬委員會討論事由 | 決議結果 | 公司對薪酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 115.03.11 | |||
| 第 6 屆 | |||
| 第 10 次 | 1. 本公司114年度董事酬勞分派案。 | ||
| 2. 本公司114年度員工酬勞分派案。 | 全體無異議通過 | ||
| 全體無異議通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 提董事會由全體出席董事同意通過 |
- 薪酬委員會職責範圍
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1) 定期檢討本公司「薪資報酬委員會組織規程」並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。
(4) 定期檢視本公司董事會績效評估之指標，是否依據公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。
- 薪酬委員會職責執行情形
本公司薪酬委員會依據「薪資報酬委員會組織規程」第七條及「董事會績效評估辦法」，每年定期檢視：
(1) 定期檢討本公司「薪資報酬委員會組織規程」。
(2) 定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
-49-
本公司董事及經理人績效評估標準與薪資報酬係依據下列相關辦法辦理：
| 職稱 | 績效評估標準 | 薪資報酬政策、制度、標準與結構 |
|---|---|---|
| 董事 | 「董事會績效評估辦法」 | 公司章程第二十二條： |
| 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常之水準議定之。 |
公司章程第二十六條：
公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。 |
| 經理人 | 「考績評核辦法」 | 「薪給管理辦法」、「年終獎金發放辦法」、「派駐大陸地區人員管理辦法」、公司章程第二十六條關於提撥員工酬勞部分。 |
董事及經理人績效評估標準說明：
A. 本公司董事績效評估係依據「董事會績效評估辦法」辦理，每年定期執行：
a. 董事會內部自評：
董事會內部自評根據「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「內部控制」五大面向分別訂定評估項目，作績效評估之衡量指標。
b. 董事成員(自我或同僚)自評：
董事成員(自我或同僚)自評根據「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」、「內部控制」六大面向分別訂定評估項目，作為績效評估之衡量指標。
B. 本公司經理人績效評估係依據「考績評核辦法」辦理，分別實施上半年考核及下半年考核，訂有「員工目標績效考核表」，根據「考勤」、「目標管理」、「工作表現與服務精神」三大面向分別訂定評分標準，作為績效評估之衡量指標。
(3) 定期檢視董事會績效評估之指標，確認為符合且適於公司執行績效評估之內容。
(4) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性說明：
A.績效評估結果說明：
a. 本公司董事依據「董事會績效評估辦法」實施114年度績效評估：
- 董事會內部自評根據五大面向評估標準進行評估。
評估結果：換算得分為98分
本公司董事係遵循公司治理之多元化政策，持續進修以提升專業知識；並積極出席董事會，參與決策討論，了解公司風險及予以監督，充分發揮董事會功能。
- 董事成員(自我或同僚)自評根據六大面向評估標準進行評估。
評估結果：換算得分為介於 96~99 分
本公司董事對於公司目標與任務明確掌握、對董事職責充分認知、對公司營運參與程度積極有效、與經營團隊、其他董事及簽證會計師維持良好溝通、持續進修、評估與監督內部控制風險管理有效性，充分發揮董事職責。
b. 本公司經理人依據「考績評核辦法」實施114年上半年及下半年考核：依據「員工目標績效考核表」三大面向評估標準進行評估。
評估結果：評等介於「甲等」至「優等」。
B. 個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性：
本公司董事薪資報酬分派係與當年度獲利連結，考量未來經營風險及發展趨勢等決定提撥金額，並依據績效評估結果核發個別數額。董事酬勞之提撥明訂於公司章程第二十六條如下：
公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。
本公司經理人薪資報酬除每月固定薪津外，年終獎金及員工酬勞之提撥，與當年度獲利連結，考量未來經營風險及發展趨勢等，並依據績效評估結果核發個別數額；員工酬勞之提撥明訂於公司章程第二十六條如上。
113年之以上資訊，業已提114年股東常會報告。
- 提名委員會成員資料及運作情形資訊
本公司未設置提名委員會。
-51-
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | | 本公司管理處為推動永續發展兼職單位，由管理處協理、人事部及總務部各一人、財務部二人負責作業推動，主要執掌為永續發展規章之制修及永續發展推動之執行，包含落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及加強永續發展資訊揭露，執行情形如下：
1. 永續發展規章之制修：
依據主管機關規定辦理永續發展規章制定及修正，並負責規章解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業。制定規章包含「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易管理作業程序」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「永續發展實務守則」。
2. 永續發展推動之執行：
(1) 落實公司治理：
推動各項作業如：提高資訊透明、發放股利、建立溝通管道、提供各項員工福利措施等，保障股東、客戶、供應商、員工等利害關係人之權益。
(2) 發展永續環境：
執行營運活動及內部管理時，致力達成環境永續之目標，如符合環保規定之產品設計、製程、廢棄物處理等，並導入ISO 14001環境管理系統，透過實際制度落實環境管理，善盡環境保護社會責任。
(3) 維護社會公益：
建立健康工作環境、舉辦各項活動、建立溝通管道，保障員工權益；對於社會重大災害，提供急難救助，歷年對於公益及學術等捐贈不遺餘力，列示如下： | 與永續發展實務守則規定相符。 |
-52-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 年度 | 簡述 | 金額 | ||||
| 98 年 | 高雄莫拉克風災 | 400 仟元 | ||||
| 103 年 | 高雄 81 石化氣爆事件 | 500 仟元 | ||||
| 104 年 | 新北市八仙塵爆事件 | 300 仟元 | ||||
| 105 年 | 台東尼伯特颱風重建 | 200 仟元 | ||||
| 107 年 | • 花蓮七級地震震災 | |||||
| • 銘傳大學國際學院發展基金 | 325 仟元 | |||||
| 響應政府宣導協助農產過剩，購入香蕉、高麗菜分送員工 | ||||||
| 108 年 | • 中華民國阿拉伯文化經濟協會之阿拉伯語文獎學金 | |||||
| • 社團法人中華民國無犯罪促進會之犯罪預防及罪犯矯正更生 | 360 仟元 | |||||
| 109 年 | • 銘傳大學國際學院發展基金 | |||||
| • 中華民國阿拉伯文化經濟協會之阿拉伯語文獎學金 | ||||||
| • 臺大醫院雲林分院歲末感恩音樂會 | 245 仟元 | |||||
| 110 年 | • 銘傳大學國際學院發展基金 | |||||
| • 財團法人法鼓山社會福利慈善事業基金會 | 425 仟元 | |||||
| 111 年 | 財團法人廖永祥醫師生命教育協會 | 200 仟元 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | |
| | | | 年度 | 簡述 | 金額 | |
| | | | 112年 | •台大醫院雲林分院歲末感恩音樂會
•輔仁大學附設醫院發展基金 | 600仟元 | |
| | | | | •為振興經濟職福會發放現金10仟元予每位員工
•為落實社會公益，購入小農蜂蜜分送員工 | | |
| | | | 113年 | •國立臺北科技大學學術回饋金
•輔仁大學附設醫院發展基金 | 363仟元 | |
| | | | | 為振興經濟職福會發放現金13仟元予每位員工 | | |
| | | | 114年 | •國立臺北科技大學學術回饋金
•輔仁大學附設醫院發展基金 | 913仟元 | |
| | | | | •台大景福基金會 | | |
| | | | 為振興經濟職福會發放現金8仟元予每位員工 | | | |
| | | | (4)加強永續發展資訊揭露：
本公司於公司網站及公司年報充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
3.永續發展教育訓練之舉辦：
本公司每年定期舉辦永續發展教育訓練，宣導永續發展相關政策、制度或計畫及執行成果等。114年度「企業誠信經營及永續發展宣導」已於114年5月8日及114年11月13日舉辦，宣導時數均為半小時，參加人數分別為20人及19人，宣導落實公司各項推動計畫。 | | | |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 4.董事會對永續發展之督導情形：
(1)近期董事會通過永續發展規章制定及修正計有：109年修訂「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、113年修訂「公司治理實務守則」及114年修訂「永續發展實務守則」。
(2)114年度永續發展執行情形已於115年3月11日召開之董事會進行報告。 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | | 因子公司主要從事銷售業務，考量營運攸關性及重大性，相關風險評估邊界以本公司為主。
本公司就可能造成營運相關之環境、社會及公司治理相關重大性議題之風險事件進行評估，加以分析、追蹤與因應，以健全風險管理機制，相關風險管理組織架構及政策，請詳第66頁。 | 與永續發展實務守則規定相符。 |
| 三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | | (一)本公司已導入ISO14001環境管理系統，以期對環境保護貢獻企業之社會責任，並於105年5月12日取得認證，有效期至118年4月1日。 | (一)與永續發展實務守則規定相符。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | | (二)本公司提升能源使用效率及使用再生物料之政策如下：
1.產品係符合歐盟環保規範，強調綠色節能設計、提升回收效率，以降低廢棄電子產品對環境污染的危害。
2.報廢品皆依據「報廢品管理辦法」確實審核無再利用價值，始進行報廢；另依規定向環保署申報「事業廢棄物清理計劃」，且每月登錄廢棄物相關資訊，並於實際清理時，由合格之甲級廢棄物清理廠商負責清運，提升資源之再利用，符合環保相關規定。
3.本公司設有資源回收桶，推行廢棄物分類回收，並宣導垃圾減量，及紙張回收再利用等，以提升各項資源之利用效率。
4.114年度環境管理目標為：不可回收垃圾(非有害廢棄物)
每季較目標值減量1%；整體實際達成情形為：全年實際不可回收垃圾量較目標垃圾量減少13%，成果卓越。 | (二)與永續發展實務守則規定相符。 |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | | (三)有鑑於人類活動所產生之溫室氣體排放，造成全球氣候變遷，地球暖化問題正衝擊著生態環境及人類生存，對經濟亦造成巨大的風險，環境保護措施刻不容緩，為達永續經營目標，本公司評估氣候變遷現在及未來的潛在風險與機會，考量構面及因應措施如下：
1.法規面：
(1)風險：
A.因應「溫室氣體減量及管理法」，為符合溫室氣體減量目標，將導致營業成本增加。
B.需符合國際及當地環保法令或環境評估要求之風險。 | (三)與永續發展實務守則規定相符。 |
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永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | (2)機會：
A.目前國際趨勢傾向運用綠色稅收手段來保護環境，為符合節能減碳政策所增加之成本，可與未來稅制發展達成競合關係。
B.持續配合客戶以綠色供應為目標，以達節能減碳效果。
(3)114年度因應作為：
A.落實節能減碳政策，並持續自我盤查及檢討溫室氣體排放量。
B.照明設備持續汰換為節能燈具。
C.空調設備持續汰換為節能變頻冷氣。
D.午休時段關燈節能。
2.氣候災害面：
(1)風險：
A.颱風來臨時，強風豪雨可能造成建物、設備損壞。
B.停班可能增加營運人事費用。
(2)機會：
A.增加因應氣候變遷應變能力，減少災害衝擊，提升企業競爭力。
B.重視環境永續發展議題，提升企業形象。
(3)114年度因應作為：台灣四面環海，地處亞熱帶季風區，海洋島嶼型之氣候特性明顯，亦經常有颱風侵襲，為預防並消弭工作場所因各災害所引起之損失，本公司訂有「災害緊急應變管理辦法」及「災害因應復原管理細則」，以利遵循。114年度「緊急應變演練」已於114年5月14日舉辦，針對潛勢災害實施應變處理演練，以達減輕災害之目標。 | |
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永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | 3. 其他面：
(1) 風險：供應商使用有害物質。
(2) 機會：培養良好協力廠商，提升產品品質。
(3) 114年度因應作為：為避免供應商使用有害物質，本公司自105年起要求供應商簽具「禁限用物質承諾保證書」，保證供應之產品已滿足所列之有害物質限值要求；本公司產品符合RoHS、PFOS及REACH之規範。
(四) 本公司統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策如下：
1. 溫室氣體排放量：配合我國溫室氣體減量目標，本公司(不含子公司)於105年開始逐步進行溫室氣體排放量盤查。
(1) 範疇一：針對直接來自於本公司所擁有或控制之排放源，包含移動燃燒源、製程排放源與逸散排放源等三種。112年及113年盤查結果分別為51.6321噸CO2e及90.3715噸CO2e，其中112年取得 TUV NORD Taiwan驗證，113年則經內部依ISO14064-1：2018標準條文及其他適用相關法規查證完成；以營業額計算排放密集度，112年及113年分別為0.0288噸CO2e/百萬元營業額及0.0887噸CO2e/百萬元營業額；檢視113年度排放量增加，主要係因報廢失效減火器視同排放行為，且其GWP值較高所致；而排放密集度增加主要係因營收下降所致，將持續自我盤查及檢討溫室氣體排放量；114年度盤查作業進中，結果預計115年6月揭露於「公開資訊觀測站」及公司網站。 | (四) 與永續發展實務守則規定相符。 |
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永續發展實務守則
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| | | | (2) 範疇二：針對間接使用來自於外購電力所產生之溫室氣體排放。112年及113年盤查結果分別為294.9609噸CO2e及273.6744噸CO2e，其中112年取得 TUV NORD Taiwan 驗證，113年則經內部依ISO14064-1：2018標準條文及其他適用相關法規查證完成；以營業額計算溫室氣體排放密集度，112年及113年分別為0.1646噸CO2e/百萬元營業額及0.2687噸CO2e/百萬元營業額；檢視113年度排放量減少但排放密集度增加，主要係因營業活動隨營收減少所致；114年度盤查作業進中，結果預計115年6月揭露於「公開資訊觀測站」及公司網站。
(3) 範疇三：針對非本公司擁有但因本公司活動所產生之其他間接排放，包含運輸、產品使用、廢棄物處置等溫室氣排放。112年及113年盤查結果分別為95.6405噸CO2e及87.3882噸CO2e，其中112年取得 TUV NORD Taiwan 驗證，113年則經內部依ISO14064-1：2018標準條文及其他適用相關法規查證完成；以營業額計算排放密集度，112年及113年分別為0.0534噸CO2e/百萬元營業額及0.0858噸CO2e/百萬元營業額；檢視113年度排放量減少但排放密集度增加，主要係因營業活動隨營收減少所致；114年度盤查作業進中，結果預計115年6月揭露於「公開資訊觀測站」及公司網站。
- 用水量：本公司逐期針對用水量進行盤查，113年及114年用水量分別為2,115公噸及1,923公噸，114年度用水量較113年度減少，主要係因營業活動隨營收減少所致。 | |
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永續發展實務守則
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| | | | 3. 廢棄物產出量：本公司列管項目廢棄物處理均已規定申報，廢原物料分為廢電線電纜、廢電子零組件、廢印刷電路板三大類。
(1) 113年及114年廢棄物申報產出量分別為0.593公噸及0.570公噸，由合格之甲級廢棄物清理廠商分別於113年6月24日、113年6月25日及114年6月26日負責清運，並取得行政院環境保護署事業廢棄物管制中心收受證明。
(2) 114年度廢棄物產出量減少，主要係因114年度營收下降，故生產投入量及廢棄物產出量亦相對減少，將持續依清理計畫書管控廢棄物產出情形。
4. 本公司節能減碳政策及力行各項措施如下：
(1) 於105年導入ISO14001環境管理系統，致力於環境持續改善的過程，藉由擬定環境政策、設定目標、落實執行並加以稽核及檢討，以達環境改善的實質目的，並於114年5月8日及114年11月13日舉辦ISO14001內部宣導，參加人數分別為20人及19人。
(2) 108年起，環境管理目標為：不可回收垃圾(非有害廢棄物)每季較目標值減量1%；經統計113年及114年非有害廢棄物總重量分別為1.50公噸及1.42公噸，均較目標垃圾量減少13%，成果卓越。
(3) 115年度預定達成用電量每二個月較目標值減量0.3%之措施：
• 落實節約用電之宣導。
• 區域負責人定期檢視非必要使用電源關閉狀況。
• 每二個月統計分析用電量減量狀況，針對未達目標區域提醒注意。
(4) 溫室氣體減量目標為：119年相較基準年112年溫室氣體排放減少25%，並於139年度達淨零排放。 | |
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| 四、社會議題
(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | (一) 本公司依勞動相關法規提報工作規則經勞工局核備，並落實執行以保障員工合法權益。並訂有各項人事規章，放置於公司內部網站，員工得隨時查閱個人權益。
本公司遵循「公民與政治權利國際公約」及「經濟社會文化權利國際公約」等國際公認之人權標準制定人權政策，並致力於提供員工一個安全、健康及有尊嚴的工作環境。人權政策及具體管理方案請詳第106頁。
(二) 本公司已訂定及實施合理員工福利措施，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，相關辦法及實施情形如下：
1. 薪酬：
(1) 薪給管理：本公司訂有「薪給管理辦法」，依工作性質之不同區分職位，各職位依工作繁簡、責任輕重等，訂定適當之薪給標準。
(2) 年終獎金發放：本公司訂有「年終獎金發放辦法」，依照公司當年度經營績效或成果，訂定年終獎金發放之標準基數，並依考績評核及在職期間作為發放依據。
屬114年度之年終獎金，業經114年12月15日董事會決議通過，並已於115年2月12日發放。
(3) 員工酬勞發放：依本公司公司章程第二十六條規定，公司年度如有獲利（係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利），應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞。屬113年度之員工酬勞，業經114年3月5日董事會決議通過，自113年稅前淨利提撥10%為員工酬勞，並已於114年9月5日以現金發放之。 | (一) 與永續發展實務守則規定相符。 |
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永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | (4) 考績評核：本公司訂有「考績評核辦法」，定期評估本公司員工之目標績效達成情形，以利將經營績效或成果適當反映於員工薪酬。114年度上半年考核及下半年考核分別已於114年7月15日及115年1月20日評核完成。
2. 休假：
本公司訂有「請假休假管理辦法」，使員工之給假、休假有明確的依據及規範，各類假別及給付標準，符合相關法令規定。
3. 其他福利：
公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形，請詳第106頁。
(三) 本公司員工安全與健康之工作環境及教育訓練分述如下：
1. 本公司訂有「安全衛生工作守則」，設置勞工安全衛生管理人員及急救人員，負責推動與執行安全與衛生管理，辦理新進人員到職時及每年定期在職員工之安全衛生教育訓練；實施每月定期消防安全檢查及噪音測量、每季實施飲用水大腸桿菌檢測、每半年二氧化碳及正己烷環境檢測等，以保障員工安全與健康之工作環境。每年定期舉行員工健康檢查，針對特殊作業：正己烷、鉛作業及游離輻射作業等從業人員，均依規定辦理健康檢查及完成法定教育訓練，以保障員工之健康。另福委會每年舉辦旅遊、聚餐等康樂活動，以舒展員工身心。
2. 具體實施情形請詳第108頁。
3. 114年度未有員工職災之情事。
4. 114年度未有火災之情事。 | (三) 與永續發展實務守則規定相符。 |
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| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | (四) 本公司訂有「教育訓練管理辦法」，以供同仁遵循，並提供教育訓練補助經費，每位同仁選擇與自身工作相關之內部或外部訓練課程。114 年度進修及訓練情形請詳第 107 頁。
(五) 本公司與客戶間有充分溝通管道，並訂有「客訴處理作業」、「客戶滿意度調查管理程序」、「客戶服務管理程序」、「持續改善作業程序」等辦法，力求最快速度解決客戶提出之問題，以保障客戶權益。
本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，明確規範不誠信行為之懲處，對所提供之產品與服務所應遵循相關法規與國際準則，應持續進行蒐集與瞭解，以確保產品與服務之資訊透明性及安全性。
本公司網站提供客戶聯絡窗口及電子郵件信箱，並設置利害關係人專區，提供客戶提問、申訴或建議之管道，公司秉持誠信原則妥適處理並予以回饋，以保障客戶權益。
(六) 本公司供應商管理政策及實施情形分述如下：
1. 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，明確規範不誠信行為之懲處，與他人建立商業關係前，先行評估供應商或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以避免與不誠信經營之供應商從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，如有契約之簽訂，得隨時無條件終止或解除契約，以確保其商業經營方式公平、透明，落實公司之誠信經營政策。
2. 114 年度供應商自我評鑑已完成，做為商業往來參考依據；本公司另抽核 5 家供應商實地到訪評鑑。 | (四) 與永續發展實務守則規定相符。
(五) 與永續發展實務守則規定相符。 |
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
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| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ☑ | 本公司113年度永續報告書已於114年8月編製；114年度永續報告書預計於115年8月編製完成。 | 與永續發展實務守則規定相符。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司向來致力落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益，整體公司於永續發展之運作均符合實務守則之相關原則辦理，尚無重大差異情形。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
(一)本公司積極創造就業機會，均僱用本國勞工。制定各項員工福利政策，員工權益維護措施，促進勞資關係和諧等，實施情形請詳第106頁。
(二)本公司產品通過ISO9001品質認證，並符合歐盟RoHS、PFOS及REACH之環保規範。
(三)本公司已建立公開之資訊網路申報作業系統，由專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立良好之內部重大資訊處理、揭露及違失處置等機制，經嚴謹之評估過程並留存相關陳核紀錄，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。 | | | | |
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(四) 本公司已於115年3月11日董事會完成114年永續發展執行情形報告，其中與各利害關係人溝通情形、實際執行內容及頻率如下：
| 利害關係人 | 重要關注議題 | 溝通管道 | 回應方式 | 執行頻率 | 實際執行情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股東與投資者 | ·公司治理經營績效 | ||||
| ·公司治理 | |||||
| ·誠信經營與永續發展 | |||||
| ·股東權益 | |||||
| ·環境保護 | 發言人：楊育哲 總經理 | ||||
| 電話：(02)2785-3961 | |||||
| 電子郵件信箱： | |||||
| [email protected] | ·股東常會 | 每年一次 | 於114年6月10日召開股東常會。 | ||
| ·重大訊息即時公布於公開資訊觀測站及公司網站 | |||||
| ·建立暢通的溝通管道與連絡方式 | 依實際發生 | 114年度發布重大訊息共19則，並同步發布英文重大訊息。 | |||
| 員工 | ·勞雇關係 | ||||
| ·薪資福利 | |||||
| ·職場安全與健康 | |||||
| ·意見反應溝通機制 | |||||
| ·人才培育與職涯發展 | 代理發言人：陳雲珍 管理處協理 | ||||
| 電話：(02)2785-3961 | |||||
| 電子郵件信箱： | |||||
| [email protected] | ·績效考核 | 每年二次 | 114年度上、下半年各執行1次。 | ||
| ·勞資溝通會議 | 每季一次 | 114年度共召開4次。 | |||
| ·職工福利委員會 | 每季一次 | 114年度共召開6次。 | |||
| 客戶 | ·銷售服務與支援 | ||||
| ·產品品質與安全 | |||||
| ·售後服務 | |||||
| ·品牌形象 | |||||
| ·客戶滿意度 | 客戶專區：業務處 廖協理/ | ||||
| 業務處 黃協理 | |||||
| 電話：(02)2785-3961 | |||||
| 電子郵件信箱： | |||||
| [email protected] | ·專屬銷售服務團隊 | 依實際發生 | 已完成客戶114年度售後服務及滿意度調查。 | ||
| ·客戶售後服務及滿意度調查 | 每年一次 | ||||
| 供應商 | ·供應商管理 | ||||
| ·綠色製程 | 供應商專區：製造處 王副總經理 | ||||
| 電話：(02)2785-3961 | |||||
| 電子郵件信箱： | |||||
| [email protected] | ·專屬採購服務窗口 | 依實際發生 | 已完成供應商114年度自我評鑑；本公司另抽核5家供應商進行實地到訪評鑑。 | ||
| ·供應商評鑑 | 每年一次 |
(五) 依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理策略：
- 風險管理組織架構與執掌：
(1) 董事會：督導永續發展規章制定及修正，包含「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易管理作業程序」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「永續發展實務守則」，並定期每年聽取永續發展執行情形報告。
(2) 總經理室：經營決策風險及營運風險之評估及執行因應策略單位，督導協調各部門相關事宜。
(3) 稽核室：依據公司內控及稽核計畫定期查核各中心單位執行風險控管是否確實執行，並以實際查核結果製作稽核報告；積極協助公司管理階層處理整個企業所有相互關聯之風險。
(4) 各單位：各單位主管負有風險管理之責任，負責分析及監控所屬單位內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。
- 本公司面臨風險及相關管理策略說明如下：
| 重大議題 | 風險評估項目 | 風險說明 | 風險管理策略與措施 |
|---|---|---|---|
| 環境面 | 環境 | ·法規面向：包含需符合國際及當地環保法令或環境評估要求之風險。 | |
| ·氣候災害面向：包含風災、水患及乾旱可能導致產能減少或中斷之風險。 | |||
| ·其他面向：包含供應商使用有害物質影響本公司產品之風險。 | 請詳第55頁，永續發展推動項目－環境議題相關說明。 | ||
| 社會面 | 勞安 | ·法規面向：包含需符合各項職業安全衛生相關法規之風險。 | |
| ·作業面向：包含因人為管理、操作不當或失誤所造成公司損失之風險。 | 請詳第61頁，永續發展推動項目－社會議題相關說明。 | ||
| 人力資源 | ·勞資關係面向：包含公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度、勞資協議及人權政策等議題所造成之風險。 | ||
| ·人才發展管理面向：包含招募及留任人才、人才發展機制及接班人計畫等議題所造成之風險。 |
| 重大議題 | 風險評估項目 | 風險說明 | 風險管理策略與措施 |
|---|---|---|---|
| 經濟面(含公司治理面) | 市場 | ·科技與產業面向：包含因應市場需求，持續開發新產品及新應用服務所投入資源可能產生之風險。 | |
| ·財務面向：包含因市場風險因子(匯率、股價、通貨膨脹等)波動，使得價值發生變化所造成之風險。 | 請詳第115頁，風險事項分析評估相關說明。 | ||
| 營運 | ·營運面向：包含進貨或銷貨過於集中所面臨之風險。 | ||
| ·財務面向：包含因信用評等、授信條件評估及會計政策變動等對公司造成影響之風險。 | |||
| ·智慧財產面向：包含專利申請、維護及管理等可能產生之風險。 | |||
| ·供應鏈面向：包含供應商品質、價格與交期等可能產生之風險。 | |||
| ·資安面向：包含電子郵件詐騙攻擊、過時的軟體版本、缺乏防護或設定不當的儲空間、員工缺乏資安意識或技能不足等對公司造成影響之風險。 | |||
| 投資 | ·投資面向：長期投資被投資公司之營運規範管理風險等對公司造成影響之風險。 | ||
| 法規遵循 | ·法規面向：包含國內外重要政策及法律變動對公司造成影響之風險。 |
氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司管理處為推動永續發展兼職單位，並由管理處協理兼任公司治理主管，除每季向董事會報告溫室氣體盤查及查證揭露時程執行進度外，亦定期於管理階層會議報告進度，以督導公司整體氣候變遷管理作為。 |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司評估氣候變遷現在及未來的潛在風險與機會，考量構面及因應措施，請詳第56頁。另，氣候相關財務揭露(TCFD)、短中長期氣候風險與機會、相關財務衝擊及因應，請詳第69頁。 |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | (1) 極端氣候事件對財務之影響： |
| 極端高溫增加空調設備之運作成本；若遇強降雨造成淹水、停工或設備損壞，將有短暫無法出貨之風險，造成營收減少；若遇乾旱缺水則可能需跨區運水，造成營運成本增加。 | |
| (2) 轉型行動對財務之影響： | |
| 低碳經濟轉型下，需面臨更多的政策與法規，可能導致生產開發及管理成本增加。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司管理處為推動永續發展兼職單位，並由管理處協理兼任公司治理主管，配合相關法令擬定政策與改善目標，每年至少一次向董事會報告永續發展執行情形，以達風險管理之目的。 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之翻性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司尚未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之翻性，將持續關注此議題，以為因應。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司尚未有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，將持續關注此議題，以為因應。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司尚未使用內部碳定價作為規劃工具，將持續關注此議題，以為因應。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司設定氣候相關目標之資訊，請詳第58頁。 |
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氣候相關財務揭露（TCFD）
本公司設有內控制度及內部稽核制度，並透過ISO管理系統風險管理制度以落實永續營運有關環境、社會及治理面之整合性風險管理。因全球暖化導致的極端氣候，以及近年來能源及氣候變遷議題等影響性日趨重要，本公司為減緩氣候變遷對公司營運衝擊，依據氣候相關財務揭露建議（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）的架構，分為治理、策略、風險管理、指標和目標等，由推動公司治理單位進行鑑別氣候相關的風險與機會，並參酌外部顧問建議擬定後續的因應策略。
| 面向 | 治理 | 策略 | 風險管理 | 指標和目標 |
|---|---|---|---|---|
| 說明 | 與氣候相關風險與機會的治理情況。 | 業務、策略和財務規劃，實際及潛在與氣候相關的衝擊。 | 氣候相關風險鑑別、評估和管理。 | 針對重大性的資訊，揭露用於評估和管理氣候相關議題的指標和目標。 |
| 建議揭露事項 | ◆董事監督流程氣候風險與機會治理情形併年度永續風險管理議題每年由公司治理主管於董事會報告，由董事會監督執行成效。 | ◆短中長期風險與機會鑑別參照下表：「短中長期氣候風險與機會表」◆風險與機會所造成之衝擊參照下表：「氣候相關財務衝擊及因應表」 | ◆鑑別/評估、管理流程步驟1 | |
| ·由永續小組完成氣候環境背景資料蒐集。 | ||||
| ·氣候風險及營運範圍評估。 | ||||
| 步驟2 | ||||
| ·建立氣候風險與機會項目清單。 | ||||
| ·建立內部營運衝擊調查問卷。 | ||||
| 步驟3 | ||||
| ·永續小組實施氣候風險機會及營運衝擊分析。 | ||||
| ·決定重大風險項目。 | ||||
| 步驟4 | ||||
| ·建立執行策略及目標設定。 | ||||
| 步驟5 | ||||
| ·每年透過永續相關會議滾動檢討執行策略及目標之成效。 | ◆評估風險與機會的指標 | |||
| 1.導入 ISO 14064-1:2018 溫室氣體盤查管理系統 112 年自主盤查結果取得 TUV NORD Taiwan 驗證；113 年自主盤查結果則經內部依 ISO14064-1:2018 標準條文及其他適用相關法規查證完成。 | ||||
| 2.於公司網站及公開資訊揭露溫室氣體排放情形。 | ||||
| ◆管理階層角色與責任由總經理擔任氣候風險與機會治理之主任委員，各一級單位主管實施風險鑑別、評估、處理。 | ◆情境分析本公司參考2℃情境(2DS)於永續相關會議中進行討論，同步使用TCCIP(氣候變遷整合服務平台)所提供之工具作為氣候變遷實體風險情境之評估參考，最終擇定採用 2DS / RCP8.5 情境作為本公司氣候變遷實體風險情境，於此情境中對於實體風險、法規轉型風險等，進行氣候變遷風險、機會之主題描述。 | ◆溫室氣體排放量本公司 113 年度溫室氣體排放量經內部依 ISO14064-1:2018 標準條文及其他適用相關法規查證結果如下： | ||
| 範疇一：90.3715 公噸 CO2e。 | ||||
| 範疇二：273.6744 公噸 CO2e。 | ||||
| 範疇三：87.3882 公噸 CO2e。 | ◆目標設定及成果展現 | |||
| 1.119 年相較基準年 112 年溫室氣體排放減少 25%。 | ||||
| 2.139 年度達淨零排放。 |
短中長期氣候風險與機會表
| 機會
編號 | 氣候變遷機會議題 | 機會
等級 | 時間範疇 |
| --- | --- | --- | --- |
| O1 | 減少用水量和耗水量 | 中 | 中期、長期 |
| O2 | 使用更高效率的生產和配銷流程 | 中 | 中期、長期 |
| O3 | 回收再利用 | 中 | 中期、長期 |
| O4 | 轉用更高效率的建築物 | 中 | 中期、長期 |
| O5 | 採用更高效率的運輸方式 | 中 | 短期、中期、長期 |
| O6 | 使用低碳能源 | 中 | 中期、長期 |
| O7 | 採用獎勵性政策 | 中 | 中期、長期 |
| O8 | 使用新技術 | 中 | 中期、長期 |
| 風險
編號 | 氣候變遷機會議題 | 機會
等級 | 時間範疇 |
| --- | --- | --- | --- |
| R1 | 提高溫室氣體排放定價 | 中 | 短期、中期 |
| R2 | 強化排放量報導義務 | 中 | 短期 |
| R3 | 現有產品和服務的要求及監管 | 中 | 短期 |
| R4 | 以低碳商品替代現有產品和服務 | 中 | 中期、長期 |
| R5 | 低碳技術轉型的成本 | 中 | 短期、中期 |
| R6 | 客戶行為變化 | 中 | 短期、中期 |
| R7 | 降雨(水)模式變化和氣候模式的極端變化 | 低 | 中期、長期 |
| R8 | 颱風、洪水等極端天氣事件嚴重程度提高 | 低 | 中期 |
| R9 | 原物料成本上漲 | 中 | 短期、中期、長期 |
| R10 | 平均氣溫上升 | 低 | 短期、中期、長期 |
| R11 | 海平面上升 | 低 | 中期、長期 |
註：短期為1-5年、中期為5-10年，長期為10年以上。
氣候相關財務衝擊及因應表
| 風險與機會項目 | 財務衝擊及因應機制 |
|---|---|
| 強化排放量報導義務 | 1. 因應主管機關要求所有上市櫃公司依時程完成溫室氣體盤查及揭露。 |
| 2. 預估財務衝擊：本公司依循 ISO 14064-1 完成 113 年度溫室氣體盤查，以實際投入成本評估，此風險對整體營運衝擊屬低度。 | |
| 降雨(水)模式變化和氣候模式的極端變化 | 1. 因極端天氣事件增加，導致颱風、暴雨發生頻率增加，可能造成辦公大樓淹水，影響公司之營運，經評估後可能造成財務低度損失。 |
| 本公司因應措施為落實排水系統的維護並建立颱風、暴雨緊急應變計畫以減少立即性風險。大樓已完成防水工程，擋水牆增購，每月實施抽水馬達排水設施維護，故此風險對整體營運衝擊程度不至構成太大影響，營運衝擊屬低度。 | |
| 2. 極端氣候可能引發的缺水威脅。 | |
| 本公司採行垂直分工的生產模式，將高耗能、高耗水之 SMT 製程委外代工，廠內專注於低環境負荷的後段組裝與燒錄製程。受益於此生產架構，本公司對水資源的直接依賴度極低，對營運衝擊屬低度。 | |
| 原物料成本上漲 | 1. 隨著 AI 產業蓬勃發展，零組件供應鏈出現結構性失衡，帶動記憶體等關鍵原物料價格攀升。與此同時，地緣政治衝突導致能源供給受限及物流成本激增，推升國際油價走高，進一步加劇全球通膨壓力，對企業營運成本構成多重挑戰。 |
| 因應措施：(1) 透過優化產品功能設計以提升附加價值，並在市場可接受範圍內彈性優化定價，以反映成本結構並維持營運獲利能力。 | |
| (2) 模組最小化設計減少原物料使用，強化供應鏈在地化採購比例，以降低原物料以及運輸等成本漲幅擴大。 | |
| (3) 中長程規畫實施產品碳足跡並透過綠色設計環保設計減少碳成本。財務面預估增加採購成本，營運衝擊度屬中度。 | |
| 平均氣溫上升 | 1. 平均溫度持續上升，以致能源消耗量增加，營運成本增加。 |
| 2. 本公司能源消耗主要來自一般辦公室基本維運用電，公司將持續落實節能減碳政策及設備之汰換，故此風險對整體營運衝擊程度不至構成太大影響，營運衝擊屬低度。 |
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (一)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，最新修訂版本分別經109年3月13日及109年11月4日董事會通過，作為公司全體人員(包含董事會及高階管理階層)之行為準繩，且董事及經理人均簽署未有違反誠信原則行為聲明書。 | ||
| (二)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」包涵「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款及其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，訂定相關防範措施，並透過定期或不定期稽核作業分析及評估，防範不誠信行為的發生。 | ||||
| (三)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「員工獎懲辦法」，明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行以防範不誠信之行為，並每年至少一次檢視辦法修正之必要性。 | (一)與誠信經營守則規定相符。 | |||
| (二)與誠信經營守則規定相符。 | ||||
| (三)與誠信經營守則規定相符。 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | (一)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，明確規範不誠信行為之懲處，與他人建立商業關係前，應先行評估其合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄。於進行交易前均依據「供應商調查評鑑考核辦法」「授信管理辦法」進行評鑑或徵信；並與供應商、客戶明定訂購合約，以公平透明方式進行商業活動。 | (一)與誠信經營守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | (二) 本公司管理處為推動企業誠信經營專責單位，由管理處協理、人事部及總務部各一人、財務部二人負責作業推動，主要執掌為企業誠信經營規章之制修及企業誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行，執行情形如下： | ||
| 1. 企業誠信經營規章之制修： | ||||
| 依據主管機關規定辦理企業誠信經營規章制定及修正，並負責規章解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業。制定規章包含「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易管理作業程序」及「誠信經營作業程序及行為指南」。 | ||||
| 2. 企業誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行： | ||||
| (1) 公司不得有任何形式之不當利益收受或疏通費之情事。 | ||||
| (2) 本公司與供應商及客戶進行交易前，分別依「供應商調查評鑑考核辦法」、「授信管理辦法」，進行評鑑或徵信。進行交易時，均有書面紀錄，以公平透明方式進行商業活動；進行採購時，經比價程序了解市場價格，以符合誠信原則。 | ||||
| (3) 董事遵循利益迴避原則。 | ||||
| (4) 建立內部重大資訊處理作業程序，確保資訊之對稱。 | ||||
| (5) 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」已列檢舉處理程序，並放置於公司網站。且於公司網站分別設有投資人、客戶、供應商、員工等利害關係人連絡窗口，保持暢通之溝通管道。 | ||||
| (6) 每年定期舉辦企業誠信經營教育訓練。 | (二) 與誠信經營守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | ☑ | 3.定期每年向董事會報告執行情形： | |
| 114年度企業誠信經營執行情形已於115年3月11日召開之董事會進行報告。 | ||||
| (三)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」作為全體員工之行為準繩，員工可隨時以電子郵件方式與管理階層進行溝通。 | ||||
| (四)本公司已建立有效之會計制度、內控制度，並由內部稽核人員依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，據以查核防範不誠信行為。114年度經內部稽核人員查核，誠信經營政策與防範不誠信行為之遵循情形正常。 | ||||
| (五)本公司專責單位定期舉辦內部宣導，傳達誠信之重要性，並將誠信經營納入管理，設立明確有效之獎懲等制度。114年度「企業誠信經營及永續發展宣導」已於114年5月8日及114年11月13日舉辦，宣導時數均為半小時，參加人數分別為20人及19人，宣導落實公司各項推動計畫。 | (三)與誠信經營守則規定相符。 | |||
| (四)與誠信經營守則規定相符。 | ||||
| (五)與誠信經營守則規定相符。 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | (一)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，包含檢舉程序且公布於公司網站。另於公司網站設有溝通信箱，可供內部及外部人員檢舉使用，並指派管理處為專責單位處理相關事宜。 | (一)與誠信經營守則規定相符。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | (二) 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，明確訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制；受理檢舉事項時，專責單位應查明檢舉情事相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。如證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當處置，必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 | ||||
| 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 | ||||
| (三) 本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」明確訂有對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | (二) 與誠信經營守則規定相符。 | |||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司網站 https://www.rubytech.com.tw 設有公司治理專區，揭露誠信經營作業程序及行為指南。 | 與誠信經營守則規定相符。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司一切運作皆依法令規定辦理並積極落實企業誠信經營，與「上市上櫃公司誠信經營守則」無差異情形。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形) | ||||
| (一) 本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」，經 104 年 3 月 19 日董事會通過，最新修訂版本經 109 年 3 月 13 日董事會通過，以落實誠信經營之企業文化。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 本公司管理處為推動企業誠信經營兼職單位，主要執行情形列示如下： | ||||
| 項次 | 執行項目 | 執行情形 | ||
| 1 | 相關法令定期檢視。 | 本年度經檢視相關法令規定，修訂「公司治理實務守則」，業經113年11月7日董事會通過。 | ||
| 2 | 每年定期向董事會報告。 | 114年度執行情形已於115年3月11日提董事會報告。 | ||
| 3 | 檢視是否提供他人任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 | 因業務之需，有禮貌性接待之必要時，均依規定提出交際費申請，其費用並符合一般正常社交禮俗之合理價值，尚無異常之發現。 | ||
| 4 | 檢視是否有他人直接或間接提供或承諾給予上項利益且予以陳報之情事。 | 無此情事。 | ||
| 5 | 檢視公司是否有提供或承諾任何疏通費之情事。 | 無此情事。 | ||
| 6 | 是否提供政治獻金，並依程序呈報董事長核准及知會專責單位，且金額符合法令規定。 | 本年度未有提供政治獻金之情事。 | ||
| 7 | 是否提供慈善捐贈或贊助，依程序呈報董事長核准並知會專責單位，且金額符合法令規定。 | 114年度捐贈國立臺北科技大學學術回饋金16萬元、臺大景福基金會25萬元及輔仁大學附設醫院50萬元，係依程序呈報董事長核准並知會專責單位，且金額符合法令規定。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 項次 | 執行項目 | 執行情形 | ||
| --- | --- | --- | ||
| 8 | 董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對與董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，是否執行利益迴避。 | 1. 於 114 年 8 月 4 日董事會討論 113 年度分派經理人員工酬勞案，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事皆已依規定迴避。 | ||
| 2. 於 114 年 11 月 5 日董事會討論 114 年第 1 次發行員工認股權憑證，授予本公司之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事皆已依規定迴避。 | ||||
| 3. 於 114 年 12 月 15 日董事會討論 114 年度年終獎金發放案，林坤銘董事長及其配偶慧宇投資代表人林玲玉董事及楊育哲董事皆已依規定迴避。 | ||||
| 9 | 是否未有利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦未洩露予他人，以防止他人利用未公開資訊從事內線交易。 | 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，避免資訊不對稱；另訂有「防範內線交易管理作業程序」，避免內線交易。 | ||
| 10 | 董事與高階管理階層是否出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | 本公司董事及經理人均已簽署未有違反誠信原則行為聲明書；受僱人均已簽署「聘僱合約」，其中包含誠信經營政策。 | ||
| 11 | 是否評估供應商與客戶之誠信紀錄，如經發現其有不誠信行為，應立即停止往來，並列為拒絕往來戶。 | 1. 進行交易前，依「供應商調查評鑑考核辦法」、「授信管理辦法」，進行評鑑或徵信。 | ||
| 2. 進行交易時，均有書面紀錄，以公平透明方式進行商業活動。 | ||||
| 3. 進行採購時，經比價程序了解市場價格，以符合誠信原則。 | ||||
| 4. 本年度未發現供應商或客戶有不誠信行為之情事。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 項次 | 執行項目 | 執行情形 | ||
| --- | --- | --- | ||
| 12 | 是否設置檢舉制度。 | 1.本公司「誠信經營作業程序及行為指南」已列檢舉處理程序，並放置於公司網站。 | ||
| 2.檢舉情事視情節輕重依「員工獎懲辦法」辦理。 | ||||
| 3.本年度尚無接獲檢舉之情事。 | ||||
| 13 | 是否提供誠信經營適當陳述管道維護利害關係人之權益。 | 本公司於公司網站分別設有投資人、客戶、供應商、員工等利害關係人連絡窗口，保持暢通之溝通管道。 | ||
| 14 | 遇有對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法，應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。 | 無此情事。 | ||
| 15 | 每年舉辦宣導傳達誠信之重要性，並將誠信經營納入管理，設立明確有效之獎懲等制度。 | 1.本公司每年舉辦 2 次教育訓練宣導誠信經營理念，並訂有獎懲制度。 | ||
| 2.114 年度「企業誠信經營及永續發展宣導」已於 114 年 5 月 8 日及 114 年 11 月 13 日舉辦，宣導時數均為半小時，參加人數分別為 20 人及 19 人，宣導落實公司各項推動計畫。 |
(七) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊
請參閱『公司治理運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因一第八項』。
(八) 內部控制制度執行狀況
-
內部控制制度聲明書已揭示於公開資訊觀測站，請至公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告查詢。
網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20 -
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 股東會
| 日期 | 股東會重要決議案 | 決議事項之執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.10 | 1.承認本公司113年度營業報告書及財務報表案。 | 依規定公告於公開資訊觀測站。 |
| 2.承認本公司113年度盈餘分配案。 | 依決議內容辦理，訂定114年7月7日為除息基準日，並於114年7月24日完成現金股利發放作業，發放金額共計126,953仟元(每股2.2元)。 | |
| 3.通過修訂本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | 遵循辦理。 |
- 董事會
| 日期 | 董事會重要決議案 |
|---|---|
| 114.03.05 | 1. 本公司 113 年度董事酬勞分派案。 |
| 2. 本公司 113 年度員工酬勞分派案。 | |
| 3. 本公司 113 年度營業報告書及財務報告。 | |
| 4. 本公司 113 年度盈餘分配案。 | |
| 5. 出具本公司 113 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | |
| 6. 本公司 114 年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | |
| 7. 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | |
| 8. 擬訂定本公司 114 年股東常會召開日期、地點、方式、議程及受理持股百分之一以上股東提案權之受理期間、處所及其他相關事宜。 | |
| 114.05.05 | 1. 本公司 114 年度第 1 季合併財務報告。 |
| 2. 本公司第九次買回公司股份轉讓期限即將屆滿，逾期未轉讓部分擬辦理註銷股份。 | |
| 114.06.10 | 1. 訂定除息基準日。 |
| 114.08.04 | 1. 本公司 114 年度第 2 季合併財務報告。 |
| 2. 本公司薪酬委員會審核 113 年度分派經理人員工酬勞案。 | |
| 3. 本公司 113 年度永續報告書。 | |
| 114.10.03 | 1. 本公司擬發行 114 年第 1 次員工認股權憑證案。 |
| 日期 | 董事會重要決議案 |
|---|---|
| 114.11.05 | 1. 本公司 114 年第 1 次發行員工認股權憑證，授予本公司之員工名冊、授予憑證單位數及所得認購股數。 |
| 2. 本公司 114 年度第 3 季合併財務報告。 | |
| 3. 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。 | |
| 4. 本公司「永續發展實務守則」部分條文修訂案。 | |
| 5. 本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | |
| 114.12.15 | 1. 本公司 115 年度稽核計畫。 |
| 2. 本公司薪酬委員會審核 114 年度年終獎金發放案。 | |
| 3. 本公司 115 年度預算案。 | |
| 115.03.11 | 1. 本公司 114 年度董事酬勞分派案。 |
| 2. 本公司 114 年度員工酬勞分派案。 | |
| 3. 本公司 115 年度「基層員工」範圍評估案。 | |
| 4. 本公司 114 年度營業報告書及財務報告。 | |
| 5. 本公司 114 年度盈餘分配案。 | |
| 6. 本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股案。 | |
| 7. 出具本公司 114 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | |
| 8. 本公司 115 年度簽證會計師委任、報酬、獨立性及適任性評估案。 | |
| 9. 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | |
| 10. 本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案。 | |
| 11. 擬訂定本公司 115 年股東常會召開日期、地點、方式、議程及受理持股百分之一以上股東提案權之受理期間、處所及其他相關事宜。 |
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
-80-
四、簽證會計師公費資訊
(一)簽證會計師公費資訊
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 林淑如 | 114 年度 | 1,710 | 300(註) | 2,010 | |
| 張淳儀 | 114 年度 |
註：非審計公費服務內容列示如下：
1. 114 年度稅務簽證公費 200 仟元。
2. 出具 114 年度非擔任主管職務之全時員工薪資資訊檢查表之費用 10 仟元。
3. 114 年度發行員工認股權憑證案會計師覆核案件表費用 80 仟元。
4. 113 年度營所稅簽證未分配盈餘實質投資抵減公費 10 仟元。
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：最近二年度及其期後期間未有更換會計師之情形。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
-81-
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至4月30日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長兼執行長 | 林坤銘 | - | - | - | - |
| 董事 | 慧宇投資股份有限公司 | - | - | - | - |
| 董事 | 富禾投資股份有限公司 | - | - | - | - |
| 董事 | 董清鈺 | - | - | - | - |
| 董事 | 楊育哲 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 黃慶堂 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 武永生 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 王冀翹 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林信標 | - | - | - | - |
| 總經理兼業務處與研發處主管 | 楊育哲 | - | - | - | - |
| 製造處副總經理 | 王文章 | - | - | - | - |
| 業務處協理 | 廖麗芬 | - | - | - | - |
| 業務處協理兼大陸子公司副總經理 | 黃建程 | - | - | - | - |
| 產品企畫處協理 | 曾宏民 | - | - | - | - |
| 創新開發處資深協理 | 洪金標 | - | - | - | - |
| 研發處資深協理 | 陳國雄 | - | - | - | - |
| 研發處協理 | 王晉億 | - | - | - | - |
| 管理處協理兼財務部協理兼公司治理主管 | 陳雲珍 | - | - | - | - |
(二)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東股權移轉之相對人為關係人之明細：無。
(三)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東股權質押之相對人為關係人者：無。
-82-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。
115年4月10日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 首席創業投資股份有限公司 | 5,601,338 | 9.71% | - | - | - | - | 林坤銘 | ||
| 首佳投資 | |||||||||
| 慧宇投資 | |||||||||
| 林欣慧 | |||||||||
| 林佳慧 | 該法人股東之董事長暨總經理 | ||||||||
| 其董事長與該法人股東之董事長暨總經理為二親等以內關係 | |||||||||
| 為該法人股東之監察人 | |||||||||
| 其董事長與該法人股東之董事長暨總經理為配偶關係 | |||||||||
| 與該法人股東之董事長暨總經理為二親等以內關係 | |||||||||
| 與該法人股東之董事長暨總經理為二親等以內關係 | |||||||||
| 首席創業投資代表人-林坤銘(前十大股東之一) | 1,522,193 | 2.64% | 818,714 | 1.42% | - | - | 首席創業投資 | ||
| 首佳投資 | |||||||||
| 慧宇投資 | |||||||||
| 林佳慧 | |||||||||
| 林欣慧 | |||||||||
| 林玲玉 | 其董事長暨總經理 | ||||||||
| 與其董事長、董事為二親等以內關係、與其監察人為配偶關係 | |||||||||
| 其董事 | |||||||||
| 與其董事長為配偶關係、與其董事為二親等以內關係 | |||||||||
| 為二親等以內關係 | |||||||||
| 為二親等以內關係 | |||||||||
| 為配偶關係 | |||||||||
| 首佳投資股份有限公司 | 2,811,852 | 4.87% | - | - | - | - | 首席創業投資 | ||
| 林坤銘 | |||||||||
| 慧宇投資 | |||||||||
| 林欣慧 | |||||||||
| 林玲玉 | 其董事長暨總經理與該法人股東之董事長為二親等以內關係 | ||||||||
| 與該法人股東之董事長為二親等以內關係 | |||||||||
| 與該法人股東之監察人為配偶關係 | |||||||||
| 其董事長與該法人股東之董事長為二親等以內關係 | |||||||||
| 為該法人股東之董事 | |||||||||
| 與該法人股東之董事長為二親等以內關係 | |||||||||
| 為該法人股東之監察人 | |||||||||
| 首佳投資代表人-林宜菁 | 109,982 | 0.19% | - | - | - | - | 首席創業投資 | ||
| 林坤銘 | |||||||||
| 慧宇投資 | |||||||||
| 林玲玉 | 其董事長暨總經理與該法人股東之董事長為二親等以內關係 | ||||||||
| 為二親等以內關係 | |||||||||
| 其監察人並與其董事長為二親等以內關係 | |||||||||
| 為二親等以內關係 | |||||||||
| 慧宇投資股份有限公司 | 2,538,317 | 4.40% | - | - | - | - | 林玲玉 | ||
| 首席創業投資 | |||||||||
| 林坤銘 | |||||||||
| 首佳投資 | |||||||||
| 林欣慧 | 該法人股東之董事長 | ||||||||
| 該法人股東為其監察人 | |||||||||
| 其董事長暨總經理與該法人股東之董事長為配偶關係 | |||||||||
| 為該法人股東之董事 | |||||||||
| 與該法人股東之董事長為配偶關係 | |||||||||
| 其董事長與該法人股東之董事長具二親等以內關係 | |||||||||
| 為該法人股東之董事 |
-83-
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義 合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之 親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 慧宇投資 代表人-林玲玉 (前十大股東之一) | 818,714 | 1.42% | 1,522,193 | 2.64% | - | - | 首席創業投資 林坤銘 首佳投資 林佳慧 林欣慧 | 其監察人-慧宇投資之法人代表 與其董事長暨總經理為配偶關係、與其董事為二親等以內關係 為配偶關係 其監察人並與其董事長、董事為二親等以內關係 為二親等以內關係 為二親等以內關係 | |
| 林佳慧 | 1,374,700 | 2.38% | - | - | - | - | 首席創業投資 林坤銘 首佳投資 慧宇投資 林欣慧 林玲玉 | 為該法人股東之董事 與該法人股東之董事長暨總經理、董事、法人監察人之代表人為二親等以內關係 為二親等以內關係 與該法人股東之董事、監察人為二親等以內關係 為二親等以內關係 為二親等以內關係 | |
| 吳正宏 | 1,193,359 | 2.07% | - | - | - | - | 無 | ||
| 林欣慧 | 1,042,943 | 1.81% | - | - | - | - | 首席創業投資 首佳投資 慧宇投資 林坤銘 林佳慧 林玲玉 | 為該法人股東之董事 與該法人股東之董事長暨總經理、董事、法人監察人之代表人為二親等以內關係 為該法人股東之董事 與該法人股東之監察人為二親等以內關係 為該法人股東之董事 與該法人股東之董事長、董事為二親等以內關係 為二親等以內關係 為二親等以內關係 為二親等以內關係 | |
| 林金城 | 880,951 | 1.53% | - | - | - | - | 無 | ||
| 許恒輔 | 800,000 | 1.39% | - | - | - | - | 無 |
註：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114年12月31日
單位：股；%
| 轉投資事業(註) | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| GRAND IMPACT TECHNOLOGY LIMITED | 1,800,000 | 100 | - | - | 1,800,000 | 100 |
註：係公司採用權益法之長期投資。
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
- 公司最近年度及截至年報刊印日止，已發行之股份種類
115年5月8日
單位：仟股/新台幣仟元
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 核准日期與文號 | ||
| 70.07 | 10 | 200 | 2,000 | 200 | 2,000 | 公司設立 | 無 | - |
| 87.05 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,000 | 190,000 | 現金增資60,580仟元 | ||
| 盈餘轉增資9,480仟元 | ||||||||
| 員工紅利轉增資1,440仟元 | 無 | 87.06.05經(87)商字第113580號函 | ||||||
| 88.07 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,650 | 196,500 | 盈餘轉增資5,700仟元 | ||
| 員工紅利轉增資800仟元 | 無 | 88.08.18經(88)商字第130216號函 | ||||||
| 89.08 | 10 | 30,000 | 300,000 | 20,723 | 207,229 | 盈餘轉增資7,860仟元 | ||
| 員工紅利轉增資904仟元 | ||||||||
| 資本公積轉增資1,965仟元 | 無 | 89.7.25(89)台財證(一)第64754號函 | ||||||
| 90.09 | 10 | 30,000 | 300,000 | 22,109 | 221,092 | 盈餘轉增資12,434仟元 | ||
| 員工紅利轉增資1,429仟元 | 無 | 90.8.3(90)台財證(一)第149928號函 | ||||||
| 91.06 | 10 | 38,000 | 380,000 | 27,986 | 279,860 | 現金增資30,000仟元(含技術入股12,000仟元) | ||
| 盈餘轉增資24,320仟元 | ||||||||
| 員工紅利轉增資4,448仟元 | 技術作價12,000仟元 | 91.1.10(91)台財證(一)字第180440號函 | ||||||
| 91.6.17台財證一字第0910132453號函 | ||||||||
| 92.09 | 10 | 38,000 | 380,000 | 29,701 | 297,014 | 盈餘轉增資13,993仟元 | ||
| 員工紅利轉增資3,161仟元 | 無 | 92.8.13台財證一字第0920136707號函 | ||||||
| 93.09 | 10 | 38,000 | 380,000 | 30,763 | 307,631 | 盈餘轉增資8,910仟元 | ||
| 員工紅利轉增資1,707仟元 | 無 | 93.8.16金管證一字第0930136449號函 | ||||||
| 95.09 | 10 | 38,000 | 380,000 | 32,751 | 327,515 | 盈餘轉增資15,382仟元 | ||
| 員工紅利轉增資4,502仟元 | 無 | 95.8.28金管證一字第0950138237號函 | ||||||
| 96.09 | 10 | 50,000 | 500,000 | 34,129 | 341,294 | 盈餘轉增資9,825仟元 | ||
| 員工紅利轉增資3,954仟元 | 無 | 96.7.12金管證一字第0960036228號函 | ||||||
| 97.08 | 10 | 50,000 | 500,000 | 36,052 | 360,523 | 盈餘轉增資10,239仟元 | ||
| 員工紅利轉增資8,990仟元 | 無 | 97.6.19金管證一字第0970030766號函 | ||||||
| 98.07 | 10 | 50,000 | 500,000 | 38,426 | 384,257 | 盈餘轉增資18,026仟元 | ||
| 員工紅利轉增資5,708仟元 | 無 | 98.6.22金管證發字第0980031011號函 | ||||||
| 98.09 | 10 | 50,000 | 500,000 | 43,549 | 435,487 | 現金增資51,230仟元 | 無 | 98.8.5金管證發字第0980039307號函 |
| 99.04 | 10 | 50,000 | 500,000 | 43,948 | 439,477 | 員工認股權認購3,990仟元 | 無 | 99.4.15府產業商字第09982677210號函 |
| 99.05 | 10 | 50,000 | 500,000 | 44,010 | 440,102 | 員工認股權認購625仟元 | 無 | 99.5.31府產業商字第09984469600號函 |
| 99.07 | 10 | 50,000 | 500,000 | 47,894 | 478,940 | 盈餘轉增資35,158仟元 | ||
| 員工紅利轉增資3,680仟元 | 無 | 99.8.9府產業商字第09986578610號函 | ||||||
| 100.07 | 10 | 70,000 | 700,000 | 48,991 | 489,910 | 員工認股權認購10,970仟元 | 無 | 100.07.08府產業商字第10084923220號函 |
| 100.09 | 10 | 70,000 | 700,000 | 50,177 | 501,774 | 盈餘轉增資9,798仟元 | ||
| 員工紅利轉增資2,066仟元 | 無 | 100.09.22經授商字第10001222670號函 | ||||||
| 100.12 | 10 | 70,000 | 700,000 | 50,188 | 501,879 | 員工認股權認購105仟元 | 無 | 100.12.29經授商字第10001291200號函 |
| 101.03 | 10 | 70,000 | 700,000 | 50,271 | 502,709 | 員工認股權認購830仟元 | 無 | 101.03.26經授商字第10101052060號函 |
-85-
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 核准日期與文號 | ||
| 102.03 | 10 | 70,000 | 700,000 | 50,321 | 503,209 | 員工認股權認購500仟元 | 無 | 102.03.19經授需字第10201050180號函 |
| 102.12 | 10 | 70,000 | 700,000 | 50,327 | 503,274 | 員工認股權認購65仟元 | 無 | 102.12.19經授需字第10201256420號函 |
| 103.08 | 10 | 70,000 | 700,000 | 53,711 | 537,105 | 盈餘轉增資33,831仟元 | 無 | 103.08.26經授需字第10301167300號函 |
| 103.12 | 10 | 70,000 | 700,000 | 53,401 | 534,005 | 庫藏股註銷減資3,100仟元 | 無 | 103.12.10經授需字第10301255570號函 |
| 104.02 | 10 | 70,000 | 700,000 | 52,684 | 526,835 | 庫藏股註銷減資7,170仟元 | 無 | 104.02.17經授需字第10401021040號函 |
| 104.06 | 10 | 70,000 | 700,000 | 52,008 | 520,075 | 庫藏股註銷減資6,760仟元 | 無 | 104.06.24經授需字第10401122580號函 |
| 104.09 | 10 | 70,000 | 700,000 | 51,933 | 519,325 | 庫藏股註銷減資750仟元 | 無 | 104.09.30經授需字第10401206600號函 |
| 105.02 | 10 | 70,000 | 700,000 | 51,714 | 517,135 | 庫藏股註銷減資2,190仟元 | 無 | 105.02.24經授需字第10501034460號函 |
| 105.08 | 10 | 70,000 | 700,000 | 53,265 | 532,649 | 盈餘轉增資15,514仟元 | 無 | 105.08.15經授需字第10501192200號函 |
| 109.08 | 10 | 70,000 | 700,000 | 52,886 | 528,869 | 庫藏股註銷減資3,780仟元 | 無 | 109.08.12經授需字第10901144120號函 |
| 110.10 | 10 | 70,000 | 700,000 | 54,471 | 544,712 | 盈餘轉增資15,843仟元 | 無 | 110.10.13經授需字第11001180570號函 |
| 112.07 | 10 | 70,000 | 700,000 | 56,103 | 561,030 | 盈餘轉增資16,318仟元 | 無 | 112.07.25經授需字第11230141190號函 |
| 113.09 | 10 | 70,000 | 700,000 | 57,784 | 577,838 | 盈餘轉增資16,808仟元 | 無 | 113.09.10經授需字第11330165440號函 |
| 114.06 | 10 | 70,000 | 700,000 | 57,706 | 577,058 | 庫藏股註銷減資780仟元 | 無 | 114.06.10經授需字第11430076580號函 |
| 114.07 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 57,706 | 577,058 | 增加資本總額至1,000,000仟元 | 無 | 114.07.15經授需字第11430092500號函 |
115年5月8日
單位：股
| 股份 種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 57,705,752股 | 42,294,248股 | 100,000,000股 | 本公司股票屬上 櫃股票 |
2.經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊：無。
-86-
(二)主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
115年4月10日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| --- | --- | --- |
| 首席創業投資股份有限公司 | 5,601,338 | 9.71 |
| 首佳投資股份有限公司 | 2,811,852 | 4.87 |
| 慧宇投資股份有限公司 | 2,538,317 | 4.40 |
| 林坤銘 | 1,522,193 | 2.64 |
| 林佳慧 | 1,374,700 | 2.38 |
| 吳正宏 | 1,193,359 | 2.07 |
| 林欣慧 | 1,042,943 | 1.81 |
| 林金城 | 880,951 | 1.53 |
| 林玲玉 | 818,714 | 1.42 |
| 許恒輔 | 800,000 | 1.39 |
(三)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
本公司股利政策載明於公司章程第二十七條：
公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅款、彌補累積虧損後，再依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策如下：
本公司基於健全財務結構、資本支出、業務發展之需要以求永續發展，保障投資人權益，盈餘之分配則綜合考量保留盈餘、資本公積、財務結構、營運狀況等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之三十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之三十時，得不予分配。本公司股利發放分股票股利及現金股利兩種，其中現金股利所佔比例不低於百分之十，惟發放方式及比率，得經股東會決議調整之。
2.本次股東會擬議股利分派之情形
本公司經115年3月11日董事會決議通過114年度之盈餘分配案如下列：
有技德
德勝科技股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 183,044,517 | |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,558,541 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 1,788,798 | |
| 本期淨利 | 153,857,041 | |
| 本期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 | 157,204,380 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (15,720,438) | |
| 減：依法提列特別盈餘公積 | (14,285,969) | |
| 114 年度可供分配盈餘小計 | 127,197,973 | |
| 截至本年度累積可供分配餘額 | 310,242,490 | |
| 114 年度盈餘分配項目： | ||
| 股東紅利(按 57,705,752 股數計算) | ||
| - 股票股利(每股分配 0.3 元) | ||
| - 現金股利(每股分配 2.0 元) | 17,311,720 | |
| 115,411,510 | 132,723,230 | |
| 期末未分配盈餘 | 177,519,260 |
註：現金股利元以下捨去，其不足一元之畸零款合計數，擬繳回公司，帳列其他收入項下。
董事長：林坤銘
總經理：楊育哲
育恩哲勞
會計主管:陳雲珍
蕭健
3.預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無重大變動。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五)員工及董事酬勞
1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。
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- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
(1) 本公司 114 年度員工及董事酬勞之估列基礎：員工及董事酬勞係以本公司 114 年度稅前淨利(扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)計新台幣 204,512,001 元，依公司章程規定，分別提撥稅前淨利之 2% 計新台幣 4,090,240 元為董事酬勞及 10% 計新台幣 20,451,200 元為員工酬勞，全數以現金發放之。
(2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：不適用。
(3) 實際分派金額與估列數有差異時之會計處理：依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額
本公司經 115 年 3 月 11 日董事會決議通過分派 114 年度員工酬勞及董事酬勞之資訊如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 分派方式 | 114 年度費用估列數 | 董事會通過分派金額 | 差異數 | 差異原因 | 處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 現金 | 20,451,200 | 20,451,200 | 0 | 無差異 | 無 |
| 董事酬勞 | 現金 | 4,090,240 | 4,090,240 | 0 |
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包含分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
單位：新台幣元
| 項目 | 分派方式 | 113 年度費用估列數 | 董事會通過分派金額 | 差異數 | 差異原因 | 處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 現金 | 19,126,610 | 19,126,610 | 0 | 無差異 | 無 |
| 董事酬勞 | 現金 | 3,825,322 | 3,825,322 | 0 |
(六)公司買回本公司股份情形：
- 已執行完畢：
115年5月8日
| 買 回 期 次 | 第 九 次 |
|---|---|
| 買 回 目 的 | 轉讓股份予員工 |
| 買 回 期 間 | 109/03/24-109/05/22 |
| 買 回 區 間 價 格 | 每股新台幣 25.0 至 32.0 元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份 |
| 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 | 普通股/78,000 股 |
| 已 買 回 股 份 金 額 | 2,340,963 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率（%） | 9.75%（註） |
| 已辦理銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 | 78,000 股 |
| 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 0% |
註：為維護整體股東權益，本公司視股價變化及成交量狀況，採取分批買回策略。因買回期間股價多超出董事會授權區間，故未能執行完畢。
- 尚在執行中：無
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：
(一)員工認股權憑證辦理情形
- 截至年報刊印日止，本公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：
115年5月8日
| 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 | 114 年度員工認股權憑證 |
|---|---|
| 申 報 生 效 日 期 | 114 年 10 月 21 日 |
| 申 報 生 效 總 單 位 數 | 2,500,000 |
| 發 行 （辦 理 ） 日 期 | 114 年 11 月 5 日 |
| 已 發 行 單 位 數 | 2,500,000 |
| 尚 可 發 行 單 位 數 | 0 |
| 發 行 得 認 購 股 數 占 | |
| 已 發 行 股 份 總 數 比 率 | 4.33% |
| 認 股 存 續 期 間 | 5 年 |
| 員工認股權憑證種類 | 114年度員工認股權憑證 |
|---|---|
| 履約方式 | 以發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率（%） | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權： |
| 時程 累積最高可行使認股比例 | |
| 屆滿2年 50% | |
| 屆滿3年 75% | |
| 屆滿4年 100% | |
| 已執行取得股數 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 2,500,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 43.65元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） | 4.33% |
| 對股東權益影響 | 發行得認購股數占已發行股份總數僅4.33%，且按上述時程認購，對原股東權益逐年稀釋，稀釋情形尚屬有限。 |
- 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
115年5月8日
單位：仟股/新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 董事長 | 林坤銘 | 1,490 | 2.58% | 0 | 0 | 0 | 0% | 1,490 | 43.65元 | 65,039 | 2.58% |
| 總經理 | 楊育哲 | |||||||||||
| 副總經理 | 王文章 | |||||||||||
| 資深協理 | 陳國雄 | |||||||||||
| 資深協理 | 洪金標 | |||||||||||
| 協理 | 廖麗芬 | |||||||||||
| 協理 | 黃建程 | |||||||||||
| 協理 | 曾宏民 | |||||||||||
| 協理 | 陳雲珍 | |||||||||||
| 協理 | 王晉億 |
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| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 員工 | 資深經理 | 吳國良 | 590 | 1.02% | 0 | 0 | 0 | 0% | 590 | 43.65元 | 25,754 | 1.02% |
| 資深經理 | 白璟霖 | |||||||||||
| 資深經理 | 王森田 | |||||||||||
| 資深經理 | 劉后得 | |||||||||||
| 經理 | 張立德 | |||||||||||
| 經理 | 黃守銘 | |||||||||||
| 經理 | 黃愛珍 | |||||||||||
| 經理 | 李彥嵐 | |||||||||||
| 經理 | 徐幸男 | |||||||||||
| 經理 | 邱中泰 | |||||||||||
| 經理 | 鄭憲徽 | |||||||||||
| 高級工程師 | 魏睿廷 |
3.最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
(二)限制員工權利新股辦理情形
本公司截至年報刊印日止未有尚未失效之限制員工權利新股。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
七、資金運用計畫執行情形
(一)計畫內容
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：不適用。
(二)執行情形：不適用。
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.所營業務之主要內容
(1)CC01060 有線通信機械器材製造業。
(2)CC01070 無線通信機械器材製造業。
(3)CC01080 電子零組件製造業。
(4)CC01110 電腦及週邊設備製造業。
(5)E605010 電腦設備安裝業。
(6)F113070 電信器材批發業。
(7)F119010 電子材料批發業。
(8)F213060 電信器材零售業。
(9)I501010 產品設計業。
(10)F401021 電信管制射頻器材輸入業。
(11)CC01101 電信管制射頻器材製造業。
(12)ZZ99999 除許可業務外，本公司得經營法令非禁止或限制之業務。
2.營業比重
單位：新台幣仟元
| 產品項目 | 114年度 | |
|---|---|---|
| 營業淨額 | 營業比重 | |
| 光纖介面卡 | 23,256 | 2.30% |
| 光纖交換器 | 859,192 | 85.01% |
| 光纖轉換器 | 38,931 | 3.85% |
| 網路卡及相關產品 | 3,893 | 0.39% |
| 其他 | 85,379 | 8.45% |
| 合計 | 1,010,651 | 100.00% |
註：網路卡及相關產品係包含網路介質轉換器、網路交換器；其他係包含出售光纖收發器、零組件、外購硬體、勞務收入、維修收入、其他營業收入等。
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3.公司目前之產品項目
| 產品項目 | 重要規格 | |
|---|---|---|
| 介面卡 | ||
| (Interface Card) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 100M Ethernet : PCI, PCI-E, Cardbus, Express Card Gigabit Ethernet : PCI, PCI-E, mini PCI-E, Express Card | |
| 10G Ethernet : PCI-E | ||
| 鋼線 | ||
| (Copper) | Arcnet : ISA | |
| 交換器 | ||
| (Switch) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 24-port 100Base-FX Switch | |
| 8/16/24 SFP ports Gigabit Switch | ||
| 8/16/24 SFP ports Carrier Ethernet Gigabit Fiber Switch with 4-port 10G SFP+ | ||
| 12 SFP ports Carrier Ethernet Gigabit Fiber Switch with 12-port GbE RJ45 | ||
| 6/4 SFP ports Carrier Ethernet Gigabit Fiber Switch NID with 0/2-port GbE RJ45 | ||
| 8/12/14 SFP+ ports with 0/2-port 10G RJ45 | ||
| 16-port 10GSFP + 4-port mGbE/10GSFP Combo + 4-port 50GSFP-DD + 2-port 40GQSFP/4-port 25GSFP28 | ||
| 鋼線 | ||
| (Copper) | 5/8/16/24-port 10/100 Switch | |
| 5/8/16/24/48-port Gigabit Switch | ||
| 24/48-port Gigabit Switch with 4-port 10G SFP+ | ||
| 16-port Gigabit Switch with 2-port SFP | ||
| 8-port Carrier Ethernet Gigabit Switch with 2-port SFP | ||
| 8/24-port 2.5G Switch with 2/4-port 10G SFP+ | ||
| 8/24-port PoE 10/100 Switch | ||
| 8/12/24/48-port PoE 10/100/1000M Switch | ||
| 24/48-port PoE Gigabit Switch with 4-port 10G SFP+ | ||
| 24-port Carrier Ethernet Gigabit Switch with 4-port 10G SFP+ | ||
| 8/24-port PoE 2.5G Switch with 2/4-port 10G SFP+ | ||
| 8/24-port PoE++ Gigabit Switch | ||
| 8/16-port 10GbE Switch | ||
| 36-port PoE GbE RJ45 + 12-port PoE 2.5GbE RJ45 + 4-port 10GSFP + 2-port 40G QSFP+ | ||
| 10-port PoE++ 10GbE RJ45 + 2-port 25G SFP28 (Sync-E + 1588 PTPv2) | ||
| 12-port PoE++2.5GbE RJ45 + 12-port PoE++ 10GbE RJ45 + 4-port 25G SFP28 + 2-port 100GQ SFP28 | ||
| 36-port PoE++2.5GbE RJ45 + 12-port PoE++ 10GbE RJ45 + 4-port 25G SFP28 + 2-port 100GQ SFP28 |
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| 產品項目 | 重要規格 | |
|---|---|---|
| 收發器 | ||
| (Transceiver) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | Gigabit SFP Fiber Transceiver | |
| 10G SFP+ Fiber Transceiver | ||
| 銅線 | ||
| (Copper) | Gigabit SFP Copper Transceiver | |
| 10G SFP+ Copper Transceiver | ||
| 轉換器 | ||
| (Converter) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 10Base-T/FL Converter | |
| 100Base-TX/FX Converter | ||
| 10/100Base-TX/FX Converter | ||
| PoE 10/100Base-TX/FX Converter | ||
| 1000Base-T/SX/LX Converter | ||
| RS-232/422/485 to Fiber Converter | ||
| Multi-/Single-mode Converter | ||
| 100Base-FX，Gigabit，OC-3，OC-12，10G | ||
| OLT Converter Module | ||
| ONU Converter | ||
| Converter Rack Chassis | ||
| 銅線 | ||
| (Copper) | 10Base-T/2 Converter | |
| 工業網路 | ||
| (Industrial Networking) | 100Base-TX/FX Converter | |
| 1000Base-T/SX/LX Converter | ||
| RS-232/422/485 to Fiber Converter | ||
| 8-port GbE RJ45 + 4-port GbE SFP Switch | ||
| 8-port GbE RJ45 + 2-port GbE RJ45/SFP Switch | ||
| 8-port GbE PoE+ RJ45 + 4-port GbE SFP Switch | ||
| 8-port GbE PoE+ RJ45 + 2-port GbE RJ45/SFP Switch | ||
| 6/4 SFP ports Carrier Ethernet Gigabit Fiber Switch | ||
| NID with 0/2-port GbE RJ45 | ||
| 19” Rack Mount GbE Switch | ||
| 車規網路 | ||
| (Automotive Ethernet) | 8-port NBASE-T 4 pairs 2.5G RJ45 + 4-port one pair | |
| 2.5G Coax (FAKRA) + 4-port one pair 2.5G STP (HSD) | ||
| + 1-port NBASE-T 4 pairs 10G RJ45 + 2-port 10G SFP+ | ||
| Cage + 1-port 4 pairs 10G AutoLink II Automotive | ||
| Switch |
4. 計畫開發之新產品
(1) 81GP+21G+21GF L3 網管型交換器 (CRPS)
(2) 241GP+410GF L3 進階網管型交換器 (CRPS)
(3) 241G+410GF L3 進階網管型交換器 (CRPS)
(4) 481GP+410GF L3 進階網管型交換器 (CRPS)
(5) 481G+410GF L3 進階網管型交換器 (CRPS)
(6) 41GP+41GPbt+21G+210GF L3 網管型交換器
(7) 41GPbt+42.5GPbt+210GF L3 網管型交換器
(8) 401GP+810GPbt+2*25GF L3 進階網管型交換器 (MACsec)
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(9) 825GF L3 進階網管型交換器 (MACsec)
(10) 810GPbt+410GF L2+ 智慧網管型交換器
(11) 242.5GPbt+410GF L2+ 智慧網管型交換器
(12) 82.5GPbt+210GF L2+ 智慧網管型交換器
(13) 2410GPbt+440GF L2+ 智慧網管型交換器
(14) 2410GPbt+425GF L2+ 智慧網管型交換器
(15) 2410GF+440GF L2+ 智慧網管型光纖交換器
(16) 2410GF+4*25GF L2+ 智慧網管型光纖交換器
(二)產業概況
1.產業之現況與發展
(1)有線網路設備
隨著網際網路的應用如 AI/5G/IoT/Mobile Backhaul/線上遊戲/視訊會議/雲端服務物聯網等各式應用漸趨頻繁，促成大量成長的上網人口，相乘效果造成的網路流量暴增，對於都會區之集結網路容量需求也急遽上升，因此專為資料傳輸服務設計的網路與設備需求將必然成長，而光纖乙太網路具有低成本、傳遞迅速、簡單而可靠的特性，正是消彌都會區域網路瓶頸的關鍵。
(2)工業級有線網路設備
由於乙太網路通訊傳輸的眾多優點，特別是IT的無縫集成以及傳統現場匯流排無法比擬的帶寬，工業乙太網正逐漸取代傳統的現場匯流排，被應用在工廠生產監控、交通監控及電力監控等工業自動化控制及各類 IoT 應用，加上 IP Camera 亦逐漸取代傳統類比攝影機用在安全監控後，專為較惡劣環境設計的工業級光纖網路設備需求必然成長，未來的 5 年估計將會有每年 5~10% 的複合增長率。
2.產業上、中、下游之關聯性
3.產品之各種發展趨勢
(1)網路卡
LOM（LAN on Motherboard）已取代 10/100 及 Gigabit 網路卡之需求。然工業及軍事用途，為求資料有線傳輸的穩定性、安全性及長距離，均採用光纖網路卡以為因應。
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(2)集線器
集線器整個產量預計將再持續衰退，由交換器取代。
(3)交換器
Gigabit（1000M）交換器銷售額已超過10/100M交換器而成為市場主流。而AI人工智慧應用、5G基礎建設應用及工規型智慧應用更是未來交換器需求成長性較高的市場，更高速的2.5G/10G/25G/40G/100G交換器市場需求也逐漸發酵。無網管交換器應用於SOHO環境。帶一個以上光纖埠具VLAN功能之Smart交換器，已廣泛使用於光纖到大樓（FTTB）及光纖到社區（FTTC）之應用，但因營運、管理及維護需求，電信業者將逐漸要求具SNMP網管功能之帶光纖埠L2交換器。 $2 \times$ GbE Combo + 8 x 10/100/1000 為FTTH用戶端最適合之配置； $2 \times$ 10GbE SFP+ +24 x 10/100/1000 及 4x 10GbE SFP+ +48 x 10/100/1000 具網管之L2/L3交換器則已成為企業用戶之主流產品。全光纖 2/4 x 10G + 24 x GbE網管L2/L3交換器將在FTTX電信局端大量建置。Carrier Ethernet - 802.3ah Link OAM、802.1ag end-to-end Service OAM、1588v2 PTP、Sync-E及Y.1731 Performance Monitoring-將逐漸成為FTTX接取網路局端、5G用戶端交換器必備的功能。PoE（Power over Ethernet）交換器，藉由乙太網路線，供電給所接的PD設備，如網路電話、網路攝影機、Wifi AP、智慧照明及HDMI over IP等，隨著AI，物聯網以及5G網路應用的盛行，需求將大幅成長。
(4)銅線光纖轉換設備
銅線光纖轉換設備原用於區域網路與區域網路間長距離之有線連接及大型區域網路骨幹使用，需求量不大。然因網際網路日益普及數位內容透過網際網路即時傳輸資料、聲音、影像之需求日殷，現有之寬頻傳輸如ADSL、Cable Modem頻寬無法達到需求，唯有透過光纖到戶、大樓、社區才能同時解決頻寬與距離的問題。因此先進國家無不積極推動FTTX之計劃。銅線光纖轉換設備主要為銅線光纖轉換器，以傳輸速度可分為10M、100M、Gigabit及10G銅線光纖轉換器；以光纖種類可分為多模及單模光纖銅線轉換器，單模光纖銅線轉換器又有雙芯光纖銅線轉換器及單芯光纖銅線轉換器。銅線光纖轉換器，均配對使用。電信FTTX之應用已逐漸要求網管型銅線光纖轉換器，以達到營運、管理、維護之目的，新一代之銅線光纖轉換器更要求支援Carrier Ethernet之功能。
(5)工業網路設備
商用網路產品工作於 0-40°C 環境，對防塵防溼亦未特別規劃。由於乙太網路已成為區域網路之標準，工控、戶外、軍事等應用對工業級網路產品需求日殷。工業級網路產品一般分為二種等級：一般等級支援工作溫度 -10°C～+60°C，防塵防水等級IP31以上；高規等級支援工作溫度 -40°C～+75°C，防塵防水等級IP53以上。市場需求量較大之產品為100M乙太網路光纖轉換器、Gigabit光纖轉換器、RS-232/422/485光纖轉換器及5~8-port支援快速光纖備援鏈路之10/100/1000交換器。DIN-RAIL懸掛及備用電源亦為工業級網路設備不可或缺之功能。
4.產業競爭情形
(1)網路介面卡
2009年由於HP合併3COM，原光纖網路介面卡佔市場大宗的3COM已逐漸淡出，全球活躍於此市場的專業廠商僅剩美國Allied Telesys及本公司。Allied Telesys產品主要採用Broadcom晶片，成本及交期均不及本公司。
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(2)網路交換器
本公司之交換器主要使用於光纖到家之接取網路局端和用戶端及企業網路。國外主要廠商為 Cisco、HP、Extreme、Netgear、Alcatel-Lucent、Juniper，而本公司國內主要競爭廠商則為智邦、明泰、盟創。
(3)光纖轉換器
本公司之光纖轉換器使用於光纖到家之接取網路，主要之國外廠商為 Telco systems、Omnitron、Transition、MRV。
(三)技術及研發概況
1.最近年度及截至年報刊印日止，投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 114 年度 | 截至 115 年 5 月 8 日止 |
|---|---|---|
| 研 發 費 用 | 83,780 | 32,154 |
2.開發成功之技術或產品
(1) 8-P PoE(15W)+2-P 1G RJ45/SFP L3 進階網管型交換器
(2)工規 6-P PoE++(90W) 1G RJ45+2-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 2-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(3) 24-P PoE+(30W) 2.5G RJ45 + 24-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10GSFP + 2-P 40GQSFP+ L3 超高速進階網管型交換器
(4) 24-P PoE+(30W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
(5) 8-P 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
(6) 8-P PoE(15W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
(7) 24-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
(8) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(9) 24-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(10) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(11) 20-P 1G SFP + 4-Port 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(12) 12-P PoE++(90W) 1G RJ45 + 12-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(13) 16-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
(14) 20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(15) 12-P 10G SFP+ + 2-P 25G SFP28 L3 超高速網管型光纖交換器
(16) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(17) 48-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(18)工規 2-P PoE++(90W) 1G RJ45 + 2-P 1G SFP 戶外網管型交換器
(19) 8-P PoE(30W) 1G RJ45 簡易管理型交換器
(20)工規 8-P PoE+ (30W) 1G RJ45 + 2-P 1G SFP L3 進階網管型光纖交換器
(21) 20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(22) 24-P 1G RJ45 + 2-P 1G SFP 簡易管理型交換器
-98-
(四) 長、短期業務發展計畫
- 短期業務發展計畫方面
(1) 行銷策略
A. 強化網路行銷 e-Marketing、參展及直接拜會，擴增潛力客戶，以求進一步提升市場占有率。
B. 配合市場趨勢及客戶之產品計劃，積極研發下一代網路產品，以鞏固並擴大既有客戶之業務。
C. 藉由現有客戶之行銷網，促銷新產品線，擴大營業規模。
D. 建立客戶問題追蹤系統，客戶可隨時查詢問題解決狀況，提昇客戶滿意度。
(2) 生產政策
A. 提高生產力、生產效率及擴大產能。
B. 嚴格控制產品品質與交期，配合廠商及客戶積極掌控料況。
C. 配合產品研發進度與產銷協調，縮短新產品導入量產時程。
D. 全面提升人員素質，持續提升品質，以提高產品良率，降低製造成本。
E. 充分授權與分層負責及時解決生產問題，掌握生產進度與交期。
(3) 產品發展方向
A. 交換器
因應市場對更高頻寬需求、應用及節能減碳需求，本公司於前年度已開發系列產品為基礎，增加軟硬體功能以往上衍生設計成專案型網管交換器，同時可以往下衍生設計成較低成本之 Web Smart 型交換器。另外也因應未來成長性較高之 5G 基礎建設應用市場及工規型智慧應用市場需求，開發各式 802.3bt PoE++、高速 2.5G/5G/10G/25G/40G/100G、L3 及 SDN 等級交換器，以構建完整且具競爭力之產品線提供客戶一次購足服務並增加客戶黏著度及忠誠度。另外針對客戶銷售及技術支援需求開發雲端應用服務，以進一步增加公司產品競爭力。
B. 光纖網路產品
針對已開發之各式光纖轉換器及光纖網路卡，選定重點產品型號，檢討設計較低成本之產品以提高市場競爭力並進一步提升毛利率。
C. 工業級網路產品
持續開發-20°C~60°C基本型工業級網路產品，如 Web-Smart 網管型 8/24-port Gigabit PoE 交換器及 L3 網管型 2-port 10G SFP+ + 8/24-port 10/100/1000 PoE/Carrier Ethernet 交換器；開發-40°C~+75°C進階型 8-port 10/100/1000/10G PoE 交換器、8/24-port 10/100/1000 交換器及 L3 網管型 2-port 10G SFP+ + 8/24-port 10/100/1000 交換器。
(4) 營運規模
A. 因應未來成長需求，添購設備及導入新製程技術，全面擴大營運規模。
B. 進行人力資源之培訓及統合運用，並導入新的 ERP/PLM 系統以協助資訊管理。
- 長期業務發展計畫方面
(1) 行銷策略
A. 於各主要市場成立行銷據點，以快速反應並滿足客戶需求。
B. 尋求優秀技術能力之元件商與之策略結盟，建立先進開發技術以保競爭優勢。
C. 持續強化新業務開發作業，配合研發人員，擴大對知名廠商之業務推展。
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(2)生產政策
A. 擴大生產規模，並建構自動化生產測試設備，爭取 OEM 及 ODM 訂單。
B. 規劃至海外設廠，培養國際化人才，並降低國內生產成本以提升整體競爭力。
C. 藉由資訊系統之運用，整合客戶訂單、採購、生產排程、製造到出貨，以及財務、成本等作業，以掌握生產進度、成本、品質與交期。
D. 持續加強生產、製程及品質管制之訓練，以提供客戶更佳之品質保證。
(3)產品發展方向
A. 含軟體之高附加價值網路產品，如 L3 交換器、10G/25G/40G/100G 交換器、802.3bt PoE++ 交換器、SDN OpenFlow 交換器、Carrier Ethernet 網路交換器。
B. 開發工業級網路產品，具防塵防水功能，支援 -40°C～+75°C 使用溫度，適用於室外、衛星通訊落地設備應用、以及各類工業應用環境。
C. 持續開發網路產品之相關應用平台，並上線運營服務現有客戶群，且隨時因應客戶需求開發新功能。
(4)營運規模
A. 朝企業群方向發展，以因應營運規模擴大。
B. 朝海外增設生產據點之方向規劃與努力，以提高競爭力並滿足客戶需求。
C. 持續擴大市場占有率及導入新產品線，並推動國際化經營。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售區域 | 113 年度 | | 114 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷貨收入淨額 | % | 銷貨收入淨額 | % |
| 外銷 | 亞洲 | 227,295 | 22.32 | 78,816 | 7.80 |
| | 美洲 | 339,455 | 33.33 | 266,242 | 26.34 |
| | 歐洲 | 385,270 | 37.83 | 584,089 | 57.79 |
| | 其他 | 2,831 | 0.28 | 4,525 | 0.45 |
| | 小計 | 954,851 | 93.76 | 933,672 | 92.38 |
| 內銷 | | 63,562 | 6.24 | 76,979 | 7.62 |
| 合計 | | 1,018,413 | 100.00 | 1,010,651 | 100.00 |
2.市場佔有率
德勝科技聚焦於光纖通訊產品的研發、製造與行銷。主要產品有光纖介面卡、光纖轉換器及光纖交換器。由於及早在 PoE，10G 及 Carrier/Sync Ethernet 深耕技術、投資研發，並較同業提前推出全系列光纖交換器。針對光纖寬頻到戶，網路電話、網路監控及無線基地台之連線及給電，5G 基地台之 backhaul 等全世界需求最殷切的應用，本公司適時提供了優質的產品及服務。針對物聯網及工業 4.0 之應用趨勢，本公司更在交換器內建 DMS（Device Management System），提供 MIS 人員也可使用手機及平板管理，維護連上交換器的所有物聯網設備。而 DMS 也於 107 年底取得美國，日本，歐洲，及台灣的專利，使得本公司能夠持續提升產品力及銷售力，以達到業績及獲利的成長。
-100-
- 市場未來之供需狀況與成長性
(1) 網路介面卡
雙絞線網路卡已被 LOM 所取代。國內除本公司外，鮮有其他廠商能提供全系列光纖網路卡產品，屬毛利較佳之利基產品。
(2) 網路交換器
由於 Gigabit 交換器售價已降至 10/100 交換器之 2 倍價格以下，需求已大幅上昇，無網管 Gigabit 交換器因供應廠商眾多，市場競爭激烈。預計含網管之 Gigabit 及 10G 交換器，未來將有較大的成長空間。而其中 5G 基礎建設應用及工規型智慧應用更是未來網路交換器需求成長性較高的市場。由於辦公室整合數據、語音及影像之應用遽增，加以 Gigabit MAC 成本將持續滑落，預計未來幾年 Gigabit 有可能完全取代 10/100 乙太網路，並且市場對 2.5G/10G/25G/40G 速度之需求將持續加速成長。至於全光纖交換器，因光纖普及和工業上、軍事上及電信寬頻上網的需求而成長迅速。由於網路電話，網路監控及無線網路應用之急遽成長，10/100 及 Gigabit 之 PoE 交換器需求亦將逐年遽增。用於電信接取網路之局端用戶端交換器已逐漸需具備 Carrier Ethernet 之 OAM 功能：802.3ah Link OAM、802.1ag end-to-end Service OAM、Y.1731 Performance Monitoring、1588v2 PTP 及 Sync-E。
(3) 網路收發器
SFP（Small Form Factor Pluggable）光纖收發器能支援不同傳輸速度及距離，已有工業標準，加以全球 FTTX 基礎建設蓬勃發展，SFP 光纖收發器市場將呈爆發性的成長。
(4) 網路介質轉換器
傳統之 UTP to Coax 的介質轉換器，需求已呈飽和。然 UTP to Fiber 之轉換器，隨著 FTTX（Home/Building/Curb）-光纖到家、光纖到大樓、光纖到社區的應用需求，約有 30% 的成長，另光纖多模轉單模及 WDM 單芯光纖轉換器需求亦日增，本公司為國內極少數能供應全系列光纖轉換器的廠商之一。
(5) 工業網路設備
隨著乙太網路逐漸成為工業網路之標準，近幾年工業級設備，如工業電腦、工業監控、工業網路均呈爆炸性的成長。本公司已開發出需求量較大的工業級乙太網路光纖轉換器、RS-232/422/485 光纖轉換器及交換器。
- 競爭利基
(1) 產品線齊全，整合徹底，有利競爭
本公司產品強調整合，產品線齊全，且整合力強能提高產品附加價值及提供客戶完整解決方案，有利於市場的競爭。
(2) 研發實力堅強，技術領先國內外
本公司一向注重研究發展，歷年來不斷學習及建立核心技術，研發實力卓越。
(3) 經營管理績效卓越
本公司經營階層及主要幹部，皆為在網路專業具十年以上經驗者，誠信務實的態度及結構堅實的公司組織，基礎穩固，未來發展潛力無窮。
-101-
(4)及早進入光纖領域
產品性能品質已獲客戶肯定，光纖到家以及區域網路結合聲音、影像之應用已指日可期，非光纖不為功，光纖之需求持續成長已是必然的趨勢。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
A. 寬頻上網時代來臨，網路市場持續成長
全球網際網路、電子商務及通訊服務等高資訊應用產業蓬勃發展下，促使上網人口急速上升。為了滿足使用者對網路產品之傳輸速度與傳送品質要求不斷往上提升之要求，網路市場逐漸走上寬頻化。加上近年來，全世界積極推動的 Intranet 結合 Internet 雲端應用的企業網以及 AI 人工智慧相關應用，網路產業前景相當看好，本公司專注開發之寬頻網路產品，配合未來發展，將持續成長。
B.研發實力堅強，技術領先國內外
本公司一向注重研究發展，歷年來不斷學習及建立核心技術，各項有線無線區域網路產品研發實力卓越。其中研發製造之網路卡鎖定在技術層次較高之光纖網路卡，有 10M、100M、Gigabit 及 10G 光纖網路卡。此外，已研發產製光纖及各式進階式網管交換器，客戶對象包括工業、軍事、電信及大型企業，且規格技術領先大多數網路同業。本公司進階式網管軟體也取得美國，日本，歐洲，及台灣的多項研發專利，進一步強化產品競爭力。
C.產品線齊全，整合徹底，有利競爭
本公司產品強調整合，產品線齊全，涵蓋網路卡、交換器、工業網路應用產品及銅線光纖轉換設備等，皆以智慧型附網管寬頻網路產品為主，具有整合力強，能提高產品附加價值及提供客戶完整解決方案，有利於市場的競爭。網路產品之相關雲端應用服務平台除了已經在主要國家/市場取得專利之外，也已正式上線運營並隨時因應客戶需求開發新功能，藉此服務客戶應對快速變化之市場需求，全面性提升產品競爭力。
D.重視經營管理績效，強化公司競爭力
本公司經營階層及主要幹部，皆為在網路專業具十年以上經驗者，誠信務實的態度及結構堅實的公司組織，基礎穩固，團隊重視產業動態及市場需求，使公司內部組織時時處於最佳狀態，以因應整體環境產業的激烈競爭。
(2)不利因素與因應之道
A. 無網管交換器及轉換器價格下降，面臨競爭壓力隨著電子產品生命週期愈來愈短，產品價格壓力與日俱增，就網通設備業而言，營運難度提昇。
因應對策：本公司透過生產、測試方法之改進及投資生產測試自動化設備，以提高生產效率，降低生產成本，提高元件自製率及擴大市場佔有率，以達到規模經濟效果。繼續開發新產品及高附加價值產品，如 Carrier Ethernet、L3、PoE++、SDN、10G/25G/40G/100G 交換器、及工業級有線網路設備，使附加價值低之無網管設備佔整個營收比重逐漸降低。
-102-
B. 國內勞力，成本有逐年上漲趨勢
近年來因社會經濟結構改變，勞工對生產事業意願不高，而造成勞力短缺，使得整個國內勞工成本逐年高漲，製造業在面臨成本下降不易之情況下，競爭力呈現下滑的現象。
因應對策：本公司透過調整產品組合，淘汰過時及低毛利產品，增加附加價值高的產品產銷結構，以期提高毛利，減低成本上漲帶來的壓力。
C. 研發人員募集不易
過去不論民間或是政府均以半導體產業為發展扶植重點，致使大多數人才及資源投入，而其他產業可資運用之資源受到排擠，如光通訊產業，因此在與外國廠商競爭上，我國處於較為不利之位置。
因應對策：藉由定期辦理員工內部及外部訓練，增進員工專業知識，培養優秀人才，提升現有研發人員之生產力並透過申研發替代役，長期栽培人才。另一方面，本公司亦提供員工良好工作環境，並透過員工分紅制度、發行員工認股權憑證，讓員工參與公司成長，增加員工向心力，進一步降低人員之流失。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途 | |
|---|---|---|
| 介面卡 | ||
| (Interface Card) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 提供光纖界面的網路介面卡，為電腦連接網路傳輸資料之基本裝置。 | |
| 銅線 | ||
| (Copper) | 為電腦連接網路傳輸資料之基本裝置。 | |
| 交換器 | ||
| (Switch) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 提供光纖界面的網路交換器，為網路連接的主要傳輸設備。 | |
| 銅線 | ||
| (Copper) | 為網路連接的主要傳輸設備，用以連接二部以上個人電腦及各式應用終端設備。 | |
| 收發器 | ||
| (Transceiver) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 提供乙太網路光纖收發界面。 | |
| 銅線 | ||
| (Copper) | 提供乙太網路銅線收發界面。 | |
| 轉換器 | ||
| (Converter) | 光纖 | |
| (Fiber Optic) | 用於作網路傳輸介質絞線和光纖間之轉換。 | |
| 銅線 | ||
| (Copper) | 用於作不同之網路銅線傳輸介質之轉換。諸如同軸電纜和絞線間之轉換。 | |
| 工業網路產品 | ||
| (Industrial Networking) | 用於較惡劣的環境，產品本身必須能耐高低溫並具備防塵防水的能力。 |
- 產製過程
(三)主要原料供應狀況
| 主要原料 | 供應狀況 |
|---|---|
| 光纖收發器 | 國內供應，良好 |
| 控制晶片 | 國內供應，良好 |
| 印刷電路板 | 國內供應，良好 |
| 電源供應器/變壓器/轉換器 | 國內供應，良好 |
| 外殼 | 國內供應，良好 |
(四)最近二年度任一年度中曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
- 主要進貨供應商名單
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 99,570 | 23.65 | 無 | A | 97,053 | 19.34 | 無 | A | 55,184 | 25.47 | 無 |
| 其他 | 321,426 | 76.35 | - | 其他 | 404,733 | 80.66 | - | 其他 | 161,518 | 74.53 | - | |
| 進貨淨額 | 420,996 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 501,786 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 216,702 | 100.00 | - |
115年度第一季起為縮短出貨前置時間，故提高主要晶片之安全庫存水位。
- 主要銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | a | 216,137 | 21.22 | 無 | a | 357,166 | 35.34 | 無 | a | 127,507 | 47.28 | 無 |
| 2 | b | 192,649 | 18.92 | 無 | b | 149,851 | 14.83 | 無 | b | 50,566 | 18.75 | 無 |
| 3 | d | 119,538 | 11.74 | 無 | c | 140,868 | 13.94 | 無 | ||||
| 其他 | 490,089 | 48.12 | - | 其他 | 362,766 | 35.89 | - | 其他 | 91,605 | - | ||
| 銷貨淨額 | 1,018,413 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 1,010,651 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 269,678 | 100.00 | - |
a 客戶 114 年度因新專案開發完成並陸續出貨，故對其銷貨大幅增加；b 客戶因 113 年起因其市場需求放緩或機種推廣不如預期，為去化庫存而減少下單或延後交期，另因未取得部份當地政府標案而減少下單，故對其銷貨減少；c 客戶自 114 年上半年度因提高安全庫存，故出貨增加；d 客戶新專案開發完成並已於 113 年度全數出貨。
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三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數資料
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 115 年度截至 5 月 8 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接人工 | 15 | 15 | 15 |
| 間接人工 | 25 | 25 | 25 | |
| 管理人員 | 80 | 83 | 84 | |
| 合計 | 120 | 123 | 124 | |
| 平均年歲 | 47.70 | 47.30 | 47.41 | |
| 平均服務年資 | 15.17 | 14.74 | 14.78 | |
| 學歷分佈比率 | 博士 | 0.00% | 0.81% | 0.81% |
| 碩士 | 10.83% | 9.76% | 11.29% | |
| 大專 | 72.50% | 71.55% | 70.16% | |
| 高中 | 12.50% | 14.63% | 14.52% | |
| 高中以下 | 4.17% | 3.25% | 3.22% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無因環境污染公害而遭環保機關處分或賠償之情事。
-105-
五、勞資關係
德勝利技極為重視員工權益，除遵循「公民與政治權利國際公約」及「經濟社會文化權利國際公約」等國際公認之人權標準制定人權政策，並致力於提供員工一個安全、健康及有尊嚴的工作環境，落實僱用多樣性、薪酬與升遷機會的公平性，確保員工不會因種族、性別、宗教信仰、年齡、國籍、出生地、身心障礙、政治傾向及其他受適用法規保護的任何其他狀況而遭受歧視、騷擾或不平等的待遇；且訂定『工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法』及提供申訴管道，以維護員工權益。
本公司人權政策之執行方針及具體管理方案如下：
(一) 人權、職場多元化及性別平等政策：
- 提供員工安全與健康的工作環境。
- 杜絕不法歧視以確保工作機會均等。
- 落實性別平等、嚴禁性騷擾等情事。
- 禁用童工。
- 禁止強迫勞動。
- 重視員工維持身心健康及工作生活平衡。
- 勞資雙方之良性溝通。
- 定期檢視及評估相關制度及作業。
(二) 零付費招募政策：
為維護員工(包含國際移民勞工)基本人權，並遵守國際勞工組織、國際移民組織以及各項國際公約與國內勞動基準法等相關適用法規，本公司所有求職者在應徵及入職過程中無需支付任何形式的招募費用，以保障勞動權益。
(三) 具體管理方案：
公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施
本公司為保障員工之福利，訂有職工福利辦法，且於 88 年度依法設立職工福利委員會。另為增進勞資合作，提高工作效率，並秉持勞資雙方共享經營成果的原則，本公司提供完善的福利制度與措施，使每位同仁在工作及生活上都能獲得均衡的發展。
(1) 勞工保險、全民健康保險、團體保險及職災險。
(2) 年終獎金。
(3) 員工酬勞、庫藏股轉讓、員工認股權、限制員工權利新股。
(4) 每年辦理員工旅遊、各項文康與節慶尾牙活動及部門聚餐。
(5) 三節禮金、結婚禮金、生育禮金、生日禮金、傷病慰問及喪葬奠儀。
(6) 依勞基法給薪特別休假，屆期未休完折發工資，並以書面通知員工。
(7) 每年員工健康檢查。
(8) 每週安排職護進行諮詢；每季職醫辦理臨場健康服務。
(9) 提供哺乳室，並與合格幼兒園簽訂合約，協助員工托兒事宜。
- 進修、訓練
本公司為朝著永續經營的目標與維持市場競爭力，訂有教育訓練管理辦法，以供同仁遵循，並提供教育訓練補助經費，每位同仁可自由選擇與自身工作相關之內部或外部訓練課程。
-106-
(1)新進人員訓練
針對新進人員規劃訓練課程，使新進人員瞭解公司規章制度及概況。
(2)專業職能訓練
依據各部門之專業職能規劃內部訓練課程，或派員參加各訓練機構之課程，加強個人專業知識及技能，包含專業技術訓練、業務訓練等。
(3)主管人員之進修與訓練
A.對於各階層主管，針對其特性安排各種管理才能訓練，建立團隊共同願景及經營共識。
B.經理人參與公司治理有關之進修與訓練請詳本年報第46頁。
(4)通識訓練
A.為維護勞工自身安全，每年規劃消防安全訓練、勞工安全教育訓練。
B.為維護企業誠信經營及永續發展，每年辦理宣導教育訓練，宣導內容包含「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「防範內線交易管理作業程序」、「永續發展實務守則」、「人權政策」、「零付費招募政策」、「執行職務遭受不法侵害預防計畫」及「個人資料保護管理」等議題，相關資訊公告於本公司電子公佈欄供同仁參閱。
(5)財務資訊透明有關人員取得相關證照、進修與訓練
A.本公司公司治理主管持續參與社團法人中華公司治理協會及財團法人中華民國會計研究發展基金會舉辦之進修課程。
B.本公司財務會計主管持續參與財團法人中華民國會計研究發展基金會舉辦之「會計主管持續進修班」等課程。
C.本公司稽核人員持續參與財團法人中華民國會計研究發展基金會舉辦之進修課程。
D.本公司財務人員一名持續參與財團法人中華民國會計研究發展基金會舉辦「公開發行公司內部稽核人員（含代理人）」之進修課程。
(6)進修及訓練情形如下
單位：仟元
| 項目 | 班次數 | 總人次 | 總時數 | 總費用 |
|---|---|---|---|---|
| 新進人員訓練 | 7 | 10 | 20 | 472 |
| 專業職能訓練 | 49 | 169 | 498 | |
| 主管才能訓練 | 1 | 1 | 6 | |
| 通識訓練 | 19 | 324 | 552 | |
| 合計 | 76 | 504 | 1,076 | 472 |
- 退休制度
本公司依勞基法規定設置員工退休準備金監督委員會，每三個月召開會議，審核退休金提撥狀況及相關事項。另經會議決議每月按薪資總額 3% 提撥舊制退休金，儲存於台灣銀行之勞工退休準備金專戶，每年底核算次一年度預估達到退休條件勞工之退休金並作差額提撥。退休金之給付與計算方式，悉依勞動基準法之規定辦理。
本公司訂有「員工退休辦法」明確規定申請退休之程序與條件以及舊制退休金之請領程序。
-107-
勞工退休金條例自民國94年7月1日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率為員工健保投保級距之 6% 。
4. 員工行為或倫理守則
針對員工的行為與倫理守則，本公司制定許多相關辦法與規定，並公告於公司內部網路公告區以提供全體同仁隨時查詢，以作為員工行為應遵循準繩，其相關辦法及主要內容概述如下：
(1) 工作規則
本公司為明確規定勞資雙方之權利義務，特參照相關法令制定工作規則，主要規範內容包含：徵募、僱用、服務紀律與意見溝通、工作時間與考勤、請休假、薪資及獎金、員工福利、考核、升等、升遷、獎懲、離職與退休解僱、職業災害補償、撫卹安全、衛生、勞資會議。
(2) 人員任用管理辦法
本公司於員工到職時即簽訂聘僱合約，合約中除明訂職務與職位、權益歸屬等外，為確保公司商業財產，特別明訂需遵守營業秘密規則、競業禁止及他人營業秘密等。
(3) 核決權限規定
本公司實施分層負責，各層級亦有職務代理人，並制定核決權限表供各部門遵循，以確保公司各項業務營運正常。
(4) 考績評核辦法
本公司為使全體員工之日常工作表現與工作績效之考核能符合公平、公正、公開之原則，以達到員工賞罰分明的目的，來提升整體工作效能及管理績效，故訂定考績評核辦法，以資遵循。
(5) 員工獎懲辦法
本公司為使人員獎勵與懲戒有所規範，除工作規則中明訂獎勵區分為嘉獎、小功和大功；懲戒區分有申誡、小過和大過外，另制定員工獎懲辦法，依據獎懲得加扣考績及酌發扣年終獎金。
(6) 工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法
本公司為提供受僱者及求職者免於性騷擾之工作及服務環境，並採取適當之預防、糾正、懲戒及處理措施，並明訂規則及員工申訴管道，以規範員工在工作場所的言行舉止。
(7) 執行職務遭受不法侵害預防計畫
本公司為預防員工於執行職務，因他人行為致遭受身體或精神上不法侵害，訂定本計畫，以避免暴力行為之發生。
5. 工作環境與員工人身安全的保護措施
本公司為防止職業災害，保障勞工安全與健康，設置職業安全衛生管理人員，並依職業安全衛生法第三十四條之規定制訂「安全衛生工作守則」，規定安全管理事項，供員工遵循。
(1) 工作環境安全
A. 辦公場所保持整齊、清潔、適當溫度、濕度及通風，每年施行消毒作業。
B. 保持室內、室外照明良好，各區域視野清晰，特別是夜間出入口、停車場。
C. 定期實施建築物公共安全檢查。
D. 實施進出門禁控制、訪客登記等措施，確保員工之安全。
E. 每月實施噪音分貝檢測，以確保員工健康。
-108-
F. 每月實施消防檢查，確認緊急照明燈、安全門、滅火器功能與逃生路線順暢。
G. 每月按規定實施輻射場所監測作業、每季實施飲用水大腸桿菌之檢測、每半年實施二氧化碳濃度檢測及正己烷作業環境測定。
H. 定期執行安全衛生法規定相關作業環境監測，確保作業環境符合標準。
(2) 設備安全
A. 電氣器材之裝置設備與保養（包括修理、換保險絲等）由領有電匠執照或極具經驗之電氣工作人員擔任。
B. 應隨時注意，電氣機具之電線、開關的護蓋或絕緣被覆是否損壞，遇有損壞或發生漏電之情形應立即停止作業，並向主管報告。
C. 每年實施各項電氣設備檢查。
D. 定期實施公務車保養，落實行前檢點作業，確保行車安全。
E. 放射性物質及可發生游離輻射設備之操作人員均接受主管機關指定之訓練，並領有輻射安全證書或執照。
(3) 員工人身安全
A. 每年定期舉辦職業安全衛生教育訓練，114年度之教育訓練已於5月8日及11月13日舉辦，參加人數分別為20人及19人。
B. 訂有「災害緊急應變管理辦法」、「緊急事件應變管理程序」，確保緊急事件之處理能力。每年定期舉辦災害應變處理演練，114年度之災害應變處理演練已於5月14日舉辦。
C. 公司依工作場所大小、分布、危險狀況與員工人數，備置足夠急救藥品及器材，並設置急救人員辦理急救事宜；每月對於急救藥品及器材定期檢查，隨時予以更換及補充；急救人員之訓練按職業安全衛生教育訓練規則辦理。
D. 每年實施員工一般健康檢查及特殊作業健康檢查。114年度之健康檢查已於8月22日實施。
E. 訂有「人因性危害預防計畫」，避免員工從事重複性作業，因姿勢不良、過度施力及作業頻率過高等原因，促發肌肉骨骼疾病之發生，每年定期以調查表方式交由員工填寫，以辨識及評估高風險群，並於每週職護臨場服務時進行面談及指導，將執行情形作成紀錄，並依規定保存。
F. 訂有「異常工作負荷促發疾病預防計畫」，避免員工長時間工作，因異常工作負荷促發疾病，每年定期以問卷方式交由員工填寫，以辨識及評估高風險群，並於每週職護臨場服務時進行面談及指導，將執行情形作成紀錄，並依規定保存。
G. 訂有「執行職務遭受不法侵害預防計畫」，避免員工於執行職務，因他人行為致遭受身體或精神上不法侵害。每年定期舉辦宣導課程，提供申訴方式與窗口等資訊，114年度之宣導課程已於5月8日及11月13日舉辦，參加人數分別為20人及19人。
H. 訂有「職場母性健康保護計畫」，對有母性健康危害之女性員工，採取危害評估、控制及分級管理母性健康保護之措施，保護母體及胎兒之健康，並設置專用哺集乳室，提供友善母性職場。
I. 為提供受僱者及求職者免於性騷擾之工作及服務環境，並採取適當之預防、糾正、懲戒及處理措施，明訂工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法及員工申訴管道，以規範員工在工作場所的言行舉止。每年定期舉辦宣導課程，114年度之宣導課程已於5月8日及11月13日舉辦，參加人數分別為20人及19人。
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J. 依「勞工健康保護規則」規定，自109年起辦理醫護人員設置及臨場服務，關懷員工健康。依據員工健康檢查結果，每週安排職護進行諮詢；每季職醫辦理臨場健康服務。
- 勞資間之協議
本公司向來都遵守政府各項法令規章，並注重勞工之權益，舉凡員工之聘僱、離職、退休及各項福利措施，均依相關法令為辦理之基礎，故自公司成立至今，勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛而遭受任何損失。
- 各項員工權益維護措施
(1) 「員工勞資會議實施辦法」每季定期舉行勞資會議，重要事項經勞資雙方代表溝通協調，以保障勞工權益及勞資和諧。另如有必要，以內部公告之方式，通知員工具有重大影響之營運變動情形。114年度之勞資會議已於1月8日、4月8日、7月8日及10月8日舉行。
(2) 本公司員工退休準備金監督委員會每季定期召開會議檢視提撥狀況，以保障員工權益。114年度之員工退休準備金會議已於1月13日、2月3日、4月14日7月14日及10月13日召開。
(3) 本公司為明確規定勞資雙方之權利義務，特參照相關法令制定工作規則，主要規範內容包含：徵募、僱用、服務紀律與意見溝通、工作時間與考勤、請休假、薪資及獎金、員工福利、考核、升等、升遷、獎懲、離職與退休解僱、職業災害補償、撫卹安全、衛生、勞資會議。
(4) 建立員工申訴管道：設有申訴專線與電子信箱，立即視狀況進行適當處置，以維護員工權益及強化職場安全。
- 職場多元化及性別平等
(1) 本公司重視員工多元性，截至年報刊印日止，外國籍員工佔全體員工比例為 2%、佔高階主管比例為 10%；另按年齡分群佔全體正職員工比例如下：
| 年齡 | <30歲 | 30~50歲 | >50歲 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 人數 | 7 | 70 | 45 | 122 |
| 比例 | 6% | 57% | 37% | 100% |
(2) 落實性別平等晉升機會，截至年報刊印日止，全體職員女性佔比為 44%，而高階主管女性佔比為 20%。
(3) 本公司設有「薪資報酬委員會」，依獎酬政策將企業營運績效回饋予員工；落實同工同酬，針對同一職別之基層專員待遇相同，另針對具相關專業及工作經驗之人員，按錄取者的學經歷、專長及證照等核定待遇，不因性別或族群而有所差異。
- 聘用公司營運所在地之人力
本公司位於台北市最東邊的南港區，近年台北市政府推動「東區門戶計畫，帶動南港產業起飛」，並以「軟體、會展、交通、新創、生技」等五大中心為發展理念，未來極具發展潛力，而本公司亦適當聘用在地人力，以增進社區認同，共同發展。截至年報刊印日止，在地員工佔全體員工比例為 16%。
(四) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
-110-
六、資通安全管理
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
- 敘明資通安全風險管理架構
本公司資訊室為統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行及風險管理，以總經理為最高主管，並由稽核室定期執行遵循度查核。另成立資訊安全委員會，由總經理為召集人，各處(部)最高主管共6人為委員，管理資訊安全相關制度及事項之決議，並由各處(部、室)派員組成內部稽核小組，接受教育訓練及協助推動執行，可望減少資安弱點並提高風險控管能力。
- 資通安全政策
本公司資通安全政策為防止本公司資訊系統及其資料遭到不明入侵者經由網路侵入，使資訊系統及其資料遭致不當使用、洩漏、竄改、破壞等情事，確保與網路連線之資訊系統及其資料的安全，維護電腦運作順暢、設備及資料具安全性、完整性、隱密性及利日後之管理，以提供本公司之資訊業務持續運作之資訊環境，並符合相關法規要求，免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅。
為提升資訊安全管理，本公司已於108年度導入ISO27001資訊安全管理系統驗證標準，並取得認證，最近期證書之有效期限自114年10月9日至117年10月8日，其涵蓋四大控制主題及93項控制措施，透過風險管理架構的適用，來保護資訊的機密性、完整性與可用性。
- 具體管理方案
本公司資訊安全應考量範圍包括網路安全教育訓練、人員管理、網路安全管理、上網管制、緊急事故應變與災害復原處理及網路安全稽核等。本公司針對資訊安全維護之成本效益與網路使用者方便性，建立資訊安全機制，重要主機建置端點防毒措施，強化惡意軟體行為偵測，並強化網路防火墻與網路控管，防止電腦病毒跨機台及跨廠區擴散。另每年對全體員工進行資訊安全教育訓練，資訊安全列為年度稽核項目，且已於111年加入台灣電腦網路危機處理暨協調中心(TWCERT/CC)會員，有效接收及傳遞資安情資。
- 投入資通安全管理之資源
本公司114年度企業資訊安全措施推動執行成果分述如下：
(1) 營運持續運作計畫實施日期及演練範圍為：11月12日實施之加密勒索處理演練，演練結果未有重大異常情事。
(2) ISO27001 內部稽核已於 7 月 3 日執行，未有重大異常情事。
(3) 資訊安全列為年度稽核項目，114年度5月及11月已完成資通安全檢查之控制作業，未有重大異常情事。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約：無。
-111-
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項
一、財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | $1,155,116 | $1,097,336 | $57,780 | 5.27 |
| 不動產、廠房
及設備 | 263,621 | 271,065 | (7,444) | (2.75) |
| 無形資產 | 4,493 | 4,825 | (332) | (6.88) |
| 其他資產 | 23,015 | 17,174 | 5,841 | 34.01 |
| 資產總額 | 1,446,245 | 1,390,400 | 55,845 | 4.02 |
| 流動負債 | 274,462 | 238,877 | 35,585 | 14.90 |
| 非流動負債 | 3,999 | 1,757 | 2,242 | 127.60 |
| 負債總額 | 278,461 | 240,634 | 37,827 | 15.72 |
| 歸屬於母公司
業主之權益 | 1,167,784 | 1,149,766 | 18,018 | 1.57 |
| 股本 | 577,058 | 577,838 | (780) | (0.13) |
| 資本公積 | 39,460 | 38,969 | 491 | 1.26 |
| 保留盈餘 | 579,781 | 549,529 | 30,252 | 5.51 |
| 其他權益 | (28,515) | (14,229) | (14,286) | (100.40) |
| 庫藏股票 | - | (2,341) | 2,341 | 100.00 |
| 非控制權益 | - | - | - | - |
| 權益總額 | 1,167,784 | 1,149,766 | 18,018 | 1.57 |
| 差異分析說明：
係就前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者，分析主要原因及其影響
及未來因應計畫，說明如下：
1.其他權益：係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認列未實現損失
所致。 | | | | |
-112-
二、財務績效
(一)財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) | 變動分析 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | $1,010,651 | $1,018,413 | ($7,762) | (0.76) | |
| 營業成本 | 660,294 | 698,358 | (38,064) | (5.45) | |
| 營業毛利 | 350,357 | 320,055 | 30,302 | 9.47 | |
| 營業費用 | 187,816 | 180,927 | 6,889 | 3.81 | |
| 營業淨利 | 162,541 | 139,128 | 23,413 | 16.83 | |
| 營業外收入及支出 | 17,429 | 29,186 | (11,757) | (40.28) | 註 1 |
| 稅前淨利 | 179,970 | 168,314 | 11,656 | 6.93 | |
| 減：所得稅費用 | 26,113 | 31,912 | (5,799) | (18.17) | |
| 本年度淨利 | 153,857 | 136,402 | 17,455 | 12.80 | |
| 其他綜合損益(稅後淨額) | (10,938) | (25,399) | 14,461 | 56.94 | 註 2 |
| 綜合損益總額 | 142,919 | 111,003 | 31,916 | 28.75 | 註 2 |
| 係就增減變動比例達 20% 以上，且變動金額達一仟萬元者，分析說明： | |||||
| 註 1：主係因透過損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益增加及認列匯兌損失所致。 | |||||
| 註 2：主係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損失較上期減少。 |
(二)預期未來一年度銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司未編製財務預測，故不適用。
三、現金流量
(一)最近二年度流動性分析
| 年度
項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 91.65% | 136.48% | (32.85) |
| 現金流量允當比率 | 82.26% | 62.66% | 31.28 |
| 現金再投資比率 | 9.86% | 12.76% | (22.73) |
| 增減比例變動分析說明：(增減比例達 20% 以上者)
1. 113 年度大幅消化庫存，進料金額減少，營業活動產生之淨現金流入較 114 年度增加，故 114 年度現金流量比率及現金再投資比率隨之下降。
2. 近二年度存貨水位大幅下降，故現金流量允當比率上升。 | | | |
(二)流動性不足之改善計畫：無。
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(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額① | 預計全年來自營業活動淨現金流量② | 預計全年現金流出量③ | 預計現金剩餘(不足)數額①+②-③ | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| $357,349 | $147,743 | ($126,122) | $378,970 | - | - |
| 未來一年度預估現金流量情形分析： 1.營業活動：預計呈現淨現金流入。 2.投資活動及籌資活動：預計購置研發設備等資產、發放現金股利，致產生淨現金流出。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)最近年度轉投資政策
本公司對轉投資事業之管理政策係依據內控制度之「投資循環」、「取得或處分資產處理程序」、「集團企業特定公司關係人交易作業程序」、「關係企業相互間財務業務相關規範」及「對子公司監控作業辦法」，作為轉投資事業經營管理之依循規範。
(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 | 114年度
投資金額 | 政策 | 114年度
投資報酬 | 獲利及虧損
之主要原因 | 改善計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Grand Impact
Technology
Limited | 58,581 | 轉投資控股 | (2) | 係認列盧比鐵
克科技之投資
損益所致。 | - |
| 盧比鐵克科技
(北京)有限公司 | 53,471 | 國際貿易業務 | (2) | 係因購買辦公用品所致。 | |
(三)未來一年投資計畫
本公司將持續努力本業營運，未來一年暫無投資計畫。
六、風險事項分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.本公司並無向銀行借款，所以利率變動對公司並未產生重大影響。
2.匯率變動
(1)匯率變動對公司營收及獲利之影響
單位：新台幣仟元
| 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|
| 匯兌(損)益淨額 | (7,084) | 23,008 |
| 營收淨額 | 1,010,651 | 1,018,413 |
| 營業利益 | 162,541 | 139,128 |
| 稅前純益 | 179,970 | 168,314 |
| 匯兌(損)益/營收淨額(%) | (0.70%) | 2.26% |
| 匯兌(損)益/營業利益(%) | (4.36%) | 16.54% |
| 匯兌(損)益/稅前純益(%) | (3.94%) | 13.67% |
本公司美金交易銷貨比重約佔 8~9 成，美金交易進貨比重約佔 4~6 成，故匯率變動對本公司獲利具有一定程度之影響。
本公司 113 及 114 年度兌換(損)益淨額分別為 23,008 仟元及(7,084)仟元，此外，兌換(損)益淨額佔該年度營業收入比率分別為 2.26% 及 (0.70%)，另 113 及 114 年度兌換(損)益淨額佔該年度營業利益比率分別為 16.54% 及 (4.36%)。
(2)具體因應措施
本公司為改善匯率變動對獲利之影響程度，採行相關措施如下：
A.本公司財務部除藉由以外幣計價之進銷貨款項產生自然避險效果外，並參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，適時換匯，以減少外幣風險暴露。
B.本公司與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場變化，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之依據。
C.本公司並視外幣部位之高低，於必要時依據「取得或處分資產處理程序」從事相關外匯避險操作。
3.國內物價上漲將導致本公司採購成本提高，可能對本公司獲利產生不利之影響。
本公司之供應商不止一家，未來本公司將密切注意通貨膨脹情形，分別與不同供應商議價，以降低通貨膨脹對本公司造成之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司致力於本業之發展，並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。
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(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司因應市場對更高頻寬需求、應用及節能減碳需求，持續增加軟硬體功能以往上衍生設計成專案型網管交換器，同時往下衍生設計成較低成本之Web Smart型交換器，以構建更完整產品線，計畫開發之新產品請參閱本年報第95頁；另增加軟體之高附加價值，配合客戶銷售及技術支援需求開發雲端應用服務，增加產品競爭力，115年度研發費用預計投入約新台幣89,399仟元。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，亦會諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響。
(五)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
隨著半導體及通信技術之進步，網通產品逐漸演進為純硬體、產品規格成熟度高之Turnkey產品及兼具軟硬體技術之利基型產品，本公司生產基地位於台灣，已不適合研製薄利多銷之Turnkey型產品，乃將產品重點放在技術層次較高之利基型產品。上網人口遽增，使得寬頻光纖化及無線網路之應用需求日殷，本公司產品鎖定光纖網路產品、網管型交換器、戶外型無線網路設備及工業級有線網路設備。由於產品屬於軟硬兼具之嵌入式網通產品及惡劣環境使用之工規產品，技術門檻高，市場競爭較少，因此業績及毛利預計將逐年成長。因為產品層次高、毛利佳，客戶之水準亦提昇，對財務亦呈正面之影響。
本公司已建立全面的網路與電腦相關資安防護措施，但無法保證其控管或維持公司製造營運及會計等重要企業功能之電腦系統能完全避免來自任何第三方攤廣系統的網路攻擊。本公司透過持續檢視和評估其資訊安全規章及程序，以確保其適當性和有效性，但不能保證公司在瞬息萬變的資訊安全威脅中不受推陳出新的風險和攻擊所影響。本公司落實相關改進措施並持續更新，例如重要主機建置端點防毒措施，強化惡意軟體行為偵測，並強化網路防火牆與網路控管，防止電腦病毒跨機台及跨廠區擴散，雖然公司持續加強資訊安全防護措施，但仍無法保證公司免於惡意軟體及駭客攻擊。其他資通安全管理及因應措施，請參閱本年報第111頁及第117頁。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向秉持穩健平實及專注本業之原則，重視企業形象，目前尚並無發生損及企業形象，而影響公司營運之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司截至年報刊印日止，並無進行併購之計畫。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司截至年報刊印日止，並無擴充廠房之計畫。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
113年度進貨第一大供應商A之進貨比重為 23.65%，其餘比重未達 10% 以上；114年度進貨第一大供應商A之進貨比重為 19.34%，其餘比重未達 10% 以上。本公司將持續積極開發新進貨來源，以降低進貨集中之風險。
-116-
本公司 113 年度銷售前三大客戶 a、b、d 之銷貨比重為 21.22%、18.92%、11.74%，其餘比重未達銷售比重 10%以上；114 年度銷售前三大客戶 a、b、c 之銷貨比重為 35.34%、14.83%、13.94%，其餘比重未達銷售比重 10%以上。持續積極擴展市場規模與開發新客戶，以分散銷貨集中風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司董事或持股超過百分之十之大股東，截至年報刊印日止，並無大量股權移轉情形。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司截至年報刊印日止，並無經營權改變之情形，故不適用。
(十二)訴訟或非訟事件
- 本公司截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
- 本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：
資訊安全防護及應變：科技改變為公司帶來更高的效率及生產力，惟相對地也產生了新的資安風險，舉凡商務電子郵件詐騙攻擊、過時的軟體版本、缺乏防護或設定不當的儲存空間…等，以及員工缺乏資安意識或技能不足，皆使得公司曝露於資安風險當中。本公司管理處設有資訊室，配置資訊人員 3 名，主要執掌公司網路及作業電腦化之應用軟體開發及維護、電腦設備維護及技術支援，並訂有「電腦資訊使用管理辦法」、「電腦設備購置使用及維護管理辦法」、「電腦軟體管理辦法」、「MIS 年度系統資料結轉作業程序」、「資訊安全政策規範」、「軟體管制辦法」、「電子郵件管理辦法」、「軟體書籍文件借用管理辦法」、「災害因應復原管理細則」及「電腦設備報廢管理辦法」等管理規章，以供遵循及管理。
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七、其他重要事項
資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎
(一)備抵損失
- 本公司對商品及製成品銷售之平均授信期間為 30~60 天。本公司採行之政策係使用可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。
為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責單位負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失，必要時亦會購買應收帳款保險以降低因拖欠產生財務損失之風險。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。
本公司採用IFRS 9之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。
若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，例如交易對方正進行清算或債款已逾期超過180天，本公司認列 100% 備抵損失，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。
-
提列依據：依照逾期之應收款項金額提列比率，每季提列一次，逾期應收款項金額之計算方式以逾期應收款日為基礎。
-
提列預期信用損失率：
| 逾期天數 | 1~30天 | 31~60天 | 61~90天 | 91~180天 | 181天以上 |
|---|---|---|---|---|---|
| 提列比率 | 0.11% | 1.07% | 2.96% | 18.36% | 100% |
(二)備抵存貨跌價損失
-
本公司存貨採永續盤存制，存貨成本之計算採用加權平均法，期末存貨之評價，按成本與淨變現價值孰低法為評價基礎，比較成本與淨變現價值孰低時，係逐項比較之，予以提列備抵跌價損失。
-
根據存貨品質狀況，另以貨齡分析結果評估呆滯情形，即考量公司銷售客戶型態，針對貨齡超過一年以上之存貨，予以全數提列備抵跌價損失；貨齡在一年以內者，因客製化屬性，所需備料前置時間較長，尚屬可利用階段，則不予提列備抵跌價損失。
(三)金融資產
-
本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
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透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利、利息係分別認列於其他收入及利息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。
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本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
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a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
- 按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收票據、應收帳款及其他應收款）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：
a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。
- 約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回票券，係用於滿足短期現金承諾。
- 本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。
(四)金融資產之減損
- 本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。
- 應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。
- 預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。
- 本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：
a. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
b. 逾期超過 180 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。
- 所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金額。
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(五)採用權益法之投資
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本公司採用權益法處理對子公司之投資。子公司係指本公司具有控制之個體。
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權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
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當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益(包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益)時，係繼續按持股比例認列損失。
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本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。
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本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。
(六)不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損
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本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
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針對非確定耐用年限無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。
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可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
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當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除攤銷或折舊)。減損損失之迴轉係認列於損益。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併營業報告書：
已於115年3月24日於公開資訊觀測站中完成申報，相關資料請詳公開資訊觀測站 → 單一公司 → 電子文件下載 → 關係企業三書表專區，網址請詳 https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10。
(二)關係企業合併財務報表：
本公司民國一一四年度(自一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司，與依證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
(三)關係報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
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柒、最近年度及截至年報刊印日止，依證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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德勝科技股份有限公司
甄鈞
董事長：林坤銘
100
2022-04-01
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