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Ruby Tech Corporation AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：8048
RUBY TECH
德勝科技股份有限公司
RUBY TECH CORPORATION
115年股東常會
議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
股東會日期：中華民國115年6月9日(星期二)上午9時整
股東會地點：南港軟體工業園區(台北市南港區三重路19-10號A棟2樓國際會議中心)
德勝科技股份有限公司
115年股東常會議事手冊目錄
| 頁次 | ||
|---|---|---|
| 壹、開會程序 | ……… | 1 |
| 貳、開會議程 | ……… | 2 |
| 一、報告事項 | ……… | 3 |
| 二、承認事項 | ……… | 4 |
| 三、討論事項 | ……… | 5 |
| 四、臨時動議 | ……… | 7 |
| 參、附件 | ||
| 一、114年度營業報告書 | ……… | 8 |
| 二、審計委員會審查報告書 | ……… | 11 |
| 三、大陸投資資訊 | ……… | 12 |
| 四、董事及經理人之績效評估與薪資報酬關聯性報告 | ……… | 13 |
| 五、會計師查核報告暨114年度個體財務報表 | ……… | 14 |
| 六、會計師查核報告暨114年度合併財務報表 | ……… | 24 |
| 七、114年度盈餘分配表 | ……… | 34 |
| 八、「公司章程」條文修訂對照表 | ……… | 35 |
| 九、「取得或處分資產處理程序」條文修訂對照表 | ……… | 36 |
| 肆、附錄 | ||
| 一、公司章程(修訂前) | ……… | 39 |
| 二、股東會議事規則 | ……… | 44 |
| 三、董事持股情形 | ……… | 50 |
| 四、股東會提案情形說明 | ……… | 51 |
德勝科技股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
德勝科技股份有限公司
115年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月9日（星期二）上午九時整
地點：南港軟體工業園區
地址：台北市南港區三重路19-10號 A棟2樓 國際會議中心
一、報告出席股權並宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 本公司114年度營業報告
(二) 本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告
(三) 本公司大陸投資情形報告
(四) 本公司董事及員工酬勞分派情形報告
(五) 本公司董事及經理人之績效評估與薪資報酬關聯性報告
四、承認事項：
(一) 本公司114年度營業報告書及財務報告案
(二) 本公司114年度盈餘分配案
五、討論事項：
(一) 本公司114年度盈餘轉增資發行新股案
(二) 本公司「公司章程」部分條文修訂案
(三) 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
第一案：
案 由：本公司114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第8~10頁）。
第二案：
案 由：本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第11頁）。
第三案：
案 由：本公司大陸投資情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1、本公司截至114年12月31日止，間接投資大陸地區獲經濟部投審會核准金額合計美金 1,650,000 元，已執行美金 1,650,000 元。
2、大陸投資資訊，請參閱本手冊附件三（第12頁）。
第四案：
案 由：本公司董事及員工酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1、本公司114年度稅前淨利（扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利）計新台幣 204,512,001 元，依公司章程規定，分別提撥稅前淨利之 2% 計新台幣 4,090,240 元為董事酬勞及 10% 計新台幣 20,451,200 元為員工酬勞，全數以現金發放之。
2、就前項員工酬勞數額中，提撥 14.5% 計新台幣 2,965,424 元為基層員工分派酬勞。
第五案：
案 由：本公司董事及經理人之績效評估與薪資報酬關聯性報告，敬請 公鑑。
說明：董事及經理人之績效評估與薪資報酬關聯性報告，請參閱本手冊附件四（第13頁）。
-3-
承認事項
第一案 (董事會提)
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：
1、本公司114年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業經本公司董事會編造完成。其中個體財務報告及合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所林淑如會計師及張淳儀會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書業經審計委員會審查完竣。
2、114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊附件一、附件五至附件六（第8~10頁、14~33頁）。
3、謹提請承認。
決議：
第二案 (董事會提)
案 由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1、本公司114年度總決算盈餘計新台幣153,857,041元，依公司章程規定，擬具114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件七（第34頁）。就股東紅利分配案，擬議配發股票股利每股0.3元及現金股利每股2.0元，嗣後若因買回本公司股份或其他因法令等因素致影響流通在外已發行股份總數，股東配股、配息率因此發生變動者，授權董事會調整股東配股、配息率暨相關事宜。
2、本次現金股利配發至元為止（元以下全捨），其不足一元之畸零款合計數，擬繳回公司，帳列其他收入項下。
3、本次盈餘分配發放日及其他相關事項，俟股東常會承認後，授權董事會全權處理。
4、謹提請承認。
決議：
討論事項
第一案 (董事會提)
案 由：本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。
說明：
1、本公司為充實營運資金，擬辦理股東紅利轉增資，其中自114年度分配盈餘項下提撥股東紅利計新台幣 17,311,720 元轉增資，每股面額新台幣 10 元，發行新股 1,731,172 股。
2、以上轉增資發行新股，每股面額 10 元，均為普通股，本次盈餘轉增資發行普通股，每仟股無償配發 30 股，嗣後若因買回本公司股份或其他因法令等因素致影響流通在外已發行股份總數，股東配股率因此發生變動者，授權董事會調整股東配股率暨相關事宜。本次增資配發新股不足一股之畸零股，股東得自行歸併成一股，並於停止過戶日起五日內向本公司股務代理人辦理，逾期未申請歸併者，依公司法 240 條規定以現金分派，按股票面額折付現金計算至元止（元以下捨去），其不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。
3、本次增資發行新股之權利與義務與已發行普通股相同，並採無實體發行。
4、本次增資案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定除權基準日。
5、以上增資相關事宜，如因法令規定或主管機關核定須予變更時，授權董事會辦理之。
6、謹提請討論。
決議：
第二案 (董事會提)
案 由：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。
說明：
1、本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬調整員工酬勞提撥比例上限為 15%。
-5-
2、擬修訂「公司章程」部分條文，條文修訂對照表，請參閱本手冊附件八 (第 35 頁)。
3、謹提請 討論。
決議：
第三案 (董事會提)
案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，提請 討論。
說明：
1、配合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 1140067028 號函，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2、「取得或處分資產處理程序」條文修訂對照表，請參閱本手冊附件九 (第 36~38 頁)。
3、謹提請 討論。
決議：
-6-
臨時動議
散會
-7-
(附件一)
德勝科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
- 經營方針、實施概況及營業計畫實施成果：
本公司114年度產品研發策略持續以建構完整產品線及技術服務平台為策略主軸，成功開發完成並推出一系列之電信級網管交換器、802.3bt PoE++ L3網管型交換器、Multi-Gig/10G/25G/40G/100G可堆疊式進階型L3網管型交換器、低軌衛星通訊伺服器、以及全10G/25G/40G光纖交換器等共計22款產品。為考量產品競爭力，於規劃設計初期即已考慮零件共用性及其成本效能，所開發之新一代產品成本較前一代大幅降低，使公司產品更具市場價格競爭力。業務方面，除了持續開發歐美ODM客戶及電信級運營商，並同時開發工規及各類垂直應用客戶群。由於產品線相對完整且較具競爭力之新產品持續推出，加上精準行銷之導入，使得新客戶的開發頗有斬獲。全年合併營收為新台幣1,010,651仟元，合併稅後淨利為新台幣153,857仟元。
銷售方面：交換器因主要客戶已逐步消化其庫存及其大型專案需求致使新訂單需求回穩，故交換器營收較前一年增加 1%，銷售數量則增加 7%；光纖轉換器由於部分客戶大型專案需求減少，使其營收及銷售數量分別減少 16% 及 25%；光纖介面卡則因美國客戶公部門專案需求減少，故其營收及銷售數量分別減少 36% 及 48%。由於精準行銷之導入，使得新客戶的開發有所斬獲。另外針對舊客戶群深入分析其產品及服務需求，落實增進對其服務質量，據以迅速擴大現有訂單質量。
研發方面：公司研發重點在開發構建具競爭力之完整產品線及技術服務平台，以提供客戶一次性購足選用並增加客戶黏著度及忠誠度。共計開發完成以下22款產品，並已順利試/量產出貨：
(1) 8-P PoE(15W)+2-P 1G RJ45/SFP L3 進階網管型交換器
(2) 工規 6-P PoE++(90W) 1G RJ45+2-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 2-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(3) 24-P PoE+(30W) 2.5G RJ45 + 24-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10GSFP + 2-P 40GQSFP+ L3 超高速進階網管型交換器
(4) 24-P PoE+(30W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
(5) 8-P 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
(6) 8-P PoE(15W) 1G RJ45+2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
(7) 24-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 網管型交換器
-8-
(8) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(9) 24-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(10) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(11) 20-P 1G SFP + 4-Port 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(12) 12-P PoE++(90W) 1G RJ45 + 12-P PoE++(90W) 2.5G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(13) 16-P PoE(15W) 1G RJ45 + 2-P 1G RJ45/SFP 智慧網管型交換器
(14) 20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(15) 12-P 10G SFP+ + 2-P 25G SFP28 L3 超高速網管型光纖交換器
(16) 24-P 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(17) 48-P PoE+(30W) 1G RJ45 + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型交換器
(18) 工規 2-P PoE++(90W) 1G RJ45 + 2-P 1G SFP 戶外網管型交換器
(19) 8-P PoE(30W) 1G RJ45 簡易管理型交換器
(20) 工規 8-P PoE+ (30W) 1G RJ45 + 2-P 1G SFP L3 進階網管型光纖交換器
(21) 20-P 1G SFP + 4-P 1G RJ45/SFP + 4-P 10G SFP+ L3 進階網管型光纖交換器
(22) 24-P 1G RJ45 + 2-P 1G SFP 簡易管理型交換器
生產方面：為著重零件成本管控，設立成本降低專案小組，定期檢討並落實各項成本降低提案。針對客戶需求之穩定交期及成本競爭力，公司持續落實ISO9001，嚴格控制產品品質及交期；並強化產銷協調機制及計畫型備料/生產功能，持續優化訂單管理及備料管理。
管理方面：持續檢討產品開發時效及其有效性，並據以落實人員績效管理；另持續強化會計、毛利分析、產品、客戶及業務員管理。公司已正式取得 ISO27001 及ISO27034 資安認證，另外依ISO14064-1進行個體溫室氣體盤查，使得公司有更多機會獲得中大型客戶之認證採用，進一步強化公司競爭力。
- 預算執行情形
本公司一一四年度無須對外公開財務預測。
- 財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 分析項目\年度 | 114年度合併 | 113年度合併 | 年增(減)率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | |
| 營業收入 | $1,010,651 | 100.00 | $1,018,413 | 100.00 | (0.76) |
| 營業毛利 | 350,357 | 34.67 | 320,055 | 31.43 | 9.47 |
| 營業淨利 | 162,541 | 16.08 | 139,128 | 13.66 | 16.83 |
| 稅前淨利 | 179,970 | 17.81 | 168,314 | 16.53 | 6.93 |
| 本年度淨利 | 153,857 | 15.22 | 136,402 | 13.39 | 12.80 |
| 本年度綜合損益總額 | 142,919 | 14.14 | 111,003 | 10.90 | 28.75 |
| 每股盈餘(元) | 2.67 | 2.36 |
- 研究發展狀況
114年產品研發策略係以113年所開發之系列產品為基礎，增加軟硬體功能以往上衍生設計成專案型網管交換器，同時可以往下衍生設計成較低成本之交換器。另外也因應未來成長性較高之5G基礎建設應用市場、工規型智慧應用市場、以及衛星通訊應用市場需求，開發領先市場規格之各式交換器，以構建完整且具競爭力之產品線提供客戶一次性購足選用並增加客戶黏著度及忠誠度。網路產品之相關應用平台也已正式上線運營並隨時因應客戶需求開發新功能，藉此服務客戶應對快速變化之市場需求，以期增加產品競爭力。本年度所研發之產品均已按進度試/量產出貨。
董事長：林坤銘
總經理：楊育哲
育證
合同
會計主管：陳雲珍
雲陳
珍
-10-
(附件二)
德勝科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國 114 年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合會計師事務所林淑如、張淳儀會計師查核完竣，提出查核報告書，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分配表，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14-4 條及公司法第 219 條之規定繕具報告，敬請鑑核。
德勝科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃慶堂 黃文秀
中華民國 115 年 3 月 11 日
(附件三)
德臻科技股份有限公司
大陸投資資訊
民國114年度
單位：除另予註明者外
·為新台幣仟元
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額(註二) | 被投資公司本期(損)益 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資(損)益(註三) | 期末投資帳面金額(註三) | 截至本期止已匯回投資收益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||
| 盧比鐵克科技(北京)有限公司 | 電腦週邊設備之買賣業務 | $ 53,471 | (註一) | $ 53,471 | $ - | $ - | $ 53,471 | ($ 2) | 100% | ($ 2) | $ 28,823 | $ - |
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 (註二) | 經濟部投審會 核准投資金額 (註二) | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 (註四) | ||||||||||
| --- | --- | --- | ||||||||||
| $ 53,471 (USD1,650,000) | $ 53,471 (USD1,650,000) | $ 700,670 |
註一：透過GRAND IMPACT TECHNOLOGY LIMITED再投資大陸。
註二：係按每筆投資當時之匯率換算。
註三：經台灣本公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註四：投資限額為淨值之 60% 或新台幣八仟萬元較高者。
(附件四)
德勝科技股份有限公司
董事及經理人之績效評估與薪資報酬關聯性報告
董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性說明：
一、績效評估標準及評估結果說明：
- 本公司董事依據「董事會績效評估辦法」實施114年度績效評估：
(1) 董事會內部自評根據「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「內部控制」五大面向評估標準進行評估。
評估結果：換算得分為98分
本公司董事係遵循公司治理之多元化政策，持續進修以提升專業知識；並積極出席董事會，參與決策討論，了解公司風險及予以監督，充分發揮董事會功能。
(2) 董事成員(自我或同僚)自評根據「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」、「內部控制」六大面向評估標準進行評估。
評估結果：換算得分為介於 96~99 分
本公司董事對於公司目標與任務明確掌握、對董事職責充分認知、對公司營運參與程度積極有效、與經營團隊、其他董事及簽證會計師維持良好溝通、持續進修、評估與監督內部控制風險管理有效性，充分發揮董事職責。
- 本公司經理人依據「考績評核辦法」實施114年上半年及下半年考核：
依據「員工目標績效考核表」「考勤」、「目標管理」、「工作表現與服務精神」三大面向評估標準進行評估。
評估結果：評等介於「甲等」至「優等」。
二、個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性：
本公司董事薪資報酬分派係與當年度獲利連結，考量未來經營風險及發展趨勢等決定提撥金額，並依據績效評估結果核發個別數額。董事酬勞之提撥明訂於公司章程第二十六條如下：
公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分派盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。
本公司經理人薪資報酬除每月固定薪津外，年終獎金及員工酬勞之提撥，與當年度獲利連結，考量未來經營風險及發展趨勢等決定提撥金額，並依據績效評估結果核發個別數額；員工酬勞之提撥明訂於公司章程第二十六條如上。
-13-
(附件五)
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
德勝科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
德勝科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達德勝科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與德勝科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德勝科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-14-
茲對德勝科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶收入認列
管理階層存在達成預計財務目標之壓力，因此審計準則預設收入認列存有舞弊風險，德勝科技股份有限公司民國 114 年度銷貨收入來自特定客戶計新台幣 652,896 仟元，約佔營業收入 65%。本會計師認為來自特定客戶之銷貨收入真實性存有顯著風險，因而列為關鍵查核事項。收入認列相關會計政策，請參閱個體財務報告附註四(十二)。
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試收入認列流程之主要內部控制之設計及執行有效性。
- 自特定客戶銷貨明細選取樣本核對自外部取得之客戶訂單及報關文件等有關佐證資料，並核對收款情形，以驗證銷貨交易之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德勝科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德勝科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德勝科技股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-15-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對德勝利技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德勝利技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德勝利技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於德勝利技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成德勝利技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-16-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德勝科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林淑如
林淑如
會計師 張淳儀
張淳儀
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
-17-
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 353,105 | 24 | $ 268,962 | 19 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 28,013 | 2 | 23,464 | 2 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 72,011 | 5 | 80,431 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三一) | 382,800 | 27 | 353,750 | 25 |
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | - | - | 528 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十及二三) | 168,214 | 12 | 183,498 | 13 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 6,047 | - | 4,059 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | 162 | - | 162 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十一) | 128,156 | 9 | 165,551 | 12 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 6,549 | - | 7,903 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,145,057 | 79 | 1,088,308 | 78 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 28,823 | 2 | 28,796 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十三) | 243,665 | 17 | 250,107 | 18 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 7,032 | 1 | 1,639 | - |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十五) | 4,493 | - | 4,825 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 9,089 | 1 | 11,903 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及二十) | 2,746 | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十六) | 4,036 | - | 3,520 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 299,884 | 21 | 300,790 | 22 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,444,941 | 100 | $ 1,389,098 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二三) | $ 27,350 | 2 | $ 26,431 | 2 |
| 2150 | 應付票據(附註十七) | 61,236 | 4 | 48,901 | 4 |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 64,820 | 5 | 47,893 | 3 |
| 2219 | 其他應付款(附註十八) | 92,120 | 7 | 96,098 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 19,561 | 1 | 12,247 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十九) | 1,487 | - | 2,193 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 4,301 | - | 1,649 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 2,467 | - | 2,347 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 273,342 | 19 | 237,759 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 1,042 | - | 1,335 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 2,748 | - | - | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及二十) | - | - | 214 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十八) | 25 | - | 24 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,815 | - | 1,573 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 277,157 | 19 | 239,332 | 17 |
| 權益(附註二一及二七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 577,058 | 40 | 577,838 | 42 |
| 3200 | 資本公積 | 39,460 | 3 | 38,969 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 225,303 | 16 | 210,984 | 15 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,229 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 340,249 | 23 | 338,545 | 24 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 579,781 | 40 | 549,529 | 39 |
| 3400 | 其他權益 | ( 28,515) | ( 2) | ( 14,229) | ( 1) |
| 3500 | 庫藏股票(附註二二) | - | - | ( 2,341) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,167,784 | 81 | 1,149,766 | 83 |
| 負債及權益總計 | $ 1,444,941 | 100 | $ 1,389,098 | 100 |
董事長：林坤銘
後附之附註係本個屬訂新報告之一部分。
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
國
德聯科技股份有限公司
國健項分股股份
民國114年及113年上市日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二三及三十) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 979,053 | 97 | $ 987,889 | 97 |
| 4800 | 其他營業收入 | 31,598 | 3 | 30,524 | 3 |
| 4000 | 營業收入合計 | 1,010,651 | 100 | 1,018,413 | 100 |
| 營業成本(附註四、十一、二十、二四及二七) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 630,956 | 62 | 676,413 | 67 |
| 5800 | 其他營業成本 | 29,338 | 3 | 21,945 | 2 |
| 5000 | 營業成本合計 | 660,294 | 65 | 698,358 | 69 |
| 5900 | 營業毛利 | 350,357 | 35 | 320,055 | 31 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 21 ) | - | ( 21 ) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 21 | - | 21 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 350,357 | 35 | 320,055 | 31 |
| 營業費用(附註二十、二四及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 60,514 | 6 | 58,751 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 41,610 | 4 | 38,005 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 83,780 | 9 | 82,206 | 8 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註十) | 10 | - | ( 37 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 185,914 | 19 | 178,925 | 17 |
| 6900 | 營業淨利 | 164,443 | 16 | 141,130 | 14 |
| 營業外收入及支出(附註二四) | |||||
| 7010 | 其他收入 | 2,378 | 1 | 2,341 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,264 | - | 12,687 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 56 ) | - | ( 48 ) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損失份額 | ( 2 ) | - | ( 44 ) | - |
| 7100 | 利息收入 | 11,943 | 1 | 12,248 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 15,527 | 2 | 27,184 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7900 | 稅前淨利 | $ 179,970 | 18 | $ 168,314 | 16 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二五） | 26,113 | 3 | 31,912 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 153,857 | 15 | 136,402 | 13 |
| 其他綜合損益（附註二十及二一） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,949 | - | 3,635 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價（損）益 | ( 12,520) | ( 1) | ( 29,130) | ( 3) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五） | ( 390) | - | ( 727) | - |
| ( 10,961) | ( 1) | ( 26,222) | ( 2) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 29 | - | 1,028 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五） | ( 6) | - | ( 205) | - |
| 23 | - | 823 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 10,938) | ( 1) | ( 25,399) | ( 2) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 142,919 | 14 | $ 111,003 | 11 |
| 每股盈餘（附註二六） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 2.67 | $ 2.36 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 2.65 | $ 2.35 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
金
单位：新台幣仟元
单位：新台幣仟元
| 代 病 | 普通級組本 | 貸 | 本 | 公 | 積分 | 貸 | 其他 | 經營管理機構經營機構經營處理處理處理 | 其他組成 | 備 註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股票發行法債 | 受領權 | 股 | 庫藏股票交易 | 員工回收額 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分數盈餘 | 本分數 | 股票發行 | 庫藏股票 | 經營處理處理處理處理 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 561,050 | $ 26,756 | $ 173 | $ 12,040 | $ - | $ 195,474 | $ - | $ 405,749 | ($ 2,498) | $ 20,455 | ($ 2,341) | $ 1,206,838 | |||
| 112年度盈餘扶餘及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | 25,510 | - | ( 25,510 ) | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 168,075 ) | - | - | - | - | ( 168,075 ) | |
| B9 | 股東股票股利 | 16,808 | - | - | - | - | - | - | - | ( 16,808 ) | - | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度凈利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 136,402 | - | - | - | - | 136,402 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,908 | 825 | ( 29,130 ) | - | - | ( 25,399 ) | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 139,310 | 825 | ( 29,130 ) | - | - | 111,003 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具核算 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,879 | - | ( 3,879 ) | - | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 577,838 | 26,756 | 173 | 12,040 | - | 210,984 | - | 338,545 | ( 1,675 ) | ( 12,554 ) | ( 2,341 ) | 1,149,766 | |||
| 113年度盈餘扶餘及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | 14,319 | - | ( 14,319 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | 14,229 | ( 14,229 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 126,953 ) | - | - | - | - | - | ( 126,953 ) | |
| D1 | 114年度凈利 | - | - | - | - | - | - | - | 153,857 | - | - | - | - | - | 153,857 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 1,559 | 23 | ( 12,520 ) | - | - | ( 10,938 ) | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 155,416 | 23 | ( 12,520 ) | - | - | 142,919 | ||
| L3 | 庫藏股証券 | ( 780 ) | ( 36 ) | - | ( 1,525 ) | - | - | - | - | - | - | - | 2,341 | - | ||
| N1 | 發行員工回收額 | - | - | - | - | 2,052 | - | - | - | - | - | - | - | 2,052 | ||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具核算 | - | - | - | - | - | - | - | 1,789 | - | ( 1,789 ) | - | - | - | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 577,058 | $ 26,720 | $ 173 | $ 10,515 | $ 2,052 | $ 225,303 | $ 14,229 | $ 340,249 | ($ 1,652 ) | ($ 26,863 ) | $ - | $ 1,167,784 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
經理人：楊寶哲
會計主管：陳雲珍
德勝科技股份有限公司
德勝開發商業表
民國114年及113年(1)月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 179,970 | $ 168,314 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 14,780 | 14,159 |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,149 | 1,528 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 10 | ( 37) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產淨（利益）損失 | ( 8,348) | 10,330 |
| A20900 | 財務成本 | 56 | 48 |
| A21200 | 利息收入 | ( 11,943) | ( 12,248) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,045) | ( 1,355) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 2,052 | - |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損失份額 | 2 | 44 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | ( 9) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 | ( 12,307) | 3,321 |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 21 | 21 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 21) | ( 21) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 1,928) | ( 4,309) |
| A29900 | （迴轉）提列負債準備 | ( 706) | 611 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 528 | 3,019 |
| A31150 | 應收帳款 | 17,552 | 171,610 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 293) | 29,394 |
| A31200 | 存 貨 | 49,702 | 170,329 |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,383 | ( 1,437) |
| A32125 | 合約負債－流動 | 919 | 5,249 |
| A32130 | 應付票據 | 12,335 | ( 47,102) |
| A32150 | 應付帳款 | 16,516 | ( 72,820) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 4,043) | ( 26,811) |
| A32230 | 其他流動負債 | 120 | ( 448) |
| A32240 | 淨確定福利計畫 | ( 1,011) | ( 8,601) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 255,450 | 402,779 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 11,847 | $ 12,187 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 56) | ( 48) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 16,674) | ( 89,937) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 250,567 | 324,981 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 13,358) | ( 47,733) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,659 | 13,968 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 318,480) | ( 420,741) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 289,430 | 311,516 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 512) | ( 173) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,311 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 4,007) | ( 23,649) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 9 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 516) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 186 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 817) | ( 1,312) |
| B07600 | 收取其他股利 | 1,045 | 1,355 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 35,245) | ( 166,574) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 收取存入保證金 | 1 | 1 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,324) | ( 4,717) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 126,953) | ( 168,075) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 131,276) | ( 172,791) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 97 | 1,406 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 84,143 | ( 12,978) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 268,962 | 281,940 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 353,105 | $ 268,962 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
-23-
(附件六)
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
德勝科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
德勝科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達德勝科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與德勝科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德勝科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-24-
茲對德勝利技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶收入認列
管理階層存在達成預計財務目標之壓力，因此審計準則預設收入認列存有舞弊風險，德勝利技股份有限公司及其子公司民國114年度銷貨收入來自特定客戶計新台幣652,896仟元，約佔營業收入 65%。本會計師認為來自特定客戶之銷貨收入真實性存有顯著風險，因而列為關鍵查核事項。收入認列相關會計政策，請參閱合併財務報告附註四(十二)。
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試收入認列流程之主要內部控制之設計及執行有效性。
- 自特定客戶銷貨明細選取樣本核對自外部取得之客戶訂單及報關文件等有關佐證資料，並核對收款情形，以驗證銷貨交易之真實性。
其他事項
德勝利技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德勝利技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德勝利技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德勝利技股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
-25-
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對德勝利技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德勝利技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德勝利技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於德勝利技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責德勝利技股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成德勝利技股份有限公司及其子公司查核意見。
-26-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德勝科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林淑如
會計師 張淳儀
林淑如
張淳儀
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1080321204號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國 115 年 3 月 11 日
-27-
德勝市財富保險協議會子公司
民國
11年3月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 357,349 | 25 | $ 272,248 | 20 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 28,013 | 2 | 23,464 | 2 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 72,011 | 5 | 80,431 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三一) | 388,616 | 27 | 359,493 | 26 |
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | - | - | 528 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十及二三) | 168,214 | 12 | 183,498 | 13 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 6,047 | - | 4,059 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | 162 | - | 162 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十一) | 128,135 | 9 | 165,530 | 12 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 6,569 | - | 7,923 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,155,116 | 80 | 1,097,336 | 79 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十三) | 263,621 | 18 | 271,065 | 20 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 7,032 | 1 | 1,639 | - |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十五) | 4,493 | - | 4,825 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 9,089 | 1 | 11,903 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及二十) | 2,746 | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十六) | 4,148 | - | 3,632 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 291,129 | 20 | 293,064 | 21 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,446,245 | 100 | $ 1,390,400 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二三) | $ 27,350 | 2 | $ 26,431 | 2 |
| 2150 | 應付票據(附註十七) | 61,236 | 4 | 48,901 | 4 |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 64,820 | 5 | 47,893 | 3 |
| 2219 | 其他應付款(附註十八) | 92,211 | 7 | 96,187 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 19,561 | 1 | 12,247 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十九) | 1,487 | - | 2,193 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 4,301 | - | 1,649 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 3,496 | - | 3,376 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 274,462 | 19 | 238,877 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 1,042 | - | 1,335 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 2,748 | - | - | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及二十) | - | - | 214 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十八) | 209 | - | 208 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,999 | - | 1,757 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 278,461 | 19 | 240,634 | 17 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二一及二七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 577,058 | 40 | 577,838 | 42 |
| 3200 | 資本公積 | 39,460 | 3 | 38,969 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 225,303 | 16 | 210,984 | 15 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,229 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 340,249 | 23 | 338,545 | 24 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 579,781 | 40 | 549,529 | 39 |
| 3400 | 其他權益 | ( 28,515) | ( 2) | ( 14,229) | ( 1) |
| 3500 | 專藏股票(附註二二) | - | - | ( 2,341) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,167,784 | 81 | 1,149,766 | 83 |
| 負債及權益總計 | $ 1,446,245 | 100 | $ 1,390,400 | 100 |
董事長：林坤銘
德胜之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲玲
國
德勝科技股份有限公司
及子公司
德勝科技股份有限公司
民國114年及117年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二三及三十) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 979,053 | 97 | $ 987,889 | 97 |
| 4800 | 其他營業收入 | 31,598 | 3 | 30,524 | 3 |
| 4000 | 營業收入合計 | 1,010,651 | 100 | 1,018,413 | 100 |
| 營業成本(附註四、十一、二十、二四及二七) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 630,956 | 62 | 676,413 | 67 |
| 5800 | 其他營業成本 | 29,338 | 3 | 21,945 | 2 |
| 5000 | 營業成本合計 | 660,294 | 65 | 698,358 | 69 |
| 5900 | 營業毛利 | 350,357 | 35 | 320,055 | 31 |
| 營業費用(附註二十、二四及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 60,678 | 6 | 58,918 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 43,348 | 4 | 39,840 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 83,780 | 9 | 82,206 | 8 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註十) | 10 | - | ( 37) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 187,816 | 19 | 180,927 | 18 |
| 6900 | 營業淨利 | 162,541 | 16 | 139,128 | 13 |
| 營業外收入及支出(附註二四) | |||||
| 7010 | 其他收入 | 4,211 | 1 | 4,226 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,264 | - | 12,687 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 56) | - | ( 48) | - |
| 7100 | 利息收入 | 12,010 | 1 | 12,321 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 17,429 | 2 | 29,186 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 179,970 | 18 | 168,314 | 16 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二五) | 26,113 | 3 | 31,912 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 153,857 | 15 | 136,402 | 13 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益（附註二十及二一） | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 8316 | 量數 | $ 1,949 | - | $ 3,635 | 1 | ||
| 8349 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價（損）益 | ( 12,520) | ( 1) | ( 29,130) | ( 3) | |||
| 與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五） | ( 390) | - | ( 727) | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 29 | - | 1,028 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五） | ( 6) | - | ( 205) | - | ||
| 23 | - | 823 | - | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 10,938) | ( 1) | ( 25,399) | ( 2) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 142,919 | 14 | $ 111,003 | 11 | ||
| 8610 | 淨利歸屬於 | ||||||
| 本公司業主 | $ 153,857 | 15 | $ 136,402 | 13 | |||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於 | ||||||
| 本公司業主 | $ 142,919 | 14 | $ 111,003 | 11 | |||
| 9750 | 每股盈餘（附註二六） | ||||||
| 基 本 | $ 2.67 | $ 2.36 | |||||
| 9850 | 稀 釋 | $ 2.65 | $ 2.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
綜理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
-31-
通商快報
民建報
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 $561,050 | 資本 | 本 股票發行溢價 $26,756 | 小股東 $175 | 中股東 $12,040 | 賬 $ | 小股東 $ | 賬 $ | 本 股票發行 $405,749 | 資本 | 本 股票發行 $20,455 | 資本 | 本 股票發行 $2,341 | 賬 $ | 資本 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B1 | 112年度最餘股融及分配 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 25,510 | - | (25,510) | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (168,075) | - | - | - | (168,075) | |
| B9 | 本公司股東股票股利 | 16,808 | - | - | - | - | - | - | - | - | (16,808) | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 136,402 | - | - | - | 136,402 | |
| D3 | 113年度蛇後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,908 | 823 | (29,130) | - | (25,399) | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 139,310 | 823 | (29,130) | - | 111,083 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益三具投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,879 | - | (3,879) | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 577,838 | 26,756 | 173 | 12,040 | - | - | 210,984 | - | 538,545 | (1,675) | (12,554) | (2,341) | 1,149,766 | ||
| B1 | 113年度最餘股融及分配 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 14,319 | - | (14,319) | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 14,229 | (14,229) | - | - | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (126,953) | - | - | - | (126,953) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 153,857 | - | - | - | 153,857 | ||
| D3 | 114年度蛇後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,559 | 23 | (12,520) | - | (10,938) | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 155,416 | 23 | (12,520) | - | 142,919 | ||
| L3 | 庫藏股註銷 | (780) | (36) | - | (1,525) | - | - | - | - | - | - | - | 2,341 | - | ||
| N1 | 本公司發行第三現股權 | - | - | - | - | 2,052 | - | - | - | - | - | - | - | 2,052 | ||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益三具投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,789 | - | (1,789) | - | - | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $577,058 | $26,720 | $173 | $10,515 | $2,052 | $225,303 | $14,229 | $340,249 | ($1,652) | ($26,863) | $ - | $1,167,784 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
經理人：楊寶哲
會計主管：陳雲珍
德勝科技股份有限公司
合併原址20樓本
民國114年及113年合併前日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 179,970 | $ 168,314 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 15,766 | 15,173 |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,149 | 1,528 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 10 | ( 37) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產淨(利益)損失 | ( 8,348) | 10,330 |
| A20900 | 財務成本 | 56 | 48 |
| A21200 | 利息收入 | ( 12,010) | ( 12,321) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,045) | ( 1,355) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 2,052 | - |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | ( 9) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 | ( 12,307) | 3,321 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 1,928) | ( 4,309) |
| A29900 | (迴轉)提列負債準備 | ( 706) | 611 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 528 | 3,019 |
| A31150 | 應收帳款 | 17,552 | 171,610 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 293) | 29,394 |
| A31200 | 存 貨 | 49,702 | 170,329 |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,382 | ( 1,435) |
| A32125 | 合約負債一流動 | 919 | 5,249 |
| A32130 | 應付票據 | 12,335 | ( 47,102) |
| A32150 | 應付帳款 | 16,516 | ( 72,820) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 4,041) | ( 26,823) |
| A32230 | 其他流動負債 | 119 | ( 368) |
| A32240 | 淨確定福利計畫 | ( 1,011) | ( 8,601) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 256,367 | 403,746 |
| A33100 | 收取之利息 | 11,914 | 12,260 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 56) | ( 48) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 16,674) | ( 89,937) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 251,551 | 326,021 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 13,358) | ($ 47,733) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,659 | 13,968 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 318,545) | ( 423,040) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 289,430 | 311,516 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 512) | ( 173) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,311 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 4,007) | ( 23,649) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 9 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 516) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 186 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 817) | ( 1,312) |
| B07600 | 收取其他股利 | 1,045 | 1,355 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 35,310) | ( 168,873) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 收取存入保證金 | 1 | 1 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,324) | ( 4,717) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 126,953) | ( 168,075) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 131,276) | ( 172,791) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 136 | 1,560 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 85,101 | ( 14,083) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 272,248 | 286,331 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 357,349 | $ 272,248 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林坤銘
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
(附件七)
有技德
德勝科技股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | 183,044,517 | |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,558,541 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 1,788,798 | |
| 本期淨利 | 153,857,041 | |
| 本期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 | 157,204,380 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (15,720,438) | |
| 加：依法提列特別盈餘公積(註一) | (14,285,969) | |
| 114年度可供分配盈餘小計 | 127,197,973 | |
| 截至本年度累積可供分配盈餘 | 310,242,490 | |
| 114年度盈餘分配項目： | ||
| 股東紅利(按 57,705,752 股數計算)(註二) | ||
| -股票股利(每股分配 0.3 元) | ||
| -現金股利(每股分配 2.0 元) | 17,311,720 | |
| 115,411,510 | 132,723,230 | |
| 期末未分配盈餘 | 177,519,260 |
註：現金股利元以下捨去，其不足一元之畸零款合計數，擬繳回公司，帳列其他收入項下。
(註一)：提列股東權益減項特別盈餘公積計算表
股東權益其他調整項目
114.12.31止
金融商品之未實現損益 (26,863,943)
累計換算調整數 (1,651,570)
114.12.31止股東權益其他調整項目合計數 (28,515,513)
11412.31止應提列股東權益減項特別盈餘公積 (28,515,513)
減：114.12.31止帳上已提列股東權益減項特別盈餘公積 (14,229,544)
本次應迴轉(提列)股東權益減項特別盈餘公積 (14,285,969)
(註二)：上開每股盈餘實際配發比例授權由董事會依配股、配息基準日登載於本公司股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。
董事長：林坤銘
經理人：楊育哲
會計主管：陳雲珍
-34-
(附件八)
德勝科技股份有限公司
公司章程條文修訂對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十六條： | ||
| 公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十五為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。 | ||
| 員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。 | 第二十六條： | |
| 公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利)，應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。 | ||
| 員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。 | 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬調整員工酬勞提撥比例上限為15%。 | |
| 第二十九條： | ||
| 本章程訂立於民國70年6月27日。 | ||
| ……(略) | ||
| 第三十二次修訂於民國111年6月14日。 | ||
| 第三十三次修訂於民國114年6月10日。 | ||
| 第三十四次修訂於民國115年6月9日。 | 第二十九條： | |
| 本章程訂立於民國70年6月27日。 | ||
| ……(略) | ||
| 第三十二次修訂於民國111年6月14日。 | ||
| 第三十三次修訂於民國114年6月10日。 | ||
| (新增) | 新增本次修訂日期。 |
-35-
(附件九)
德勝科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序條文修訂對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| ……(略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未 | 第十四條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| ……(略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (新增) | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (新增) | 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1140067028號函辦理。 |
-36-
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債)，非屬第七目但書所列情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
……(略)
(八) 前述第(一)至(七)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
……(略) | (六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
……(略)
(七) 前述第(一)至(六)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
……(略) | |
| 第十六條：
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母(本)公司之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以 | 第十六條：
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母(本)公司之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母(本)公司業主權益之新臺幣二百億元計算之。 | 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1140067028號函辦理。 |
-37-
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 歸屬於母(本)公司業主權益之新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | ||
| 第二十條：修訂日期 | ||
| 本處理程序訂定於民國87年4月25日。 | ||
| 第一次修訂於民國89年5月30日。 | ||
| ……(略) | ||
| 第十六次修訂於民國111年6月14日。 | ||
| 第十七次修訂於民國113年6月19日。 | ||
| 第十八次修訂於民國115年6月9日。 | 第二十條：修訂日期 | |
| 本處理程序訂定於民國87年4月25日。 | ||
| 第一次修訂於民國89年5月30日。 | ||
| ……(略) | ||
| 第十六次修訂於民國111年6月14日。 | ||
| 第十七次修訂於民國113年6月19日。 | ||
| (新增) | 新增本次修訂日期。 |
-38-
(附錄一)
德勝科技股份有限公司公司章程
修訂日期：114年6月10日
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為德勝科技股份有限公司。(英文名稱為RUBY TECH CORPORATION.)。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01060有線通信機械器材製造業。
二、CC01070無線通信機械器材製造業。
三、CC01080電子零組件製造業。
四、CC01110電腦及週邊設備製造業。
五、E605010 電腦設備安裝業。
六、F113070 電信器材批發業。
七、F119010 電子材料批發業。
八、F213060 電信器材零售業。
九、I501010 產品設計業。
十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
十二、ZZ99999 除許可業務外，本公司得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司應行公告事項，依法令規定方式或以登載總公司所在地之通行日報行之。
第五條：本公司得為進出口貿易及所營業務之對外保證。
第六條：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項股份總額中保留參仟萬元，分為參佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，供發行員工認股權憑證行使認股權時使用，授權董事會分次發行。
第七條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-39-
第九條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與等股務事項之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第十條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十一條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
第十二條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十五條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董事
第十七條：本公司設董事七~十一人，採候選人提名制度，任期三年，由股東就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。
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第十八條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十八條之一：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十九條：本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第二十條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意選舉董事長一人，董事長對外代表本公司。
第二十一條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之；董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件等方式通知。
董事會之決議，除法令或公司章程另外規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。
第二十二條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第二十三條：董事會之職責如下：
一、本公司重要組織之建立、調整與撤銷。
二、造具營業報告書。
三、審核預算與決算書。
四、選任及解任公司之總經理及重要人事案。
五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
六、提出增資及減資之議案。
七、重要辦法規章之訂定與修改。
八、行使其他依法定規定及股東會決議賦予之職權。
-41-
第五章 經理人
第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第二十六條：公司年度如有獲利（係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之淨利），應提撥百分之七至百分之十為員工酬勞，及不超過百分之二董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十七條：公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅款、彌補累積虧損後，再依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策如下：
本公司基於健全財務結構、資本支出、業務發展之需要以求永續發展，保障投資人權益，盈餘之分配則綜合考量保留盈餘、資本公積、財務結構、營運狀況等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之三十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之三十時，得不予分配。本公司股利發放分股票股利及現金股利兩種，其中現金股利所佔比例不低於百分之十，惟發放方式及比率，得經股東會決議調整之。
第七章 附則
第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第二十九條：本章程訂立於民國70年6月27日。
第一次修訂於民國73年12月14日。
第二次修訂於民國74年1月4日。
第三次修訂於民國74年6月20日。
第四次修訂於民國74年12月11日。
第五次修訂於民國75年8月28日。
第六次修訂於民國76年12月24日。
第七次修訂於民國78年12月1日。
-42-
第八次修訂於民國82年8月18日。
第九次修訂於民國86年5月12日。
第十次修訂於民國86年6月25日。
第十一次修訂於民國86年12月25日。
第十二次修訂於民國87年4月25日。
第十三次修訂於民國88年6月5日。
第十四次修訂於民國89年5月30日。
第十五次修訂於民國90年5月21日。
第十六次修訂於民國90年11月30日。
第十七次修訂於民國91年5月28日。
第十八次修訂於民國91年5月28日。
第十九次修訂於民國92年6月27日。
第二十次修訂於民國95年6月23日。
第二十一次修訂於民國96年6月25日(第一次)。
第二十二次修訂於民國96年6月25日(第二次)。
第二十三次修訂於民國97年6月9日。
第二十四次修訂於民國98年6月2日。
第二十五次修訂於民國99年6月14日。
第二十六次修訂於民國100年6月15日。
第二十七次修訂於民國101年6月12日。
第二十八次修訂於民國102年6月13日。
第二十九次修訂於民國105年6月14日。
第三十次修訂於民國106年6月14日。
第三十一次修訂於民國110年8月10日。
第三十二次修訂於民國111年6月14日。
第三十三次修訂於民國114年6月10日。
德膳科技股份有限公司
董事長：林坤銘
(附錄二)
德勝科技股份有限公司股東會議事規則
修訂日期：113年6月19日
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會召開地點於本公司所在地或合適地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，且主席及紀錄人員應在國內同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，應提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
第三條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第四條：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東；對於持有記名股票未滿一千股股東，召集通知得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
前項之議事手冊，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第四條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與
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發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第五條：本公司應於股東常會召集前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；受理期間不得少於十日。股東之提議案以三百字為限，提案股東應親自出席或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於規定之議案列於開會通知，對於未列入議案者，董事會應於股東會說明未列入理由。
第五條之一：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。
以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
第七條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第八條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理人依序為副董事長、由董事長指定之常務董事或董事、由常務董事或董事互推派之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第九條：會議進行中主席得酌定時間宣佈休息，若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第182條規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經
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主席許可者，得延長三分鐘，惟逾時、發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十一條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程序時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東每股有一表決權，股東委託代理人出席者，有關代理之規定，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於會場內公開處為之，且於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布各項議案表決結果及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十五條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭
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露至少十五分鐘。
第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉票應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十七條：本公司股東會開會過程應全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方
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式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
第二十二條：本規則訂定於民國87年4月25日。
第一次修訂於民國91年5月28日。
第二次修訂於民國94年6月24日。
第三次修訂於民國95年6月23日。
第四次修訂於民國96年6月25日。
第五次修訂於民國97年6月9日。
第六次修訂於民國101年6月12日。
第七次修訂於民國102年6月13日。
第八次修訂於民國109年6月9日。
第九次修訂於民國110年8月10日。
第十次修訂於民國111年6月14日。
第十一次修訂於民國113年6月19日。
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(附錄三)
德勝科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司已發行股票種類及股數：普通股 57,705,752 股
二、全體董事法定最低應持有股數：4,616,460 股
三、本公司董事中有獨立董事四席，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，最低應持有股數以第2條第1項規定之 80% 計算。
四、本公司全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 截至115年4月11日停止過戶日 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比例 | ||
| 董事長 | 林坤銘 | 1,522,193 | 2.64% |
| 董事 | 慧宇投資(股)公司 | ||
| 代表人：林玲玉 | 2,538,317 | 4.40% | |
| 董事 | 富禾投資(股)公司 | ||
| 代表人：邱啟新 | 464,408 | 0.80% | |
| 董事 | 董清鈺 | 72,936 | 0.13% |
| 董事 | 楊育哲 | 466,628 | 0.81% |
| 全體董事合計(不含獨立董事) | 5,064,482 | 8.78% | |
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 武永生 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王冀翹 | 27,415 | 0.05% |
| 獨立董事 | 林信標 | 0 | 0 |
| 全體獨立董事合計 | 27,415 | 0.05% |
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(附錄四)
德勝科技股份有限公司
股東會提案情形說明
本次股東常會，股東提案處理情形說明：
一、依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司訂115年4月3日起至115年4月13日(上午9時止)為受理股東提案申請期間，並依法於公開資訊觀測站公告。
三、截至受理期間結束，本公司未接獲任何股東提案。
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1圖象 重印
2022-09-28 10:41:00 (02) 2225-1430