Retailors — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 27, 2026

1

RETAILORS.

ריטיילור ס"בע"מ

("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב")

חלק ראשון

דוח זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "הדוח המיידי" או "דוח הזימון".

1. שם החברה: ריטיילור ס"בע"מ (להלן: "החברה").

2. סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה ("משרדי החברה").

3. פירוט הנושאים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

3.1. נושא מספר 1: מינוי מחדש של משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לדוח הזימון.

3.2. נושא מספר 2: מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה"ה הראל ויזל, שחר רניה, רן ארנון, טליה פורת, מיכל רבקינד וישראל יעקבי (דירקטור בלתי תלוי) לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 לדוח הזימון.
ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד על גבי חלק ב' לכתב הצבעה זה.

3.3. נושא מספר 3: אישור התקשרות החברה עם פוקס ויזל בע"מ ("פוקס") בהסכם השירותים וההעמסות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-2 לדוח הזימון.

3.4. נושא מספר 4: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם מועדון הלקוחות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-3 לדוח הזימון.

3.5. נושא מספר 5: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם ניהול וייעוץ, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-4 לדוח הזימון.

3.6. נושא מספר 6: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם תיחום פעילות וכן לאשר את הסדר ניגוד העניינים לנושאי משרה המכהנים הן בחברה והן בקבוצת פוקס, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-5 לדוח הזימון.

3.7. נושא מספר 7: אישור הענקת כתב פטור ושיפוי לגבי מיכל רבקינד, דירקטורית בחברה (בתו של מר אברהם פוקס, מבעלי השליטה בפוקס), כמפורט בסעיפים 1.5 ו-6 לדוח הזימון.

3.8. נושא מספר 8: מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק מנכ"ל החברה בחריגה ממדיניות תגמול, כמפורט בסעיפים 1.6 ו-7 לדוח הזימון.

---

2

1. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב החרמון 6, איירפורט סיטי, בשעות העבודה המקובלות ובתייאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל, בטל' 03-9050100, וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ : http://maya.tase.co.il (להלן: "אתרי ההפצה").

1. המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182(ג) לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה ביום 9 באפריל 2026. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

1. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1 עד 3.2 לעיל הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

6.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.3 עד 3.7 לעיל הוא הרוב הקבוע בסעיף 275(א) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

6.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.8 לעיל הוא רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

1. ציון זיקה של בעל מניות

7.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלטות המפורטות בסעיפים 3.3 עד 3.8 לעיל, יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, אם הינו בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי וכן האם הוא בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי בהחלטה ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים.

7.2 יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

1. תוקף כתב ההצבעה

8.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלוכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום"), רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

---

8.2 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה ("בעל מניות רשום"), רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

8.3 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.

1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.

2. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 27 באפריל 2026. בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלח אליה.

3. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 2 במאי 2026.

4. כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.

5. קבלת אישורי הבעלות, כתבי ההצבעה והודעות עמדה

13.1 בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.

13.2 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

13.3 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

13.4 כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) הינה כ-2,430,711 מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ-1,005,999 מניות רגילות של החברה.

1. ביטול או משיכת כתב הצבעה: בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו; עשה כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק במהלך האסיפה.

2. שינויים בסדר היום, ופרסום הודעות עמדה: לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

3. המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן: החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא על סדר היום בהתאם לסעיף 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום), התש"ס – 2000, ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

---

4

RETAILORS

ריטיילורס בע"מ
("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב")

חלק שני

שם החברה : ריטיילורס בע"מ
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה) : משרדי החברה, שכתובתם רחוב החרמון 6, איירפורסט-סיטי.
מס' החברה : 514211457
מועד האסיפה : יום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי החברה.
סוג האסיפה : אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה.
המועד הקובע : 9 באפריל 2026.

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות : _____
מספר זהות : _______

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מספר דרכון : _____
המדינה שבה הוצא : ____
בתוקף עד : ______

אם בעל המניות הוא תאגיד:

מספר תאגיד : _____
מדינת ההתאגדות : ____
כמות ניירות הערך : ______

---

אופן ההצבעה:
אנא סמן האם הינך בעל ענין/נושא משרה בכירה/משקיע מוסדי/אף אחד מהם ו/או אחר

אינני נמנה עם גופים אלו	נושא משרה בכירה^{5}	בעל ענין^{4}	משקיע מוסדי

*במידה והמצביע הצביע על-פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח

אופן ההצבעה: (יש לסמן ✓ במקום המתאים בטבלה)

לא	כן^{6}	אופן ההצבעה^{6}			הנושא שעל סדר היום	מס' הנושא שעל סדר היום
		נמנע	נגד	בעד
					1	מינוי מחדש של משרד רואי חשבון המבקר
					2	מינוי מחדש של מר הראל ויזל כדירקטור
					3	מינוי מחדש של מר שחר רניה כדירקטור
					4	מינוי מחדש של מר רן ארנון כדירקטור
					5	מינוי מחדש של גב' טליה פורת כדירקטורית
					6	מינוי מחדש של גב' מיכל רבקינד כדירקטורית
					7	מינוי מחדש של מר ישראל יעקבי כדירקטור (דב"י)
					8	אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם השירותים וההעמסות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-2 לדוח הזימון.
					9	אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם מועדון הלקוחות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-3 לדוח הזימון.

1. כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").
2. כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
3. כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009.
4. וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.
5. כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
6. כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
7. אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה.
8. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.
9. אנא פרט.

---

הנושא שעל סדר היום	הנושא שעל סדר היום	אופן ההצבעה^{6}	הנושא שעל סדר היום	מס' הנושא שעל סדר היום
כנס	נמנע	נגד	בעד

*** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן בו "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

*** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן בו "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל שליטה" או "בעל עניין אישי" באישור ההחלטה:

---

---

---

חתימה: ____ תאריך: ____

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177 (1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

6