2026 אפריל 27

RETAILORS.

ריטיילורס בע"מ

("החברה")

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
maya.tase.co.il

לכבוד
רשות ניירות ערך
www.magna.isa.gov.il

הנדון: דוח מתוקן בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר על סדר יומה, בין השאר, אישור עסקאות עם בעלת שליטה בחברה

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 ("תקנות עסקה עם בעל שליטה") ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב"), מתכבדת החברה להודיע על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות של החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה"), אשר תתכנס ביום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה ("משרדי החברה").

1. הנושאים אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות

1.1 דיון בדוח הדירקטוריון ובדוח הכספי של החברה לשנת 2025

יובא לדיון דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ("הדוחות הכספיים") אשר פורסמו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (פורסם ביום 18 במרץ 2026; אסמכתא מספר 2025-01-024118 ("הדוח התקופתי")).

בנושא זה לא תתקיים הצבעה.

1.2 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר

1.2.1 מוצע למנות מחדש את משרד ארגנטס אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה.

1.2.2 כמו כן, יימסר דיווח של דירקטוריון החברה על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, ככל שהיו כאלה.

1.3 מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים) לתקופת כהונה נוספת

1.3.1 מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה"ה הראל ויזל (יו"ר), שחר רניה, רן ארנון, טליה פורת, מיכל רבקינד וישראל יעקבי¹ (דירקטור בלתי תלוי) לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור

¹ מר יעקבי מכהן כדירקטור רגיל בחברת ביג מרכזי קניות בע"מ ("ביג"). החברה ופוקס ויזל בע"מ ("פוקס"), בעלת השליטה בה,

מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה.

1.3.2 כלל המועמדים האמורים לכהונה כדירקטורים בחברה, מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתק מהן מצורף כנספח א' לדוח מיידי זה, ובכלל זה, מר ישראל יעקובי חתם על הצהרה, אשר העתק ממנה מצורף כנספח א' לדוח מיידי זה, לפיה מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור בלתי תלוי בחברה בהתאם להוראות סעיפים 224ב ו-241 לחוק החברות.

1.3.3 ביום 15 במרץ 2026, אישרה ועדת הביקורת של החברה, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה ועל בסיס הצהרתו של מר יעקובי, כי הסיבות המפורטות ביחס אליו (ראו ה"ש1) אינן מהוות "זיקה" כמשמעותה בסעיף 240(ב) לחוק החברות, ומכל מקום, למען הזהירות, אישרה על בסיס העובדות שהתקבלו על ידה כי הקשרים בין המועמד לחברה הינם זניחים הן מבחינת מר יעקובי והן מבחינת החברה ולכן אינם מהווים זיקה בהתאם לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006.

1.3.4 יצוין כי ה"ה שחר רניה, רן ארנון, מיכל רבקינד וטליה פורת, אינם זכאים לגמול בגין כהונתם כדירקטורים בחברה. לפרטים בדבר התגמול המשולם במסגרת הסכם שירותי ניהול בין החברה לבין פוקס בגין, בין היתר, כהונתם כדירקטורים של ה"ה שחר רניה ורן ארנון (המועסקים על ידי פוקס) ראו תקנה 22 לפרק ד' בדוח התקופתי, ביאור 17ב(9) לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח התקופתי אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה וכן סעיף 4 להלן.

1.3.5 לפרטים אודות התגמול המשולם על ידי החברה בגין כהונתו של מר הראל ויזל כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה ראו תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי וכן ביאור 19ד לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח התקופתי, הנכללים בזאת על דרך ההפניה. מר ויזל מכהן בנוסף לתפקידו בחברה כמנכ"ל דירקטור בפוקס, בעלת השליטה בחברה, והינו מבעלי השליטה בה.

1.3.6 עבור כהונתו כדירקטור, מר ישראל יעקובי (דירקטור בלתי תלוי) ימשיך להיות זכאי לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרבים הקבועים בתקנות החברות (כללים בדבר גבול הוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 ("תקנות הגמול"), כפי שיעודכנו מעת לעת, בהתאם לדרגה שבה תסווג החברה במועד הרלוונטי וכן להחזר הוצאות בקשר עם השתתפותו בישיבות, כמפורט בתקנות הגמול, וכפי שמשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה. בנוסף, כלל המועמדים האמורים לעיל זכאים להיכלל בהסדר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה כפי שיאושר מעת לעת וכן לכתב שיפוי ופטור כמקובל בחברה ובהתאם למדיניות

שזכרות מביא חנויות במהלך העסקים הרגיל שלהן. בנוסף, למיטב ידיעת החברה, נושא משרה בפוקס, שהינו גם קרובו של בעל השליטה בפוקס, הינו בעל מניות מיעוט המחזיק פחות מ-10% בחברה פרטית אשר ביג הינה בעלת מניות בה ומחזיקה כ-20% בה. לעמדת החברה, כהונתו של מר יעקובי כדירקטור בביג אינה מקימה למר יעקובי זיקה השוללת את כהונתו כדירקטור בלתי תלוי בחברה. למען הזהירות, החברה פועלת להבטיח כי מר יעקובי לא יעסוק במסגרת כהונתו בחברה בנושאים הקשורים בהתקשרות בין החברה לבין ביג. בנוסף, לעמדת החברה, ההחזקה של קרובו של בעל שליטה בפוקס במניות של חברה פרטית שביג היא בעלת מניות בה, מבלי שקיים ביניהם הסכם בעלי מניות אינה עולה כדי זיקה, וזאת בפרט בשים לב לחוסר המהותיות של ההשקעה בחברה הפרטית מבחינת ביג ומבחינת קרובו של בעל השליטה.

התגמול של החברה (לפרטים ראו תקנה 29א לחלק ד' לדוח התקופתי).

1.3.7 לפרטים נוספים אודות הדירקטורים שכהונתם מובאת למינוי מחדש, ראו תקנה 26 בחלק ד' של הדוח התקופתי, אשר האמור שם מובא בזה בדרך של הפניה.

1.3.8 ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

1.4 אישור מחדש של התקשרויות של החברה עם פוקס בארבעה הסכמים שנכללו בתשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של החברה כעסקה חריגה עם בעלת שליטה

1.4.1 בסמוך להשלמת הנפקת מניות החברה לציבור לראשונה בחודש מאי 2021, החברה התקשרה עם פוקס בארבעה הסכמים מרכזיים המסדירים את מערכת היחסים העסקית בין החברה לבין פוקס: הסכם השירותים וההעמסות מכוחו מעמידה פוקס לחברה ולחברות בת שלה שירותי תפעול שונים הנחוצים לפעילותה השוטפת; הסכם שירותי מועדון לקוחות Dream Card מכוחו מעניקה פוקס לחברה שירותי שיווק, ניהול ושירות לקוחות במסגרת מועדון הלקוחות של קבוצת פוקס; הסכם שירותי ניהול וייעוץ מכוחו מעמידה פוקס לחברה שירותי ניהול וייעוץ עסקי, לרבות שירותי דירקטורים, ייעוץ פיננסי ואסטרטגי, ייעוץ נדל"ן; והסכם תיחום פעילות והסדר ניגוד עניינים המסדיר את הסיבות שבהן תובא הזדמנות עסקית לידיעת ובחינת החברה וכן קובע הסדרי ניגוד עניינים לנושאי משרה כפולה.

1.4.2 החברה מעוניינת, להמשיך ולקבל מפוקס את השירותים מכוח ההסכמים דלעיל ולחדש את תוקפו של הסדר תיחום הפעילות הקיים והכל על מנת שתוכל להמשך ליהנות מהיתרונות לגודל, הידע והניסיון הנצבר, הכישורים והיכולות העומדים לרשות פוקס. בהתאם, מובאות ההתקשרויות כאמור לאישור בתנאיות המעודכנים (כפי שיפורט להלן) לאישור האסיפה הכללית לתקופה של שלוש שנים נוספות, החל מיום 13 במאי 2026 וזאת מקץ תקופה של חמש שנים ממועד השלמת ההנפקה של מניות החברה לציבור.

1.4.3 ההתקשרויות המפורטות בסעיפים 2 עד 5 לדוח זה להלן אושרו על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאחר דיון מעמיק במסגרתו הוצגו בפניהם תנאיות הקיימים והעדכניים, ולאחר ששקלו את השיקולים הרלבנטיים ולאחר שמצאו כי ההתקשרויות המוצעות הן לטובת החברה והכל כפי שיפורט להלן.

1.4.4 אשר על כן מוצע לאשר את ההתקשרויות הבאות:

1.4.4.1 מוצע לאשר מחדש את התקשרות החברה עם פוקס, בעלת השליטה בחברה, בהסכם השירותים וההעמסות כמפורט בסעיף 2 להלן. ההתקשרות כאמור מהווה הארכה ועדכון של תנאי ההתקשרות הקיימת בין החברה ופוקס מיום 12 במאי 2021 ("הסכם השירותים המקורי").

1.4.4.2 בכפוף לאישור ההתקשרות המוצעת על ידי האסיפה המזומנת בזאת, יוארך תוקפו של הסכם השירותים המקורי לתקופה נוספת בת שלוש שנים שתחילתה ביום 1 במאי 2026 והכל כמפורט בסעיף 2 להלן.

1.4.4.3 נוסח ההחלטה המוצעת

לאשר את התקשרות החברה עם פוקס בהסכם השירותים וההעמסות, במסגרתו

2 ביחס לתווי קנייה (ראו סעיף 2.2.2.6.4 להלן), תוקף השינוי המתבקש הינו החל מיום 1 בינואר 2026, בכפוף לאישור האסיפה המזומנת בדוח זה.

תעמיד פוקס לחברה שירותי תפעול בתמורה המבוססת על מנגנוני העמסת עלויות וסכומים קבועים, והכל בכפוף לתנאים המפורטים בדוח זימון אסיפה זה, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות.

.1.4.4.4 מוצע לאשר את התקשרות החברה עם פוקס, בעלת השליטה בחברה, בהסכם שירותי מועדון לקוחות מעודכן, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 3 להלן. ההתקשרות כאמור מהווה הארכה של תנאי ההתקשרות הקיימת בין החברה לבין פוקס, מיום 12 במאי 2021 ("הסכם מועדון הלקוחות").

.1.4.4.5 בכפוף לאישור ההתקשרות המוצעת על ידי האסיפה המזומנת בזאת, יוארך תוקפו של הסכם מועדון הלקוחות לתקופה נוספת בת שלוש שנים שתחילתה ביום 13 במאי 2026 והכל כמפורט בסעיף 3 להלן.

.1.4.4.6 נוסח ההחלטה המוצעת

לאשר את התקשרות החברה עם פוקס, בהסכם שירותי מועדון לקוחות המהווה הארכה ועדכון להסכם שירותי מועדון הלקוחות הקיים, במסגרת תעמיד פוקס לחברה שירותי שיווק, ניהול ושירות לקוחות למועדון Dream Card בתמורה המבוססת על השתתפות בעליות כוח אדם והתחשבנות בגין נקודות מועדון, והכל בכפוף לתנאים המפורטים בדוח זימון אסיפה זה, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות.

.1.4.4.7 מוצע לאשר את התקשרות החברה עם פוקס, בעלת השליטה בחברה, בהסכם ניהול וייעוץ בתנאים המפורטים בסעיף 4 להלן. ההתקשרות כאמור מהווה הארכה של תנאי ההתקשרות הקיימת בין החברה ופוקס בהסכם הניהול והייעוץ שנכנס לתוקפו בחודש מאי 2021, בסמוך להשלמת מהנפקה לציבור של מניות החברה לתקופה של חמש שנים.

.1.4.4.8 בכפוף לאישור ההתקשרות המוצעת על ידי האסיפה המזומנת בזאת, יוארך תוקפו של הסכם הניהול לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 13 במאי 2026, ויעודכנו תנאיו והכל כמפורט בסעיף 4 להלן.

.1.4.4.9 נוסח ההחלטה המוצעת

לאשר את התקשרות החברה עם פוקס בהסכם ניהול וייעוץ המהווה הארכה להסכם הניהול הקיים, במסגרת תעמיד פוקס לחברה שירותי ניהול וייעוץ עסקי בתמורה לדמי ניהול רבעוניים והכל בכפוף לתנאים המפורטים בדוח זימון אסיפה זה, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 (4) ו-275 לחוק החברות.

.1.4.4.10 מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה עם פוקס, בעלת השליטה בחברה, בהסכם תיחום פעילות וכן הארכת הסדר ניגוד העניינים לנושאי משרה המכהנים הן בחברה והן בקבוצת פוקס. ההתקשרות מאריכה את הסכם תיחום הפעילות והסדר ניגוד העניינים שאושרו ביום 12 במאי 2021 ונכנסו לתוקף החל מהנפקה

לציבור של מניות החברה ("הסכם תיחום הפעילות" ו"הסדר ניגוד העניינים" בהתאמה).

1.4.4.11. לפרטים נוספים אודות הסכם תיחום הפעילות והסדר ניגוד העניינים ראו סעיף 5 לדוח זה להלן.

1.4.4.12. נוסח ההחלטה המוצעת

לאשר את הארכת התקשרות החברה מחדש עם פוקס בהסכם תיחום פעילות וכן הארכת את הסדר ניגוד העניינים והכל בכפוף לתנאים המפורטים בדוח זימון אסיפה זה, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270-ו (4) 275 לחוק החברות. עוד מתבקשת האסיפה לאשר בהתאם להוראות סעיף 255 לחוק החברות וזאת מבלי לגרוע מהתחייבויותיה של פוקס על פי הסכם תיחום הפעילות, וכן מבלי לגרוע מהתחייבויותיהם של ה"ה הראל ויזל, שחר רניה וורן ארנון על פי הסדר ניגוד העניינים, ועל אף העובדה כי לעמדת החברה, לא ניתן לראות בפוקס ו/או בטרמינל כמתחרה מהותית של החברה, אזי, בכפוף להוראות הדין, ככל שניתן לראות בפעולה כלשהי אשר תתבצע במסגרת הכהונה של ה"ה הראל ויזל, שחר רניה וורן ארנון בפוקס ו/או בטרמינל כפעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה או שמקימה להם ניגוד עניינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין ענייני האישיים, אזי פעולות אלו נעשות בתום לב ואינן פוגעות בטובת החברה, הנהנית מהשתייכותה לקבוצה קמעונאית מובילה, ובהתאם הן מאושרות על ידי החברה לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה את הסדר תיחום הפעילות.

1.5 אישור הענקת כתב פטור ושיפוי לגב' מיכל רבקינד, דירקטורית בחברה (בתו של מר אברהם פוקס, מבעלי השליטה בפוקס)

1.5.1 מוצע לאשר מתן כתב פטור ושיפוי לגב' מיכל רבקינד, דירקטורית בחברה ובתו של בעל שליטה בפוקס, בנוסח זהו לנוסח כתב הפטור והשיפוי הניתן לכלל נושאי המשרה בחברה, אשר לא חל בו שינוי מאז אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 10 במאי 2022 (כפי שאושר מחדש על ידי האסיפה ביום 8 במאי 2024). לפרטים נוספים ראו סעיף 6 להלן.

1.5.2 נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר מתן כתב פטור ושיפוי לגב' מיכל רבקינד, דירקטורית בחברה ובתו של בעל שליטה בפוקס, באותם התנאים החלים ביחס לכלל נושאי המשרה בחברה.

1.6 מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק מנכ"ל החברה בחריגה ממדיניות התגמול של החברה

1.6.1 מוצע לאשר מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק, מנכ"ל החברה, בסך של 560,000 ש"ח ברוטו, בגין שנת 2025. המענק המיוחד והחד פעמי מובא בזאת לאישור האסיפה הכללית על רקע תרומתו יוצאת הדופן של מר צ'פניק להצלחת החברה ומאמציו האינטנסיביים לפיתוח פעילותה העסקית בארץ ובחו"ל לרבות השלמת העסקה להרחבת פעילותה של החברה לצרפת, הרחבת פעילות החברה בגרמניה והובלת מהלכים בעלי חשיבות אסטרטגית לחברה בשנת 2025, והכל כמפורט בסעיף 7 להלן.

1.6.2 המענק השנתי מובא לאישור האסיפה בחריגה מהוראות מדיניות התגמול, מחמת אי עמידת החברה ביעד הרווח השנתי המינימלי המקנה זכאות למענק שנתי למנכ"ל החברה. עם זאת, לאור תרומתו יוצאת הדופן של המנכ"ל לטובת החברה כמפורט לעיל ובסעיף 7 להלן, ראו לנכון ועדת התגמול והדירקטוריון להעניק לו את המענק האמור בעת הזו ובשים לב לכך כי, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו מענק שנתי בגין שנת 2025 לנושאי המשרה הכפופים לו (ראו לעניין זה האמור בתקנה 21 לפרק ד' לדוח התקופתי). יצוין כי מר צ'פניק הינו חתנו של מר הראל ויזל (המכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה והינו מנכ"ל ודירקטור בפוקס, בעלת השליטה בחברה, ומבעלי השליטה בה). לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.

1.6.3 נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר הענקת מענק מיוחד וחד פעמי בגין שנת 2025 בסך של 440,000-560,000 ש"ח (ברוטו) למר תומר צ'פניק, מנכ"ל החברה, בחריגה מהוראות מדיניות התגמול מחמת אי עמידת החברה ביעד הרווח השנתי המינימלי המקנה זכאות למענק שנתי בגין שנת 2025 בהתאם להוראות סעיפים 270(1) ו-275 לחוק החברות וכן סעיף 272(1) לחוק החברות; המענק המוצע ישולם (ככל שיאושר) בתוך 30 יום ממועד אישור האסיפה הכללית. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.

אישור הסכם השירותים והעמסות בין החברה לבין פוקס לתקופה של שלוש שנים

.2.1 רקע

2.1.1 ביום 12 במאי 2021, התקשרה החברה בהסכם השירותים המקורי מכוחו מעמידה פוקס לחברה שירותי תפעול ושירותים שונים נוספים (כגון כוח אדם, לוגיסטיקה, מחשוב וכפי שיפורט להלן) הנחוצים לצורך הפעילות השוטפת של החברה. מטרת הסכם השירותים לאפשר לחברה ולחברות בת שלה להמשיך ולהנות מהמומחיות והיתרונות מגודל הנובעים מפעילות קבוצת פוקס.

2.1.2 התמורה בגין השירותים כאמור מחושבת על בסיס מנגנוני העמסת עלויות או סכומים קבועים, שנועדו לשקף את העלות היחסית של השירותים לחברה, כאשר החברה נהנית במסגרת ההתקשרות מערכים סינרגטיים הנובעים מהשתייכות לקבוצת פוקס.

2.1.3 לאור צרכיה התפעוליים של החברה והתרחבות פעילותה בארץ ובחו"ל במהלך השנים, עודכן הסכם השירותים המקורי מעת לעת³ והיקף התשלומים בגינו גדל בהתאמה לגידול בהיקף השירותים ובמצבת כוח האדם. עדכונים אלו נבחנו ואושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה בהתאם להוראות הדין ולתנאי הסכם השירותים המקורי. עוד יצוין כי ההסכם כולל מנגנון גמיש המאפשר לצדדים להסכים מעת לעת על הרחבת השירותים והוספת שירותים נוספים הנדרשים לחברה על פי צרכיה המשתנים, בכפוף לאישור ועדת הביקורת ועד לתקרה שנתית קבועה.

2.1.4 השינויים העיקריים בתנאי הסכם השירותים והעמסות המעודכן לעומת ההסכם הנוכחי, נובעים מהגידול המשמעותי בהיקף פעילותה ובעסקיה של החברה בארץ ובחו"ל על פני מספר יבשות ובמספר רב של מדיניות במהלך השנים האחרונות והינם: גידול בעלויות כוח האדם

³ ביום 9 בפברואר 2023 וביום 25 במרץ 2025 לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה, התקשרו הצדדים בתוספת להסכם השירותים, במסגרתה עודכנה עלות חלק מהשירותים, ביחס לשנים 2022, 2023 ואילך נוכח הגידול בהיקף השירותים שפוקס העמידה לחברה.

המועמסות מכ-410 אלפי ש"ח לחודש בשנת 2025 לכ-504 אלפי ש"ח לחודש כתוצאה מהרחבת היקף השירותים כפי שיוצג להלן; עדכון תקרת מנגנון הרחבת השירותים מ-1 מיליון ש"ח ל-1.5 מיליון ש"ח לשנה ועדכון מנגנון שינוי תמורת השירותים ללא אישור תאגידי נוסף הורחב מעד 10% בשלוש שנים לעד 15% בשלוש שנים; הכללת מספר התקשרויות שנכללו בתשקיף החברה ואושרו כעסקאות שאינן חריגות או זניחות (שכירויות משנה, הנחות עובדים, הנחות Friends and Family), ערביות פוקס, הוצאות רווחה והוצאות כלליות) כחלק מההסכם לשם מתן תמונה כוללת של מערכת היחסים העסקית שבין החברה לבעלת השליטה וכן הכללת התקשרויות שהתווספו במהלך השנים ולא נכללו במסגרת התשקיף ואושרו כעסקאות שאינן חריגות או זניחות ובכלל זה שירותי כוח אדם לחו"ל (קנדה), בקרת איכות, מכירה ו/או רכישת מוצרי החברה לחברות קבוצת פוקס. לפרטים אודות התשלום הכולל ששילמה החברה לפוקס לאורך חיי ההסכם ראו סעיף 8.2 להלן. לפרטים נוספים אודות ההסכם המקורי ראו ביאור 17(ב)(8) לדוחות הכספיים וכן סעיף 8.7.2 לפרק 8 לתשקיף.

2.1.5 לצד הסכם השירותים המקורי התקשרה החברה עם פוקס בהסכם במסגרת מעמידות חברות הבת של החברה בטריטוריות מחוץ לישראל במהלך העסקים הרגיל, שירותים לקבוצת פוקס מסוג השירותים אותם מעמידה פוקס לחברה מכוח הסכם זה כגון שירותי ניהול, חשבות שכר, מערכות מידע, משאבי אנוש וקצין ביטחון. ההתקשרות כאמור אושרה כעסקה שאינה חריגה עם פוקס אשר סווגה כעסקה זניחה.

2.1.6 הסכם השירותים המקורי צפוי לפקוע ביום 13 במאי 2026* מקץ תקופה של חמש שנים ממועד השלמת ההנפקה של מניות החברה לציבור. הואיל והחברה מעוניינת, להמשיך ולקבל מפוקס את השירותים מכוח הסכם זה וזאת על מנת ליהנות מהיתרונות לגודל, הידע, הכישורים והיכולת העומדים לרשות פוקס, מובא הסכם השירותים לאישור בתנאיו המעודכנים לאישור האסיפה הכללית המזומנת בזאת בהתאם למפורט להלן. יוער כי הסכם השירותים וההעמסות במתכונתו המעודכנת מבוסס על הסכם השירותים המקורי וכולל, בין היתר, עיגון של מתן השירותים הנכללים בו על-ידי החברה לפוקס (ראו סעיף 2.2.2.3 להלן).

2.2 עיקרי ההתקשרות המוצעת ואופן קביעת תנאיה

2.2.1 תקופת ההסכם - הסכם השירותים וההעמסות יכנס לתוקף לאחר אישורו על-ידי האסיפה הכללית המזומנת מכוח דוח זה, לתקופה של שלוש שנים אשר תחילתה ביום 1 במאי 2026 (למעט ביחס לתווי קנייה כמפורט בסעיף 2.2.2.6.4 להלן אשר יחול בתוקף מיום 1 בינואר 2026). בדומה להסכם השירותים המקורי, כל אחד מהצדדים רשאי להודיע בכל עת על ביטול הסכם השירותים או חלק ממנו בהודעה מראש של 180 יום (בכפוף לקבלת האישורים התאגידיים הנדרשים על-פי דין).

2.2.2 השירותים וההעמסות הנכללים בהסכם

2.2.2.1 כללי

4 ביום 17 במרץ 2024 אישרה ועדת הביקורת של החברה, בהתאם להוראות סעיף 275(א)(2) לחוק החברות, כי ביחס לרכיבי העמסות הכלולים בהסכם ביחס לשירותים המועמדים על ידי צדדים שלישיים אשר אינם בעלת שליטה, תוקפו של הסכם השירותים המקורי יהיה ל- 5 שנים ממועד ההצעה לראשונה לציבור של מניות החברה (קרי עד ליום 13 במאי, 2026) באותם תנאים.

2.2.2.1.1

מנגנוני העמסת העלויות מבוססים על אילו שנכללו בהסכם השירותים המקורי גובש במשא ומתן בין פוקס לבין החברה ובהתבסס על שיטות העמסה מקובלות בהסכמים דומים (כמפורט להלן) והמתבססים על: (א) סכומים קבועים מראש אשר עוגנו בהסכם המשקפים את החלק היחסי של השירותים המסופקים על ידי העובדים במחלקה כלשהי לכל אחד מן הצדדים (ביחס לשירותי כוח אדם) ובאופן שיביא לסך עלויות נמוך או שווה לחברה ביחס לחלק היחסי של השירותים המוענקים לה; (ב) מפתחות העמסה הקבועים בהסכם והרלוונטיים לכל סוג של שירותים, וזאת בהתבסס על מפתח יחס עובדים ומפתח יחס שטחים כהגדרתם להלן:

"מפתח יחס עובדים" משמעו, שהתמורה שתהיה חייבת החברה לפוקס תהווה חלק יחסי מסך ההוצאות או עלות העסקה הממוצעת, ותחושב פרו- רטה למספר העובדים המועסקים בעבור החברה במחלקה הרלוונטית לפי חלקם ביחס לכל עובדי המחלקה.

"מפתח יחס שטחים" משמעו, שהתמורה שתהיה חייבת החברה לפוקס תתבסס על כמות חנויות להן ניתן שירות מסוים או החלק היחסי של השטח בו עושה החברה שימוש מתוך כלל השטחים המושכרים על-ידי פוקס כשוכרת ראשית, לפי העניין, בהתאמות הנדרשות.

2.2.2.2

מנגנון העמסת שירותי כוח אדם

2.2.2.1

הצדדים יישאו בעלויות העסקתם של עובדים ובעלי תפקידים המספקים שירותים לשני הצדדים, בהתאם לסכומים שנקבעו בהסכם כמפורט להלן, אשר משקפים את היקף עיסוקם ביחס לכל אחד מהצדדים, בקשר עם המחלקות המפורטות מטה.

2.2.2.2.2

כמות העובדים המועסקים על ידי פוקס בגין השירותים המפורטים להלן נכון למועד הדוח מוערכת בטווח שבין 18 ל-22 עובדים (לעומת בין 17 ל-20 עובדים בשנת 2025). התמורה בגין שירותי כוח אדם נקבעה על ידי הצדדים בהתייחס לעלות ההעסקה בפועל של כוח האדם המועמד בפועל על ידי פוקס לחברה לשם מתן השירותים כפי שנקבע לאחר בחינה משותפת של החברה ושל קבוצת פוקס את היקף שירותי כוח האדם המועמדים לחברה על ידי פוקס.⁵

שנת 2025 (אומדן)	שנת 2026 (אומדן)
תמורת השירותים		מחלקות רלבנטיות
כ-89.2 אלפי ש"ח לחודש	כ-84.3 אלפי ש"ח לחודש	מחלקת יבוא, מחלקה
משפטית וכספים⁶

⁵ כמפורט בביאור (8)17 לדוחות הכספיים עלות חלק מהשירותים ביחס לשנים 2022, 2023 ואילך עודכנה לעומת העלויות שנכללו במסגרת ההסכם המקורי, נוכח הגידול בהיקף השירותים שפוקס העמידה ומעמידה לחברה, מצבת העובדים שמעמידים את השירותים וגידול בעלות השירותים. עדכון הסכומים כאמור אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה כנדרש. לפרטים נוספים ראו ביאור (8)17) לדוחות הכספיים.

⁶ הסכום בגין שנת 2026 הופחת אך במקרה של ליווי תהליכים/אירועים חריגים/בהיקפים יוצאי דופן כגון עסקאות, גיוסים או תביעות, תתאפשר תוספת לחיב מעבר לסכום לעיל שלא תעלה על סך של 100 אלפי ש"ח למקרה/אירוע.

שנת 2025	שנת 2026 (אומדן)	שנת 2025
תמורת השירותים
כ-72.6 אלפי ש"ח
לחודש	כ-100 אלפי ש"ח
לחודש	מחלקת רכש, מחלקת
שיווק ומחלקת גרפיקה
כ-248.2 אלפי ש"ח
לחודש	כ-319.7 אלפי ש"ח
לחודש	מחלקת משאבי אנוש,
מחלקת שירות לקוחות,
מחלקת מערכות מידע,
שירותי קב"ט
לוגיסטיקה וכוח אדם
כ-410 אלפי ש"ח	כ-504 אלפי ש"ח	סה"כ
שנת 2025 בפועל
(באלפי ש"ח,
לחודש)	שנת 2026 אומדן
(באלפי ש"ח,
לחודש)	חיובים מחברת הבת של
פוקס לחברת הבת
בקנדה^{7}
10.66	11.96	רכש
7.69	10.95	שכר
31.56	30.67	בינוי
49.91	53.58	סה"כ

2.2.2.2.3

בהתאם להוראות ההסכם במקרה של גידול או קיטון בכוח אדם במחלקה רלוונטית כלשהי כתוצאה מהרחבת תקנים קיימים או במקרה של גידול או קיטון בעלות העסקה של עובדים כלשהם אשר בגינם מחושבים תשלומים כאמור בסעיף זה, אזי יגדל או יקטן באופן יחסי התשלום אותו תידרש החברה לפי שיעור חלקה בתשלומים המשולמים לעובדים במחלקה הרלוונטית ביחס לכלל עלות ההעסקה של העובדים במחלקה הרלוונטית.

2.2.2.2.4

הגידול בהיקף השירותים (ובתמורה בגינם בהתאם) בשנת 2026 נבע מהתרחבות היקפי הפעילות של ריטיילורס ומהגדלת מכלול השירותים שסופקו על-ידי פוקס, בכלל זאת, שירותי היבוא לחברות הבנות של החברה בחו"ל, עדכון עלויות השכר במחלקות הרכש והשיווק, הרחבת השירותים הניתנים ממחלקת שירות הלקוחות עבור אתר לקוחות פוט לוקר ומערכות מידע בטריטוריות השונות.

2.2.2.2.5

יובהר כי שינוי בתמורה עבור השירותים הניתנים המוזכרים לעיל בשיעור של עד 15% בשלוש שנים, לא יחייב את הצדדים באישורים תאגידיים נוספים.

2.2.2.3 מנגנון העמסה לשירותים הניתנים בחו"ל על-ידי החברה לחברות בקבוצת פוקס

7 החיבים של חברת הבת של פוקס בקנדה לחברת הבת של החברה יכולים להשתנות והם תלויים במפתחות של יחס שטחים/מספר עובדים.

2.2.2.3.1 לאור הפעילות העסקית הענפה של החברה מחוץ לישראל, החברה (בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה) מעמידה מעת לעת שירותי כוח אדם (שכר, משאבי אנוש, מערכות מידע, ניהול וקב"ט) לחברות בקבוצת פוקס בטריטוריות שמחוץ לישראל (בעיקר בקנדה) בהתאם למגנון העמסת שירותי כוח האדם.

2.2.2.3.2 העמדת השירותים כאמור אושרה בשנת 2025 על-ידי ועדת הביקורת של החברה לאחר שסווגה כעסקה שאינה חריגה, העולה כדי עסקה זניחה, בהתאם לנוהל אישור וסיווג עסקאות זניחות שאימצה החברה.8 ההתקשרות כאמור אושרה בנפרד מהסכם השירותים וההעמסות. מתן השירותים כאמור נכלל כעת במסגרת הסכם השירותים וההעמסות העדכני המובא לאישור מכוח דוח זימון זה.

2.2.2.3.3 בשנת 2025 חייבה ריטיילורס קנדה את חברות הבת של פוקס בקנדה בסך של כ-0.9 מיליון ש"ח בגין שירותי שכר, משאבי אנוש, מערכות מידע, ניהול וקב"ט.9 בשנת 2026 החיוב של ריטיילורס קנדה את חברות הבת של פוקס בקנדה צפוי לעמוד על כ-1.1 מיליון ש"ח.

2.2.2.4 מנגנון העמסת יועצים חיצוניים - עלויות בגין שירותי ייעוץ ביטוח וייעוץ משפטי חיצוני המשותף לקבוצת פוקס, יחולו על החברה לפי שיעור עלות הביטוח של החברה מתוך סך עלות הביטוח של החברות בקבוצה המקבלות שירותי ייעוץ ביטוח וייעוץ משפטי חיצוני כאמור. חלקה של החברה בשירותים אלו מתוך סך כל שירותי ייעוץ הביטוח והייעוץ המשפטי החיצוני המשותף לקבוצת פוקס בשנת 2025 עמד על כ-18%-1.0 יחס זה נקבע בהתאם להערכת הצדדים בגין החשיפה הביטוחית או המשפטית של החברה, לפי העניין.

2.2.2.5 מנגנון העמסת שירותים מקצועיים החברה תישא בעלות השירותים המקצועיים בהתאם לסכומים שנקבעו בהסכם כמפורט להלן, אשר משקפים את את הערכת פוקס ביחס לעלויות בפועל שנגרמות לה בגין העמדת שירותים אלו, המבוססת על מפתח יחס עובדים או יחס שטחים וזאת מבלי שלפוקס נוצר רווח כלשהו בגין העמדת השירותים:

8 ראו לעניין זה האמור בתקנה 22 (10) לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה וכן בביאור 28(ד)(27) לדוחות הכספיים; יוער כי ההתקשרות שאושרה על-ידי ועדת הביקורת כללה גם העמדת שירותים על-ידי חברות הבת של פוקס בקנדה לחברה הבת של החברה בקנדה, בגינם חייבו חברות הבת של פוקס בקנדה את חברת הבת בקנדה בסכומים שונים, כמפורט בהערת שוליים 9 להלן. שירותים אלה נכללים כעת בהסכם השירותים וההעמסות המעודכן.

9 יצוין כי במסגרת אותה התקשרות חייבה ריטיילורס קנדה על ידי פוקס בסך של כ-599 אלפי ש"ח בגין שירותי רכש, שכר ובינוי בשנת 2025. בשנת 2026 החיוב של ריטיילורס קנדה על-ידי חברות הבת של פוקס בקנדה צפוי לעמוד על כ-642 אלפי ש"ח.

מנגנון/יחס רלבנטי/סכום		שירות
2025	2026	שירות
יחס עובדים (משרד פרסום לפי מחזור הכנסות)	יחס עובדים (משרד פרסום לפי מחזור הכנסות)	פרסום מותג (לרבות משרד פרסום) ושיווק דיגיטלי הנוגעים לכלל קבוצת פוקס^{10}
סכום קבוע בסך 0.2 אלפי ש"ח לחודש	סכום קבוע בסך 0.2 אלפי ש"ח לחודש	אחזקת חנויות (עבור כל חנות נייקי, קונברס ופוט לוקר בישראל)
סכום קבוע בסך 0.5 אלפי ש"ח לחודש	סכום קבוע בסך 0.5 אלפי ש"ח לחודש	שירותי כספות ואיסוף כספים עבור כל חנות בישראל
סכום רבעוני קבוע בסך של כ-21 אלפי ש"ח	סכום רבעוני קבוע בסך של כ-24 אלפי ש"ח	אישורי כבאות בגין כל החנויות בישראל
סכום קבוע בסך 0.04 אלפי ש"ח לחודש	סכום קבוע בסך 0.045 אלפי ש"ח לחודש	בטיחות עבור כל חנות בישראל
בין 15 ל-35 אלפי ש"ח לחנות בהתאם לגודל החנות	בין 15 ל-35 אלפי ש"ח לחנות בהתאם לגודל החנות	שירותי ניהול פרויקט בינוי ופתיחת חנויות^{11}-

.2.2.2.5.1 בשנת 2025 סה"כ העלות בגין שירותים אלו עמדה על 2.4 מיליון ש"ח.

.2.2.2.5.2 לעניין שירותי אחזקת חנויות, שירותי כספים, שירותי איסוף כספים, אישורי כבאות, בטיחות ושירותי בינוי ופתיחת חנויות, שינוי בתמורה עבור השירותים כאמור בשיעור של עד 15% בשלוש שנים לא יחייב את הצדדים באישורים תאגידיים נוספים ובלבד שהשינוי נעשה באופן רוחבי ביחס למרבית החנויות השונות המופעלות על ידי קבוצת פוקס.

.2.2.2.6 שירותים כלליים נוספים

.2.2.2.6.1 מרכז לוגיסטי, הובלות והפצה- החברה תישא בעלות אחסון במרכז הלוגיסטי של פוקס לפי עלות בפועל של שימוש במשטח בהתאם למחירים הנקבעים על ידי ספקי משנה של פוקס וכן בעלות הובלות והפצה לפי שימושים בפועל (אד הוק), בהתאם למחירים הנקבעים על ידי ספק צד ג'.

10 לעניין שירותי דיוור אלקטרוני משותפים במסגרת פרסום המותג, עיבוד נתונים ותחזוקת מאגרי מידע החברה תישא בחלקה לפי יחס מחזור של מותגי החברה שמשתתפים בשירותים לעומת המחזור של יתר המותגים בקבוצת פוקס שאינם תחת החברה.

11 החברה תשלם לפוקס עבור כל חנות חדשה שנפתחת תשלומים בגין ניהול על בסיס תקציב ולוחות זמנים, הפעלה של קבלנים רבים בתחומים שונים, השגת האישורים הנדרשים, ביצוע עבודות בהתאם לסטנדרטים הנדרשים ומסירת החנות לידי החברה.

הסכום הכולל המוערך של שירותים אלו בשנת 2025 היה כ-2.7 מיליון ש"ח.

חיובים שוטפים מספקי צד ג' – החברה תישא בחיבים לפי חלקה היחסי
2.2.2.6.2
בשימוש בפועל בהתאם למחירים הנקבעים על ידי ספק צד ג'.

בשימוש בפועל בהתאם למחירים הנקבעים על ידי ספק צד ג', 2.2.2.6.3
מנגנון העמסת הוצאות שונות - הוצאות רווחה (לרבות פעילות התנדבות),
תקשורת, קניות משרדיות שוטפות (כדוגמת מזון ושתיה קלה) - כל צד
יישא בהוצאות אלה בהתאם לחלקן היחסי לפי יחס מפתח עובדים. הסכום
השנתי הכולל של הוצאות אלו הוא זניח.

תווי קניה של רשת פוקס הניתנים למימוש ברשתות קבוצת פוקס לרבות
2.2.2.6.4
רשתות החברה - החברה תקבל תשלום מפוקס בגין מכירת תווי קנייה
שנמכרו באמצעות המחלקה העסקית של פוקס ומומשו ברשת החנויות של
החברה בניכוי ההנחה שנקבעה בין הצדדים. שינוי שיעור ההנחה יאושר על
ידי ועדת הביקורת של החברה, כאשר תנאי התשלום בגין שירות זה יעמוד
על שוטף +60 מסוף הרבעון. החברה לא תחויב בהוצאות המחלקה
העסקית של פוקס. יצוין כי בכפוף לאישור האסיפה המזומנת מכוח דוח
זימון זה הוראות אלו של הסכם השירותים וההעמסות ביחס לתווי הקניה
יחולו באופן רטרואקטיבי החל מיום 1 בינואר 2026.¹²

מערכות מחשב ותשתיות משותפות - החברה תחייב מעת לעת בגין חיובים
2.2.2.6.5
ספציפיים על תשתית מערכות מידע משותפות עם פוקס בגובה החלק
היחסי של המחזור מסך המחזור של הרשתות שמשתתפות בשרותי
המחשב המשותפים ובכפוף למתן הודעה מראש על ידי פוקס לחברה בדבר
החיוב כאמור, אשר תכלול פירוט של תשתית מערכות המידע בגינה מבוצע
החישוב, לרבות פירוט ביחס לשיפורים והעדכונים הנעשים בתשתית
כאמור. הסכום השנתי הכולל של הוצאות אלו עמד על כ-900 אלפי ש"ח
בשנת 2024 ועל כ-1.4 מיליון ש"ח בשנת 2025.

ביטוח עסק - החברה תישא בעלות ביטוח העסק, לפי שיעור המחזור שלה
2.2.2.6.6
מתוך סך מחזור החברות בקבוצת פוקס הכלולות בפוליסת הביטוח,
ותישא בנפרד בעלויות סעיפי ביטוח ספציפיים אשר חלים עליה בלבד.

הוצאות כלליות – פוקס תחייב את החברה בגין הוצאות בגין עבודות
2.2.2.6.7
ושירותים כלליים, אשר ידרשו לחברה בקשר עם ולצורך התנהלות תקינה
ופעילותה השוטפת (ככל שידרשו) עד לתקרה של 500 אלף ש"ח בשנה.
מנגד, החברה (בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה) תחייב מעת לעת
חברות בקבוצת פוקס חיובי הוצאות כלליות גם כן. החיבים כאמור של
שתי החברות יבוצעו על בסיס מפתחות ההעמסה המפורטים בהסכם
ובכפוף להוראות כל דין. מפתחות ההעמסה בקשר עם ההוצאות הכלוליות

¹² בהתאם להסכם השירותים וההעמסות המקורי נשאה החברה בסך העלויות בגין שירותי המכירות של תווי הקנייה על-ידי המחלקה
העסקית של פוקס בהתאם לשיעור המימוש של תווי הקנייה על ידי לקוחות בפועל וגובה ההנחה הממוצעת זהה לכלל המותגים
שמכבידים את התווים בחנויות שלהם.

יוצגו בפני ועדת הביקורת של החברה לכל הפחות אחת לשנה. בשנת 2025
ההוצאות כאמור היו בסכומים זניחים לחברה.

שכירות משנה של חנויות - החברה ופוקס מתקשרות מעת לעת במהלך 2.2.2.6.8
העסקים הרגיל שלהן, ובכפוף לקבלת האישורים התאגידיים הנדרשים על
פי כל דין, בהסכמי שכירות משנה של שטחי חנויות ו/או מחסני חנויות או
בהסכמי שכירות צד אל צד מול משכירים. בחלק מההסכמים כאמור
הקבוצה שוכרת מחברות אחרות בקבוצת פוקס שטחים כאמור בשכירות
משנה,13 בעוד בהסכמים אחרים חברות אחרות מקבוצת פוקס שוכרת
מהקבוצה שטחים כאמור בשכירות משנה.14 ההתקשרותיות כאמור
מתבצעות במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה ושל קבוצת פוקס כאשר
שוכרת המשנה (בין אם הקבוצה ובין אם קבוצת פוקס, לפי העניין) משלמת
למשכירה דמי שכירות גב-אל-גב בהתאם לתנאים המסחריים המופיעים
בהסכם השכירות של השוכרת הראשית בכפוף להתאמות הנדרשות. דמי
השכירות המשולמים מחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק, כאשר השוכרת
הראשית מחייבת את שוכרת המשנה גם בחלקה ביחס לשטח המוחזק
בהוצאות הנלוות כגון דמי ניהול, הוצאות חשמל, תשלומי המיסים החלים
על שוכר (מיסי עירייה וארנונה), חשמל, מים, ניקיון, הוצאות שמירה,
ביטוחים וכן כל תשלום או הוצאה הקשורים באחזקה שוטפת של המושכר
והכל בתנאי גב-אל-גב, בכפוף להתאמות הנדרשות.15 ההתקשרותיות כאמור
אושרו בעבר בנפרד מהסכם השירותים וההעמסות לאחר שסווגו
כעסקאות שאינן חריגות, בהתאם לנוהל שאימצה החברה. יובהר כי
התקשרותיות בשכירותיות משנה נכלל כעת במסגרת הסכם השירותים
וההעמסות העדכני המובא לאישור מכוח דוח זימון זה. על אף
שההתקשרותיות בפני עצמן יכולות להיות בלתי חריגות /זניחות.16 יצוין כי
בחלק מההתקשרותיות כאמור מעמידה פוקס ערבויות חברה ו/או ערבויות
בנקאיות לטובת המשכירים להבטחת התחייבויות החברה כשוכרת, על פי
הסכמי השכירות. ככל ומדובר בערבות בנקאית פוקס מחייבת את החברה
בגובה הערבות שהועמדה בפועל בתנאי גב-אל-גב. במקרה של חילוט
ערבות שהועמדה על ידי פוקס למשכיר, תחייב פוקס את החברה לשפות
את פוקס בגין סכומים שחולטו. בנוסף, פוקס ערבה לטובת משכירים עבור
חלק מחוזי שכירות בחברה בת בקנדה להבטחת התחייבויות השוכרת על
פי הסכמי השכירות. יובהר כי הערבויות כאמור מועמדות אף הן במהלך
העסקים הרגיל וכי הן אינן מהותיות עבור החברה, בין מבחינה כמותית

13 ראו לעניין זה האמור בביאור 28(ד)(15), 28ד(19) לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח התקופתי.
14 ראו לעניין זה האמור בביאורים 28(ד)(14) ו-28(ד)(16), 28ד(19) לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח התקופתי.
15 יוער כי מעת לעת כתוצאה מתנאי שוק משתנים או כתוצאה מתנאי נכס מושכר נדרשות התאמות כמקובל בתחום לתנאי הסכם
שכירות המשנה אשר מצריכות התאמות של התמורה מתנאי גב-אל-גב.
16 ראו לעניין זה האמור בביאורים 28 ד(14)-(16) ו-28ד(19) לדוחות הכספיים. למועד דוח זימון זה לחברה 8 הסכמים כאמור אשר
רק אחד מהם עולה על 2 מיליון ש"ח כל היתר בפחות מ-1.5 מיליון ש"ח, לשנה.

ובין מבחינה איכותית והן נעשות לרוב בתנאי שוק ובתנאים דומים לתנאיהן של עסקאות אחרות הנעשות מול צדדים שלישיים.

שירותי בקרת איכות - Fox-Wizel China Ltd (פוקס סין), חברה סינית .2.2.2.6.9

בשליטת פוקס מבצעת מעת לעת בהיקפים זניחים עבודות בקרת איכות על מוצרי החברה המיוצרים ביצר עצמי במזרח הרחוק. בתמורה לשירותים אלה מחייבת פוקס סין את החברה בגין היקף השירותים אשר הועמדו בפועל. ההתקשרות כאמור אושרה בעבר בנפרד מהסכם השירותים וההעמסות לאחר שסווגה כעסקה שאינה חריגה, בהתאם לנוהל העסקאות הזניחות שאימצה החברה. יובהר כי מתן השירותים כאמור על-ידי החברה לפוקס נכלל כעת במסגרת הסכם השירותים וההעמסות העדכני המובא לאישור מכוח דוח זימון זה. הסכום הכולל של שירותים אלו בשנת 2025 היה זניח.

הנחות לעובדי הקבוצה ומשפחותיהם – (א) ימי הנחות "Friends & " Family - חברות בקבוצת פוקס, וביניהן החברה, מציעות מעת לעת (לרוב פעמיים בשנה) מבצעי הנחות למספר ימים לעובדי הקבוצה בישראל ומשפחותיהם, הכוללים בין היתר את בעלי השליטה בפוקס וקרוביהם. המבצע לרוב נמשך על פני מספר ימים במהלכם מוצעות הנחות בשיעור של בין 40%-30% על המוצרים הנמכרים ברשתות המנוהלות על ידי חברות קבוצת פוקס (ללא כפל מבצעים והטבות), לרבות בחנויות הרשת בישראל, לכל אחד מהזכאים להנחות ; (ב) הנחות עובדים - חברות בקבוצת פוקס, וביניהן החברה, מציעות במהלך העסקים הרגיל הנחות לעובדי קבוצת פוקס בישראל ובני משפחותיהם, במסגרת הטבות לעובדים, ברשתות המנוהלות על ידי חברות קבוצת פוקס בישראל לרבות בחנויות הרשת. העובדים ובני משפחתם מדרגה ראשונה זכאים, במהלך תקופת ההעסקה של העובד בחברה, להנחה בשיעור 20% בחנויות ברחבי הארץ או בשיעור של בין 40%-30% בחנויות בודדות מסיומות במרכז הארץ, כאשר ההנחות אינן כוללות כפל מבצעים והטבות. השתתפות עתידית של עובדי החברה במבצעי הנחות אלו תהא כפופה לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין. ההתקשרות כאמור אושרה בעבר בנפרד מהסכם השירותים וההעמסות לאחר שסווגה כעסקה שאינה חריגה. מתן ההנחות כאמור לעיל נכלל כעת במסגרת הסכם השירותים וההעמסות העדכני המובא לאישור מכוח דוח זימון זה.

מכירת מוצרי החברה לחברות קבוצת פוקס – החברה מתקשרת עם קבוצת פוקס מעת לעת במהלך עסקים רגיל בעסקאות שאינן חריגות למכירת מוצרי החברה לחברות מקבוצת פוקס ו/או רכישת מוצרים מקבוצת פוקס, בסכומים לא מהותיים ובהתאם למחירים ותנאים המתואמים לגודל הלקוח והיקף הרכישות/מכירות, לפי העניין.17 ההתקשרות כאמור

ראו באורים 28(ד)(20), 28(ד)(21) לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי.17

אושרו בעבר בנפרד מהסכם השירותים וההעמסות לאחר שסווגו כעסקאות שאינן חריגות, בהתאם לנוהל שאימצה החברה. יובהר כי התקשרויות אלו כאמור בין החברה לקבוצת פוקס נכללים כעת במסגרת הסכם השירותים וההעמסות העדכני המובא לאישור מכוח דוח זימון זה, ובלבד שההיקף של עסקאות כאמור לא יעלה על 5% מהמחזור של החברה לשנה קלאנדרית. הסכום הכולל של עסקאות רכישת מוצרים מקבוצת פוקס בשנים 2024 ו-2025 הסתכם בכ-279 אלפי ש"ח ו-0 ש"ח (בהתאמה). הסכום הכולל של עסקאות מכירת מוצרים לקבוצת פוקס בשנים 2024 ו-2025 הסתכם בכ-5,203 אלפי ש"ח וכ-4,772 אלפי ש"ח (בהתאמה).

2.3. אופן תשלום התמורה, עדכון היקף השירותים; ביקורת

2.3.1

פוקס תוכל להפסיק להעמיד לחברה שירותים כלשהם מכוח ההסכם וזאת בכפוף להודעה מראש לחברה. מנגד, החברה תהא רשאית להודיע לפוקס כי היא מעוניינת להפסיק לקבל מפוקס שירותים כלשהם על פי הסכם השירותים, בכפוף לאישור ועדת הביקורת שלה. מועד הפסקת מתן שירות כאמור יהיה תום הרבעון הקלנדרי בו ניתנה ההודעה.

2.3.2

הצדדים יהיו רשאים להסכים ביניהם מעת לעת כי פוקס תעמיד שירותים נוספים לחברה, הנדרשים לה לשם פעילותה השוטפת, בכפוף לקבלת אישור ועדת הביקורת של החברה לכך והכול בכפוף לאמור בסעיף 2.3.3 להלן, ובכפוף להוראות כל דין.

2.3.3

ככל שפוקס תעמיד לחברה שירותים נוספים (לרבות בדרך של הרחבת השירותים המפורטים לעיל), התמחור של השירותים הנוספים כאמור יקבע בהתאם למפתחות ההעמסה המפורטים בהסכם ("השירותים הנוספים"). יובהר כי הצדדים לא יהיו רשאים להסכים על שירותים נוספים אשר התמורה השנתית הצפוייה הכוללת בגינם (במצטבר) תעלה על 1.5 מיליון ש"ח. החברה תכלול פירוט בדוח השנתי שלה ביחס לכל שירות נוסף כאמור, לרבות ביחס למפתח ההעמסה לפיו נקבע ועלותו המשוערת ביחס לכל שנה ("מנגנון הרחבת השירותים"). לגבי שירותי אחזקת חנויות ושירותי בינוי השינוי בעלות הינו תלוי במספר החנויות שיהיו בשנה הרלוונטית, ולא יעלה על תקרת מנגנון הרחבת השירותים.

2.3.4

התמורה בגין השירותים תשלום אחת לרבעון בגין הרבעון הקודם, כאשר החברה תשלם את התמורה לפוקס כנגד המצאת חשבונית מס כדין, בתוספת מע"מ כדין (ככל שרלוונטי) ובהתבסס על דרישת תשלום אשר תחתם על ידי סמנכ"ל הכספים של פוקס, ואשר תכלול פירוט סביר ביחס לתמורה אשר נדרשת החברה לשלם לפוקס בגין כל אחד מהשירותים.

2.3.5

אחת לשנה לפחות, תבחן ועדת הביקורת של החברה, בסיוע מבקר הפנים של החברה, את החשבוניות ודרישות התשלום אשר נמסרו לחברה על ידי פוקס בגין השנה הקודמת. ככל שהחברה תסבור כי נפלה טעות כלשהי בדרישות התשלום, ידונו הצדדים בתום לב בהחזר הנדרש מפוקס לחברה. ככל שלא יגיעו הצדדים להסכמה ביניהם, אזי תעבור המחלוקת להכרעת פוסק מוסכם. פסק הפוסק כי נפלה טעות כלשהי בדרישות התשלום וכי החברה שילמה תשלום כלשהו ביתר לפוקס, אזי תשיב פוקס לחברה את התשלום העודף כאמור, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של פריים מינוס 1%, ממועד התשלום ועד למועד ההחזר, וזאת בתוך 14 ימים ממועד קבלת הפסק.

2.3.6 המבקר הפנימי יבחן את אופן יישום ההסכם כחלק מתוכנית העבודה הרב שנתית שלו ויציג את מסקנותיו בנדון לועדת הביקורת של החברה.

2.4 לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה - לרבות בדבר תשלומים שהחברה שילמה לפוקס בגין ההתקשרות עמה ונימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור ההתקשרות כאמור ראו סעיף 8 להלן.

אישור הסכם מועדון Dream Card בין החברה לבין פוקס לתקופה של שלוש שנים

3.1 רקע

3.1.1 ביום 12 במאי 2021 התקשרה החברה בהסכם עם פוקס, אשר עניינו מתן שירותים שיווק ושירות לקוחות מועדון Dream Card, מועדון הלקוחות של קבוצת פוקס, הכולל בתוכו את מותגי הקבוצה ("המועדון"). במסגרת ההסכם נכללות רשתות דרים ספורט¹⁸ ופוט לוקר בישראל, המנוהלות והמופעלות על-ידי החברה, על מותגי המועדון ("הצדדים" ו-"הסכם דרים קארד", בהתאמה). הסכם דרים קארד נחתם על מנת שהחברה תוכל להמשיך ולכלול את רשתותיה במועדון, תוך ניצול היתרונות של גודלה של קבוצת פוקס.

3.1.2 בכפוף לתקנון, חברות במועדון מקנה לחברים בו הנחות בקנייה ו/או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יזומת קבוצת פוקס מעת לעת, כאשר הצטרפות למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר חד פעמיים. בהתאם לכך, חברי מועדון הלקוחות יכולים לצבור נקודות שוות כסף בעת ביצוע רכישות בחנויות של החברה הנכללות במועדון וכן לממש בהן נקודות שנצברו בחנויות של כל מותגי קבוצת פוקס.

3.1.3 מכוח הסכם דרים קארד מעניקה פוקס לחברה שירותים שונים ממחלקת לקוחות המועדון הכוללים שירותי שיווק, ניהול מועדון לקוחות, שירות לקוחות שוטף, תחזוקת מאגר מידע, עיבוד נתונים וניתוחם, הפקת דוחות וביצוע דיוורים וזאת באופן דומה וכמקובל ביחס ליתר היחידות העסקיות בקבוצת פוקס המקבלות שירותים ממחלקת מועדון הלקוחות בפוקס. התמורה בגין השירותים נקבעה על בסיס השתתפות החברה בעלות העסקת עובדי מחלקת המועדון (אצל פוקס).

3.1.4 בנוסף להסדרת השירותים ממחלקת המועדון הלקוחות בפוקס לחברה והתמורה בגינם, מסדיר ההסכם התחייבויות בין החברה לבין פוקס ביחס למימוש וצבירת נקודות של חברי המועדון ברשתות המנוהלות ומופעלות על ידי החברה בישראל וכן ביחס לצבירה במסגרת מסלול כרטיס האשראי במועדון.

3.1.5 הסכם דרים קארד כולל מנגנונים המאפשרים התאמה במקרה של שינוי מהותי בחלקה היחסי של החברה בהתחייבויות המועדון, וכן אפשרות לשינוי בתמורה בגין שירותי כוח האדם בשיעור של עד 10% ללא צורך באישורים תאגידיים נוספים. במהלך תקופת ההסכם חלו שינויים בהיקף הפעילות של החברה, כגון בשל סגירת פעילות רשת דרים ספורט בחודש ינואר 2025, לצד גידול בשל היקף פעילות פוט לוקר במועדון הלקוחות. ההסכם יחול ביחס לרשתות החברה אשר יכללו במועדון הלקוחות (נכון למועד זה: פוט לוקר).

3.1.6 השינויים העיקריים בתנאי הסכם דרים קארד המעודכן לעומת ההסכם הנוכחי, הם: גידול בעלויות כוח האדם המועמסות מכ-16 אלפי ש"ח לחודש לכ-25 אלפי ש"ח. לחודש, המשקף את

עד לסגירת פעילות דרים ספורט בחודש ינואר 2025.

הרחבת היקף השירותים הניתנים לחברה ממחלקת מועדון הלקוחות; הוספת מנגנון מפורש
המתיר שינוי בתמורה עבור השירותים בשיעור של עד 15% בשלוש שנים ללא צורך באישורים
תאגידיים נוספים, ובלבד שהשינוי נעשה באופן רוחבי ביחס למרבית היחידות העסקיות של קבוצת
פוקס הכלולות כחלק מהמועדון; וכן הסרת ההתייחסות לרשת דרים ספורט בעקבות סגירת
פעילותה בחודש ינואר 2025. לפרטים אודות התשלום הכולל ששילמה החברה לפוקס לאורך חיי
הסכם ראו סעיף 8.2 להלן.

לפרטים נוספים אודות הסכם המקורי ראו ביאור 17(ב)(10) לדוחות הכספיים הכלולים בדוח
התקופתי וכן סעיף 8.7.10 לפרק 8 לתשקיף.

3.1.7 הסכם מועדון דרים קארד צפוי לפקוע ביום 13 במאי 2026¹⁹ מקץ חמש שנים ממועד השלמת
הנפקת החברה לראשונה בבורסה. אשר על כן מתבקשת האסיפה המזומנת לפי דוח זה לאשר
מחדש את תנאי הסכם המועדון, בתנאי המעודכנים והכל כפי שיפורט בדוח זה להלן.

3.2 עיקרי ההתקשרות המוצעת

3.2.1 תוקף הסכם- הסכם המועדון יכנס לתוקף לאחר אישורו על-ידי האסיפה הכללית המזומנת מכוח
דוח זה, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 13 במאי 2026. כל אחד מהצדדים רשאי להודיע בכל
עת על ביטול הסכם דרים קארד בהודעה מראש של 12 חודשים לפחות. הודעת החברה ביחס לסיום
הסכם זה תינתן באישור ועדת הביקורת של החברה. במקרה של הבאת הסכם לידי סיום,
הצדדים לא ידרשו להמשך ולשלם את התמורה עד תום תקופת הסכם, והסכם דרים קארד יובא
לסיום בתום תקופת ההודעה המוקדמת. מובהר כי החברה תשלם לפוקס את יתרת החוב נטו של
החברה ללקוחות המועדון כפי שתהיה רשומה בספריה של החברה במועד סיום תקופת ההודעה
המוקדמת, על מנת שהתחייבות כאמור כלפי הלקוחות תכובד על ידי פוקס. לחלופין, ככל שבמועד
סיום הסכם תהיה קיימת בספרי החברה יתרת זכות כלפי פוקס, אזי תשלם פוקס לחברה את
מלאו סכום הזכות שיהיה קיימים לחברה במסגרת מועדון הלקוחות.

3.2.2 השירותים לחברה- הסכם דרים קארד מסדיר את השירותים השונים המוענקים על ידי פוקס
לחברה ממחלקת לקוחות המועדון, הכוללים שירותי שיווק ושירות לקוחות הקשורים למועדון
דרים קארד, לרבות ניהול מועדון לקוחות, מתן שירות שוטף ללקוחות חברי המועדון, תחזוקת
מאגר המידע, עיבוד נתונים וניתוחם, הפקת דוחות, ביצוע דיוורים וכיו"ב, וזאת באופן דומה
וכמקובל ביחס ליתר היחידות העסקיות בקבוצת פוקס המקבלות שירותים ממחלקת מועדון דרים
קארד. הקניין הרוחני הקיים במסגרת מועדון הלקוחות יישאר בבעלות פוקס.

3.2.3 צבירה ומימוש של הנקודות ומנגנון קיזוז בין-חברתי- חברי המועדון אשר רוכשים ברשתות
החברה הכלולות במועדון זכאים במסגרת המועדון לצבירת נקודות ומימוש נקודות בהתאם
לתקנון המועדון. הנקודות ניתנות למימוש ברשתות אלו וכן ניתנות למימוש ברשתות אחרות אשר
הינן חלק ממומגי המועדון. החברה תרשום בספריה את ההתחייבות בגין צבירת הנקודות מחברי
המועדון שרכשו בחנויות החברה ותקטין את ההתחייבות בגין מימוש נקודות של לקוחות המועדון

¹⁹ ביום 17 במרץ 2024, אישרה ועדת הביקורת של החברה את תוקפו של הסכם בהתאם להוראות סעיף 275(א)(1)(2) לחוק החברות,
תשנ"ט 1999, כך שתוקפו של הסכם השירותים המקורי יהיה ל- 5 שנים ממועד ההצעה לרשומה לציבור של מניות החברה (קרי עד
ליום 13 במאי, 2026 באותם תנאים.

שפרקו נקודות ברשתות של החברה. ההתחייבות נטו שתרשם בספרי החברה הינה חוב של החברה למועדון דרים קארד אשר מנוהל על ידי פוקס.

3.2.4

ככל שחלקה היחסי של החברה בהתחייבות כלפי רשת פוקס מכוח מועדון הלקוחות יישאר דומה לזה הקיים לחברות הרלוונטיות האחרות בקבוצת פוקס ביחס להיקף המכירות של כל אחת מהחברות כאמור, אזי לא תידרש החברה לבצע תשלומים כלשהם כלפי פוקס בקשר עם ההתחייבות כאמור.

3.2.5

ככל שחלקה היחסי של החברה בהתחייבות כלפי רשת פוקס מכוח מועדון הלקוחות יהיה גבוה בשיעור של לפחות 10% מזה של חברות הרלוונטיות האחרות בקבוצת פוקס ביחס להיקף המכירות של כל אחת מהחברות כאמור ("רף המינימום להתאמה") וזאת למשך תקופה רצופה של לפחות 24 חודשים, אזי פוקס תהא רשאית לדרוש כי החברה תשלם לה את סכום ההתחייבות העודף, או לחלופין לחייב את החברה בריבית, בשיעור שנתי שלא יעלה על שיעור הריבית הממוצע על ההלוואות שפוקס נטלה מתאגידים בנקאיים בתקופה של 24 החודשים שקדמו לאותו מועד, ובמידה ולא קיימות הלוואות אזי ריבית לפי סעיף 3'י לפקודת מס הכנסה, בגין התקופה שבה שיעור ההתחייבות העודף כאמור נמצא מעל רף המינימום להתאמה.

3.2.6

מסלול כרטיס האשראי במועדון דרים קארד ("מועדון האשראי")- מאפשר צבירה של 15% על העסקאות בהשוואה לצבירה במועדון דרים קארד שאינו מבוסס כרטיס אשראי במסגרת הצבירה היא בשיעור 10% על העסקאות. בגין צבירת נקודות בעסקאות של לקוחות מועדון האשראי, ברשת הרלוונטית של החברה תזוכה החברה בגובה הפער שבין אחוז הצבירה במועדון האשראי לבין 10% כפול סך הצבירה שנבעו מעסקאות שנעשו בכרטיס Dream Card VIP במסגרת מועדון האשראי. מלבד תשלום זה לא תהא זכאית החברה להכנסות נוספות ממועדון האשראי. ההתחשבנות כאמור תעשה אחת לרבעון בתוך 10 ימים מתום כל רבעון.

3.2.7

החברה לא זכאית לכל תמורה בגין מימוש הטבות והנחות אחרות בחנויות החברה במסגרת המועדון (לרבות מועדון האשראי).

3.3

אופן תשלום התמורה, עדכון היקף השירותים

3.3.1

בתמורה לשירותים, החברה תישא בחלקה בעלות העסקתם של עובדי מחלקת מועדון לקוחות דרים קארד בסך של כ-25 אלפי ש"ח בחודש. התמורה בגין הסכם השירותים המוצע תשלום על ידי החברה לפוקס אחת לרבעון בגין הרבעון הקודם, כנגד המצאת חשבונית מס כדין, ובהתבסס על דרישת תשלום אשר תחתם על ידי סמנכ"ל הכספים של פוקס.

3.3.2

שינוי בתמורה עבור השירותים כאמור בשיעור של עד 15% בשלוש שנים לא יחייב את הצדדים באישורים תאגידיים נוספים ובלבד שהשינוי נעשה באופן רוחבי ביחס למרבית היחידות העסקיות של קבוצת פוקס הנכללות כחלק מהמועדון.

3.3.3

2025 מ'ת 16-ה רשת

3.4 פרטים בדבר תשלומים שהחברה משלמת לפוקס בגין התקשרויות עם בעלת השליטה ו/או התקשרויות בהן לבעלת השליטה עניין אישי לרבות בגין הסכם דרים קארד - ראו סעיף 8.2 להלן.

3.5 לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה- לרבות בדבר נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור ההתקשרות כאמור ראו סעיף 8 להלן.

אישור חידוש הסכם שירותי ניהול וייעוץ שמעמידה פוקס לחברה

4.1 רקע

4.1.1

בחודש מאי 2021 נכנס לתוקף הסכם שירותי ניהול וייעוץ בין פוקס לבין החברה ("הסכם הניהול") אשר עתיד לפקוע ביום 13 במאי 2025 מקץ תקופה של חמש שנים ממועד השלמת ההנפקת מניות החברה לציבור לראשונה. בהתאם, מובא הסכם לאישור מחדש במסגרת האסיפה המזומנת מכוח דוח זה, בהתאם לתנאים שיוצגו להלן.

4.1.2

מכוח הסכם הניהול מעמידה פוקס לחברה שירותי ניהול וייעוץ עסקי שונים (אשר יפורטו להלן) בעצמה או באמצעות עובדיה ו/או נותני שירותים מטעמה, למטרת ניהול עסקיה השוטפים של החברה, ללא צורך בהקמת תשתיות ניהוליות עצמאיות יקרות.

4.1.3

השינויים העיקריים בתנאי הסכם הניהול והייעוץ המעודכן לעומת ההסכם הנוכחי, הם: העלאת דמי הניהול הרבעוניים מסך של 375 אלפי ש"ח לרבעון (כ-1.5 מיליון ש"ח לשנה) בשנת 2025 לסך של 400 אלפי ש"ח לרבעון; שינוי מנגנון העדכון במקום מנגנון מדרגות הצמוד לגידול במחזור ההכנסות, נקבע מנגנון של עדכון הסכום בשתי פעימות קבועות של 5% (ביולי 2027 וביולי 2028). לפרטים אודות התשלום הכולל ששילמה החברה לפוקס לאורך חיי ההסכם ראו סעיף 8.2 להלן. לפרטים נוספים אודות ההסכם המקורי ראו ביאור 17(ב)(9) לדוחות הכספיים וכן סעיף 8.7.1 לפרק 8 לתשקיף.

4.1.4

הסכם הניהול המקורי צפוי לפקוע ביום 13 במאי 2026 מקץ תקופה של חמש שנים ממועד השלמת ההנפקה של מניות החברה לציבור. הואיל והחברה מעוניינת, להמשיך ולקבל מפוקס שירותי ניהול לפי מיטב הידע, הכישורים והיכולת העומדים לרשות פוקס, באופן אשר יתאים להתפתחות המשמעותית בעסקיה של החברה בארץ ובחו"ל ולהיותה לחברה ציבורית, מובא הסכם הניהול בתנאי המעודכנים לאישור האסיפה הכללית המזומנת בזאת בהתאם למפורט להלן.

אופן קביעת תנאי הסכם הניהול והייעוץ המידע שהובא בפני האורגנים שאישרו אותם

4.2.1

בכפוף לאישור ההתקשרות המוצעת על ידי האסיפה המזומנת בזאת, יוארך תוקף של הסכם הניהול והייעוץ המקורי לתקופה נוספת ויעודכנו תנאיו והכל כפי שיפורט להלן. יובהר כי החברה אינה נושאת ישירות בתשלום שכרם של נושאי המשרה הכפולה והעובדים המעמידים שירותים לחברה מטעם פוקס במסגרת ההתקשרות המוצעת, למעט גמול יו"ר הדירקטוריון.

4.2.2

טרם אישור ההתקשרות המוצעת הוצגו בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ההסברים לגידול בדמי הניהול (ראו סעיף נימוקים להלן) ולהערכת ועדת הביקורת והדירקטוריון הגידול בעלויות מהווה גידול מתון המשמר יחס סביר בין עלויות השירותים לבין היקף פעילות החברה ובשים לב לתוכניות העבודה של החברה.

4.2.3. ועדת הביקורת והדירקטוריון הגיעו למסקנה כי תנאי ההתקשרות בין החברה לבין פוקס הולמים את היקף עסקיה של החברה ואת מהותם, ויש בהם לשקף את התרומה שמקבלת החברה מפוקס, וכי התמורה המשולמת לפוקס בגין השירותים המועמדים על ידה לחברה הם הוגנים וסבירים.

4.3. עיקרי ההתקשרות המוצעת

4.3.1. תוקף ההסכם - הסכם הניהול יכנס לתוקף לאחר אישורו על-ידי האסיפה הכללית המזומנת מכוח דוח זה, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 13 במאי 2026. כל אחד מהצדדים רשאי להודיע בכל עת על ביטול הסכם הניהול או חלק ממנו בהודעה מראש של 180 יום ("תקופת ההודעה המוקדמת") ובלבד שבתקופת ההודעה המוקדמת פוקס תמשיך להעמיד לחברה את שירותי הניהול, והחברה תמשיך לשלם לפוקס את התמורה בגין שירותי הניהול, כמפורט בהסכם.

4.3.2. השירותים - מכוח הסכם הניהול המוצע תעמיד פוקס לחברה מגוון שירותי ניהול, ובהם שירותי דירקטורים (למעט שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל), ייעוץ בתחום מימון פעילות החברה לרבות ניהול קשרים מול משקיעים פרטיים ובנקים, ייעוץ בנוגע להסכמי רישיון ושירותים וקשרי ספקים, ייעוץ בקשר לפעילות בשוק ההון, פיתוח עסקי ובחינת עסקאות, ייעוץ פיננסי ואסטרטגי וניהול סיכונים, איתור הזדמנויות וקשרים בארץ ובחו"ל, וכן ייעוץ נדל"ן הכולל בחינה ואיתור מיקומים וניהול משא ומתן מול משכירים.

4.3.3. התמורה - בהתאם להסכם הניהול החברה תשלם לפוקס דמי ניהול רבעוניים בסך של 400 אלפי ש"ח לכל רבעון קלנדרי (או חלק יחסי מסכום זה בגין כל חלק מרבעון קלנדרי במסגרת ההסכם יעמוד בתוקף), בתוספת מע"מ כדין (כפי שיעורו באותו מועד).

4.3.4. דמי הניהול יעודכנו בשתי פעימות של 5% לאורך תקופת ההסכם כאשר העדכון הראשון יחול בחודש יולי 2027 והעדכון השני יחול בחודש יולי 2028.

4.3.5. בנוסף לדמי הניהול, תהיה זכאית פוקס להחזר הוצאות סבירות שהוצאו על-ידה בפועל לצורך מתן שירותי הניהול, לרבות תשלומים ששולמו ליועצים חיצוניים, הוצאות אירוח, הוצאות נסיעות, טיסות והוצאות נלוות למתן שירותי הניהול, והכל בהתאם לנהלי החברה וכנגד הצגת חשבונית מס, ככל שהוצאות אלו לא ישולמו במישרין על-ידי החברה. בשנת 2025 אושר החזר הוצאות לפוקס בסכום זניח לחברה.

4.4. לפרטים בדבר תשלומים שהחברה משלמת לפוקס בגין התקשרויות עם בעלת השליטה ו/או התקשרויות בהן לבעלת השליטה עניין אישי - ראו סעיף 8.2. לעיל.

4.5. לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה לרבות נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרות - ראו סעיף 8 להלן.

אישור הארכת תוקפו של הסכם תיחום הפעילות והסדר ניגוד העניינים בין החברה לבין פוקס לתקופה של שלוש שנים

5.1. רקע

5.1.1. ביום 12 במאי 2021, התקשרה החברה בהסכם תיחום פעילות עם פוקס אשר נכנס לתוקפו עם השלמת הנפקת מניותיה של החברה לראשונה לציבור. ההסכם מסדיר את הנסיבות בהן יידרשו קבוצת פוקס, ונושאי משרה המכהנים הן בחברה והן בחברות אחרות בקבוצת פוקס ("נושאי משרה כפולה"), להביא הזדמנות עסקית אשר נקרתה בפניהם לידיעת ובחינת החברה, במטרה

למזער את החשש מניגוד עניינים ומניצול הזדמנויות עסקיות של החברה על ידי מי מהחברות בקבוצת פוקס. בתוך כך, במסגרת ההסכם כאמור נקבע כי תנאי למינויו של נושא משרה בפוקס כנושא משרה בחברה יהא חתימתו על הסדר ניגוד עניינים.

5.1.2 בימים 5 במאי 2021 ו-10 במאי 2021, אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה, בהתאמה, את הפעולות האמורות בהתאם לסעיף 255 לחוק החברות לתקופה של חמש (5) שנים החל ממועד השלמת הנפקה. לפרטים נוספים אודות התחייבויות תלויות, התקשרויות ותנאי ההסכמים ראו באור 17 לדוחות הכספיים.

5.1.3 במסגרת תנאי הסכם תיחום הפעילות, נקבע כי קבוצת פוקס ונושאי משרה כפולה יביאו לידיעת ובחינת החברה הזדמנויות עסקיות שעניינן רכישה ו/או קבלת זכות להקמה והפעלה של רשת חנויות פיזיות המתמחה במוצרי הנעלה וביגוד ספורט של מותגים בינלאומיים בטריטוריות בהן החברה פועלת. כמו כן, במסגרת הסדר ניגוד העניינים התחייבו נושאי המשרה הכפולה שלא להשתתף בקבלת החלטות בדירקטוריון החברה או ועדותיו הנוגעות להתקשרויות עם קבוצת פוקס, ושלא להשתתף, בכובעם כנושאי משרה בפוקס, בקבלת החלטות בנושא רכש או מכירה של מותגים מהותיים המשווקים על ידי החברה באתר טרמינל איקס אונליין בע"מ ("טרמינל") והכל כפי שיפורט להלן.

5.1.4 מקץ חמש שנים ממועד השלמת הנפקת החברה לראשונה בבורסה, מתבקשת האסיפה המזומנת לפי דוח זה לאשר מחדש את סכם תיחום הפעילות והסדר ניגוד העניינים כפי שיפורט בדוח זה להלן.

5.2 הצורך בהסדר תיחום הפעילות ומניעת ניגוד העניינים – היבטי תחרות פוטנציאליים עם קבוצת פוקס

5.2.1 החברה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי הנעלה, הלבשת ספורט, אביזרי ספורט ואופנת פנאי, וזאת כמעט לחלוטין באמצעות רשת חנויות פיזיות בישראל ובחו"ל המופעלת על ידי החברה וחברות המוחזקות על ידיה. לחברה שני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות חשבונאיים: פעילות נייקי ופעילות פוט לוקר.

5.2.2 פוקס, בעלת השליטה בחברה, פועלת באמצעות חברות בנות מוחזקות שלה בתחומי עיצוב, קניינות, שיווק והפצה של בגדים, אביזרי אופנה, הלבשה תחתונה, הנעלה, אופנה ואביזרי ספורט, אופנת בית ומוצרי תינוקות וילדים. כמו כן, עוסקת פוקס בממכר מוצרי אווירה וטיפוח. לפוקס ארבעה תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות חשבונאיים: תחום פעילות אופנה ואופנת הבית, תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח, תחום פעילות הספורט ותחום פעילות טרמינל.

5.2.3 טרמינל מפעילה בין היתר אתר סחר מקוון אשר הינו אתר רב מותגי בתחום האופנה והליקי סטייל אשר בניגוד לפעילות החברה אינו מכוון להלבשה והנעלה בלבד. האתר משמש כפלטפורמה למכירת מותגי קבוצת פוקס וכן מספר רב של מותגים בינלאומיים ו/או מקומיים של צדדי ג' ומותג פרטי במגוון רחב של קטגוריות. באתר של טרמינל מוצעים, למיטב ידיעת החברה כ-400 מותגים בינלאומיים ומקומיים. בנוסף, החברה מוכרת לטרמינל מוצרים של מותגי קונברס וצ'מפיון (מותג צ'מפיון נמכר עד לסוף שנת 2025). בתוך כך יצוין כי קיימת חפיפה מסוימת של מותגים הנמכרים על-ידי החברה ועל-ידי טרמינל וכי טרמינל מפעילה את אתר פוט לוקר עד ליום 31 במאי 2026 בלבד (לפרטים נוספים ראו ביאור 17ב(14) לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי).

5.2.4 יובהר כי הסכם זה נועד לאפשר לחברה פעילות סחר מקוון תוך שמירה על הפרדה תפעולית ברורה, כאשר החברה וטרמינל מנוהלות ומתפעלות באופן נפרד מכל הבחינות המהותיות, לרבות מלאי, כוח אדם המיוחס לניהול והתפעול של פעילות התמחור, ההזמנות והרכש, כאשר לטרמינל אין יכולת להתערב במגוון המוצרים שיימכר באתר האמור.

5.2.5 בנוסף יודגש כי אף אחת מהחברות בקבוצת פוקס אינה מתמקדת באופן ישיר בעיקר בתחום הפעילות הממוקד של החברה – מוצרי הנעלה, הלבשת ספורט ומוצרי ספורט של מותגים בינלאומיים.

5.2.6 למרות עמדת החברה לפיה עוצמת התחרות וניגוד העניינים הפוטנציאלי אשר עשויה לנבוע מכהונה של נושאי משרה כפולה אינה מהותית, הרי שלאור הוראות סעיף 254 לחוק החברות, טרם פרסום תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של החברה אימצו החברה, פוקס ונושאי המשרה הכפולה הסדרי תיחום פעילות, אשר נועד להבטיח זכות סירוב ראשון לחברה לאימוץ הזדמנויות עסקיות וכן, התחייבו נושאי המשרה הכפולה בהסדר ניגוד עניינים, אשר נועד לצמצם עוד את ניגוד העניינים הפוטנציאלי בפעילותם כנושאי משרה בחברה. לעמדת החברה, פעולות אלו, מסירות, או למצער ממזערות, את החשש מניגוד עניינים של נושאי המשרה הכפולה כמו גם את החשש הלכאורים מניצול הזדמנויות עסקיות של החברה על ידי קבוצת פוקס.

5.3 עיקרי הסכם תיחום הפעילות ומניעת ניגוד העניינים

5.3.1 תקופת ההסכם - הסכם תיחום הפעילות המוצע והסדר ניגוד העניינים המוצע במסגרת זימון זה ייכנסו לתוקף לאחר אישורם על ידי האסיפה הכללית המזומנת מכוח דוח זה, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 13 במאי 2026. הסכם תיחום הפעילות יהיה ניתן לביטול על ידי החברה, בהחלטה של ועדת הביקורת של החברה, וזאת באמצעות הודעה מוקדמת של 120 ימים מראש. ביחס לפוקס, הסדר תיחום הפעילות יפסיק לחול במועד בו לא יכהנו בחברה נושאי משרה כפולה. בנוסף, נושא משרה כפולה כלשהו יהיה רשאי להודיע כי הסדר תיחום הפעילות לא יחול ביחס אליו, וזאת באמצעות מתן הודעה מוקדמת של 180 ימים מראש על ידי פוקס לחברה וזאת מבלי לגרוע מהחובות והמחויבויות של פוקס או של נושא המשרה הכפולה כאמור על פי דין.

5.3.2 תנאי הסדר תיחום הפעילות ומנגנוני

5.3.2.1 בהתאם להסכם תיחום הפעילות מתחייבים פוקס, החברות הפרטיות בשליטתה ("קבוצת פוקס") ונושאי המשרה הכפולה (יחד - "מוסר ההזדמנות העסקית") כי ככל שתקרה בפני מי מהם הזדמנות עסקית (כהגדרתה להלן) בטריטוריות בהן החברה (לרבות תאגידים המוחזקים על-ידה) פועלת במועד רלוונטי כלשהו, יביאו מוסרי ההזדמנות העסקית את ההזדמנות העסקית לידיעת ובחינת החברה, לרבות כל המידע שיהיה מצוי בידיה בקשר עם אותה הזדמנות עסקית.

5.3.2.2 הזדמנות עסקית תיחשב הזדמנות שעניינה רכישה ו/או קבלת זכות להקמה והפעלה של רשת חנויות פיזיות שמתמחה במוצרי הנעלה וביגוד ספורט של מותגים בינלאומיים ("ההזדמנות העסקית" ו-"הפעילות הרלוונטיות", בהתאמה).

ההתחייבות לתיחום פעילות כאמור לא תחול לגבי אחד או יותר מהחריגים הבאים: (א) 5.3.2.3
רכיב הנעלה הספורט בפעילות הרלוונטית יהיה נמוך ממרכיב הנעלה הספורט באיזו מהפעילויות המהותיות של החברה (נכון למועד הדוח: פחות מ-40% מהיקף הפעילות הרלוונטית); (ב) החברה מוגבלת בהתאם להסכמים הקיימים שלה כפי שיהיו מעת לעת מניצול ההזדמנות העסקית, לרבות כתוצאה מהתחייבות לאי תחרות בהסכמים של החברה; (ג) מוסר ההזדמנות העסקית לא יידרש להעביר לחברה הזדמנות עסקית כלשהי ככל שהשותף לפעילות העסקית או בעל המותג הרלוונטי הודיע לו בכתב כי הוא דורש כי הפעילות הרלוונטית תעשה במישרין על ידי פוקס ולא על ידי החברה ו/או במקרה בו בעל מותג, איתו כבר קיימת לקבוצת פוקס התקשורת ירחיב את מגוון המותגים והמוצרים המשווקים על ידו.

ההחלטה בדבר קבלת או דחיית ההזדמנות העסקית תתקבל על ידי ועדת הביקורת של 5.3.2.4
החברה. ככל שוועדת הביקורת של החברה תקבל החלטה לקבל את ההזדמנות העסקית, אזי תובא ההחלטה לאישור דירקטוריון החברה, אשר יהיה רשאי לדחות את ההזדמנות העסקית רק מטעמים סבירים שיירשמו. ככל שוועדת הביקורת של החברה תחליט כי לחברה אין עניין בהזדמנות העסקית, אזי תהיה פוקס או כל חברה בקבוצתה רשאית להתקשר בעסקה נשוא ההזדמנות העסקית מבלי שהדבר ייחשב כניצול הזדמנות עסקית של החברה, ובלבד שההתקשרות כאמור תבוצע באותם תנאים שהוצגו לחברה מכל הבחינות המהותיות או נחותים מהם.

ההדעה בדבר דחיית ההזדמנות העסקית, אשר ככל והייתה מתקבלת הייתה מהותית 5.3.2.5
לחברה, תדווח על ידי החברה בדיווח מיידי לציבור, אשר יכלול תיאור כללי של ההתקשרות, מועד החלטת החברה, זהות האורגנים שבחנו את ההתקשרות, פירוט כללי בדבר המידע שהובא בפני האורגנים לצורך קבלת ההחלטה וכן נימוקי ההחלטה לדחיית ההצעה. ככל וההתקשרות (אילו הייתה מבוצעת) לא הייתה מהותית לחברה, ובכפוף להוראות כל דין, יינתן גילוי כללי בדוח התקופתי של החברה.

ועדת הביקורת של החברה תהא רשאית לדרוש מפוקס, לספק לה בתוך זמן סביר, כל 5.3.2.6
מידע נוסף הנוגע לכדאיות ההזדמנות העסקית או שיש לו חשיבות לצורך קבלת ההחלטה לגביה.

ועדת הביקורת של החברה תהא האורגן בחברה האמון על הפיקוח על ביצועו של הסכם זה. אחת לשנה לפחות, במסגרת תכנית העבודה השנתית שלו, ייבחן מבקר הפנים של החברה את אופן יישום הסכם זה, לרבות ביצוע הדיווחים מכוחו או בקשר אליו.

אין באמור בהסכם תיחום הפעילות, בכדי להגביל את החברה ו/או למנוע ממנה להרחיב את תחומי עסקיה גם לתחומים אחרים, לרבות אך מבלי להגביל, לתחום הפעילות של פוקס ותאגידים הקשורים לה.

הסדר ניגוד עניינים לנושאי משרה כפולה 5.3.3

הסכם תיחום הפעילות קובע כי תנאי למינויו של נושא משרה כלשהו בקבוצת פוקס כנושא משרה בחברה, יהא חתימתו על הסדר ניגוד עניינים במסגרתו יתחייב נושא המשרה (א) שלא להשתתף בקבלת החלטה בכל ישיבת דירקטוריון או ועדות החברה, 5.3.3.

אשר על סדר יומן התקשרות בין החברה לקבוצת פוקס; ו-(ב) לא להשתתף, בכובעו כנושא משרה בפוקס או באיזו מהחברות בשליטתה בקבלת החלטה בנושא רכש או מכירה של מותג מהותי כלשהו המשווק על ידי החברה או החברות הבנות שלה באתר טרמינל.

5.3.3.2 למועד דוח יזמון זה, נושאי המשרה הכפולה הם ה"ה הראל ויזל (יו"ר החברה) המכהן כמנכ"ל ודירקטור בפוקס וכיו"ר דירקטוריון טרמינל; שחר רניה (דירקטור) המכהן כמשנה מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בפוקס ודירקטור בטרמינל ורן ארנון (דירקטור) המכהן כמשנה בכיר למנכ"ל פוקס. נושאי המשרה האמורים אישרו את הסכמתם להסדר ניגוד העניינים הקבוע לעיל.

5.3.3.3 ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי מבלי לגרוע מהתחייבויותיה של פוקס על פי הסכם תיחום הפעילות, וכן מבלי לגרוע מהתחייבויותיהם של ה"ה הראל ויזל, שחר רניה ורן ארנון על פי הסדר ניגוד העניינים, ועל אף העובדה כי לעמדת החברה, לא ניתן לראות בפוקס ו/או טרמינל כמתחרה מהותית של החברה, אזי, בכפוף להוראות הדין, ככל שניתן לראות בפעולה כלשהי אשר תתבצע במסגרת הכהונה של ה"ה הראל ויזל, שחר רניה רן ארנון בטרמינל כפעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה או שמקימה להם ניגוד עניינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין ענייני האישיים, אזי פעולות אלו נעשות בתום לב ואינן פוגעות בטובת החברה, הנהנית מהשיתייכותה לקבוצה קמעונאית מובילה, ובהתאם הן מאושרות על ידי החברה לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה את הסדר תיחום הפעילות.

5.4 לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה לרבות בדבר נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון- ראו סעיף 8 להלן.

אישור הענקת כתב פטור ושיפוי לגב' מיכל רבקינד, דירקטורית (בתו של בעל שליטה בפוקס)

6.1 בהתאם למדיניות התגמול של החברה נושאי משרה ודירקטורים כפי שיכונו מעת לעת זכאים לקבל כתבי פטור ושיפוי, בנסח שאושר על ידי האסיפה הכללית. בהתאם לכתב השיפוי כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה בימים 10 במאי 2021 ו-8 במאי 2024 החברה מתחייבת לשפות מראש את נושאי המשרה האמורים בגין כל חבות או הוצאה (כמפורט בכתב השיפוי) ו/או הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שיפוי לפי חוק אכיפה מנהלית ובכפוף להוראותיו, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי הכולל לא יעלה, במצטבר, לכל נושאי המשרה, על סכום השווה ל-25% מההון העצמי של החברה (כפי שיהיה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, כפי שיהיו לפני קרות אירוע השיפוי), וזאת לכל אחד מנושאי המשרה ולכולם יחד, למקרה בודד ובמצטבר לכל המקרים. כמו כן, התחייבה החברה לשפות את נושאי המשרה כאמור בדיעבד.

6.2 כמו כן, במסגרת כתבי השיפוי והפטור, החברה פוטרת את הדירקטורים ונושאי המשרה האמורים, כפי שיהיו מעת לעת וכל אחד מהם בנפרד, מאחריות בשל נזק שייגרם ו/או נגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות של דירקטורים ונושאי משרה כאמור, כלפי החברה וכלפי יתר החברות בקבוצה, בפעולותיהם מתוקף היותם דירקטורים או נושאי משרה בחברה, או דירקטורים או נושאי משרה מטעם החברה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, והכל בכפוף ובהתאם לדין. עם זאת, הפטור לא יחול ביחס לאחריות בגין נזק עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), ו/או בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגד הדירקטור כתגובה לתובענה שלו כנגד החברה, למעט מקום בו

התובענה שלו הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בין דירקטור לבין החברה. כמו כן, הפטור האמור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו הוצא כתב הפטור) יש בה עניין אישי, כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות.

6.3 לפרטים נוספים ראו תקנה 29א לחלק ד' לדוח התקופתי. לנוסח כתב השיפוי, כפי שאושר לאחרונה על ידי האסיפה הכללית ראו נספח ד' לדוח זימון אסיפה כללית מיום 28 במרץ 2024 (אסמכתא מספר 01-2024-00-034755).

6.4 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מתן כתב השיפוי לגבי מיכל רבקינד:

6.4.1 ההתחייבות לפטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה מקובלת בחברות ציבוריות בישראל.

6.4.2 כתב הפטור ושיפוי יינתן לגבי רבקינד בנוסח זהה לנוסח החל ביחס ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, ובהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה.

6.4.3 לא חל כל שינוי בנוסח כתב הפטור ושיפוי לעומת זה אשר אושר על ידי האסיפה הכללית ביום 10 במאי 2021 וביום 8 במאי 2024 והוא תואם את הוראות מדיניות התגמול של החברה.

6.4.4 לאור כל האמור לעיל, ועדת תגמול ודירקטוריון החברה סברו כי הענקת כתב פטור ושיפוי הינה לטובת החברה ואינה מהווה חלוקה.

מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק מנכ"ל החברה

7.1 רקע וההחלטה המוצעת

7.1.1 מר תומר צ'פניק מכהן בתפקיד מנכ"ל החברה החל מחודש יוני 2023. מר צ'פניק הוא חתנו של מר הראל ויזל יו"ר דירקטוריון החברה, מנכ"ל ודירקטור ומצעלי השליטה בפוקס, בעלת השליטה בחברה.

7.1.2 לפרטים בדבר תנאי העסקתו, לרבות בדבר יחידות המניה החסומות אשר הוקצו לו ביום 14 בפברואר 2022, ביום 26 במרץ 2023 וביום 16 במרץ 2025, ראו באור 28ד(2) לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים הכלולים בדוח התקופתי. בהתאם לתנאי העסקתו של מר צ'פניק ולהוראות מדיניות התגמול של החברה, מר צ'פניק אינו זכאי למענק שנתי בגין שנת 2025 עקב רווח נקי נמוך מ-75 מיליון ש"ח (ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח התקופתי).

7.1.3 בהקשר זה יצוין כי בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה (כפי שנכללה כנספח ג' לדוח זימון אסיפה כללית (משלים) מיום 4 במרץ 2025 (אסמכתא: 014520-01-2025) תנאי סף למתן מענק שנתי לנושאי המשרה בחברה הוא עמידתה של החברה ברווח שנתי נקי של לפחות 70 מיליון ש"ח. יחד עם זאת, בהתאם להוראות מדיניות התגמול, לוועדת התגמול של החברה נתונה הסכמות, לאשר תגמול לכלל נושאי המשרה (למעט למנכ"ל) בסך כולל של עד 2 מיליון ש"ח, אך לא יותר מעד 4 משכורות לנושא משרה בודד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי.

7.1.4 בימים 15 במרץ 2026 ו-18 במרץ 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (בהתאמה) מענק שנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל החברה בסך כולל של כ-1.2 מיליון ש"ח אשר ישולם במלואו בחודש אפריל 2026. עוד יצוין כי הוראות מדיניות התגמול מאפשרות הענקת מענק חד פעמי לנושאי משרה בחברה (לרבות למנכ"ל החברה בכפוף לאישורים על פי דין) בשל תרומה ייחודית

ו/או מאמצים ניכרים ו/או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות, זאת, בין אם החברה עמדה בתנאי הסף ובין אם לאו.

7.1.5 בהתאם להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 26 במרץ 2026, מוצע לאשר מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק, מנכ"ל החברה, בסך של 560,000,000 ש"ח ברוטו המשקף 5.6 כשלוש משכורות חודשיות ברוטו (במונחי עלות), בגין שנת 2025, וזאת מן הנימוקים המפורטים בסעיף 7.1.7 להלן. המענק המוצע ישולם (ככל שיאושר) בתוך 30 יום ממועד אישור האסיפה הכללית. המענק המוצע הינו בחריגה מהוראות מדיניות התגמול של החברה כמפורט לעיל.

7.1.6 להלן פירוט התגמול השנתי למר ציפניק בגין שנת 2025 בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות כפי שהוכר בדוחות הכספיים לשנת 2025 (באלפי ש"ח)

| סה"כ
שנתי | תגמולים אחרים () | | | תגמולים עבור שירותים () | | | | | | | פרטי מקבלי התגמולים | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | אחר | דמי שכירות | ריבית | אחר | עמלה | דמי ייעוץ | דמי ניהול | תשלום מבוסס מניות (2) | מענק (1) | () שכר | שיעור החזקה בהון
() התאגיד | היקף משרה | תפקיד | שם () | |
| 1,711 | - | - | - | - | - | - | 165 | - | 1,546 | - | 100% | מנכ"ל החברה | תומר ציפניק (ז) | | |

() הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.
() כולל גם הוצאות טלפון, רכב והוצאות פיצויים והופשה.
() על פי סעיף 6א לחוק שכר שווה לעובדת ולעובד, יש לציין את מין מקבל השכר המפורט בתקנה 21.
(*) שלא בדילול מלא.

(1) יצוין ביחס למענקים לשנת 2025 כי בהתאם להגדרת רווח נקי במדיניות התגמול (ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים) נוטרלו מהרווח הנקי לשנת 2025 הכנסות משערוך אופציה והוצאות חד פעמיות בגין עסקת צרפת - אשר הסתכמו בסך כולל של כ-4.5 מיליון ש"ח, נטו ובהתאם הרווח הנקי לצורך קביעת מדרגת הזכאות למענק שנתי הינו נמוך מ-70 מיליון ש"ח.

(2) הרישום בטבלה לעיל לעניין ההוצאה החשבונאית בגין תגמול הוני הינו לאור אי עמידה ביעד רווח בגין שנת 2025 כפי שנקבע במסגרת תגמול הוני ולאור הצפי ביחס לעמידה ביעדי הרווח ליתרת תקופת התגמול ההוני (לפרטים ראו ביאור 19(ג) לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי).

העלות הכוללת של התגמול למנכ"ל החברה בגין שנת 2025 בתוספת המענק המוצע תסתכם בכ-2,1512,271 אלפי ש"ח. המענק המובא לאישור האסיפה בזאת יוכר בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2026.

7.1.7 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות המוצעת

7.1.7.1

בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגו נתונים רלוונטיים וביניהם: תנאי העסקתו של מר תומר צ'פניק, הוראות מדיניות התגמול, לרבות ביחס למענקים, התגמול למר צ'פניק בגין שנת 2025 (על רכיביו) בהתאם למדיניות התגמול, והתגמול בגין שנת 2025 לנושאי משרה הכפופים לו, וכן סכום המענק המיוחד המוצע למר צ'פניק. לאחר בחינה של מכלול השיקולים והנתונים הרלוונטיים, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי בסיבות העניין, אישור המענק המיוחד למר צ'פניק הינו מוצדק, ראוי ומידתי ולפיכך הינו לטובת החברה.

7.1.7.2

בקרב חברי ועדת תגמול ודירקטוריון החברה קיימת הערכה רבה לתרומתו הנכרת ולמחויבת האישית הגבוהה של מר צ'פניק לפיתוח עסקיה של החברה ולהשגת יעדיה לטווח הארוך, ובשים לב למרכבות תפקידו והאתגרים הרבים הכרוכים בניהול עסקי החברה, המתנהלים בישראל, ובמספר רב של מדינות באירופה וכן בקנדה, באוסטרליה ובניו זילנד, וכן בשים לב להמשך ההתרחבות האינטנסיבית בפעילות החברה בהפעלת חנויות נייקי בטריטוריות שונות בעולם, על המשמעויות הכרוכות בניהול, פיקוח ובקרה על פעילות בינלאומית בטריטוריות מרוחקות ובאזורי זמן שונים ולהשקעה הרבה הנדרשת מצ'פניק לרבות ביקורים תכופים בחו"ל במסגרת תפקידו.

7.1.7.3

מר צ'פניק משקיע את כל זמנו ומרצו, הכישורים והמאמצים הנדרשים לצורך ביצוע תפקידו באופן המיטבי ביותר ומהווה גורם מרכזי ביותר בהובלת האסטרטגיה של החברה ויישומה, בביסוס העמקת קשריה העסקיים של החברה ובפיתוח האינטנסיבי של פעילות החברה בישראל ובטריטוריות הרבות בהן היא פועלת מחוץ לישראל. במסגרת זו במהלך שנת 2025 השלימה החברה עסקה להרחבת פעילותה לצרפת וכן החלה לפעול להרחבת פעילותה בגרמניה (לפרטים נוספים ראו ביאור 25 לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים וכן סעיף 1.1 לדוח הדירקטוריון הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2025).

7.1.7.4

המענק המוצע מהווה כ-5.6 שלוש משכורות חודשיות ברוטו (במונחי עלות) של מר צ'פניק (בהתבסס על משכורתו החודשית הנוכחית). יצוין כי לאחר הוספת המענק המיוחד, סך הרכיבים המשתנים מתוך סך התגמול – למר צ'פניק בגין שנת 2025 יעמוד על כ-31.928.1% ואינו עולה על היחס הקבוע במדיניות התגמול של 80%, כאשר התגמול הכולל למנכ"ל החברה לאחר הוספת המענק המוצע יעמוד על כ-2.272.15 מש"ח, מתוך תקרת תגמול כוללת למנכ"ל החברה של 5.8 מש"ח בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

7.1.7.5

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו להעניק מענק שנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל החברה בגין שנת 2025 בסך כולל של כ-1.2 מש"ח מתוך תקרה של עד 2 מש"ח בהתאם להוראות מדיניות התגמול. בהקשר זה יצוין כי כפועל יוצא, ללא המענק המוצע, מנכ"ל החברה אף אינו מקבל התגמול הגבוה ביותר בחברה בשנת 2025 מבין נושאי המשרה בחברה הכפופים לו.

הסכום הכולל של התגמול למר צ'פניק בגין שנת 2025 בתוספת המענק המוצע הינו סביר ומידתי ומתבקש בסיבות העניין כמפורט לעיל ולאור תרומתו המשמעותית, היקף אחריותו ומידת מורכבות תפקידו ולפיכך תואם את טובת החברה וצרכיה, ואינו מהווה "חלוקה" כהגדרת המונח בחוק החברות.

8. פרטים נוספים הנדרשים מכוח תקנות עסקה עם בעל שליטה

8.1. תמצית נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרות המנויות בסעיפים 2 עד 5 לעיל

8.1.1. השינויים העיקריים בתנאי ההסכמים כמפורט בדוח זה נובעים מהגידול המשמעותי בהיקף פעילותה ובעסקיה של החברה בארץ ובחו"ל על פני מספר יבשות ובמספר רב של מדיניות במהלך השנים האחרונות ובהתאמה לכך בהיקף השירותים הניתנים לה במסגרת ההסכמים. ליום 31 במרץ 2021 לפני ההנפקה הראשונה לציבור של החברה וההתקשרות לראשונה בהסכמים, החברה פעלה בכ-7 מדיניות בלבד, בהן הפעילה בסה"כ כ-115 חנויות, כאשר מחזור ההכנסות שלה ליום 31 בדצמבר 2020 הסתכם בסך של כ-638 מיליון ש"ח. לעומת זאת, ליום 31 בדצמבר 2025 החברה פועלת בלמעלה מ-20 מדיניות על פני מספר יבשות, מפעילה כ-283 חנויות ומחזור ההכנסות של החברה הסתכם בכ-2,573 מיליון ש"ח.

8.1.2. החברה מעוניינת, להמשיך ולקבל מפוקס את השירותים מכוח ההסכמים דלעיל ולחדש את תוקפו של הסדר תיחום הפעילות הקיים והכל על מנת שתוכל להמשיך ליהנות מהיתרונות לגודל, הידע והניסיון הנצבר, הכישורים והיכולות העומדים לרשות פוקס, תוך שימור עקרונות מבנה ההתקשרות, היקף השירותים ומנגנוני התמורה כפי שנקבעו בהסכמים המקוריים, אשר הוכיחו את עצמו כמענה הולם לצרכי החברה, כחברה ציבורית בתחום הקמעונאות.

8.1.3. ההתקשרות המפורטות בסעיפים 2 עד 5 לדוח זה לעיל אושרו על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאחר דיון מעמיק במסגרתו הוצגו בפניהם תנאיקו הקיימים והמוצעים, לאחר ששקלו את השיקולים הרלבנטיים ולאחר שמצאו כי ההתקשרות המוצעות הן הוגנות וסבירות ותואמות את טובת החברה, כי ההתקשרות יסייעו לחברה בקידום מטרותיה וכי הן אינן מהוות חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות, והכל כפי שיפורט להלן.

8.1.4. נימוקים להתקשרות בהסכם השירותים וההעמסות

8.1.4.1. תנאי הסכם השירותים וההעמסות המובא לאישור משמרים את עקרונות מבנה ההתקשרות, היקף השירותים ומנגנון התמורה כפי שנקבעו בהסכם הנוכחי, אשר הוכיח את עצמו כמענה הולם לצרכי החברה, כחברה ציבורית בתחום הריטייל. מנגנוני ההעמסה נקבעו במשא ומתן בין הצדדים ומתבססים על שיטות העמסה מקובלות בהסכמים דומים, הכוללים סכומים קבועים מראש המשקפים את החלק היחסי של השירותים המסופקים, וכן מפתחות העמסה הקבועים בהסכם והמתבססים על יחס עובדים ויחס שטחים.

8.1.4.2. הסכם השירותים נחתם על מנת שהחברה תוכל להוסיף ולנצל יתרונות לגודל וליהנות מהערכים הסינרגטיים הנובעים מקבלת השירותים מפוקס. השתייכות החברה לקבוצת פוקס מאפשרת לה ליהנות מתשתיות קיימות, מומחיות מקצועית ומשאבים משותפים שהיו מחייבים השקעה משמעותית לו היו נרכשים באופן עצמאי.

8.1.4.3

חשוב להדגיש בנוסף כי חלק ניכר מהשירותים הניתנים לחברה נוגע להיבטים אשר מעצם טבעם ובמהותם דומים ומשותפים לחברה ולקבוצת פוקס ולפיכך יש יתרון איכותי ומשמעותי וחשיבות בקבלת השירותים מקבוצת פוקס.

8.1.4.4

ההתקשרות בהסכם השירותים נחוצה לחברה לצורך המשך פעילותה העסקית השוטפת ולתמיכתה בצמיחתה ולהערכת החברה סיום הסכם השירותים יהיה כרוך בהוספת עלויות ותשומות זמן ניהוליות משמעותיות ביותר, וגריעת מומחיות משמעותית מהחברה. השירותים המסופקים על ידי פוקס, כמפורט בסעיף 2 לעיל, הינם שירותים חיוניים המהווים את התשתית התפעולית של החברה. מתן השירותים לחברה על ידי פוקס יאפשר לחברה להמשיך ולנהל את עסקיה ופעילותה באופן שוטף, מבלי שתידרש מצדה תוספת עלות מהותית כלשהי ומבלי שיהיה בכך כדי לפגוע בפעילותה השוטפת של החברה.

8.1.4.5

התמורה בגין השירותים נגזרת ממפתחות מקובלים בענף כאשר מנגנוני העמסה משקפים את עלות השירותים בפועל, באופן המבטיח כי החברה לא תישא בעלויות מעבר לתשלום על בסיס מפתחות ההעמסה, כאשר לפוקס לא נוצר רווח בגין העמדת השירותים.

8.1.4.6

תנאי הסכם השירותים המוצע משקפים תנאים הוגנים וסבירים ביחס לתנאי השוק בעת הזו שכן קביעת התמורה על בסיס מנגנון של העמסת עלויות ומנגנוני הבקרה להסכם נועדו להבטיח כי החברה משלמת לפוקס את העלות הריאלית של השירותים הנצרכים על ידה.

8.1.4.7

ועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו את היקף עלויות השירותים ולהערכת ועדת הביקורת והדירקטוריון הגידול בעלויות מהווה גידול מתון ביחס לשיעור ההעמסה, המשמר יחס סביר והוגן בין עלויות השירותים לבין היקף פעילות החברה ובשים לב לתוכניות העבודה שלה.

8.1.5

נימוקים להתקשרות בהסכם דרים קארד

8.1.5.1

הסכם דרים קארד מאפשר לחברה לנצל את יתרונות הגודל של קבוצת פוקס וליהנות מהערכים הסינרגטיים הנובעים מקבלת השירותים מפוקס, כפי שעשתה עד כה. המועדון כולל את מותגי קבוצת פוקס בישראל, דבר המקנה לחברה גישה למאגר לקוחות רחב ביותר הכולל מיליוני חברי מועדון באופן המאפשר חשיפה גבוהה יותר לחנויות הרשת והגדלת קהל הלקוחות, ובאופן המהווה הצעת ערך מבדלת למול מתחריה. שיתוף פעולה מסוג זה אינו זמין תמיד מגורמים חיצוניים ומקנה לחברה יתרון ייחודי שקשה לשכפל.

8.1.5.2

הצטרפות לקוחות למועדון דרים קארד מעניקה לחברה יתרון משמעותי ביצירת נאמנות וחוויית קנייה מתמשכת. באמצעות המועדון החברה יכולה להעמיק את הקשר עם לקוחותיה, להציע הטבות ייחודיות ומותאמות אישית, ולהגדיל את תדירות הביקורים והרכישות. בנוסף, המועדון מאפשר לחברה לאסוף תובנות מדויקות על העדפות והתנהגות הצרכנים, מה שמסייע לשפר את המגוון, להתאים קמפיינים ולייעל את פעילות המכירות.

8.1.5.3

תחומי הפעילות של החברה מאופיינים בתחרות גבוהה מצד רשתות מתחרות, והשתייכות למועדון לקוחות גדול ומבוסס מקנה לחברה יתרון משמעותי במאבק על לב הלקוח, הואיל ומכוח ההסכם הלקוחות יכולים למשל לצבור נקודות שוות כסף בעת ביצוע רכישות בחנויות החברה וכן לממש בהן נקודות שנצברו בחנויות של כל מותגי קבוצת פוקס. יכולת זו של לקוחות החברה לצבור ולממש נקודות במגוון רחב של חנויות ומותגים מהווה יתרון תחרותי משמעותי עבור החברה, ומחזק את נאמנות הלקוחות לרשתות החברה.

8.1.5.4

נתוני הפעילות של החברה מצביעים על שיעורי רכישה מזוהה (רכישות המבוצעות על ידי חברי מועדון מזוהים) משמעותיים: ברשת פוט לוקר שיעור הרכישה המזוהה עומד על כ-32% מכלל ההכנסות נתונים אלו מעידים על החשיבות הרבה של מועדון הלקוחות לפעילות העסקית של החברה ועל מידת האפקטיביות של המועדון בשימור לקוחות וביצירת מכירות חוזרות.

8.1.5.5

ההתקשרות בהסכם דרים קארד נחוצה לחברה לצורך המשך פעילותה העסקית השוטפת הואיל והשירותים המסופקים על ידי פוקס הם שירותים חיוניים המהווים את התשתית התפעולית של פעילות מועדון הלקוחות ברשתות החברה, הניתנים באופן דומה ביחס ליתר היחידות העסקיות בקבוצת פוקס, דבר המבטיח רמת שירות מקצועית ואחידה.

8.1.5.6

תנאי הסכם דרים קארד משקפים תנאים הוגנים וסבירים ביחס לתנאי השוק בעת הזו. קביעת התמורה על בסיס מנגנון של העמסת עלויות מבטיחה כי החברה משלמת את העלות הריאלית של השירותים הנצרכים על ידה. התמורה בגין שירותי כוח אדם נקבעה בשים לב לכוח האדם המועמד בפועל על ידי פוקס לחברה לשם מתן השירותים, ומשקפת את החלק היחסי של השירותים המסופקים על ידי מחלקת מועדון הלקוחות לכל אחד מן הצדדים, באופן שיביא לסך עלויות נמוך או שווה לחברה ביחס לחלק היחסי של השירותים המוענקים לה.

8.1.6

נימוקים להתקשרות בהסכם הניהול

8.1.6.1

פוקס מעניקה לחברה שירותי ניהול מאז שנת 2015, כאשר הסכם הניהול הנוכחי נכנס לתוקף בשנת 2021. במהלך תקופה זו החברה נמצאת במגמת צמיחה מואצת בפיתוח עסקיה והתחברות הבינלאומית. תנאי הסכם הניהול המובא לאישור משמרים את מבנה ההתקשרות והיקף השירותים, תוך עדכון מנגנון התמורה.

8.1.6.2

השירותים המסופקים על ידי פוקס הם שירותים חיוניים לתשתית הניהולית והאסטרטגית של החברה, הנחוצים לצורך המשך פעילותה העסקית השוטפת ולתמיכתה בצמיחתה. שירותי הניהול הם בתחומים קריטיים לפעילות החברה, בהם נדרשת מומחיות ייחודית שפוקס מעמידה לרשות החברה.

8.1.6.3

לפוקס ניסיון רב בניהול החברה ובהכרות עם צרכיה ויעדיה, תוך התחשבות במאפייניה הייחודיים כחברת ריטייל ובאופיו המורכב של השוק בו היא פועלת. מרבית נותני השירותים במסגרת הסכם הניהול, ובעיקר נושאי המשרה הכפולה, מעמידים שירותים

לחברה מזה שנים רבות, בקיאים בפעילות החברה ועסקיה, ובעלי ידע, ניסיון, מומחיות וכישורים ההולמים את השירותים אשר הם מעניקים לחברה.

8.1.6.4 הסכם הניהול מאפשר לחברה לנצל את יתרונות הגודל של קבוצת פוקס וליהנות מהערכים הסינרגטיים הנובעים מקבלת השירותים, תוך מינון היכולות, הניסיון, הקשרים והידע הנצבר של הקבוצה. יתרון זה מתבטא בפרט בתחומי הייעוץ הפיננסי, הנדל"ן והאסטרטגיה, ומאפשר שמירה על סטנדרט עבודה מול לקוחות וספקים וייעול תהליכי עבודה.

8.1.6.5 הקמת תשתית עצמאית שתעמיד לחברה שירותי ניהול ברמה דומה תשית על החברה עלויות משמעותיות, תגדיל באופן ניכר את הוצאות ההנהלה והכלליות ועלולה לפגוע במעמדה התחרותית. לעומת זאת, ההתקשרות הנוכחית מאפשרת לחברה לקבל שירותים ניהול ברמה גבוהה תוך שמירה על המשכיות ויציבות ניהולית, ללא תוספת עלות מהותית.

8.1.6.6 דמי הניהול משקפים עלות סבירה ביחס להיקף ולאיכות השירותים המועמדים לחברה על ידי פוקס. סכום זה מבטא את העלות הריאלית של השירותים הנצרכים על ידי החברה, מבלי שנוצר לפוקס רווח בגין העמדת השירותים. התמורה ההסכמית כוללת תמורה קבועה המאפשרת תכנון תקציבי ברור, עם מנגנון עדכון הדרגתי.

8.1.6.7 אין בהסכם הניהול כדי לפגוע באישיות המשפטית הנפרדת של החברה, בעצמאות אורגנית או במגנוני קבלת ההחלטות בה, אשר יישארו נפרדים לכל אחת מחברות הקבוצה כמתחייב על פי דין. זאת ועוד, הסכם תיחום הפעילות והסדר נושאי משרה כפולה מסירים או ממזערים את החשש מניגוד עניינים ומניצול הזדמנויות עסקיות של החברה על ידי פוקס.

8.1.6.8 ועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו את היקף עלויות שירותי הניהול ולהערכת ועדת הביקורת והדירקטוריון הגידול בעלויות מהווה גידול מתון ביחס לשיעור מהמחזור, המשמר יחס סביר בין עלויות השירותים לבין היקף פעילות החברה.

8.1.7 נימוקים להתקשרות בהסכם תיחום הפעילות

8.1.7.1 ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים כי לכהונת נושאי משרה כפולה תחת הסדר ניגוד העניינים יש חשיבות גדולה בשמירה על ממשל תאגידי תקין ואפקטיבי, אשר יש בו כדי להמשיך ולבסס את מעמדה של החברה כמובילה בתחומה, תוך שימור היתרונות העסקיים והמבניים של השתייכות לקבוצת פוקס, שהיא קבוצה קמעונאית מובילה.

8.1.7.2 מנגנוני קבלת ההחלטות, הפיקוח והדיווח הקבועים בהסכם תיחום הפעילות מבטיחים כי בחינתן וניצולן של הזדמנויות עסקיות יתבצעו בשקיפות, באובייקטיביות ותוך הגנה על בעלי המניות מן הציבור. בתוך כך, ההכרעה האם לנצל הזדמנות עסקית נתונה לוועדת הביקורת, הרשאית לדרוש מפוקס כל מידע נדרש, והחלטתה מובאת לאישור הדירקטוריון, שיכול לדחותה רק מטעמים סבירים ומנומקים. בנוסף, יישום ההסכם מפוקח באופן שוטף על-ידי ועדת הביקורת והמבקר הפנימי.

8.1.7.3

לאור האמור לעיל, הסדר תיחום הפעילות מהווה מנגנון הולם ומאוזן להסדרת היחסים העסקיים בין החברה לבעלת השליטה בה, תוך הגנה על האינטרסים של החברה ובעלי מניותיה. ההסכם מבטיח כי הזדמנויות עסקיות רלוונטיות יובאו לבחינת החברה, ממזער חששות מניגוד עניינים, ומשמר את עצמאותה וגמישותה העסקית של החברה. מנגנוני הפיקוח והבקרה, לרבות פיקוח ועדת הביקורת ובחינה שנתית של מבקר הפנים, מבטיחים את יישומו הנאות של ההסדר אשר הינו לטובתה של החברה וכי תנאיו ראויים וסבירים. הסדר תיחום הפעילות אינו מגביל את החברה ו/או את פעילותה, הקיימת או העתידית.

8.1.7.4

ישנה חשיבות רבה לאישור הארכת תוקפו של הסדר תיחום הפעילות בין החברה לבין בעלת השליטה, הן משום שיש בו כדי להשפיע על הציפיות של בעלי המניות ביחס להזדמנויות עסקיות של החברה שבעלת השליטה מחויבת להביא לידיעתה, והן לשם גיבוש ודאות אצל בעלת השליטה ביחס לאפשרותה לקיים פעילות עסקית במסגרת תחומי פעילותה מבלי שיהיה בדבר חשש לניצול הזדמנות עסקית של החברה.

8.1.7.5

הסדר תיחום הפעילות נקבע ללא תמורה מצידה של החברה, אין בו כדי להגביל באופן כלשהו את החברה או את פעילותה או בפיתוח עסקיה הקיימים והצפויים והוא עולה בקנה אחד עם הוראות חוק החברות וכן עם ההלכה הפסוקה בעניין זה.

8.2 פרטים בדבר תשלומים שהחברה שילמה לפוקס בגין התקשרויות עמה ו/או התקשרויות בהן לבעלת

השליטה עניין אישי (באלפי ש"ח):

הסברים	2021	2022	2023	2024	2025	הסכם
תשלומי שנת 2021 הם בגין התקופה החלקית של השנה לאחר ההתקשרות בהסכם המקורי.	860	1,217	1,431	1,543	1,510	הסכם שירותי ניהול וייעוץ על ידי פוקס כולל החזר הוצאות
הגידול בשנת 2024 לעומת שנת 2023 נבע בעיקר מגידול פעילות ההפצה של החברה במומנגים קונברס וצ'מפיון (פעילות לוגיסטית בעיקר) והקיטון בשנת 2025 נובע מירידה בפעילויות אלו (החברה סיימה להפיץ את מוצרי צ'מפיון במהלך 2025)	7,578	10,982	12,736	15,039	13,974	הסכם שירותים והעמסות עם פוקס
	186	186	186	186	186	הסכם שירותי מועדון לקוחות דרים קארד
	1,192	1,910	1,542	1,630	1,714	הכנסות בגין הסכם שירותי מועדון לקוחות דרים קארד
	235	3,160	1,557	-	-	הסכם טרמינל איקס לפי מתווה קודם
הסכם זה עתיד להסתיים ביום 31 במאי 2026	-	-	1,474	3,421	4,976	הסכם טרמינל איקס לפי מתווה נוכחי
	540	553	517	746	663	שכירות משנה לחברת יאנגה ובילי האוס 21
	99	121	69	141	242	שכירות משנה מבילי האוס 22
	3,263	4,875	3,500	4,350	1,712	שכירויות משנה נוספות

8.3 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלת השליטה או שלבעלת

השליטה עניין אישי בהן, שנכרתו במהלך השנתיים האחרונות או שהינן עדיין בתוקף

ראו תקנות 21, 22 ו-29 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

21 יוכל בהסכם השירותים והעמסות בכפוף לאישור האסיפה המזומנת מכוח דוח זה.
22 יוכל בהסכם השירותים והעמסות בכפוף לאישור האסיפה המזומנת מכוח דוח זה.

8.4 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי באישור ההתקשרות ומחות העניין האישי

8.4.1

למועד פרסום דוח זה, בעלת השליטה הישירה בחברה היא חברת פוקס, חברה ציבורית המחזיקה למועד דוח זה כ-58.40% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בה (כ-57.83% בדילול מלא).

8.4.2

למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה העקיפה בחברה, באמצעות שליטתם בפוקס, הם: (א) ויזל אחזקות א.י.ה בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של ה"ה האחים יפתח, הראל ואסף ויזל (בחלקים שווים), ו-(ב) טריקו פוקס בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה, בשרשור סופי, של מר אברהם פוקס וזאת מכוח הסכם בעלי מניות ביניהם. יצוין כי למיטב ידיעת החברה, קרובי משפחה של מר אברהם פוקס (לרבות בתו, גב' מיכל רבקינד המכהנת כדירקטורית בחברה) מחזיקים במישרין מניות בשיעורים זניחים בפוקס.

8.4.3

עניינה האישי של פוקס באישור ההתקשרות המנויות בסעיף 1.4 על תת סעיפיו נובע מעצם היותה צד להתקשרות האמורות; עניינה האישי של פוקס באישור ההתקשרות המנויות בסעיף 1.5 לעיל נובע מהיותה של הגב' מיכל רבקינד בתו של בעל שליטה בפוקס; עניינה האישי של פוקס באישור ההתקשרות המנויות בסעיף 1.6 לעיל נובע מהיותו של מר צ'פניק, חתנו (קרובו) של מר הראל ויזל (מבעלי השליטה בפוקס), צד להתקשרות ומוטב ממנה. לפרטים אודות עניינו האישי של מר ויזל באישור ההתקשרות המנויות בסעיפים 1.4 עד 1.6 לעיל (כולל) ראו סעיף 8.6 להלן. לפרטים אודות עניינה האישי של גב' רבקינד ראו סעיף 8.6 להלן.

8.5 האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרות המוצעות, שמות הדירקטורים שהשתתפו בדינון ועדת הביקורת, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (לפי העניין)

8.5.1 ההתקשרות בסעיפים 1.4 (על תת סעיפיו) עד 1.6 אושרו כמפורט להלן:

8.5.1.1 אישור ועדת הביקורת:

בישיבתה מיום 15 במרץ 2026 החליטה ועדת הביקורת של החברה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את ההתקשרות המוצעות בסעיפים 1.4 (על תת סעיפיו). בישיבת ועדת הביקורת השתתפו כל חברי הועדה, הדירקטורים דליה טל (דח"צ), אורית אלסטר (דח"צ), ישראל יעקבי (דב"ת) וההחלטה אושרה פה אחד.

8.5.1.2 אישור ועדת התגמול:

בישיבתה מיום 15 במרץ 2026 ומיום 26 במרץ 2026 החליטה ועדת התגמול של החברה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את ההתקשרות המוצעות בסעיפים 1.5-1.6 בהתאמה. בישיבת ועדת התגמול השתתפו כל חברי הועדה, הדירקטורים דליה טל (דח"צ), אורית אלסטר (דח"צ), ישראל יעקבי (דב"ת) וההחלטה אושרה פה אחד.

8.5.1.3 אישור דירקטוריון החברה:

בישיבות הדירקטוריון שנערכו בימים 18 במרץ 2026 ו-26 במרץ 2026 נכחו הדירקטורים הבאים: הראל ויזל (יו"ר), שחר רניה, רן ארנון, טליה פורת, מיכל ריבקנד, דליה טל (דח"צ), אורית אלסטר (דח"צ), ישראל יעקבי (דב"ת). בשלב קבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.4 עד 1.6 לעיל נכחו הדירקטורים דליה טל (דח"צ), אורית אלסטר (דח"צ), ישראל יעקבי (דב"ת) וההחלטות אושרו פה אחד. לפרטים אודות הדירקטורים בעלי העניין האישי אשר לא השתתפו בשלב קבלת ההחלטות, ראו סעיף 8.6 להלן.

8.5.1.4 אישור האסיפה הכללית: ההתקשרות המובאות לאישור האסיפה הכללית

במסגרת דוח זה, ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 9.2 להלן.

8.6 שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות שעל סדר יומה של האסיפה ומהות עניין זה

8.6.1 מר הראל ויזל (יו"ר הדירקטוריון) מכהן כמנכ"ל דירקטור בפוקס ונמנה על בעלי השליטה בה

כמפורט לעיל. בנוסף, מר הראל ויזל מכהן כיו"ר דירקטוריון טרמינל. אשר על כן למר ויזל עניין אישי בהחלטות המפורטות בסעיף 1.4 לעיל אשר על סדר יומה של האסיפה, הואיל ופוקס היא צד להתקשרות כאמור. עניינו האישי של מר ויזל בהחלטה המפורטת בסעיף מס' 1.4.4.12 שעל סדר היום נובע הן מעצם היותה של פוקס צד להסכם והן מעצם תחולתה על מר ויזל באופן אישי; עניינו האישי של מר ויזל בהחלטה המפורטת בסעיף מס' 1.5 נובע מעצם היותו בעל שליטה בפוקס, הואיל וההחלטה נוגעת לגבי מיכל רבקינד שהינה בתו של בעל שליטה בפוקס ולאור הסכם ההצבעה המפורט בסעיף 8.4 לעיל למר ויזל עניין אישי בהחלטה. עניינו האישי של מר ויזל בהחלטה המפורטת בסעיף 1.6 לעיל נובע מהיותו חמו (קרוב) של מר צ'פניק. בהתאם לאמור לעיל, מר ויזל לא השתתף בהצבעה בהחלטות המנויות בסעיפים 1.4 עד 1.6 (כולל) לעיל.

8.6.2 בהתאם להסדר ניגוד העניינים לנושאי משרה בפוקס, המשמשים במקביל כנושאי משרה בחברה, ה"ה שחר רניה (דירקטור) המכהן כמשנה מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בפוקס דירקטור בטרמינל וון ארנון (דירקטור) המכהן כמשנה בכיר למנכ"ל פוקס, עשויים להיחשב כמי שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיף 1.4 לעיל (על תת סעיפיו) אשר על סדר יומה של האסיפה, הואיל ופוקס היא צד להתקשרות כאמור. בנוסף, הדירקטורים האמורים עשויים להיחשב כמי שיש להם עניין אישי באישור ההחלטה המפורטת בסעיף מס' 1.4.4.12 לעיל הן מעצם היותה של פוקס צד להסכם והן מעצם תחולת הסדר תיחום הפעילות וניגוד העניינים עליהם באופן אישי, ולכן לא השתתפו בדיון וקבלת ההחלטה.

8.6.3 יוער כי למען הזהירות מיכל רבקינד (בתו של מר אברהם פוקס) וטליה פורת לא השתתפו בקבלת ההחלטות המנויות בסעיפים 1.4 עד 1.6 לעיל.

8.6.4 בנוסף, למען הזהירות, הדירקטורים שחר רניה, ון ארנון, מיכל רבקינד וטליה פורת לא השתתפו בקבלת ההחלטות בנושא המנוי בסעיף 1.6 לעיל בשל עניינה האישי של פוקס ועניינו של מר הראל ויזל כאמור לעיל.

8.6.5 עניינה האישי של הגב' מיכל רבקינד בהחלטה שבסעיף מס' 1.5 לעיל סדר יומה של האסיפה נובע מהיותה צד להתקשרות ומוטבת על פיה. בנוסף, למען הזהירות, ה"ה שחר רניה, ון ארנון, וטליה פורת לא השתתפו בקבלת ההחלטה בסעיף 1.5 לעיל.

פרטים בדבר כינוס האסיפה הכללית .9

9.1 מועד כינוס האסיפה

האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תתכנס, ביום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה.

9.2 הרוב הנדרש לקבלת החלטות

9.2.1

הרוב הנדרש לקבלת החלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.3 לעיל הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

9.2.2

הרוב הנדרש לקבלת החלטות המפורטות בסעיפים 1.4 עד 1.5 לעיל הוא הרוב הקבוע בסעיף 275(א) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה ; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים ; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

9.2.3

הרוב הנדרש לאישור החלטה 1.6 שעל סדר היום הנו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה ; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים ;

(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

9.3 המניין החוקי לקיום האסיפה ומועד קיום אסיפה נדחית

9.3.1

על פי תקנון החברה, המניין החוקי הוא נוכחות של שני בעלי מניות או יותר, בעצמם, באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על פי דין, שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

9.3.2

אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר או מוקדם יותר, אם צויין בהודעה המקורית על האסיפה ("אסיפה נדחית"). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. באסיפה נדחית בעל מניות אחד יהווה מניין חוקי לפתיחת האסיפה, ללא קשר לשיעור החזקתו במניות החברה.

9.4 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

9.4.1

בהתאם לסעיף 182(ג) לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הוא ביום 9 באפריל 2026 ("המועד הקובע").

9.4.2

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000 ("תקנות הוכחת בעלות במניה"), בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום"), זכאי להוכיח את בעלותו במניות החברה במועד הקובע, לצורך הצבעה באסיפה הכללית, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, לא יאוחר מ-24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

9.4.3

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44א5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

9.4.4

בעל מניות בחברה במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה בעצמו, באמצעות כתב הצבעה או על ידי שלוח מיופה כוח, לאחר שיופקד כתב מינוי במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ("כתב המינוי"). כתב המינוי ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. בנוסף, בעל מניות לא רשום, אשר הינו בעל מניות של החברה במועד הקובע, יהיה רשאי להצביע באסיפה הכללית גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

9.5 הודעה על עניין אישי

9.5.1

בעל מניה המשתתף בהצבעה על ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.4 עד 1.6 לעיל יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה בחברה או מי מטעמו או אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה כאמור או אם לא. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס להחלטות כאמור.

9.5.2

בהתאם לתקנות הצבעה בכתב ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות ("ההנחייה") בעל עניין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי ("המצביע") כהגדרתם שם, המשתתף בהצבעה על ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לסעיף 2(ב) להנחייה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח, ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח.

9.5.3

כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע או מיופה הכוח (שאינו בעל עניין אישי) לבין החברה או מי מבעלי השליטה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ו/או לבין נושא משרה בכירה בחברה ופירוט טיבם.

9.6 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

9.6.1

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בקשר עם אישור כל ההחלטות שעל סדר היום, באמצעות כתב ההצבעה המצורף לזימון אסיפה זה. הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה האמור. כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה של רשות ניירות ערך"), אתר הבורסה לניירות ערך תל-אביב בע"מ: maya.tase.co.il ("אתר הבורסה").

9.6.2

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה, ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

9.6.3

חבר בורסה ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעות, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין בכך, או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

9.6.4

בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

9.6.5

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה והמעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

9.7 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

9.7.1

בנוסף על האמור, רשאי בעל מניות לא רשום להצביע באסיפה הכללית בקשר עם אישור כל ההחלטות שעל סדר היום, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב) ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

9.7.2

חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44(א)(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעות במועד הקובע ("רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית, לפי תקנה 13(ד) לתקנות הצבעה בכתב.

9.7.3

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ("אישור מסירת"

הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

.9.7.4 בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ("מועד נעילת המערכת"), ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת.

.9.8 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום

.9.8.1 בהתאם לסעיף 66(ב) לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. ככל שהוגשה בקשה כאמור, קיימת אפשרות כי נושאים יתווספו לסדר יום האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר הבורסה.

.9.8.2 המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית כאמור הינו עד שבעה (7) ימים לאחר מועד זימון האסיפה.

.9.9 הודעות עמדה

.9.9.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 27 באפריל 2026. בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 2 במאי 2026.

.9.9.2 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעות, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומן באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

.9.10 עיון בכתבי הצבעה וברישומי ההצבעה

.9.10.1 בעל מניות אחד או יותר, אשר במועד הקובע, מחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, לאחר כינוס האסיפה הכללית, בשעות העבודה המקובלות.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה היא 2,430,711 מניות. 9.10.2
רגילות של החברה. כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאינן
מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות היא 1,005,999 מניות
רגילות של החברה.

9.11 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום פרסום דוח זה, רשאית
רשות ניירות ערך להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע
להעסקה נשוא דוח מיידי זה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה
לתיקון הדוח כאמור, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול
לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח מיידי
זה.

9.12 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה והמקום והמועד בהם ניתן לעיין בדוח ובהחלטות המוצעות

כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנזכרים בו, במשרדי החברה,
על-פי תיאום מראש עם ע"י איה בן דוד אשבל, בטלפון 03-9050100, בימים א' עד ה', בין
השעות 09:00 – 17:00, וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח באתר
האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובת www.magna.isa.gov.il
שכתובת www.maya.tase.co.il

בכבוד רב,
ריטיילורס בע"מ

נחתם על ידי:
שחר רניה, דירקטור
אביאור טבול, סמנכ"ל כספים

42
נספח א'

תאריך:

לכבוד

ריטיילורש בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בלתי תלוי המועמד לתקופת כהונה נוספת

בהתאם לאמור בסעיפים 224ב ו-249ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "החוק"), בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), ובהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע-2010 ("תקנות הדוחות הכספיים"), אני החתום מטה, ישראל יעקבי, נושא ת.ז. שמספרה 054327283, מרחוב ברקנית 239 מודיעין-מכבים-רעות, מצהיר בזאת כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור בלתי תלוי בריטיילורש בע"מ (להלן: "החברה") כמפורט בהצהרתי שלהלן:

הנני עורך תצהירי זה בקשר עם מינויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
יש לי את מלוא הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בלתי תלוי בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישורי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:
השכלה אקדמית:

תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
BA	כלכלה	האוניברסיטה העברית
מוסמך (MBA)	מנהל עסקים	אוניברסיטת בר אילן

עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות:

שנים	תפקיד	מקום העבודה
2016 – 2025	דירקטור חיצוני	קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ
2016 – היום	דירקטור	ביג מרכז קניות בע"מ.
2022 – אוקטובר 2023	דירקטור	חברת מהדרין בע"מ

חברות אחרות בהן אני מכהן ו/או כיהנתי כדירקטור בחמש השנים האחרונות: אין.

הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית, כמשמעות המונחים בתקנות, בין היתר, בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל.
הנני מצהיר כי מתקיימים לגביי התנאים לסיוגי כדירקטור בלתי תלוי (כהגדרת המונח בחוק החברות):

6.1. אינני קרוב של בעל השליטה בחברה.

6.2 אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי
שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או
לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה
לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה בחברה, במועד המינוי, או לתאגיד
אחר.

לענין ההצהרה לפי סעיף זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, דרך כלל או שליטה
וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן
כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי,
הוא החברה או בעל השליטה בה.

ועדת הביקורת של החברה אישרה (כמפורט בדוח זימון אסיפה), בהתבסס, בין היתר, על
הצהרתי זו, כי אין בעיסוקי האחרים, כפי שפורטו לעיל, כדי ליצור "זיקה" כמשמעותה
בחוק, ומכל מקום, ולמען הזהירות, אישרה כי קשרים כאמור הינם זניחים ולכן אינם מהווים
"זיקה", בהתאם לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006.

6.3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים ואינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי
כדירקטור בלתי תלוי ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה.

6.4 אינני משמש כדירקטור בחברה אחרת אשר אחד מחברי הדירקטוריון של אותה חברה מכהן
כדירקטור חיצוני בחברה.

6.5 אינני עובד של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.

6.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני
בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי האמור בסעיף
4.2 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, ולא קיבלתי תמורה
בניגוד להוראות סעיף 224(ב) לחוק החברות.

6.7 אינני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות.

לא מוטלת עליי מגבלה בדין לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לרבות לפי הוראות סעיפים 224א-
227 לחוק, פרק ז' לחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967, סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל (נוסח
חדש), התש"ם-1980 והכל לעניין כשירות למינוי לדירקטור, הגבלה על מינוי קטין, פסול דין,
הגבלת מינוי עקב הרשעה או פשיטת רגל.
בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו, לא הורשתי בפסק דין בעבירות לפי סעיפים 290 עד
297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422 עד 428, לחוק העונשין, התשל"ז-1977. ולפי סעיפים 52ג; ד52,
(א)53 ו- 54 לחוק ניירות ערך תשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") הרשעה בבית משפט מחוץ
לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים; הרשעה
בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש
כדירקטור בחברה ציבורית.
ועדת האכיפה המנהלית כהגדרתה בחוק לא הטילה עלי אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק
ניירות ערך שהוטל לפי פרק ח' לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז' לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ
השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה – 1995, או לפי פרק י' לחוק השקעות משותפות
בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין.
אינני קטין ו/או פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל. לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים לפי חוק
חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018.
סכום הגמול שישולם לי כדירקטור בלתי תלוי, כפוף לחידוש מינויי כאמור, הובא לידיעתי.

אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור בכלל ודירקטור בלתי תלוי בפרט, וכי אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה.

ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה (לרבות כהונה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור בלתי תלוי מהווה תנאי לכהונתי בהן).

אני מצהיר בזאת, כי כל הפרטים שנמסרו על ידי הינם נכונים ומדויקים, וכי לא החסרתי כל פרט ולא נמנעתי מלצרף כל מסמך, אשר יכול להשפיע על כהונתי כדירקטור בלתי תלוי ועל סיווגי ככזה.
ידוע לי כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין.

הנני מתחייב להודיע לחברה מיד במקרה בו חדל להתקיים לגבי תנאי מהתנאים המפורטים לעיל ו/או תנאי הדרוש לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה לפי הוראות החוק ו/או התקנות, כפי שיתעדכנו מעת לעת, וכהונתי כדירקטור בלתי תלוי תפקע במועד מתן ההודעה.

ישראל	054327283	ייעקבי
ייעקבי	ת.ז. תאריך	חתימה
שם

תאריך: ___

לכבוד

ריטיילורס בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224 ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ובהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), אני, החתום מטה, ויזל הראל אליעזר, מספר זהות 022314702, מרחוב הגבעה 63, סביון, מאשר את הסכמתי לשמש דירקטור בחברה ומתכבד להגיש הצהרה זו:

הנני בעל יכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

1.1 השכלה: תיכונית.

1.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות וכהונה כדירקטור:

מקום העבודה	תפקיד	שנים
פוקס ויזל בע"מ	מנכ"ל דירקטור	2000 - היום
ריטיילורס בע"מ	יו"ר דירקטוריון	2015 – היום
טרמינל איקס אונליין בע"מ	יו"ר דירקטוריון	2017 – היום

בנוסף מכהן כדירקטור המוחזקות על ידי פוקס ויזל בע"מ לרבות: ללין נרות וסבונים בע"מ, ללין בינלאומי בע"מ, אף דבליו. אס קמעונאות בע"מ, א.ח. ייצור ושיווק אופנה 3020 בע"מ, יאנגה בע"מ, בילי האוס בע"מ, ויזל נדל"ן א.י.ה בע"מ, ויזל אחזקות א.י.ה בע"מ, Fox Wizel China Ltds, י.א.ף.איי קמעונאות בע"מ, שילב שיווק ישר לבית היולדות בע"מ, Retailors Sports Inc, מאי ויזל בע"מ, ויזל יריזן סלע השקעות בע"מ, סאן גלאס ישראל בע"מ, ג'מבו ריטייל יוון בע"מ, מיננה בע"מ, איתי ברנדס בע"מ, איתי ברנדס אילת בע"מ, רדי טו איט בע"מ, פוקס טק שותף כללי בע"מ, Fox Group, Terminal X Single Member SA, Retailors Finland oy, RTL Australia PTY Ltd., Canada Inc.

לא הורשעתי ב - 5 השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

2.1 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה או אחרת ("פסק דין") באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

2.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.

2.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיפים 2.1 ו-2.2 לעיל, ואשר בית משפט קבע

כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב (כהגדרתה להלן), למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

"חברת אגרות חוב" - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

אינני קטין, פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל או כחייב מוגבל באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967).
ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52(א) לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרתו להלן) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.

"אמצעי אכיפה" - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז/2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין.

מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעל כשירות מקצועית בהתאם לאמור בתקנות.
למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או כהונתי כדירקטור בחברה.
הריני מתחייב כי אם וככל ובמהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל, אדוווח על כך לחברה באופן מיידי.
אני מודע לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם.

ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

בכבוד רב,

תאריך: _____

לכבוד

ריטילורוס בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224 ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ובהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), אני, החתומה מטה, טליה פורת, מספר זהות 255367734, מרחוב סביון 5 תל-אביב, מאשרת את הסכמתי לשמש דירקטורית בחברה ומתכבדת להגיש הצהרה זו:

הנני בעלת יכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

1.1. השכלה אקדמית:

תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
BA	מדעי ההתנהגות	בן גוריון

בוגרת קורס דירקטורים של מכון להב, אוניברסיטת תל אביב

1.2. עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות וכהונה כדירקטור:

מקום העבודה	תפקיד	שנים
פוקס ויזל בע"מ	מנכ"לית פוקס הום	2010-2024
פוקס ויזל בע"מ	יועצת חיצונית	מאי 2024 – מאי 2025

בנוסף הנני מכהנת כחברת הועד המנהל של ועדת הכספים של עמותת סוזן דלל משנת 2020 וכחברת הוועד המנהל של ציונות 2000.

2. לא הורשעתי ב - 5 השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

2.1. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה או אחרת ("פסק דין") באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

2.2. לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.

2.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיפים 2.1 ו-2.2 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב (כהגדרתה להלן), למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

אינני קטינה, פסולת דין ולא הוכרזתי כפושטת רגל או כחייבת מוגבלת באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967).
ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52(א) לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרתו להלן) האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב. "אמצעי אכיפה" - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין.
מעולם לא הוכרזתי כפושטת רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעלת כשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות.
למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או כהונתי כדירקטור בחברה.
הריני מתחייבת כי אם וככל ובמהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל, אדוווח על כך לחברה באופן מיידי.
אני מודעת לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

בכבוד רב,

תאריך: _____

לכבוד

ריטילורוס בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ובהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), אני, החתומה מטה, מיכל רבקינד, מספר זהות 02501981-1, מרחוב גרניט 27 שוהם, מאשרת את הסכמתי לשמש דירקטורית בחברה ומתכבדת להגיש הצהרה זו:

הנני בעלת יכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

1.1. השכלה אקדמית:

תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
תואר ראשון	כלכלה ומנהל עסקים	אוניברסיטת בר אילן
תואר שני	מנהל עסקים + קורס דירקטורים	אוניברסיטת בר אילן

1.2. עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות לרבות כהונה כדירקטורית:

שנים	תפקיד	מקום העבודה
ינואר 2022- יולי 2023	מנכ"לית	ג'מבו ריטייל יוון בע"מ
צ'ילדרנס פלייס 2018- דצמבר 2021	מנכ"לית	צ'ילדרנס פלייס

לא הורשעתי ב - 5 השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

2.1. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה או אחרת ("פסק דין") באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

2.2. לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.

2.1. לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיפים 2.1 ו-2.2 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב (כהגדרתה להלן), למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

אינני קטינה, פסולת דין ולא הוכרזתי כפושטת רגל או כחייבת מוגבלת באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967).
ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52(א) לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרתו להלן) האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.

"אמצעי אכיפה" - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין.

מעולם לא הוכרזתי כפושטת רגל ואינני קטינה או פסולת דין.
לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעלת כשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות.
למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או כהונתי כדירקטור בחברה.
הריני מתחייבת כי אם וככל ובמהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל, אדוווח על כך לחברה באופן מיידי.
אני מודעת לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם.

בכבוד רב,

מיכל רבקינד

תאריך: ___

לכבוד

ריטיילורוס בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224 ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ובהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), אני, החתום מטה, שחר רניה, מספר זהות 028824712, מרחוב יעל רום 19, פתח תקווה, מאשר את הסכמתי לשמש דירקטור בחברה ומתכבד להגיש הצהרה זו:

הנני בעל יכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

1.1. השכלה אקדמית:

תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
בוגר תואר ראשון	כלכלה ומנהל עסקים	אוניברסיטת חיפה
מוסמך MBA	מנהל עסקים	המכללה למנהל

ר"ח מוסמך.

1.2. עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות וכהונה כדירקטור:

מקום העבודה	תפקיד	שנים
פוקס ויזל בע"מ	סמנכ"ל כספים	כ-15 שנים
פוקס ויזל בע"מ	משנה למנכ"ל קבוצת פוקס	אפריל 2024 – היום 2024

בנוסף מכהן כדירקטור בחברות מוחזקות על ידי פוקס ויזל בע"מ לרבות: א.ף.דבליו.אס קמעונאות בע"מ; יאנגה בע"מ; ללין נרות וסבונים בע"מ; ללין בינלאומי בע"מ; בילי האוס בע"מ; י.ו.אף.איי קמעונאות בע"מ, טרמינל איקס אונליין בע"מ; שילב שיווק ישיר לבית היולדת בע"מ; Terminal X ; Retailors Sports Inc., Fox Group Canada Inc., Single Member SA, גימבו ריטייל יוון בע"מ, סאן גלאס ישראל בע"מ, רדי טו איט בע"מ, איתי ברנדס בע"מ, איתי ברנדס אילת בע"מ, פוקס טק שותף כללי בע"מ.

2. לא הורשעתי ב - 5 השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

2.1. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה או אחרת ("פסק דין") באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52, 53 (א) (54-א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

2.2. לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.

2.3. לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיפים 2.1 ו-2.2 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב (כהגדרתה להלן), למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

אינני קטין, פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל או כחייב מוגבל באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967).
ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52(א) לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרתו להלן) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.

מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית בהתאם לאמור בתקנות.
למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או כהונתי כדירקטור בחברה.
הריני מתחייב כי אם וככל ובמהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל, אדוווח על כך לחברה באופן מיידי.
אני מודע לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם.

בכבוד רב,

תאריך: ___

לכבוד

ריטיילורוס בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור בחברה ציבורית

בהתאם לאמור בסעיף 224 ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ובהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005 ("התקנות"), אני, החתום מטה, רן ארנון, מספר זהות 022310304, מרחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה, מאשר את הסכמתי לשמש דירקטור בחברה ומתכבד להגיש הצהרה זו:

הנני בעל יכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בין היתר, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

1.1. השכלה אקדמית:

תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
אמנה	מנהל עסקים	Executive MBA

1.2. עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות וכהונה כדירקטור:

מקום העבודה	תפקיד	שנים
פוקס ויזל בע"מ	משנה בכיר למנכ"ל	2015-היום

בנוסף הנני מכהן כדירקטור בתאגידים המוחזקים על ידי פוקס ויזל בע"מ לרבות: ללין נרות וסבונים בע"מ, ללין בינלאומי בע"מ, א.ף.דבל.א.ס קמעונאות בע"מ, א.ח. ייצור ושיווק אופנה 3020 בע"מ, יאנגה בע"מ, שסק שירותי ספקים לאם לתינוק ולילד בע"מ, שילב שיווק ישר לבית הילדות בע"מ, בילי האוס בע"מ, י.ו.א.ף.איי קמעונאות בע"מ, סאן גלס ישראל בע"מ, מיננה בע"מ.

לא הורשעתי ב - 5 השנים שקדמו למועד הצהרה זו בפסק דין באילו מן העבירות המפורטות להלן:

2.1. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה או אחרת ("פסק דין") באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

"חברת אגרות חוב" - חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על-פי מסמך הצעה

לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

אינני קטין, פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל או כחייב מוגבל באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967).
ועדת האכיפה המנהלית, שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרתו להלן) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב. "אמצעי אכיפה" - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח' לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז' לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י' לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין.
מעולם לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני קטין או פסול דין.
לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעל כשירות מקצועית בהתאם לאמור בתקנות.
למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי או כהונתי כדירקטור בחברה.
הריני מתחייב כי אם וככל ובמהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה יחול שינוי כלשהו באיזו מהצהרותיי דלעיל, אדוווח על כך לחברה באופן מיידי.
אני מודע לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

בכבוד רב,

RETAILORS.

ריטיילורש בע"מ

("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב")

חלק ראשון

דוח זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "הדוח המיידי" או "דוח הזימון".

שם החברה: ריטיילורש בע"מ (להלן: "החברה").
סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה ("משרדי החברה").
פירוט הנושאים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

3.1 נושא מספר 1: מינוי מחדש של משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לדוח הזימון.

3.2 נושא מספר 2: מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה"ה הראל ויזל, שחר רניה, רן ארנון, טליה פורת, מיכל רבקינד וישראל יעקבי (דירקטור בלתי תלוי) לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 לדוח הזימון.

ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד על גבי חלק ב' לכתב הצבעה זה.

3.3 נושא מספר 3: אישור התקשרות החברה עם פוקס ויזל בע"מ ("פוקס") בהסכם השירותים וההעמסות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-2 לדוח הזימון.

3.4 נושא מספר 4: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם מועדון הלקוחות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-3 לדוח הזימון.

3.5 נושא מספר 5: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם ניהול וייעוץ, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-4 לדוח הזימון.

3.6 נושא מספר 6: אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם תיחום פעילות וכן לאשר את הסדר ניגוד העניינים לנושאי משרה המכהנים הן בחברה והן בקבוצת פוקס, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-5 לדוח הזימון.

3.7 נושא מספר 7: אישור הענקת כתב פטור ושיפוי לגבי מיכל רבקינד, דירקטורית בחברה (בתו של מר אברהם פוקס, מבעלי השליטה בפוקס), כמפורט בסעיפים 1.5 ו-6 לדוח הזימון.

3.8 נושא מספר 8: מתן מענק מיוחד וחד פעמי למר תומר צ'פניק מנכ"ל החברה בחריגה ממדיניות תגמול, כמפורט בסעיפים 1.6 ו-7 לדוח הזימון.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב החרמון 6, איירפורט סיטי, בשעות העבודה המקובלות ובתייאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל, בטל' 03-9050100, וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ : http://maya.tase.co.il (להלן: "אתרי ההפצה").

המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182(ג) לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, המועד הקובע לולאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית יחול בתום יום המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה ביום 9 באפריל 2026. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1 עד 3.2 לעיל הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

6.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.3 עד 3.7 לעיל הוא הרוב הקבוע בסעיף 275(א) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין לכל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

6.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.8 לעיל הוא רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין לכל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

ציון זיקה של בעל מניות

7.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלטות המפורטות בסעיפים 3.3 עד 3.8 לעיל, יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, אם הינו בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי וכן האם הוא בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי בהחלטה ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים.

7.2 יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

תוקף כתב ההצבעה

8.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום"), רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות הצבעה בכתב ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

8.2 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה "בעל מניות"

רשום), רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

8.3. על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 27 באפריל 2026. בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.
המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, קרי, עד ליום 2 במאי 2026.
כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.
קבלת אישורי הבעלות, כתבי ההצבעה והודעות עמדה

13.1. בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.

13.2. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

13.3. בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

13.4. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) הינה כ-2,430,711 מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ-1,005,999 מניות רגילות של החברה.

ביטול או משיכת כתב הצבעה: בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו; עשה כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק במהלך האסיפה.
שינויים בסדר היום, ופרסום הודעות עמדה: לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן: החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא על סדר היום בהתאם לסעיף 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום), התש"ס – 2000, ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביי ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

RETAILORS

ריטיילורס בע"מ
("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב")

חלק שני

שם החברה : ריטיילורס בע"מ
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה) : משרדי החברה, שכתובתם רחוב החרמון 6, איירפורסט-סיטי.
מס' החברה : 514211457
מועד האסיפה : יום 7 במאי 2026, בשעה 10:00 במשרדי החברה.
סוג האסיפה : אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה.
המועד הקובע : 9 באפריל 2026.

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות : _____
מספר זהות : _______

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מספר דרכון : _____
המדינה שבה הוצא : ____
בתוקף עד : ______

אם בעל המניות הוא תאגיד:

מספר תאגיד : _____
מדינת ההתאגדות : ____
כמות ניירות הערך : ______

אופן ההצבעה:
אנא סמן האם הינך בעל ענין/נושא משרה בכירה/משקיע מוסדי/אף אחד מהם ו/או אחר

אינני נמנה עם גופים אלו	נושא משרה בכירה^{5}	בעל ענין^{4}	משקיע מוסדי

*במידה והמצביע הצביע על-פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח

אופן ההצבעה: (יש לסמן ✓ במקום המתאים בטבלה)

אופן ההצבעה^{6}			הנושא שעל סדר היום	מס' הנושא שעל סדר היום
נמנע	נגד	בעד
			1	מינוי מחדש של משרד רואי חשבון המבקר
			2	מינוי מחדש של מר הראל ויזל כדירקטור
			3	מינוי מחדש של מר שחר רניה כדירקטור
			4	מינוי מחדש של מר רן ארנון כדירקטור
			5	מינוי מחדש של גב' טליה פורת כדירקטורית
			6	מינוי מחדש של גב' מיכל רבקינד כדירקטורית
			7	מינוי מחדש של מר ישראל יעקבי כדירקטור (דב"י)
			8	אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם השירותים וההעמסות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-2 לדוח הזימון.
			9	אישור התקשרות החברה עם פוקס בהסכם מועדון הלקוחות, כעסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 270 ו-275 לחוק החברות, כמפורט בסעיפים 1.4 ו-3 לדוח הזימון.

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").
כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009.
וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.
כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה.
בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.
אנא פרט.

הנושא שעל סדר היום	הנושא שעל סדר היום	אופן ההצבעה^{6}	הנושא שעל סדר היום
כנס	נמנע	נגד	בעד

*** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן בו "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

*** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן בו "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל שליטה" או "בעל עניין אישי" באישור ההחלטה:

חתימה: ____ תאריך: ____

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177 (1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

AI assistant

Retailors — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

7022_rns_2026-04-27_7be37dba-025e-47e3-8f9b-c2690b7b78b3.pdf

RETAILORS.

ריטיילורס בע"מ

("החברה")

1. הנושאים אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות

1.1 דיון בדוח הדירקטוריון ובדוח הכספי של החברה לשנת 2025

1.2 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר

1.2.1 מוצע למנות מחדש את משרד ארגנטס אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה.

1.2.2 כמו כן, יימסר דיווח של דירקטוריון החברה על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, ככל שהיו כאלה.

1.3 מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים) לתקופת כהונה נוספת

2.2.2.1.1

2.2.2.2

2.2.2.1

2.2.2.2.2

2.3. אופן תשלום התמורה, עדכון היקף השירותים; ביקורת

2.3.1

2.3.2

2.3.3

2.3.4

2.3.5

3.2.4

3.2.5

3.2.6

3.2.7

3.3

3.3.1

3.3.2

3.3.3

3.4 פרטים בדבר תשלומים שהחברה משלמת לפוקס בגין התקשרויות עם בעלת השליטה ו/או התקשרויות בהן לבעלת השליטה עניין אישי לרבות בגין הסכם דרים קארד - ראו סעיף 8.2 להלן.

3.5 לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה- לרבות בדבר נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור ההתקשרות כאמור ראו סעיף 8 להלן.

אישור חידוש הסכם שירותי ניהול וייעוץ שמעמידה פוקס לחברה

4.1 רקע

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.1.4

אופן קביעת תנאי הסכם הניהול והייעוץ המידע שהובא בפני האורגנים שאישרו אותם

4.2.1

4.2.2

7.1.6 להלן פירוט התגמול השנתי למר ציפניק בגין שנת 2025 בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות כפי שהוכר בדוחות הכספיים לשנת 2025 (באלפי ש"ח)

7.1.7 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות המוצעת

7.1.7.1

7.1.7.2

7.1.7.3

7.1.7.4

7.1.7.5

8. פרטים נוספים הנדרשים מכוח תקנות עסקה עם בעל שליטה

8.1. תמצית נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרות המנויות בסעיפים 2 עד 5 לעיל

8.1.4. נימוקים להתקשרות בהסכם השירותים וההעמסות

8.1.4.3

8.1.4.4

8.1.4.5

8.1.4.6

8.1.4.7

8.1.5

8.1.5.1

8.1.5.2

8.1.5.3

8.1.5.4

8.1.5.5

8.1.5.6

8.1.6

8.1.6.1

8.1.6.2

8.1.6.3

8.1.7 נימוקים להתקשרות בהסכם תיחום הפעילות

8.1.7.3

8.1.7.4

8.1.7.5

8.2 פרטים בדבר תשלומים שהחברה שילמה לפוקס בגין התקשרויות עמה ו/או התקשרויות בהן לבעלת

8.3 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלת השליטה או שלבעלת

8.4 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי באישור ההתקשרות ומחות העניין האישי

8.4.1

8.4.2

8.4.3

8.5 האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרות המוצעות, שמות הדירקטורים שהשתתפו בדינון ועדת הביקורת, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (לפי העניין)

8.5.1 ההתקשרות בסעיפים 1.4 (על תת סעיפיו) עד 1.6 אושרו כמפורט להלן:

8.5.1.1 אישור ועדת הביקורת:

Retailors Proxy Solicitation & Information Statement 2026