Red phase INC. — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 27, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2018-018

厦门红相电力设备股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除公司首次公开发行前已发行股份171,921,366 股，占公司总股 本的48.76%，实际可增加流通股820,211 股，占公司总股本的0.23%。

2、本次限售股份上市流通日期为2018 年3 月5 日（星期一）

一、首次公开发行及股本变动情况

经中国证券管理委员会“证监许可（2015）179 号”文核准并经深圳证券交 易所“深证上(2015)81 号”文批准，厦门红相电力设备股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”、“红相电力”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,217 万股，每股发行价格为10.46 元，并于2015 年2 月17 日在深圳证券交易所创业 板挂牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本为8,867 万股。

公司于 2016 年 5 月 18 日实施完成 2015 年度利润分配方案，以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.9 元（含 税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 22 股。上述利润分配方案实施完毕后， 公司总股份增加至 283,744,000 股。

经证监会证监许可[2017]1351 号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司 向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向卧龙电气集团股份有限公司、张青等交易方发行 68,842,786 股股份并支付 现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权、合肥星波通信技术 有限公司 67.54%股权。上述股份于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加至 352,586,786 股。

截至本公告日，公司总股本为 352,586,786 股，其中有限售条件股份数量为

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253,759,303 股，占公司总股本的 71.97%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、申请解除限售股份限售股东的承诺事项

本次申请解除股份限售的股东杨保田、杨成、杨力在《首次公开发行股票并 在创业板上市公司招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公 告书》中作出以下承诺：

（1）公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其关联方杨力均承诺：除 本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。若本人未履行上述承诺，所转让公司股份的收 益应归公司所有。

（2）担任公司董事的股东杨保田、杨成、杨力均承诺：在任职期间每年转 让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让直接持有的本公司股份。

（3）杨保田、杨成、杨力进一步承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少6 个月；期间公司如有派发股利、送股、转增股本 等除权除息事项，上述价格相应调整。若本人未履行上述承诺，所转让公司股份 的收益应归公司所有。

（4）杨保田、杨成及其关联方杨力的持股意向及减持意向

杨保田、杨成及其关联方杨力承诺：在公司上市后将严格遵守所做出的股份 锁定及减持限制措施承诺，本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 每年减持数量不超过本人持有的公司股份的25%，且减持价格不低于发行价格；

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如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本人减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

• 2、本次申请解除股份限售的股东杨保田、杨成作出的其他承诺：

自2018 年2 月7 日起，12 个月内不通过集中竞价和大宗交易方式在二级市 场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。

• 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

• 4、截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外无其他后续

• 追加股份锁定承诺。

5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间：2018 年3 月5 日（星期一）

2、本次解除限售股份数量为171,921,366 股，占公司总股本的48.76%；实 际可上市流通股份数量为820,211 股，占公司总股本的0.23%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3 名，全部为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	杨保田	124,898,042	124,898,042	0	备注1
2	杨成	38,853,113	38,853,113	0	备注2
3	杨力	8,170,211	8,170,211	820,211	备注3
合 计		171,921,366	171,921,366	820,211

备注1：

• ① 杨保田先生已不再担任公司董事（2017年11月13日公司完成董事会的换届选 举），杨保田先生承诺其离职后半年内（2017年11月13日至2018年5月14日），不转

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让所持有的公司股份。②杨保田先生本次解除限售的股份数量为124,898,042股， 其中79,700,000股处于质押状态。③杨保田先生于2018年2月7日自愿作出承诺：自 2018年2月7日起，12个月内（2018年2月7日至2019年2月7日）不通过集中竞价和大 宗交易方式在二级市场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。因此，杨保田先 生本次实际可上市流通数量为0股。

备注2：

• ①杨成先生为公司实际控制人、公司现任董事长、总经理，在职期间每年转让的股 份不超过所持有的公司股份总数的25%。②杨成先生本次解除限售的股份数量为 38,853,113股，其中33,820,000股处于质押状态。③杨成先生于2018年2月7日自愿 作出承诺：自2018年2月7日起，12个月内（2018年2月7日至2019年2月7日）不通过 集中竞价和大宗交易方式在二级市场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。因 此，杨成先生本次实际可上市流通数量为0股。

备注3：

杨力先生为公司现任董事，在职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数 的25%，本次解除限售的股份数量为8,170,211股，其中7,350,000股处于质押状态， 因此，杨力先生本次实际可上市流通数量为820,211股。

四、机构的核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）经核查 后认为：

• 1、红相电力本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华

• 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和 规范性文件的要求；

• 2、红相电力本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、有关规则的要求；

• 3、红相电力本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市

• 时作出的承诺及后续股份锁定承诺；

• 4、截至本核查意见签署日，红相电力与本次限售股份相关的信息披露真实、

• 准确、完整。中信建投同意红相电力本次相关解除限售股份在创业板上市流通。 五、备查文件

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• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件。

厦门红相电力设备股份有限公司董事会 2018 年2 月28 日

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