Red phase INC. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 7, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-104 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1 、本次权益变动系红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “红相股份”）控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其一致行动人杨力（以下 合称“信息披露义务人”）于 2019 年 3 月至 2019 年 12 月期间减持公司股份， 且公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重组”或“本次交易”）造成的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股 份比例被动稀释。

2 、本次重组尚需履行的程序包括公司股东大会审议通过本次交易的相关方 案、深圳证券交易所对本次交易审核通过、中国证监会对本次交易作出同意注 册的决定。

3 、本次权益变动不会导致公司控制权变更。

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计上市公司股份 150,421,366 股，占公 司目前总股本的 41.98%，其中杨保田持有上市公司股份 103,398,042 股，占公司 目前总股本的 28.85%；杨成持有上市公司股份 38,853,113 股，占公司目前总股

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本的 10.84%；杨力持有上市公司股份 8,170,211 股，占公司目前总股本的 2.28%。

本次权益变动后，在未考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有上 市公司股份 133,727,490 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 33.84%，其中 杨保田持有上市公司股份 97,267,444 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 24.61%；杨成持有上市公司股份 29,139,835 股，占本次交易完成后上市公司总股 本的 7.37%；杨力持有上市公司股份 7,320,211 股，占本次交易完成后上市公司 总股本的 1.85%。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动前后，信 息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
杨保田	103,398,042	28.85%	97,267,444	24.61%
杨成	38,853,113	10.84%	29,139,835	7.37%
杨力	8,170,211	2.28%	7,320,211	1.85%
合计	150,421,366	41.98%	133,727,490	33.84%

注：表格数据若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

二、本次权益变动情况

本次权益变动系信息披露义务人于 2019 年 3 月至 2019 年 12 月期间通过大 宗交易方式合计减持上市公司股份 16,693,876 股，以及基于公司本次重组将导致 的信息披露义务人所持上市公司股份的被动稀释导致。

（一）减持上市公司股份

信息披露义务人出于自身资金需求，于 2019 年 3 月至 2019 年 12 月期间通 过大宗交易方式合计减持上市公司股份 16,693,876 股，减持的具体情况如下：

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例
杨保田	大宗交易	2019/12/3	12.00	1,000,000	0.28%
	大宗交易	2019/12/4	12.00	1,063,537	0.30%
	大宗交易	2019/12/6	12.00	1,830,000	0.51%
	大宗交易	2019/12/11	13.05	2,237,061	0.62%

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杨成	大宗交易	2019/3/19	13.00	2,740,000	0.76%
	大宗交易	2019/3/20	13.00	2,120,000	0.59%
	大宗交易	2019/3/21	13.00	940,000	0.26%
	大宗交易	2019/7/22	13.20	640,000	0.18%
	大宗交易	2019/9/6	13.80	3,273,278	0.91%
杨力	大宗交易	2019/3/13	14.00	850,000	0.24%
	合计		—	16,693,876	4.66%

注：表格数据若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（二）发行股份购买资产

红相股份于 2020 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》等相关议案，于 2020 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二 十九次会议，审议通过了《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 并于 2020 年 9 月 7 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调 整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，具 体如下：

公司拟以发行股份及支付现金方式购买武夷山均美合伙企业管理中心（有限 合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上海志良电子科技 有限公司 100%股权，交易价格为 86,000 万元；同时拟向不超过 35 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000 万元。本次交易完成后，志良电 子将成为上市公司的全资子公司。

本次交易尚需履行的程序包括公司股东大会审议通过本次交易的相关方案、 深圳证券交易所对本次交易审核通过、中国证监会对本次交易作出同意注册的决 定。

三、其他事项

1、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为杨保田、杨成，本 次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

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2、信息披露义务人的股份减持事项已按照相关规定及承诺进行了股份减持 计划预披露，上述减持情况符合此前已披露的减持计划，不存在违法违规情况。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、本次交易的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《红相股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

4、本次权益变动报告的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业 板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动 报告书》。

• 5、本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）红相股份股东大会审议批准本次交易；

（2）深圳证券交易所对本次交易审核通过；

• （3）中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最近进展，敬请广大投资者注 意投资风险。

四、备查文件

• 1、信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告！

红相股份有限公司董事会

2020 年 9 月 8 日

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