Red phase INC. — Major Shareholding Notification 2020

Aug 13, 2020

红相股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：红相股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红相股份 股票代码：300427 债券简称：红相转债 债券代码：123044

信息披露义务人一：武夷山均美企业管理中心（有限合伙） 住所：武夷山市迎宾路 1 号电信大楼 508 室 A05 通讯地址：武夷山市迎宾路 1 号电信大楼 508 室 A05 股权变动性质：股份增加

信息披露义务人二：上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） 住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7699 室 通讯地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7699 室 股权变动性质：股份增加

签署日期：2020 年 8 月 12 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在红相股份有限公司拥有权益的股份变动 情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在红相股份有限公司中拥有权益的股份。

四、红相股份拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人购买资产。 信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会审议通 过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ................................................................................................. 5 第三节 权益变动目的和计划 .......................................................................................... 8 第四节 权益变动方式..................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................................ 14 第六节 其他重大事项................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 16 第八节 备查文件及地点 ............................................................................................... 17 附表一 ........................................................................................................................... 18 简式权益变动报告书 ...................................................................................................... 18

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第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务 人、交易对方	指	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合 伙企业（有限合伙）
均美合伙	指	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
上海唐众	指	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
红相股份、公司、 上市公司	指	红相股份有限公司
志良电子、标的 公司	指	上海志良电子科技有限公司
标的资产	指	志良电子100%股权
本次权益变动	指	红相股份以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人 持有的志良电子100%的股权，本次交易完成后，信息披露义 务人预计将持有上市公司36,849,043股股份，占交易完成后上 市公司股份总数的9.32%
本次交易/本次 重组	指	红相股份拟采用发行股份及支付现金方式购买信息披露义务 人合计持有的志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定 对象发行股份募集配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
报告书、本报告 书	指	《红相股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

• （一）武夷山均美企业管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
名称	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
注册地址	武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05
通讯地址	武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05
执行事务合伙人	唐斌
注册资本	450万元人民币
统一社会信用代码	91310114MA1GW3EB5M
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年3月6日 至2038年3月5日
经营范围	企业管理服务、咨询服务；市场营销策划；广告设计、制作及代理 服务；企业营销咨询服务；品牌战略咨询服务；形象策划；公关服 务；商务咨询（不含金融、证券、期货）；动漫设计；创意服务。

2 、出资结构

截至本报告书签署日，均美合伙的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	唐斌	普通合伙人	267.48	59.44%
2	陈美灵	有限合伙人	182.52	40.56%
合计			450.00	100.00%

3 、主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否拥有境 外居留权
唐斌	无	男	执行事务 合伙人	32100219680619****	中国	上海市	否

（二）上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
名称	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
注册地址	上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室
通讯地址	上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室
执行事务合伙人	唐斌

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注册资本	50万元人民币
统一社会信用代码	91310114MA1GW3EB5M
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年12月28日至2048年12月27日
经营范围	从事网络技术、电子技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务咨询， 企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、 通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2 、出资结构

截至本报告书签署日，上海唐众的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	唐斌	普通合伙人	3.05	6.10%
2	常成	有限合伙人	5.50	11.00%
3	陆鸢	有限合伙人	5.50	11.00%
4	苏培勇	有限合伙人	5.05	10.10%
5	杨国江	有限合伙人	5.00	10.00%
6	肖元义	有限合伙人	3.50	7.00%
7	王骁	有限合伙人	3.50	7.00%
8	杨红卫	有限合伙人	3.00	6.00%
9	吴磊	有限合伙人	2.25	4.50%
10	詹健	有限合伙人	1.25	2.50%
11	陈志玉	有限合伙人	1.25	2.50%
12	李康	有限合伙人	0.85	1.70%
13	虞超	有限合伙人	0.85	1.70%
14	朱继业	有限合伙人	0.60	1.20%
15	徐巍	有限合伙人	0.60	1.20%
16	范涛	有限合伙人	0.60	1.20%
17	陈明凯	有限合伙人	0.60	1.20%
18	谢昌桁	有限合伙人	0.60	1.20%
19	顾磊	有限合伙人	0.55	1.10%
20	余坤	有限合伙人	0.50	1.00%
21	尹浩	有限合伙人	0.50	1.00%
22	陆永恒	有限合伙人	0.50	1.00%
23	方旭	有限合伙人	0.50	1.00%

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24	杨鹏鹏	有限合伙人	0.50	1.00%
25	柏广阳	有限合伙人	0.50	1.00%
26	肖翔志	有限合伙人	0.50	1.00%
27	朱邦国	有限合伙人	0.50	1.00%
28	詹振华	有限合伙人	0.40	0.80%
29	陶大宝	有限合伙人	0.35	0.70%
30	陈杰	有限合伙人	0.30	0.60%
31	陆成勇	有限合伙人	0.25	0.50%
32	何礼	有限合伙人	0.25	0.50%
33	李霞	有限合伙人	0.15	0.30%
34	童玲	有限合伙人	0.05	0.10%
35	李伟	有限合伙人	0.05	0.10%
36	冯仙	有限合伙人	0.05	0.10%
37	徐文晟	有限合伙人	0.05	0.10%
合计			50.00	100.00%

3 、主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否拥有境 外居留权
唐斌	无	男	执行事务 合伙人	32100219680619****	中国	上海市	否

二、信息披露义务人一致行动的关系说明

鉴于唐斌持有均美合伙 59.44%的出资份额，持有上海唐众 6.10%的出资份 额，且同时为均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人和实际控制人，因此信息披 露义务人均美合伙及上海唐众构成一致行动关系，系一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系由于红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露 义务人持有的志良电子 100%股权。信息披露义务人以其持有的标的公司股权认 购上市公司发行的新股。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本次交易完成后，在未 考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，信息披 露义务人将合计直接持有上市公司的股权比例为 9.32%，变动比例达到上市公司 对外发行股份总数的 5%以上。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，除本次交易外，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无 其他增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义 务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人将合计 持有上市公司 36,849,043 股，占公司总股本的 9.32%，为公司持股 5%以上股东。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动前后，信息披露义务人持有 上市公司股份情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
均美合伙	—	—	33,164,139	8.39%
上海唐众	—	—	3,684,904	0.93%
合计	—	—	36,849,043	9.32%

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式基于红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事宜。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为上市公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）标的资产的交易价格及支付方式

根据上海申威资产评估有限公司出具的《红相股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 （沪申威评报字〔2020〕第 1251 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种 评估方法对志良电子的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法结果作为评 估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，志良电子 100%的股权评估值为 86,003.38 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，最终确定标的资产的交 易价格为 86,000 万元。

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上市公司以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中以发 行股份的方式支付 558,999,982.31 元，以现金方式支付 301,000,017.69 元。具体 支付情况如下：

单位：元

股东名称	300 万未实缴出资股权对应对价	300 万未实缴出资股权对应对价	2015 年实缴出资 股权对应对价	股份对价合计	股权转让款
	现金对价	股份对价	股份对价
均美合伙	270,900,011.37	19,349,987.31	483,750,001.32	503,099,988.63	774,000,000.00
唐众网络	30,100,006.32	2,149,983.42	53,750,010.26	55,899,993.68	86,000,000.00
合计	301,000,017.69	21,499,970.73	537,500,011.58	558,999,982.31	860,000,000.00

注：截至本报告书公告日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易各方 协商，均美合伙及上海唐众同意在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。

（三）发行价格及定价依据

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司 发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为红相股份第四 届董事会第二十六次会议决议公告日。

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定发行价格为 15.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日红相股份股票的 交易均价的 90%。

上市公司于 2020 年 6 月 5 日发布了《2019 年年度权益分派实施公告》（公 告编号：2020-065），经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过，对截止 2020 年 6 月 12 日下午深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的红相股份全体股东进行权益分派：以截止 2019 年 12 月 31 日公司总 股本 358,340,754 股为基数，以未分配利润向上述股东每 10 股派发现金股 1.32 元（含税）。因上述事项的实施，本次购买资产的股份发行价格调整为 15.17 元 /股。

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在定价基准日至本次股票发行期间，如公司另有发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会和深交所的相关 规则作相应调整。

（四）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易购 买资产向信息披露义务人所发行的股份总数 36,849,043 股。具体如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数 量（股）
均美合伙	90%	774,000,000.00	503,099,988.63	33,164,139
上海唐众	10%	86,000,000.00	55,899,993.68	3,684,904
合计	100%	860,000,000.00	558,999,982.31	36,849,043

从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过 且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

（五）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，信息披露义 务人以标的资产认购本次发行的股份的限售期具体如下：

1、若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，信息披露义务人以 持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 40%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰 后）后可以解锁；

2、若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累 计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、 2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，信息披露义务人以持有 志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 80%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日

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孰后）后可以解锁；

3、若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、 2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累 计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业 绩补偿义务，信息披露义务人以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩 余股份数量（含信息披露义务人以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的全部 股份），自 2023 年 12 月 31 日后股份可以解锁。若股份发行结束时间晚于 2020 年 12 月 31 日（不含当日），信息披露义务人以 300 万未实缴出资的志良电子股 权获得的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后可以解锁。

股份锁定期限内，信息披露义务人通过本次交易获得的红相股份新增股份因 红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守 上述股份锁定安排。

（六）本次交易的决策和审批程序

1、已履行的决策和审批程序

2020 年 4 月 28 日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监 事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案等相关议案。

2020 年 4 月 26 日，志良电子召开股东会，同意由红相股份以发行股份及支 付现金方式购买志良电子 100%股权，均美合伙及上海唐众均放弃各自在本次交 易中享有的优先购买权。

2020 年 4 月 26 日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让 其所持有的志良电子 90%股权的相关事宜；

2020 年 4 月 26 日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让 其所持有的志良电子 10%股权的相关事宜。

2020 年 7 月 15 日，国家国防科技工业局原则同意红相股份收购志良电子。 2020 年 8 月 10 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国家国

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防科技工业局批准。

2020 年 8 月 12 日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监 事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

2、尚需履行程序

本次交易尚需履行的程序包括：

（1）红相股份股东大会审议批准本次交易；

（2）深交所对本次交易审核通过；

• （3）中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。

上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重 组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存 在不确定性。

三、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排

最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在 其他重大交易情况。截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信 息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖红相股份股 票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：武夷山均美企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：____ 唐斌

信息披露义务人二（盖章）：上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）：____

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签署日期： 2020 年 8 月 12 日

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第八节 备查文件及地点

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、红相股份与均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵签署的《发行股份及支

• 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

• 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司证券部

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	红相股份有限公司	上市公司所 在地	厦门市思明区南投路3号1002 单元之一
股票简称	红相股份	股票代码	300427
信息披露义务人 名称	武夷山均美企业管理中心 （有限合伙）	信息披露义 务人通讯~~地~~ 址	武夷山市迎宾路1号电信大楼 508室A05
	上海唐众网络科技合伙企 业（有限合伙）		上海市嘉定区真南路4268号2 幢J7699室
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行 动人	有 √ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：无 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后， 信息露义务人拥 有权益的股份数 量及变动比例	在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后 ，信息披露义务人持有上市公司股份36,849,043股，占上市公司总 股本的9.32%。
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市	是□ 否 □

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公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 是□ 否 □ 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 否需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 是□ 否□

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（本页无正文，为《红相股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签 署页）

信息披露义务人一（盖章）：武夷山均美企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：____

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信息披露义务人二（盖章）：上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：____

唐斌 日期： 2020 年 8 月 12 日

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