Red phase INC. — M&A Activity 2020

Aug 13, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙 企业（有限合伙）持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”） 的 100%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”、“本次重组”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等规范性文件的要求，中信建投证券对红相股份本次重组分道制审核相 关事项进行了核查，具体如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，根据中国证监会颁布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），志良电子所处行业归属于“计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39）”。

因此，本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

红相股份子公司星波通信与标的公司志良电子均属于军工电子信息行业，且 均可应用于雷达及电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、 技术特长上又各有侧重、各具优势：

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项目	志良电子	星波通信
实现功能	实现电子侦察、电磁防护、雷达抗 干扰系统功能及信号分析、处理等 关键模块功能	中频基带信号与微波毫米波信号之 间相互转换的通道设备
应用领域	雷达对抗	雷达、通信和电子对抗
配套层级	具备雷达对抗系统级产品配套能 力	具备微波组件及子系统产品配套能 力
技术特长	雷达对抗系统总体设计能力及关 键模块的软硬件设计能力	微波模块设计、制造能力

志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关系， 本次交易后上市公司军工电子产业链条得以延伸，产品布局更加丰富。志良电子 相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关微波模块产品主要通过对外 采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波通信采购相关微波产品，共 同做大市场份额。

综上，经核查，本次资产重组所涉及的交易类型属于同一产业应用领域的上 下游并购。

（三）本次资产重组是否构成重组上市

经核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属 于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重 组上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，红相股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买武夷山均美企 业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）持有的志良 电子 100%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过 55,000 万元。

经核查，本次重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同一产业应用领域的上下游并购；

• 3、本次重组不构成重组上市；

• 4、本次重组涉及发行股份；

• 5、截至本出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情

• 形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 王万里 朱李岑

中信建投证券股份有限公司

2020年8月12日

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