Red phase INC. — Governance Information 2021

Mar 3, 2021

红相股份有限公司 关联交易决策制度

红相股份有限公司

关联交易决策制度

（2021年3月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、 股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下 简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

• (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者

• 其他组织；

• (三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立

• 董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

• (四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父

• 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

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和子女配偶的父母；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

• (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未

来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

• 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• (十二) 购买原材料、燃料、动力；

• (十三) 销售产品、商品；

• (十四) 提供或接受劳务；

• (十五) 委托或受托销售；

• (十六) 关联双方共同投资；

• (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• (十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• (一) 诚实信用的原则；

• (二) 公平、公正、公开的原则；

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• (三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回

• 避；

(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请 独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联交易的报告

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司应依法确定公司关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真 实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查 阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，公司及控股子公司 应履行审批、报告、信息披露等相应义务。

第十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议， 就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他 股东的质询作出说明。

第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或 股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资 料。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关 联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

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第三章 回避制度

第十五条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

• (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。

第十七条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十八条 本制度第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 本制度第四条第(四)项的规定)；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权：

(一)交易对方；

• (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (三)被交易对方直接或间接控制的；

• (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本制度第四条第(四)项的规定）；

(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前， 提醒关联股东须回避表决。

第四章 关联交易的决策权限

第二十条 股东大会对关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会 认为应当提交股东大会审议的；

（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事 会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

属于本条第（一）项的关联交易，或虽未达到本条第（一）项规定的而标准，但 深圳证券交易所认为有必要的，公司应当及时披露符合《证券法》规定的证券服务机 构对交易标的出具的评估或审计报告。若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标 的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独

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立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意， 并在关联交易公告中披露。

第二十一条 董事会对关联交易（提供财务资助、提供担保除外）的决策权限如 下，且经董事会审议后应及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的0.5%以上的关联交易；

（三）或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为 应当提交董事会审核的；

第（一）、（二）项所述关联交易金额达到本制度第二十条第一款第（一）项的， 应当提交股东大会审议。

第二十二条 总经理对关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的决策权 限如下：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元，或交易金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；

总经理决策权限范围内的关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会 备案后实施。

第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连 续十二个月内累计计算，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。

已按照第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则 适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行 审议程序：

• (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

• 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新

• 履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确 定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条第一款第 （一）项的规定提交股东大会审议：

• (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

• (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

• 保和资助等；

(三) 关联交易定价为国家规定的；

• (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标

• 准；

(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履 行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

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可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则

第二十八条 公司的全资子公司及控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披 露等事项均适用本制度规定。

第二十九条 在本制度中，“以上”包括本数。

第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第三十二条 本制度的解释权归属公司董事会。

红相股份有限公司 2021 年 3 月

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