Red phase INC. — Governance Information 2021

Mar 3, 2021

红相股份有限公司 对外担保管理制度

红相股份有限公司 对外担保管理制度

（2021年3月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强红相股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，降低经营风险，确保公司资产安全， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等有关法律法规及规范性文件及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权 的参股公司。

公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保行为应执 行本制度。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为 其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司 的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保等。

本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生 效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及 其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。

第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

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非经公司依照法律及《公司章程》履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对 外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当 的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东 未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险 控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力 的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保及管理

第一节 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单 位担保：

• 1．因公司业务需要的互保单位；

• 2．与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• 3．公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关 系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依《公司章程》及相关 规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。

第二节 对外担保的审查与审批

第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项 的利益和风险进行充分分析。

对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人提

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供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进 行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

• 1．企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反

• 映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• 2．担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

• 3．最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

• 4．与担保有关的借款合同等主合同；

• 5．被担保人提供反担保的条件及相关资料；

• 6．在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，

• 仲裁或行政处罚的说明；

• 7．其他重要资料。

第十一条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情 况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法 审慎作出决定，可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一 并提交股东大会审议。

第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形 之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

• 1．不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• 2．提供虚假的财务报表和其他资料的；

• 3．公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

• 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• 4．经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

• 5．上年度亏损或预计本年度亏损的；

• 6．未能落实用于反担保的有效资产的；

• 7．不符合本制度规定的；

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8．董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的，应当拒绝担保。

第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。

第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前 认可的书面文件。

公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保 事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在 风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审议。

第三节 担保的审批权限

第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： （一）公司的对外担保必须先经董事会审议。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%（以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表 数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 额超过 5,000 万元；

（6）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

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（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担 保情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

第十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会审议第十七条第（二）项之（4）的担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第（二）项之（1）、（2）、 （3）、（5）情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保 的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保，应当遵守本制度相关规定。

第四节 担保合同的订立

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同 由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项 的决议及有关授权委托书。

第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会

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授权范围的担保合同。

第二十四条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备法律法规要求的内容 及必备条款。

第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义 务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出 修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款：

1．被担保的债权种类、金额；

2．债务人履行债务的期限；

3．担保方式；

4．担保范围；

5．担保期限；

6．各方的权利、义务和违约责任；

7．各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法 律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 担保日常管理和风险管理

第一节 日常管理

第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记 与注销。

第二十九条 对外担保的日常管理遵循如下规范：

(一) 任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥善管理担保合同及相关 原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的 完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经 董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。

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(二) 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资 料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外 担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或发生公司解 散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将 损失降低到最小程度。

(三) 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

(四) 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

(五) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业 应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司 总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

(六) 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提 供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

（七） 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保 总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一 时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

（八） 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的， 若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应 审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关 联担保

（九） 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提 供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二节 风险管理

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第三十条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保 人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启 动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人 财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责 任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。公司向债权人履行担保责任后， 应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章 对外担保信息披露

第三十五条 公司应当按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等有关 法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义 务。

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外 担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将 信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当 然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任

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第五章 责任人责任

第三十九条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任 人相应的处分。

第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担 保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损 失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济 处罚或行政处分。

第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自 承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十五条 在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。

第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后之日起生效，修改亦同时。 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司

2021 年 3 月

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