Red phase INC. — Governance Information 2018

Mar 29, 2018

红相股份有限公司

总经理工作细则

（2018年3月28日经公司第四届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善红相股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明 确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《公司法》等法律法规以及《红相 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名。

第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工 作。

第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章 总经理的职权

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

• (九) 经董事会授权，代表公司签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等

在内的经济合同；

• (十) 签发日常行政、业务和财务文件；

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• (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• (十二) 根据董事会的授权，对以下事项行使职权：

• 1、关联交易：

（1）与关联法人交易审批权限：金额小于100 万元或交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%。

（2）与关联自然人交易审批权限：金额小于30 万元。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议或由董事 会提交股东大会审议决定。

2、非关联交易：

（1）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易 及相关合同审批权；

（2）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的4%的购买或出售资产（不含 日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资 产等事项的审批权，该等事项在连续十二个月内累计不得超过公司最近一期经审计净 资产的10%；

（3）受托经营、承包经营的金额当年度累计不超过5000万元；

（4）债权或者债务重组的金额当年度累计不超过3000万元；

（5）决定单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过（含）公司最近一期经审 计的总资产值15%的对外借款及该等借款所需公司提供的资产抵押、质押、保证等担 保事项；

（6）对外捐赠额当年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的千分之三；

（7）董事会以决议形式通过的其他授权事项。

• (十三) 公司章程和董事会授予的其他职权。

上述审批权限未超过董事会的授权范围，若达到董事会审批权限，则由董事会进

行审批。

第七条 副总经理主要职权：

(一) 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总经理 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

• (二) 总经理不在时，依总经理授权代行总经理职权。

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第三章 总经理的职责

第八条 总经理应履行下列职责：

• (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、

• 企业和员工的利益关系；

• (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推

• 行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

(三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信 息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业自我改造和自我发展能力；

• (五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

• (六) 坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；

• (七) 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

• 不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应 事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精 神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善 员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第十条 总经理必须承担下列义务：

• (一) 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

• (二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• (三) 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有

冲突的行为；

• (四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

• (五) 不得侵占公司财产；

• (六) 不得挪用公司资金或借贷他人；

• (七) 不得公款私存；

• (八) 未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。

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第十一条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有； 给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总经理工作机构和工作程序

第十二条 总经理工作机构：

(一) 公司设置总经理工作小组，由副总经理、董事会秘书、财务总监、行政 人事总监、技术总监组成。

总经理工作小组主要负责协助或代表总经理做好部门间事务的协调管理工作，督 促各相关部门或责任人完成总经理交办的各项事务；按照总经理的指示，组织召开总 经理办公会议或其它有关会议，并拟定会议纪要，报总经理审批；按会议纪要的要求， 督促各相关部门或责任人执行会议纪要，并检查执行情况，及时向总经理汇报；经总 经理授权，代表总经理做好政府部门及官员、公司重点客户的拜访与接待工作。

• (二) 公司各个部门向总经理汇报工作。

• (三) 公司各个分支机构向总经理汇报工作。

第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委 托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项， 以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会原则上至少每月召开一次。 根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

第十五条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视 需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。 第十六条 日常经营管理工作程序：

(一) 投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度， 相关负责部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见， 并经股东大会、董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和 项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审 计。

(二) 人事管理工作程序

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总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司 部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。

(三) 财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要 财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出， 应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

(四) 工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文 件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定 依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同， 并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理 汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组 织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

(五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参 照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第十七条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发 执行。

第五章 报告制度

第十八条 总经理应当根据董事会的需要向董事会报告工作，报告内容包括：公 司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大 投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第十九条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董 事会或监事会的要求报告工作。

第六章 总经理的聘任与解聘

第二十条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董 事会聘任。

第二十一条 总经理、副总经理、财务负责人的薪酬由董事会决定。若董事兼任

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上述职务，其薪酬由股东大会决定。

第二十二条 总经理解聘事由如下：

(一) 董事会决议解聘；

(二) 总经理主动辞职并经董事会确认。

第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任 审计。

第七章 附 则

第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司

2018 年3 月

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