Red phase INC. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2021-087 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于出售孙公司中宁县银变新能源有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为优化资产结构，助力公司长远发展，红相股份有限公司（以下简称“公司” 或“红相股份”）全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变 压器”）拟将其持有的中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁银变”或“标 的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）以人民币 18,648 万元转让给中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”）。中 宁银变为宁夏中宁县新堡镇 100MW 风力发电项目的运营平台公司。

本次交易完成后，公司及银川变压器不再直接或间接持有中宁银变股权，亦 不再将中宁银变纳入合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情形。

（二）交易审议情况

1、2021 年 9 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监 事会第五次会议，审议通过了《关于出售孙公司中宁县银变新能源有限公司 100% 股权的议案》，并同意授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议并办理交易 涉及的有关变更登记手续。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他说明

2021 年 9 月 28 日，银川变压器与三峡能源签署了《中宁县银变新能源有限 公司股权转让协议》及《中宁县银变新能源有限公司股权转让补充协议》。

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二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室 办公地址：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇 T1 号楼 法定代表人：王武斌

注册资本：28,571,000,000.00 元人民币

统一社会信用代码：9111000010000376X7

成立日期：1985 年 09 月 05 日

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供 水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询； 资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工 程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

主要股东：截至 2021 年 6 月 30 日，中国长江三峡集团有限公司持有三峡能 源 14,000,000,000 股股份，占三峡能源总股本的 49%，为三峡能源控股股东。 （二）最近一年及一期的财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	18,508,536.25	14,245,435.50
负债总额	11,213,119.00	9,605,852.86
净资产	6,752,451.70	4,187,733.23
项目	2021 年1-6 月	2020 年度
营业收入	788,533.81	1,131,499.88
净利润	350,169.31	392,019.92

注 1：数据来源于三峡能源 2021 年半年度报告，三峡能源 2021 年 1-6 月财务数据未经 审计。

注 2：数据来源于三峡能源《首次公开发行 A 股股票招股说明书》。根据上述招股说明 书披露，三峡能源 2020 年 1-12 月财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 阅，但未经审计。

（三）三峡能源不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，与公司前十名

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股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）经查询中国执行信息公开网，三峡能源不存在被列为失信被执行人的 情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：中宁县银变新能源有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15 法定代表人：杨成

注册资本：15,000 万元人民币

统一社会信用代码：91640521MA76CJC17B

成立日期：2017 年 11 月 20 日

经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务；电力生 产；新能源设备销售、检测及维修*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)

（二）股权结构：公司全资子公司银川变压器持有中宁银变100%股权；中 宁银变为公司孙公司。

截至本公告出具日，除标的股权已质押给三峡融资租赁有限公司（具体情况 及解决措施详见本公告“三、交易标的基本情况（四）其他情况之“2、公司为 中宁银变提供担保的情况说明及后续安排”）外，标的股权不存在其他抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、是诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法强制措施。

（三）标的公司最近一年及一期的财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	86,479.98	86,223.37
负债总额	69,842.67	70,062.77
应收款项总额	10,909.46	7,156.70

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净资产	16,637.30	16,160.60
项目	2021 年1-6 月	2020 年度
营业收入	5,945.35	9,883.36
营业利润	1,516.70	854.41
净利润	1,516.70	849.41
经营活动产生的现金流量净额	1,504.45	3,964.58

注 1：2021 年 1-6 月数据未经审计；

注 2: 2020 年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具审 计报告（容诚审字[2021]361F1987 号）。

（四）其他情况

1、标的权属情况

本次交易标的系公司全资子公司银川变压器持有的中宁银变100%股权。经 查询，中宁银变不存在被列为失信被执行人的情况。

2、公司为中宁银变提供担保的情况说明及后续安排

（1）因中宁银变与三峡融资租赁有限公司开展融资租赁业务需要，公司为 中宁银变提供融资金额5亿元的连带责任保证担保，同时银川变压器以其持有的 中宁银变100%股权提供质押担保。具体内容详见公司于2020年7月8日在巨潮资 讯网披露的《关于孙公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告》（公告 编号：2020-075）。

（2）截至本公告披露日，公司、银川变压器已分别与三峡融资租赁有限公 司签署了保证担保解除协议、股权质押解除协议，约定《保证担保合同》《股权 质押协议》于银川变压器所持中宁银变股权全部且不存在任何权利负担地转移至 三峡能源、三峡能源在市场监督管理部门被登记为中宁银变唯一股东且不存在权 利负担（出质给三峡融资租赁有限公司的除外）之日自动解除。

3、与公司债权债务情况及后续安排

（1）截至2020年12月31日，中宁银变应支付银川变压器的其他应付款计 170,165,140.71元；2021年1月1日至股权交割日，中宁银变应支付银川变压器的 其他应付款以过渡期审计数据为准。以上其他应付款项的形成均为银川变压器为 支持中宁银变的项目建设、经营发生的借款及其产生的资金利息。

（2）银川变压器与中宁银变、三峡能源签署的《股权转让协议之补充协议》 已对前述款项清偿事宜进行了后续安排，详见本公告“五、交易协议的主要内容

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（二）《中宁县银变新能源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”） 的主要内容”之“3、应付关联方款项约定”。

4、其他说明

截至本公告披露日，除上述披露情况外，公司不存在其他为中宁银变提供担 保、委托理财或中宁银变占用公司资金的情形。本次股权出售完成后，公司不再 持有中宁银变股权，将导致公司合并报表范围发生变化。

5、本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价依据

（一）评估情况

新兰特资产评估有限公司对中宁银变股东全部权益价值进行评估，并出具了 新兰特评报字[2021]第304号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。以2020 年12月31日为评估基准日，评估人员依据经北京中天恒会计师事务所（特殊普通 合伙）对中宁银变财务数据审计并出具的“中天恒专审字[2021]第1589号”专项 审计报告，对中宁银变股东全部权益价值采用了收益法、市场法进行评估。

（二）评估结论

评估报告选用收益法之评估结果为评估结论。采用收益法得到的中宁银变股 东全部权益价值为18,800.00万元。

（三）交易定价

公司参照评估报告的评估结果，经与交易双方充分协商后，确定标的公司100% 股权的转让价格为18,648万元。本次交易标的资产价格以评估结果为依据确定， 定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规规章及规范性文 件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）、《中宁县银变新能源有限公司股权转让协议》的主要内容

• 1、合同主体

甲方：卧龙电气银川变压器有限公司

乙方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

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目标公司：中宁县银变新能源有限公司

2、股权转让价格

甲乙双方同意本次目标股权的转让价格为人民币18,648万元整。

3、工商变更登记

本协议签署后，甲方及目标公司配合乙方在5个工作日内到工商登记机关办 理目标股权变更登记，并取得新的营业执照。

4、目标公司治理

工商登记变更完成后，由乙方重新确定目标公司董事、监事，选聘高级管理 人员，目标公司移交给乙方管理。

5、税费负担

本次股权转让涉及的税费由合同各方根据法律法规之规定各自承担。

（二）《中宁县银变新能源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《补充 协议》”）的主要内容

1、合同主体

甲方（转让方）：卧龙电气银川变压器有限公司

乙方（受让方）：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

丙方（目标公司）：中宁县银变新能源有限公司

2 、股权转让款及其支付方式

股权转让款人民币 18,648 万元分四笔支付，具体支付比例及支付条件为：

（1）第一笔款项：人民币 13,053.6 万元（人民币大写：壹亿叁仟零伍拾叁 万陆仟元整）。在同时满足股权转让协议签署且生效，且目标股权工商变更登记 至乙方名下后 5 个工作日内支付。

（2）第二笔款项：人民币 4,475.52 万元（人民币大写：肆仟肆佰柒拾伍万 伍仟贰佰元整）。在同时满足目标项目完成竣工验收，且按《补充协议》约定完 成目标公司移交后 5 个工作日内支付。

（3）第三笔款项：人民币 186.48 万元（人民币大写：壹佰捌拾陆万肆仟捌 佰元整）。在甲方按照《补充协议》约定对技术缺陷事项整改完毕后 5 个工作日 内支付。

（4）第四笔款项：人民币 932.4 万元（人民币大写：玖佰叁拾贰万肆仟元

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整）。在目标项目取得或完成《补充协议》约定的证照及手续，且前三笔支付款 项遗留的问题（如有）处理完成或有明确的处理意见后 5 个工作日内支付。 3 、应付关联方款项约定

（1）根据审计报告（注：《补充协议》所称“审计报告”指：北京中天恒 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日对中宁银变 财务数据审计并出具的“中天恒专审字[2021]第 1589 号”审计报告），截至审 计基准日，目标公司存在对甲方及甲方关联方应付账款及其他应付款合计为人民 币 180,565,140.71 元（下称“审计基准日应付款项”），包括应付股利人民币 10,400,000.00 元、应付关联方款项 170,165,140.71。目标公司应于股权交割日起 的第 45 天之前将审计基准日应付款项清偿完毕。目标公司按《补充协议》约定 时间偿还该等款项的，甲方及其关联方应当确保该等款项在过渡期专项审计基准 日后至偿还之日不会产生资金利息，如有，则甲方应当予以承担。

（2）目标公司在过渡期内产生的对甲方及甲方关联方应付账款及其他应付 款（含截至审计基准日应付甲方及甲方关联方借款本金在过渡期内产生的利息， 以及过渡期内新增的甲方及甲方关联方借款及利息等）合计金额（下称“过渡期 应付款项”），以过渡期专项审计为准。目标公司应于过渡期专项审计结果出具之 日起第 30 天之前将过渡期应付款项清偿完毕。目标公司按《补充协议》约定时 间偿还该等款项的，甲方及其关联方应当确保该等款项在过渡期专项审计基准日 后至偿还之日不会产生资金利息，如有，则甲方应当予以承担。

4 、过渡期安排

（1）目标公司在本协议所确定的评估基准日至股权交割日期间产生的损益， 由目标公司享有。如本次股权转让交割完成，乙方按股权比例最终享有目标公司 过渡期的损益。如本协议解除、撤销或无效，则目标公司股权仍由甲方持有，过 渡期间损益最终由甲方享有。

（2）过渡期内，如目标公司发生非正常价值减损或者非正常资本支出及非 正常运维费用支出、或分配股利等事项，在目标公司于股权交割日后开始的对目 标公司过渡期财务状况进行专项审计后，相应非正常减损金额、非正常运维费用

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支出金额、分配股利等将从第四笔股权转让款中扣除（具体扣除金额以经各方认 可的过渡期专项审计结果为准），不足部分可直接向甲方追偿，各方应配合签署 股权转让款调减的确认文件。过渡期专项审计应于股权交割日起 30 日（如遇国 庆假期则顺延 7 天）之内完成，审计结果应经各方确认，审计费用无需由甲方承 担。

5 、工商变更

（ 1 ）《补充协议》将《股权转让协议》中关于工商变更登记的约定修改为： 《补充协议》签署后，甲方及目标公司配合乙方在 5 个工作日内到工商登记机关 办理目标股权变更登记，并取得新的营业执照。

（2）乙方同意负责于《补充协议》签署后 5 个工作日内办理目标股权解除 质押手续，甲方及目标公司配合提供目标股权解除质押所需的资料。如非因甲方 及目标公司资料提供原因导致目标股权无法按期解除质押的，目标公司工商变更 登记时间顺延，甲方及目标公司不承担无法按期解除质押及因此产生的违约责任。 如因乙方原因（包括但不限于乙方未能协调三峡融资租赁有限公司配合办理解除 质押手续）逾期 2 个工作日仍未办理完毕目标股权解除质押手续的，上述期限届 满日起，甲方有权以书面通知形式单方解除《补充协议》及《股权转让协议》。

6 、或有损失保证

（1）如果出现发生于审计基准日前，且审计报告、尽职调查报告、《补充协 议》附件等资料披露外的负债及或有负债，乙方有权从股权转让款中扣除；不足 部分，甲方应于目标公司支付上述负债、或有负债之日起 30 日内向目标公司方 足额赔偿；如因上述负债、或有负债导致目标公司受到其他损失的，甲方应自该 损失发生之日起 30 个工作日内，向目标公司足额赔偿。

（2）如因股权交割日之前甲方办理目标项目相关手续，或股权交割日之前 目标项目建设等原因导致目标公司承担民事、行政、刑事等法律责任的，由甲方 负责协调解决（包括负责上述事项整改并承担有关费用），最大可能消除影响， 并应自目标公司缴纳行政处罚罚款、刑事罚金或承担民事责任之日起的 30 个工 作日内，向目标公司足额赔偿；否则，乙方有权从股权转让款扣除，或直接向甲 方追偿。

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如因股权交割日后新颁布的法律法规导致目标公司相关手续或项目建设违 规的情形除外。

7 、协议生效条件

《补充协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章（合同专 用章）之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）截至本公告披露日，银川变压器已完成中宁银变现有员工与中宁银变 劳动关系的解除，并进行相关安置。

（二）本次股权转让事项不涉及土地租赁转移、债务重组情况，不存在上市 公司股权转让或者管理层人事变动计划；本次股权转让事项不构成关联交易，不 存在交易完成后可能导致关联交易或同业竞争的情况。

（三）本次转让股权所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资 金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权事项，有助于公司整合及优化现有资源配置，提升上市公司整 体竞争力，将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司长远发展 规划，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

本次交易完成后，中宁银变将不再纳入公司合并报表范围核算，结合受让方 股东背景、经营及资金状况、主要财务数据和资信情况等综合因素，公司董事会 认为本次交易对方有能力按照股权转让协议及其补充协议的约定支付转让价款， 本次交易股权转让款项收回风险可控。

八、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、监事会决议；

• 4、标的公司评估报告。

红相股份有限公司董事会

2021 年 9 月 28 日

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