Red phase INC. — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

红相股份有限公司 募集资金管理制度

（2021年3月）

第一章 总 则

第一条 为规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用， 保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定 对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东 大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、 透明。

如果募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其它企业实施，该子公 司或者公司控制的其它企业须遵守本制度。

第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责 任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事、高 级管理人员和保荐机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。

第二章 募集资金的存储

第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资 金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

第七条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专 户内，并按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金使用计划使用。专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。

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第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过 计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括 以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集 资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

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第三章 募集资金的使用

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第十条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

第十二条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

第十三条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动 资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投

资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券 等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资 金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告， 公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限 等。

公司用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时披 露以下内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

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(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变 募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其它内容。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。用于永久补充流动资金和归 还银行贷款的金额，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司董事会和股东大 会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 公司应当在公告中明确承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资及为为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过 十二个月，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发 行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其 他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方 式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的 具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

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公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。

第十六条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务 性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金 用途的投资。

禁止公司的控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措 施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十七条 公司董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年 度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金 使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项 目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差 异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项 报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划（如有）

第十九条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独

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立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并由 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并董事会审议 通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金 投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募 资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时 披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资 金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实 际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行 性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性发表 独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的， 还应当提交股东大会审议通过。

第二十三条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书或募集说明书中承 诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时， 必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股 东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第四章 募集资金投向的变更

第二十四条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方 可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，

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确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变

• 更的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳 证券交易所并公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目

的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途的，应当履行以下程序：

• （一） 独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

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（三） 董事会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入） 用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履 行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第五章 募集资金使用情况的报告

第三十一条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的 进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的 使用情况，并定期向董事会报告。

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在 的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请 会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集 资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告进行合理鉴证，提出鉴证结 论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告 中披露。

第三十四条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券投资部 组织实施。

第六章 募集资金使用情况的监督

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第三十五条 募集资金使用情况由公司财务部、审计部进行日常监督。

第三十六条 独立董事应当对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。

第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问及其指定的保荐代表人有权对募集资 金的使用情况进行现场检查，公司应该积极配合。

第三十九条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、 深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。

第七章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司

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