Red phase INC. — Capital/Financing Update 2021

Feb 4, 2021

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2021-010 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“红相股份”）于 2021 年 2 月 4 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等 相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请 撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买武夷山均美企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海唐众”）持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”） 100%的股权，并拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集 配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次资产重组”）。

二、公司在本次资产重组期间相关工作

（一）主要历程

2020 年 4 月 21 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-031），公司证券自 2020 年 4 月 21 日开市时起开始停牌，公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交 易方案。

2020 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，逐项审议通过

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了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的 相关公告。

经向深交所申请，公司股票及可转债于 2020 年 4 月 28 日开市起复牌，具体 内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金一般风险提示暨公司股票及可转债复牌的提示性公 告》（公告编号：2020-036）。

2020 年 5 月 26 日、6 月 24 日、7 月 23 日、8 月 24 日公司按规定分别披露 了本次交易的进展情况，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》。

2020 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公 司于 2020 年 8 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2020 年 8 月 24 日，公司收到深交所《关于对红相股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 28 号）（以下简称《问询函》），公司 会同相关中介机构对《问询函》所涉及问题进行逐项落实。

2020 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案，并于次日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的 公告》、《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日披露的《2020 年第一次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。

2020 年 10 月 13 日，公司收到深交所出具的《关于受理红相股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕633 号）， 深交所依法对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见 公司于次日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得 深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2020-112）。

2020 年 10 月 27 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于红相股份 有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函 [2020]030018 号）。具体内容详见公司于次日披露的《关于收到深圳证券交易所< 关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的 公告》（公告编号：2020-121）。

2020 年 11 月 10 日，公司根据相关要求对审核问询函进行回复并向深交所 报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于红相股份有 限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等相关公告。

2020 年 11 月 30 日，公司根据相关要求对审核问询函回复进行修订，并及 时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复 （修订稿）》等相关公告。

2020 年 12 月 16 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《审核意见告知 函》，深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。具体内容详见公 司于次日披露的《关于收到<审核意见告知函>的公告》（公告编号：2020-133）。

2020 年 12 月 18 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于红相股份 有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核 函〔2020〕030022 号）。具体内容详见公司于同日披露的《关于收到<关于红相 股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的 公告》（公告编号：2020-134）。

2020 年 12 月 29 日，公司根据相关要求对落实函问题进行回复并向深交所 报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券 交易所<关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中 心意见落实函>的回复》等相关公告。

2021 年 1 月 1 日，公司收到深交所的中止审核通知：“红相股份有限公司因 重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期需要补充提交，按照《创业

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板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核。”具体内 容详见公司于 2021 年 1 月 5 日披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知 的公告》（公告编号：2021-003）。

公司按相关规定对本次交易进行了补充评估并于 2021 年 1 月 11 日向深交所 申请恢复本次交易申请文件的审核。2021 年 1 月 12 日，公司收到深交所的回复 信息，深交所恢复公司重组审核。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 13 日披露的 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请恢复审核的公告》（公 告编号：2021-004）。

（二）主要工作

公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所 的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审 计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评 估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论 证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准 确、认真地履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产 重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次资产重组的原因

自公司筹划并首次公告本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规及规 范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于市场环境变化 等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，稳健推动公司各项业务的发展， 经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项、并向深 圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

四、终止本次资产重组的决策程序

公司于 2021 年 2 月 4 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文

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件，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，中信建投证券股份有 限公司就公司终止本次资产重组事项发表了独立财务顾问核查意见。

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请文件的议案》等相关议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整 或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2020 年 8 月 13 日） 起至披露终止本次资产重组事项之日止（2021 年 2 月 4 日），本次自查范围包括 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及 其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构 及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父 母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申 请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披 露。

六、终止本次资产重组事项对公司的影响

根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次资产重组相关协 议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通 过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，上述相关先决条件未能得到满足， 协议自始无效，且各方互不承担责任。根据公司与交易对方等相关方签署的《发 行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）， 解除各方签署的本次重组相关协议，终止本次交易，并就本次交易的终止互不承 担违约责任；《终止协议》已经志良电子、均美合伙、上海唐众有权决策机构同 意以及红相股份董事会审议通过，尚需红相股份股东大会审议通过后生效。

目前，公司各项业务经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有生 产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

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七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：红相股份终止本次资产重组事项已获得董事会 审议通过，独立董事已发表同意意见，公司将根据相关规定提交股东大会审议批 准。公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

八、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺 自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司终止资产重组之核查

• 意见。

公司对本次终止资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以 来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！ 特此公告。

红相股份有限公司董事会

2021 年 2 月 4 日

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