Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-136 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“公司”、“本公司”）于 2020 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于 红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》 （审核函〔2020〕030022 号）（以下简称“落实函”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》、 《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构 对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核。经审核，深圳证券交易所同意公司发 行股份购买资产申请，但存在需进一步落实的事项。公司在 2020 年 12 月 18 日对落实 函内容进行了全文披露。

根据落实函的相关要求，公司会同相关中介机构逐项落实并完成了《红相股份有 限公司关于对深圳证券交易所<关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配 套资金的审核中心意见落实函>的回复》（以下简称“落实函回复”）。

公司根据审核要求、落实函回复的相关内容以及补充评估情况，对重组报告书进 行了再次补充修订，对比公司 2020 年 11 月 30 日披露的《红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，修订 的具体内容如下（如无特别说明，本公告的简称与《重组报告书》中的简称具有相同 含义）：

1、在“重大事项提示”中补充了“一、本次交易特别风险提示”，对商誉减值风 险、本次交易评估增值较大的风险以及标的资产业务开展对关键股东、人员依赖以及 主要人员流失的风险的相关表述补充完善并进行强化披露。

• 2、在“重大事项提示”之“三、交易作价”、“第一节 本次交易概况”之“五、

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本次交易作价”、“第五节 交易标的评估情况”之“一、志良电子100%股权的评估情 况”之“（一）评估基本情况中”补充披露了补充评估情况。

3、将“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理调整，删除了“一、与本次交易 的相关风险”中的冗余表述，删除了“四、其他风险”，将“二、与标的资产相关的 风险”和“三、上市公司经营和业绩变化的风险”整合为“一、与上市公司业绩变化 及标的资产相关的风险”，同时将梳理后的风险按照重要性及类别进行了排序。

4、在“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批 程序”之“本次交易已经履行的程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易 决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”，增加了深交所同意红 相股份发行股份购买资产并募集配套资金申请程序，重组报告书中涉及已履行的和尚 未履行的决策程序及报批程序的内容均进行了相应的修改。

5、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主 要的经营模式”中，补充披露了“4、军工科研院所选择合格供方的主要方式、流程、 考核要求和评判标准”、“5、相关产品从接受军工科研院所的研发需求到进入军方正 式批量列装并实现销售的主要流程及时间周期”、“6、志良电子主要产品在进入军工 科研院所合格供方名录前的人员、资金投入以及技术积累情况，首次取得各项军工相 关资质的时间，参与军方供应商竞标或谈判的时间及过程等”以及“7、志良电子研发 活动的具体开展形式”等内容。

6、在“第五节 交易标的评估情况”之“志良电子100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估情况”补充披露了“志良电子在手订单中是否包含订单调整、订 单取消、违约责任等约定，上市公司及标的资产为防止订单流失所采取的应对措施及 有效性”及“志良电子自成立以来各年度的订单签订、收入确认和经营业绩情况，对 比2020年新签订单与原有订单在产品要求、交货标准、交货数量及价格、产品发货、 验收、付款等主要条款上差异情况”等内容。

特此公告。

红相股份有限公司

董事会

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2020年12月29日