Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Dec 18, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-134 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于收到《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套 资金的审核中心意见落实函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 18 日收到深圳证券 交易所上市审核中心出具的《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募 集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030022 号）（以下简称“落 实函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办 法》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重 组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。经审 核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，但存在需 进一步落实的事项（详见附件）。

公司与相关中介机构将按照落实函的要求，对相关问题进行确认，在落实之 后以临时公告的形式对审核中心意见落实函的回复进行披露，后续由深圳证券交 易所按规定报中国证监会履行相关注册程序。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行中国 证监会注册程序，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2020 年 12 月 18 日

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附件：

关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心 意见落实函

审核函〔2020〕030022 号

红相股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》 （以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件进行了审核。经审核，我所同意你公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请，但存在以下需进一步落实事项：

1.根据申请文件：（1）志良电子成立于 2014 年 12 月，注册资本 500 万，2015 年起其主要产品即进入军工科研院所合格供方名录；（2）在销售模式方面，“在 新型号产品试制、研发阶段，志良电子确定客户需求信息后，与客户商谈并确定 研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定 技术要求并签订技术协议或研制任务书；志良电子展开设计开发、试制并进行联 调联试；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。”

请上市公司补充披露：（1）军工科研院所选择合格供方的主要方式、流程、 考核要求和评判标准；（2）相关产品从接受军工科研院所的研发需求到进入军方 正式批量列装并实现销售的主要流程及时间周期；（3）志良电子主要产品在进入 军工科研院所合格供方名录前的人员、资金投入以及技术积累情况，首次取得各 项军工相关资质的时间，参与军方供应商竞标或谈判的时间及过程等，并与同行 业可比公司进行对比，披露标的资产成立一年内即进入军工科研院所合格供方名 录是否符合行业惯例，公司是否具备相应的技术和资金储备；（4）标的资产研发 活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进行对比，说明标的资产研 发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取能力相匹配。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1. 根据申请文件，截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子在手订单金额合计 34,499.38 万元，其中 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月签订的金额分别为 6,129.22 万元、6,893.28 万元以及 21,476.88 万元，大部分系 2020 年 1-9 月签订。

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请上市公司补充披露：（1）志良电子在手订单中是否包含订单调整、订单取 消、违约责任等约定，如有，请补充披露相关条款的具体内容、上市公司及标的 资产为防止订单流失所采取的应对措施及有效性；（2）标的资产自成立以来各年 度的订单签订、收入确认和经营业绩情况，并对比 2020 年新签订单与原有订单 在产品要求、交货标准、交货数量及价格、产品发货、验收、付款等主要条款上 是否有显著区别，如有，请详细披露差异的具体情况，并说明是否存在为提高本 次交易作价而与主要客户虚增客户订单的情形，并量化分析对本次交易作价的影 响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.根据申请文件，陈美灵对志良电子的主要贡献为：“负责公司市场开拓、 财务、保密、质量体系等工作，带领公司建立 GJB9001C-2017 质量管理体系， 获得装备承制单位资格军工资质，通过装备承制资格二证合一审查”。

请结合志良电子获得主要军工业务资质的流程、军方的考核要求和周期，并 结合陈美灵的教育背景和从业经历等，进一步强化披露标的资产业务开展对关键 股东及人员的依赖、交易完成后主要人员流失风险、商誉减值风险和本次交易评 估增值较大的风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性， 强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

请你公司对上述问题逐项落实并在十个工作日内提交回复，回复内容需通过 临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明， 并及时提交重组报告书（注册稿）及相关文件，同时报送诚信记录核查表。

深圳证券交易所上市审核中心

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