Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Nov 30, 2020

浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（四）

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之补充法律意见书（四）

第一部分 引言

TCYJS2020H2258 号

致：红相股份有限公司

浙江天册律师事务所接受红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“上市公 司”）的委托，担任红相股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已就本次重 组事宜出具了编号为“TCYJS2020H1640 号”的《浙江天册律师事务所关于红相股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2020H1736 号”的《浙江天册律 师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编 号为“TCYJS2020H1850 号”的《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）及编号为“TCYJS2020H2158 号”的《浙江天 册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

鉴于容诚会计师已对本次交易的标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月 （以下简称“报告期”）的财务状况进行了审计并出具了“容诚审字[2020]361Z0372 号号”的《审计报告》（以下简称“《志良电子审计报告》”），同时上市公司编制

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4-2

了《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要。本 所律师根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本着律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书 出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易的相关情况和《关于红相股份有 限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030018 号）（以下简称“《审核问询函》”）回复之相关事项进行了补充核查后，出具本补 充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意 见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律 意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的部 分。除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2020H1640 号” 《法律意见书》、编号为“TCYJS2020H1736 号”《补充法律意见书（一）》、编号 为“TCYJS2020H1850 号”《补充法律意见书（二）》、编号为“TCYJS2020H2158 号”《补充法律意见书（三）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义 等相关内容适用于本补充法律意见书。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设 同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料提呈中国证监会和深圳证券交易所审查及进行相关的信息披露，并依 法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

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4-3

第二部分 《审核问询函》回复更新

一、 2 ．申请文件显示，（ 1 ）报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控 制下合并口径）占总销售收入的比重分别为 99.24% 、 98.77% 、 100.00% ，其中 A 军 工集团占总销售收入的比重分别为 46.20% 、 66.89% 、 93.34% ，主要客户集中度高且 呈上升趋势；（ 2 ）志良电子采取直销模式，主要通过项目定制、招投标、议标的形式 直接与客户签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。（ 3 ）志良电子与 A 军 工集团 2015 年即开始合作，合作建立方式主要系“基于长期合作关系及技术的认可”， 与其余主要客户开展合作均为“主动接触，提交技术方案”。

请上市公司补充说明或披露：（ 1 ）说明报告期志良电子主要产品列入军方装备订 购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告 期各期销售收入等。（ 2 ）说明标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品 釆购等有关规定，是否合法合规，与 A 集团及 B 集团等主要客户的合作是否存在依 赖关键少数股东或核心人员的情形，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，发 行人控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送。 （ 3 ）与可比公司进行比较，说明标的资产的销售模式、客户集中程度是否符合行业 惯例。（ 4 ）结合志良电子与 A 军工集团的合同期限、目前在手的 A 军工集团订单金 额，说明其与 A 军工集团是否能维持长期合作关系，对 A 军工集团是否存在重大依 赖，是否存在难以取得新客户的情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，并请在 报告书中进行特别风险提示。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明报告期志良电子主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于 定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产，主要客户为军工集团下属军工科研院所，主要产品未 直接销售给部队等直接军方（志良电子其他产品存在销售部队单位的情况，金额较小）。

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4-4

因此，志良电子主要产品列入军工科研院所合格供方名录，而非直接进入军方的装备 订购名录。

志良电子主要产品配套定型时间、进入合格供方名录时间、预计销售持续期间、 产品报告期销售收入情况如下：

单位：万元

代称	进入合格供 方名录时间	定型时 间 注1	2018年 收入	2019年 收入	2020年1-9月 收入	2020年9月 末在手订单	预计销售 持续期间
产品1	2015年	2017年	1,956.45	2,437.31	3,296.71	5,982.32	根据军方 的采购计 划实施
产品2	2015年	2017年	-	1,770.09	858.49	662.65
产品3	2018年 注2	2014年	369.28	-	83.19	522.89
产品4	2015年	2017年	142.34	273.98	-	913.27
产品5	2018年 注2	2014年	1,706.86	-	959.96	1,856.16
产品6	2015年	2019年	485.47	-	-	1,256.64
产品7	2015年	在研	-	2,803.54	-	7,646.02
产品8	2017年	在研	-	-	-	1,284.91
产品9	2017年	在研	-	-	-	9,085.31

注1：军方仅直接对武器装备整机进行定型审查，一般不对整机的各个部件分别定型。表中所 列定型时间为整机的定型时间。

注2：产品3和产品5配套于同一分系统产品。2017年开始军方对该分系统产品采购需求增幅较 大。为增加生产产能，顺利完成军方生产任务，该分系统生产厂商增加产品配套合格供应商数量。 志良电子经审查符合供货要求后，进入该分系统厂商合格供方名录。

军工客户单位根据其接到的军工生产任务向志良电子下达采购订单，志良电子主 要产品预计销售持续期间应与军方采购计划一致。志良电子目前主要产品大多配套于 我国现役机载、舰载及地面等先进型号武器装备平台，多为近年来新定型或即将定型 产品，产品具有先进性。上述武器装备平台预计服役时间均在15年以上，因此志良电 子相关配套产品预计将维持较长时间。

（二）说明标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品釆购等有关规 定，是否合法合规，与 A 集团及 B 集团等主要客户的合作是否存在依赖关键少数股 东或核心人员的情形，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，发行人控股股东、 实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送。

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1 、标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品釆购等有关规定，是 否合法合规

报告期内，志良电子的业务获取方式主要包括“首次研制竞争性谈判 + 延续性采 购”和“单一来源采购”两种方式，相关的军品采购规定如下：

军品采购相关规定	具体规定
《装备采购条例》（节 选）第二十五条	采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目， 可以采用竞争性谈判方式采购： （一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的； （二）采用招标方式所需时间无法满足需要的； （三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的； （四）不能事先计算出价格总额的。
《装备采购条例》（节 选）第二十六条	符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购： （一）只能从唯一装备承制单位采购的； （二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的； （三）为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续 从原装备承制单位采购的。
《装备采购方式与程 序管理规定》（节选） 第二十条	采购金额达到300 万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采 用竞争性谈判方式采购： （一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的； （二）采用招标方式所需时间无法满足需要的； （三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的； （四）不能事先计算出价格总额的。
《装备采购方式与程 序管理规定》（节选） 第二十三条	符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购： （一）只能从惟一装备承制单位采购的； （二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的； （三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装 备承制单位采购的。

（ 1 ）首次研制竞争性谈判 + 延续性采购

竞争性谈判主要针对志良电子首次研制产品。志良电子主要产品均系有保密要求， 且配套产品定制化程度较高，不适宜以公开招标方式采购。同时，相关产品研制时间 较为紧迫，且协同调试、外场试验需经较长时间，也不适宜采用招标等耗时较长的方 式选择供应商。因此，志良电子通过竞争性谈判获取业务的方式符合《装备采购条例》 及《装备采购方式与程序管理规定》的规定。在参与竞争性谈判时，志良电子根据客 户的技术指标要求设计产品方案，并综合考虑产品的生产成本、相关产品前期研发投

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入以及合理利润水平等因素进行报价。军工单位根据竞争性谈判情况择优确定承制单 位。

此后，基于军品稳定性的要求以及研制周期长的特点，为保证原有装备采购项目 的一致性，整机产品通过军方审查并完成定型后，客户一般通过延续性采购方式继续 从志良电子处采购，未违反《装备采购条例》及《装备采购方式与程序管理规定》的 规定。

报告期内，志良电子主要产品均以“首次研制竞争性谈判+延续性采购”方式获 取订单，主要产品报告期内销售金额及在手订单金额参见本补充法律意见书第二部分 一、问题 2 之“（一）说明报告期志良电子主要产品列入军方装备订购名录情况”。 （ 2 ）单一来源采购

报告期内，志良电子少量直接供给部队的业务通过单一来源采购方式获取。该种 业务获取系因该等军方客户已发布 2 次招标采购公告，在规定时间内，实质性响应供 应商仅志良电子 1 家，且其中部分产品为非市场通用产品，市场竞争度不足，因此该 等军方客户采用单一来源采购方式并发布单一来源采购公示。

志良电子通过单一来源采购方式获取的项目系因在规定时间内，无其他装备承制 单位实质性响应的项目，符合《装备采购条例》、《装备采购方式与程序管理规定》的 规定。

经查阅中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单 （http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），报告期内，志良电子不存在被政府采购监督管理 部门处以行政处罚的记录；经查阅军队采购网军队采购失信名单 （https://www.plap.cn/supplierCr/common/list.html?s=index），志良电子不存在军方采购 活动中严重违法失信行为的记录。

经登录信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系 统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，志良电子不存在因业务销售被市 场监督等主管部门进行处罚的违法记录，不存在因业务销售而产生的诉讼记录。

综上所述，志良电子的上述业务取得符合《装备采购条例》及《装备采购方式与 程序管理规定》等有关规定，合法合规。

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2 、与 A 、 B 军工集团等主要客户的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员 的情形

（ 1 ）志良电子配套定型产品丰富且在手订单充足，业务的执行不存在依赖关键少 数股东或核心人员的情形

志良电子报告期内销售的主要产品所配套整机大部分已定型，该等产品的技术指 标、生产流程已固化定型。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高， 军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、 更换配套厂商，军工客户将根据其接到的军方生产任务配套向志良电子进行采购。志 良电子与 A、B 军工集团基于已配套定型产品的合作不存在依赖关键少数股东或核心 人员的情形。

报告期内，志良电子向 A、B 军工集团销售的主要产品如下：

单位：万元

					单位：万元
代称	2018年销售 收入	2019年销售 收入	2020年1-9月 销售收入	截至2020年9月30 日在手订单金额	是否配套定 型
产品1	1,956.45	2,437.31	3,296.71	5,982.32	是
产品2	-	1,770.09	858.49	662.65	是
产品4	142.34	273.98	-	913.27	是
产品6	485.47	-	-	1,256.64	是
产品7	-	2,803.54	-	7,646.02	在研
合计	2,584.26	7,284.92	4,155.20	16,460.91	-
占比	73.32%	93.57%	92.63%	57.04%	-

注：军方仅直接对武器装备整机进行定型审查，一般不对整机的各个部件分别定型；上表中 所列定型时间为整机的定型时间；上表中占比为所列示产品合计金额占志良电子对 A 、 B 军工集 团实现的销售收入合计及在手订单合计金额比例。

如上表所示，报告期内，志良电子向 A、B 军工集团销售的产品主要为已定型或 即将定型产品（在研的产品 7 已于 2020 年 10 月收到军工客户关于提交定型审查材料 的通知，志良电子预计产品 7 配套的整机将于 2021 年完成定型）。报告期内，志良电 子向 A、B 军工集团销售上表中产品的收入分别为 2,584.26 万元、7,284.92 万元、 4,155.20 万元，占志良电子源自 A、B 军工集团全部销售收入的比例分别为 73.32%、 93.57%、92.63%；截至 2020 年 9 月末，针对上表中产品，志良电子源自 A、B 军工

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集团的在手订单金额合计为 16,460.91 万元，占志良电子源自 A、B 军工集团全部在 手订单的比例为 57.04%，占比较高，志良电子未来业务的执行稳定性较强。

（ 2 ）志良电子业务能力完整、技术体系较为全面，与客户的持续合作依赖于深厚 的产品应用经验以及相互融合的业务及技术体系，对关键少数股东或核心人员的依赖 较小

志良电子业务能力完整、技术相互支撑，形成以宽带信号采集存储技术、高性能 数字接收技术、高性能信号数据分析技术、高保真宽带信号重构技术等为核心的技术 体系，并对部分核心技术成果申请了专利和软件著作权。同时，志良电子在雷达电子 战领域丰厚的技术积累以及产品应用经验与客户形成了较为稳定的合作关系，配套产 业链关系稳定。而军品装备系统研制周期长，军品技术状态管理严格，要求配套产业 链稳定，追求长期的技术服务、状态跟踪和渠道合作，军品供应商要经过长期、良好 的应用和服务才能取得军工客户的信任。整体而言，志良电子与主要客户的合作依赖 于公司较为全面的业务能力、技术体系以及多年来与客户良好的合作关系，对关键少 数股东或核心人员的依赖较小。

同时，上市公司在《重组报告书》（修订稿）中风险提示如下：

“志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良电 子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。但随着 行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人员流失，将 对其生产经营造成不利影响。”

（ 3 ）志良电子采取了充分的措施保障公司核心人员的稳定性

1）对于志良电子实际控制人唐斌、志良电子副总经理、财务总监、销售负责人 陈美灵的稳定性的保障措施

针对志良电子实际控制人唐斌、志良电子副总经理、财务总监、销售负责人陈美 灵，本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定其自标的股权交割日起， 在志良电子的任职期限应不少于五年或 60 个月，若有违约，须承担违约处罚，上市 公司书面同意的除外：

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①若任职时间不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价（已获对价= 违约方在标的股权交割日持有的乙方出资份额比例×该乙方本次交易已获对价（包括 股份对价及现金对价在内的税前总对价），下同）的 100%作为赔偿金支付给受让方；

②若任职时间届满 12 个月但不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对 价的 50%作为赔偿金支付给受让方；

③若任职时间届满 24 个月但不满 36 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对 价的 25%作为赔偿金支付给受让方；

④若任职时间届满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对 价的 15%作为赔偿金支付给受让方；

⑤若任职时间届满 48 个月但不满 60 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对 价的 10%作为赔偿金支付给受让方。

2）对于志良电子核心团队稳定性的保障措施

志良电子核心团队包括唐斌、陈美灵、陆鸢和常成 4 名。为保障公司核心人员的 稳定性，志良电子已与核心团队成员签署《保密和竞业限制合同》，对核心团队成员 在《劳动合同》有效期间内（2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）以及自《劳动 合同》解除或者终止（无论何种理由）之日起 2 年内的保密和竞业限制事项进行约定。

此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中对唐斌、陈美灵的稳定 性进行了单独约定，具体参见本问题回复之“1）对于志良电子实际控制人唐斌、志 良电子副总经理、财务总监、销售负责人陈美灵的稳定性的保障措施”；陆鸢、常成 系通过志良电子员工激励平台上海唐众持有志良电子的股权，《上海志良电子科技有 限公司股权激励平台管理办法》对陆鸢、常成的稳定性进行了约定，具体参见本问题 回复之“3）对于志良电子主要员工稳定性的保障措施”。

3）对于志良电子主要员工稳定性的保障措施

为维持人员稳定性，志良电子还通过上海唐众实施员工激励计划，除创始人唐斌 外上海唐众中激励对象人数占报告期末员工总人数的 72%。根据志良电子全体股东及 上海唐众全体合伙人通过的《上海志良电子科技有限公司股权激励平台管理办法》（以 下简称“《管理办法》”），如激励对象在五年服务期届满前（服务期自 2019 年 1 月 1 日起算）主动或被动离职的，其所持有的上海唐众全部出资份额以其出资原价（如触

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发《管理办法》规定的其他情形，则按照孰低原则确认回购价格）由上海唐众普通合 伙人回购或由普通合伙人指定第三人回购。

此外，志良电子主要股东已出具业绩承诺及补偿安排，承诺志良电子 2020 年、 2021 年、2022 年扣非后净利润分别不低于 4,780 万元、5,736 万元和 6,883 万元。上 述措施的实施有利于保障志良电子人员的稳定性，减少核心人员的流失风险。

3 、是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，发行人控股股东、实际控制人 与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送

经本所律师对志良电子报告期内主要客户的访谈，该等客户确认，其与志良电子 不存在通过其他方式补偿利益的方式，从而调高其对志良电子采购的价格情况，与志 良电子不存在除采购产品外的其他业务往来，亦不存在纠纷或诉讼情形。

经本所律师核查志良电子控股股东、实际控制人、执行董事、监事及高级管理人 员报告期内的银行流水，以及本所律师对志良电子控股股东执行事务合伙人、实际控 制人、执行董事、监事及高级管理人员的访谈，该等人员及志良电子不存在商业贿赂 或者其他不正当竞争行为，该等人员及志良电子不存在与主要客户董监高及核心经办 人员存在潜在利益输送的情形。

根据上海市静安区市场监督管理局出具的《合规证明》，志良电子自 2015 年 6 月 14 日至 2020 年 11 月 3 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。

经本所律师登录志良电子所在地的人民检察院及信用中国、中国裁判文书网、国 家企业信用信息公示系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，志良电子 不存在因商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行 处罚的违法记录，不存在因该等情形所涉及商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而 产生的诉讼记录。

根据志良电子及其实际控制人出具的《承诺函》，自 2018 年 1 月 1 日至本承诺函 出具之日，志良电子及实际控制人不存在以不正当手段诋毁或不正当竞争排挤其他供 应商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不正当利益等违反法律法规 的不正当方式获取业务的行为。志良电子与军工单位客户之间签署的合同不存在违反

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军品采购的有关规定，不存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，符合《装备采购条 例》、《装备采购方式与程序管理规定》等法律法规的规定。志良电子实际控制人进一 步承诺：若有违反上述承诺的情形，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反上述 承诺给志良电子造成损失的，本人同意承担全部赔偿责任。

志良电子控股股东均美合伙及志良电子实际控制人唐斌、上市公司控股股东及实 际控制人杨成、杨保田出具承诺：其与志良电子主要客户董监高及核心经办人员不存 在潜在利益输送情形。若有违反上述承诺的情形，本人/本企业愿意依法承担法律责 任。若因本人/本企业违反上述承诺给志良电子或红相股份造成损失的，本人/本企业 同意承担全部赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，志良电子不存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为， 志良电子及上市公司控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员不存在 潜在利益输送情形。

（三）与可比公司进行比较，说明标的资产的销售模式、客户集中程度是否符合 行业惯例。

军工企业的销售模式、客户集中程度与其生产的军工产品类型、配套层级紧密相 关。对于生产军工组件、模块级的军工企业，其产品应用场景较广，既可直接销售给 军工科研院所，也可销售给军工科研院所上游配套单位。对于生产核心模块、分系统 级的军工企业，其产品根据不同武器平台的技术指标要求具有高度定制化，产品大多 直接销售给军工科研院所或军方，客户集中程度高。且相比于组件、模块，核心模块、 分系统的价值占装备系统整体价值比重较高，军工单位对于两类产品的销售模式要求 也存在差异。

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及销售，主要产品为模块和系统级雷达对抗产品。与志 良电子同属军工核心模块、分系统级的可比上市公司如下：

上市公司	主要产品及类型
景嘉微	核心军工电子模块及小型系统供应商
天箭科技	主要生产高波段、大功率固态微波前端产品，为国防军工科研生产单

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	位提供关键部件、分系统配套业务
新兴装备	主要产品机载悬挂/发射装置以伺服控制技术为核心的随动系统支撑， 在各大系统或分系统中起重要甚至关键作用
捷强装备	为军用核化生防御装备总装企业配套核心系统部件

与上述生产军工核心模块、分系统级配套产品的上市公司相比，志良电子的销售 模式、客户集中程度情况符合行业惯例，具体如下：

1 、销售模式符合行业惯例

（ 1 ）志良电子销售模式

在销售方面，志良电子采取直销模式，主要通过项目定制的方式获取订单。

在新型号产品试制、研发阶段，志良电子确定客户需求信息后，与客户商谈并确 定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技 术要求并签订技术协议或研制任务书；志良电子展开设计开发、试制并进行联调联试； 产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。

在定型产品批量生产阶段，志良电子确定客户需求信息、签订合同后安排生产， 产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。

（ 2 ）景嘉微销售模式

景嘉微2016年招股说明书披露“本公司作为核心军工电子模块及小型系统供应 商，客户主要是各大军工集团下属单位，客户明确且集中度高，因此公司采用直接销 售的方式。为深入了解客户需求、参与客户产品论证、解决客户问题，公司由高管和 技术委员会委员牵头负责与客户的沟通工作。因对安全性、可靠性、保障性的要求， 并基于保密考虑，军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采 用配套供应的方式，而非竞争性议价采购。公司产品的定价综合考虑了技术难度、研 发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。”

（ 3 ）天箭科技销售模式

天箭科技2020年招股说明书披露“公司作为军品供应商，报告期内，客户主要是 各大军工集团下属单位，最终用户为军方。由于军品的特殊性，公司的主要产品均采 用直销模式。公司业务主要是来自于军方各武器装备型号的采购计划。公司按军工产 品研制阶段跟进项目。通常情况下，项目需经过方案、模样、初样、试样以及最后的 定型生产等多个阶段。由于公司在高波段、大功率固态发射机等主导产品方面具有国

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内领先的技术优势，各型号总体单位在预研、立项之初，即下发研制任务。以签订科 研合同的合作模式，研制完成并交付各阶段产品，并在各阶段期间需履行方案评审、 详细设计评审、转阶段评审、合同评审等必备手续。对于已完成全部研制阶段转入定 型生产的产品，其后续生产按照用户下达的批次订单及合同进行生产。”

（ 4 ）新兴装备销售模式

新兴装备2018年招股说明书披露“公司作为航空机载产品供应商，客户主要为中 航工业及下属企业，最终用户主要为军方，客户明确且集中度高，因此公司的产品销 售采用直销的方式。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑，军工产品通常 由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购主要采用配套供应的方式。”

（ 5 ）捷强装备销售模式

捷强装备2020年招股说明书披露“报告期内，产品销售模式为订单式。公司作为 核化生防御装备的核心系统供应商之一，在参与完成军用装备研制及装备定型后，装 备技术状态即已固化，形成齐全配套设计生产定型文件，明确核心零部件供应商，生 产此项装备的总装企业须依照定型文件向对应供应商采购对应部件。公司销售的关键 为参与并完成军用装备研发项目，以便被列入装备的关键重要零部件供应商名录，从 而能够在军方采购相应装备时，获得对应的零部件采购订单。”

通过对比上述从事军工核心模块、分系统级配套业务上市公司的销售模式，该行 业基本模式为从武器装备的研制早期开始介入，进行跟踪研制；待武器装备定型后， 下游客户在研制单位处进行延续采购。

综上，志良电子的销售模式符合行业惯例。

2 、客户集中程度与可比公司一致

报告期内，志良电子与上述可比公司的客户集中程度比较如下：

	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	前5名客户集中度	第1名客户集中度	前5名客户集中度	第1名客户集中度
景嘉微	90.44%	73.41%	95.69%	80.63%
天箭科技	90.71%	59.80%	94.21%	69.30%
新兴装备	99.27%	83.85%	98.58%	81.15%
捷强装备	98.52%	39.13%	99.87%	47.13%

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行业平均	94.74%	64.05%	97.09%	69.55%
志良电子	98.77%	66.89%	99.24%	46.20%

志良电子的客户集中程度与从事军工核心模块、分系统级配套业务的可比公司不 存在较大差异。

（四）结合志良电子与 A 军工集团的合同期限、目前在手的 A 军工集团订单金 额，说明其与 A 军工集团是否能维持长期合作关系，对 A 军工集团是否存在重大依 赖，是否存在难以取得新客户的情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，并请在 报告书中进行特别风险提示

1 、志良电子与 A 、 B 军工集团的合作关系具有持续性

（ 1 ）志良电子向 A 军工集团销售产品情况

志良电子向A军工集团销售的主要产品为产品1（已配套定型）、产品4（已配套定 型）、产品6（已配套定型）、产品7（在研）和产品8（在研）。该等产品在手订单情况、 报告期内销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
代称	2018年销售 收入	2019年销售收入	2020年1-9月 销售收入	2020年9月30日在 手订单金额	整机产品是否 定型
产品1	1,956.45	2,437.31	3,296.71	5,982.32	是
产品4	142.34	273.98	-	913.27	是
产品6	485.47	-	-	1,256.64	是
产品7	-	2,803.54	-	7,646.02	在研
产品8	-	-	-	1,284.91	在研

志良电子向A军工集团销售的产品大部分已配套定型，产品7、产品8配套的整机 装备技术状态已基本固化，产品7已于2020年10月收到军工客户关于提交定型审查材 料的通知，志良电子预计产品7、产品8分别将于2021年和2022年完成定型。截至2020 年9月末，志良电子对A军工集团产品7、产品8的在手订单执行情况及预计收入实现分 年度情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户代称	产品代称	在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日）		在手订单预计收入实现金额 分年度情况
		在手订单金额	已执行未验收金额	2020 年	2021 年	2022 年
A军工集团	产品7	7,646.02	4,077.88	2,652.62	1,425.26	3,568.14

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	产品8	1,284.91	415.09	415.09	869.81	-
	合计	8,930.92	4,492.97	3,067.71	2,295.07	3,568.14

（2）志良电子向B军工集团销售产品情况

志良电子向B军工集团销售的主要产品为产品2（已配套定型）和产品9（在研）。 该等产品在手订单情况、报告期内销售情况如下：

单位：万元

代称	2018年 销售收入	2019年 销售收入	2020年1-9月 销售收入	2020年9月30日在 手订单金额	整机产品是 否定型
产品2	-	1,770.09	858.49	662.65	是
产品9	-	-	-	9,085.31	在研

志良电子向B军工集团销售的产品2配套的整机产品已定型，在研的产品9配套的 整机装备技术状态已基本固化，志良电子预计将于2021年完成定型。截至2020年9月 末，针对产品9，志良电子源自B军工集团的在手订单执行情况及预计收入实现分年度 情况如下：

单位：万元

客户代称	产品代称	在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日）	在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日）	在手订单预计收入实现金额 分年度情况	在手订单预计收入实现金额 分年度情况	在手订单预计收入实现金额 分年度情况
		在手订单金额	已执行未验收金额	2020 年	2021 年	2022 年
B军工集团	产品9	9,085.31	1,019.27	1,019.27	1,896.06	6,169.98

鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一 旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。因 此，志良电子与A、B军工集团的合作具有稳定性，能够维持长期合作关系。

就合同执行周期而言，志良电子与A、B军工集团不存在长期采购框架协议，A、 B军工集团根据其接到的军工生产任务向志良电子下达采购订单，并根据其总体产品 的交付进度要求志良电子产品交付时间。参照过往年度合同的执行情况，在手合同的 执行进度，以及相关型号装备的列装计划，志良电子大部分订单的实际执行周期在1-2 年。截至2020年9月30日，志良电子源自A、B军工集团的在手订单合计2.89亿元（其 中上表列示主要产品的在手订单合计2.68亿），在手订单充足，志良电子与A、B军工 集团将持续保持稳定的合作关系。

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2 、我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六 大产业集群，十一大军工集团承担了大部分军工装备研发生产任务，下游客户集中度 较高，志良电子销售集中度较高符合行业特性及惯例

我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产 业集群。根据我国国防科技工业的产业布局，大部分军工电子产品的承包商为少数央 企集团及科研院所，十一大军工集团基本承担了我国军工装备的研发生产任务，而其 中A、B军工集团承担了我国国内大多数军工电子装备配套业务，导致下游客户集中 度较高。志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。在此背景下，为集中优势资源，志 良电子报告期内以服务A军工集团、B军工集团下属子公司为主。志良电子销售集中 度较高与下游军工行业的市场格局特征相适应，符合行业特性及惯例，是合理的。

3 、我国十一大军工集团各自下属多个科研院所，各科研院所在承接、承制科研 任务方面较为独立，且存在竞争关系。凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，志良 电子已新开拓多家科研院所客户，对某一科研院所不存在重大依赖，不存在难以取得 新客户的情况。

志良电子报告期内主要销售的科研院所及新客户开拓情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
军工集 团名称	下属科研院 所	2018年度		2019年度		2020年1-9月		2020年9月末在手订单
		金额 （万元）	占收入 比例	金额 （万元）	占收入比 例	金额 （万元）	占收入 比例	金额 （万元）	占在手订 单比例
A军工 集团	第A1研究所	2,661.85	45.96%	5,856.72	66.69%	3,412.46	48.03%	16,352.39	47.40%
	第A2研究所	-	-	-	-	-	-	2,316.98	6.72%
B军工 集团	第B1研究所	753.16	13.00%	1,770.09	20.16%	858.49	12.08%	662.65	1.92%
	第B2研究所	-	-	-	-	-	-	9,221.38	26.73%
	第B3研究所	-	-	-	-	84.91	1.20%	161.32	0.47%
	第B4研究所	-	-	-	-	-	-	141.51	0.41%

注：A军工集团、B军工集团为我国十一大军工集团之二。

我国十一大军工集团各自下属多个科研院所，军工集团对于各科研院所的管理主 要体现在领导层人事任命、宏观产业布局规划和经济指标完成情况考核等方面，各科 研院所作为独立的军工任务责任单位各自进行任务争取，组织科研生产，经济核算和

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发展安排，而相互之间在科研任务承接、承制方面竞争较为激烈。各科研院所在细分 技术领域上各有特长，凭借自身产品优势角逐竞标是科研院所获取军工项目的主要方 式。

对于各科研院所而言，志良电子是雷达电子战领域极少数具有全产业链条配套合 作能力的民营企业。志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达 抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建 设领域各主要环节。基于各科研院所在细分技术领域各有特长且相互竞争的背景，志 良电子利用其独特的竞争优势能够帮助该等科研院所客户补足其在雷达电子战领域 的部分短板并与之协作研发，提高客户雷达电子战产品的整体竞争力。例如我国近期 招标的某大型雷达综合系统，有B军工集团下属2家研究所、C军工集团下属1家研究 所等单位参与竞标。其中B军工集团下属的1家研究所专业从事雷达的研发、设计，其 雷达产品具有很强竞争优势，但其雷达对抗等其它领域专业相对较弱。为提高产品整 体竞争力，该研究所与志良电子各尽所长，共同研发设计了集雷达、电磁防护、雷达 抗干扰为一体的创新型雷达综合系统，最终凭借该系统的综合竞争优势该研究所在本 次招标中胜出。

报告期内，志良电子主要客户为A军工集团下属第A1研究所、B军工集团第B1研 究所，A军工集团、B军工集团为我国十一大军工集团之二。鉴于军工客户对产品一 致性、稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据 相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。因此，志良电子与该 等原有客户的合作具有稳定性，能够维持长期合作关系。

受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，凭借多年来在电子对抗相 关技术及在研项目的积累，志良电子已成功开拓A军工集团下属第A2研究所和B军工 集团下属第B2、B3、B4研究所。

截至2020年9月末，志良电子在手订单中原有主要科研院所客户（第A1研究所、 第B1研究所）占比49.32%，相较报告期内收入占比降低；新开拓的科研院所客户（第 A2研究所、第B2、B3、B4研究所）合计占比34.32%，增量客户开拓较为明显。

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综上，志良电子作为雷达电子战领域极少数具有全产业链条配套合作能力的民营 企业，竞争优势较强，不存在对A军工集团第A1研究所、B军工集团第B1研究所的重 大依赖，不存在难以取得新客户的情况，持续经营能力不存在重大不确定性。

（五）查验与结论

本所律师检查了志良电子营业收入对应的销售合同和期末在手订单，查阅了主要 产品报告期内销售收入明细，查阅了《装备采购条例》(节选)《装备采购方式与程序 管理规定》(节选)、客户采购相关公示公告等业务文件，志良电子核心团队成员的《劳 动合同》、《保密和竞业限制合同》，《上海志良电子科技有限公司股权激励平台管理办 法》、上海市静安区市场监督管理局出具的《合规证明》、志良电子及其实际控制人出 具的《承诺函》，志良电子控股股东及志良电子实际控制人唐斌、上市公司控股股东 及实际控制人杨成、杨保田出具的承诺，志良电子可比上市公司招股说明书等文件， 查询了中国政府采购网、军队采购网、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、 国家企业信用信息公示系统等公开信息；对志良电子主要管理人员和主要客户进行了 访谈，核查了志良电子控股股东、实际控制人、执行董事、监事及高级管理人员报告 期内的银行流水。

经核查，本所律师认为：

志良电子业务取得符合《装备采购条例》及《装备采购方式与程序管理规定》等 有关规定，合法合规；与生产军工核心模块、分系统级配套产品的上市公司相比，志 良电子的销售模式、客户集中程度情况符合行业惯例；志良电子与主要客户的合作对 关键少数股东或核心人员的依赖较小；志良电子已制定有效措施保障志良电子人员的 稳定性，减少核心人员的流失风险；志良电子不存在商业贿赂或者其他不正当竞争行 为，志良电子及上市公司控股股东、实际控制人与志良电子主要客户董监高及核心经 办人员不存在潜在利益输送情形；志良电子不存在对A军工集团第A1研究所的重大依 赖，不存在难以取得新客户的情况，持续经营能力不存在重大不确定性。

二、 6 ．申请文件显示，志良电子各项军工资质齐全。

请上市公司补充说明或披露：（ 1 ）结合志良电子主营业务和主管部门相关规定， 请独立财务顾问核查标的资产的产品是否属于《武器装备科研生产许可专业（产品）

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目录》范围内，其对主要客户的销售是否需要取得相应资质或许可，如否，请结合标 的资产大客户集中度情况、新客户拓展情况及新客户收入占比情况，补充披露标的资 产是否存在大客户流失风险及对其持续盈利能力稳定性的影响；（ 2 ）请独立财务顾问 核查标的资产是否已取得或需取得《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产 单位保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》及《装备承制单位资格证书》 等军工业务资质，如是，请向我部报备相关资质的名称、授予单位、资质内容、有效 期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作用等情况；如否，请披露公司是否存在 资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形公司并充分提示相关风险。（ 3 ）结合标的 资产实际生产经营内容和相关证书续期要求等情况，说明是否存在到期后无法续期的 风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

（一）结合志良电子主营业务和主管部门相关规定，请独立财务顾问核查标的资 产的产品是否属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》范围内，其对主要客 户的销售是否需要取得相应资质或许可，如否，请结合标的资产大客户集中度情况、 新客户拓展情况及新客户收入占比情况，补充披露标的资产是否存在大客户流失风险 及对其持续盈利能力稳定性的影响。

1 、武器装备科研生产许可专业（产品）目录（ 2018 版）涵盖电子侦察、雷达干 扰类设备，志良电子相关产品属于目录范围

根据国务院、中央军委于 2008 年 3 月 6 日发布的《武器装备科研生产许可管理 条例》和中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部于 2010 年 3 月 31 日发布的《武器装备科研生产许可实施办法》，从事武器装备科研生产许可目录所 列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可。

2018 年，根据中央相关发展战略纲要总体部署，为落实国务院“放管服”改革 要求，国防科工局下发了《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2018 版）》， 仅保留对国家战略安全、社会公共安全有重要影响的许可项目。

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2018 年新修订的武器装备科研生产许可专业（产品）目录涵盖电子侦察、雷达干 扰类设备，志良电子相关产品属于目录范围，志良电子已取得相应军工资质。

志良电子销售武器装备科研生产许可专业（产品）目录所列范围产品需持有相应 军工资质；同时，志良电子主要客户在遴选其他相关产品合格供应商时，存在要求志 良电子应当持有军工资质证书的情况。军工资质是志良电子生产经营和业务拓展的重 要资质。志良电子军工资质齐备。

2 、请结合标的资产大客户集中度情况、新客户拓展情况及新客户收入占比情况， 补充披露标的资产是否存在大客户流失风险及对其持续盈利能力稳定性的影响

志良电子大客户集中度情况、新客户拓展情况及新客户收入占比情况，志良电子 与大客户合作的稳定性及持续盈利能力稳定性参见本补充法律意见书第二部分一、问 题 2 之“（四）结合志良电子与 A 军工集团的合同期限、目前在手的 A 军工集团订单 金额，说明其与 A 军工集团是否能维持长期合作关系，对 A 军工集团是否存在重大 依赖，是否存在难以取得新客户的情况，持续经营能力是否存在重大不确定性”。

补充披露情况： “大客户流失风险及对持续盈利能力稳定性的影响”相关内容， 上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业务发 展情况（六）主要产品的生产销售情况/ /4、向前五名客户销售情况”进行了补充披露。

（二）请独立财务顾问核查标的资产是否已取得或需取得《武器装备科研生产许 可证》《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》及 《装备承制单位资格证书》等军工业务资质，如是，请向我部报备相关资质的名称、 授予单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作用等情况； 如否，请披露公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形公司并充分提 示相关风险。

志良电子各项军工资质齐全，经有关部门批准，具体情况豁免披露。

志良电子的主要产品均为军品，主要客户为军工集团下属科研院所。根据军品业 务相关规定及客户遴选合格供应商要求，志良电子相关产品销售需具备相应军工业务 资质。志良电子军工业务资质是公司生产经营和业务拓展的重要资质。

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（三）结合标的资产实际生产经营内容和相关证书续期要求等情况，说明是否存 在到期后无法续期的风险。

根据志良电子出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，志良电子具备或符合相关军工资质取得规定所要求的各项条件，本所律师认 为，志良电子持有的相关军工资质到期后无法续期的风险较小。

同时，上市公司在《重组报告书》（修订稿）中披露风险提示如下：

“志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除 需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，志良电子已经取得了 从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关规定申请续 期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未 获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影响。”

（四）查验与结论

本所律师查阅了志良电子主要产品清单、相关军工资质证书以及志良电子出具的 说明，查阅了关于军工资质取得的相关规定，对志良电子主要管理人员进行了访谈。 经核查，本所律师认为：

武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2018年版）涵盖电子侦察、雷达干扰 类设备，志良电子相关产品属于目录范围，志良电子已取得相应军工资质；志良电子 军工资质齐备；志良电子主要产品、相关技术竞争优势明显，大客户流失风险较小， 持续盈利能力具有稳定性；志良电子具备或符合相关军工资质取得所要求的各项条件， 相关军工资质到期后无法续期的风险较小。

三、 7 ．申请文件显示，（ 1 ）标的资产核心技术人员唐斌曾主持过数十项国防型 号和预研项目，曾获得国防科学技术进步奖二等奖 1 项、国防科学技术奖三等奖 2 项。（ 2 ）团队核心骨干出身经历（入职标的资产前）包括：①国有军工企事业单位， 领衔于我国某型重点电子装备总体设计师，或系列国家重点型号关键部件资深技术专 家，或数字接收处理专业技术骨干；②地方其它有关军工企业，是原单位有经验的质 量、保密管理、结构工艺设计骨干；③军队、地方院校，在基础研究、装备应用、项

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目管理等方面拥有较好的能力基础；④世界五百强中外合资企业，具有较广泛的国际 技术视野。

请上市公司补充说明：（ 1 ）唐斌所获奖项的具体情况，包括项目时间、参与主体、 项目内容、研发成果及归属、唐斌在相关项目中承担的具体工作，是否存在竞业禁止 情形等。（ 2 ）其他团队核心骨干在相关职业经历或项目中所承担的具体工作，所获得 的资质证书、奖项或研发成果及归属等（如有），是否存在竞业禁止情形。（ 3 ）结合 目前志良电子的研发人员占比及对标的资产主要产品技术的贡献情况等， 说明标的 资产仅将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员并仅对上述四人进行竞业禁止安 排的原因及合理性，并结合标的资产业务开展对关键股东及人员的依赖情况、主要研 发人员研发能力及对标的资产创新能力和持续经营能力的影响、交易完成后主要人员 流失风险等，补充披露本次交易后上市公司拟采取的整合措施及有效性，及为应对核 心人员流失及主要客户流失所采取的切实可行的措施，并就上述事项进行重大风险提 示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）唐斌所获奖项的具体情况，包括项目时间、参与主体、项目内容、研发成 果及归属、唐斌在相关项目中承担的具体工作，是否存在竞业禁止情形等。

经本所律师访谈唐斌，并核查唐斌提供的证书及相关资料，唐斌所获得的 1 项国 防科学技术进步奖二等奖、2 项国防科学技术奖三等奖的具体情况如下：

奖项名称	项目内容	项目时 间	参与主体	研发成果	研发成果归 属	承担的 具体工 作
国防科学 技术进步 奖二等奖	研制XX侦 察分系统	1996 年 至 2004 年	XX集团公司 XX研究所	直接用于型号产品	XX 集团公 司XX 研究 所	XX分机 负责人
国防科学 技术奖三 等奖	研发XX数 字存储器	1996 年 至 2000 年	XX集团公司 XX研究所	被评为一级报告	XX 集团公 司XX 研究 所	项目负 责人，主 持项目 工作

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国防科学 技术奖三 等奖	编写雷达 XX 通用规 范	2001 年 至 2003 年	XX集团公司 XX研究所、 XX集团公司 XX研究所、 XX 集团XX 研究所	《雷达XX 通用规 范》	XX 集团公 司XX 研究 所、XX集团 公司XX 研 究所、XX集 团XX 研究 所	项目负 责人，主 持项目 工作

经本所律师对唐斌的访谈，其已确认，1989 年至 2009 年期间，其于中国船舶重 工集团公司 XX 研究所参与的上述项目不存在竞业禁止情形；入职志良电子并通过均 美合伙、上海唐众间接持有志良电子股权不违反与原单位的保密义务、竞业限制或其 他相关协议、约定或安排，不会因此与原单位产生纠纷。

唐斌已于 2009 年从中国船舶重工集团公司 XX 研究所离职，于 2014 年成立标的 公司志良电子，时间间隔 5 年。根据《劳动合同法》第二十四条第二款规定，“在解 除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同 类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同 类业务的竞业限制期限，不得超过二年”，唐斌从中国船舶重工集团公司 XX 研究所 离职至在志良电子任职的时间间隔超过《劳动合同法》规定竞业限制的最长期限。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，唐斌与中国船舶重工 集团公司 XX 研究所不存在竞业禁止情形。

（二）其他团队核心骨干在相关职业经历或项目中所承担的具体工作，所获得的 资质证书、奖项或研发成果及归属等（如有），是否存在竞业禁止情形。

经本所律师访谈其他团队核心骨干，并核查其提供的相关资料，该等核心骨干在 入职志良电子前的相关职业经历或项目以及所获得资质证书、奖项或研发成果及归属 的具体情况如下：

1、陈美灵， 2013 年 8 月至 2017 年 5 月，担任中电科微波通信（上海）股份有 限公司财务总监，主要负责相关财务核算、市场开拓，并为中电微通登录新三板开展 财务规范工作。

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根据中电科微波通信（上海）股份有限公司（以下简称“中电微通”）出具的《证 明》：陈美灵与中电微通不存在竞业限制的协议、约定或安排，离职后也未领取过任 何竞业限制补偿金；陈美灵与中电微通之间不存在包括竞业限制或保密义务在内的任 何争议、纠纷或潜在纠纷。

同时经访谈陈美灵，其确认其加入志良电子并持有志良电子股权不违反与原单位 的保密义务、竞业限制相关协议、约定或安排，不会与原单位产生劳动纠纷。

2、陆鸢，2003 年至 2006 年在重庆通信学院无线通信指挥系从事军事移动通信的 教学与研究工作；2006 年至 2011 年在上海交通大学“区域光纤通信网与新型光通信 系统”国家重点实验室从事量子信息和量子通信理论和实验研究工作；2011 年至 2017 年在解放军理工大学重庆通信学院国家 3G 研究中心，担任教员岗位，参与军用移动 通信安全关键理论与技术研究；曾在《量子光学报》、《物理学报》、《中国物理快报》、 AQIS、APCC 等期刊、杂志上发表多篇学术论文；主要获得的资质证书、奖项或研发 成果及归属的情况如下：

资质证书或 奖项名称	获奖时间或项目参 与时间	研发成果	研发成果归属	承担的工 作
总参“第七届 全军优秀网 络课程三等 奖”	2004年12月	《军事移动通信》网络课 程	中国人民解放军重庆 通信学院	参编人员
中国人民解 放军重庆通 信学院教学 成果三等奖	2005年9月	改进移动通信装备教学 手段和方法，实现知识型 教学向智能型教学转变 的探索与实践	中国人民解放军重庆 通信学院	参与人员
总参“通信部 精品教材奖”	2008年11月	《移动通信原理》教材	中国人民解放军重庆 通信学院	参编人员
/	2006年	《移动通信》教材	中国人民解放军重庆 通信学院	参编人员
/	2006年至2011年在 上海交通大学研究 工作期间	量子身份认证演示系统	上海交通大学，国家自 然科学基金课题 （60472018）	项目成员
/		量子数据加密语音通信 系统	上海交通大学，国家自 然科学基金项目 （60773085）	项目成员

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4-25

资质证书或 奖项名称	获奖时间或项目参 与时间	研发成果	研发成果归属	承担的工 作
/		连续变量量子保密通信 系统	上海交通大学，国家自 然科学基金项目 （69790109）	项目成员

3、常成，2006 年至 2009 年，硕士就读于上海交通大学信号与信息处理专业；2009 年至 2010 年在上海恩艾仪器有限公司担任硬件工程师；2010 年至 2012 年在泰克科技 （中国）有限公司担任资深硬件工程师；2013 年至 2016 年在上海辉翔电子科技有限 公司担任系统工程师；主要获得的资质证书、奖项或研发成果及归属的情况如下：

工作单位或项目内 容	项目参与时 间	研发成果	研发成果 归属	承担 工作
上海市科学技术委 员会自然科学基金 项目4G通信关键技 术研究	2006 年至 2009年在上 海交通大学 就读期间	申请2项发明专利： （1）基于免疫网络的正交频分复用系统的 动态信道均衡方法（2008100348705）； （2）针对空时编码正交频分复用系统的免 疫动态信道均衡方法（2008100388365）	上海交通 大学	课题 组成 员
上海航天技术研究 院项目Ku波段信标 跟踪技术研究		申请1项发明专利：针对Ku波段的数字化 卫星信标跟踪仪（2009100477876）	上海交通 大学	课题 组成 员
上海恩艾仪器有限 公司	2009 年至 2010年在上 海恩艾仪器 有限公司工 作期间	串行仪器控制模块	上海恩艾 仪器有限 公司	主设 计师
泰克科技(中国)有 限公司	2010 年至 2012年在泰 克科技(中 国)有限公 司工作期间	高量化位数高速采样示波器原型	泰克科技 (中国)有 限公司	主设 计师
泰克科技(中国)有 限公司		AWGXXX原型机	泰克科技 (中国)有 限公司	主设 计师

根据《劳动合同法》第二十四条第二款规定，“在解除或者终止劳动合同后，前 款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他 用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不 得超过二年”，上述其他核心骨干陆鸢、常成从上述所获资质证书、奖项或研发成果

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4-26

相关单位离职至在志良电子任职的时间间隔超过《劳动合同法》规定竞业限制的最长 期限。

经本所律师对上述核心骨干访谈，其已确认，与加入志良电子之前的就职单位、 承担项目之间不存在离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等择业限制的 情形；入职志良电子并通过均美合伙或上海唐众间接持有志良电子股权不违反与原单 位的保密义务、竞业限制或其他相关协议、约定或安排，不会因此与原单位产生纠纷。

（三）结合目前志良电子的研发人员占比及对标的资产主要产品技术的贡献情况 等， 说明标的资产仅将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员并仅对上述四人 进行竞业禁止安排的原因及合理性，并结合标的资产业务开展对关键股东及人员的依 赖情况、主要研发人员研发能力及对标的资产创新能力和持续经营能力的影响、交易 完成后主要人员流失风险等，补充披露本次交易后上市公司拟采取的整合措施及有效 性，及为应对核心人员流失及主要客户流失所采取的切实可行的措施，并就上述事项 进行重大风险提示。

• 1 、结合目前志良电子的研发人员占比及对标的资产主要产品技术的贡献情况等，

• 标的资产仅将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员并仅对上述四人进行竞业禁 止安排的原因及合理性。

截至本补充法律意见书出具日，志良电子研发人员占员工总数超过 50%，其中博 士 4 人、硕士 12 人，根据志良电子的书面说明，志良电子根据生产经营需要，并综 合考虑相关人员的资历背景、所在岗位重要性、对公司的贡献情况等，设定核心人员 的具体认定标准如下：

（1）在雷达电子战领域具有深厚的专业知识背景，丰富的工作资历和项目经验， 系志良电子主要知识产权或非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者；

（2）是志良电子研发负责人或研发部门重要成员，或核心技术的主要研发人员、 重大科研项目的主持人；

（3）在志良电子担任重要职务，为志良电子核心项目、核心业务的负责人；

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4-27

（4）在志良电子发展规划、技术创新与产品体系构建方面起到主导作用， 是志 良电子技术发展的决策者；

达到上述标准二项及以上，可以被认定为志良电子的核心人员。

根据志良电子的书面确认，并经本所律师对唐斌、陈美灵、陆鸢、常成的访谈， 该等人员对志良电子的贡献情况如下：

姓名	公司职务	对公司的贡献
唐斌	执行董事、总 经理、总工程 师	志良电子的创始人，统筹公司研发、生产布局和整体发展方向。主导 公司雷达与电子战系统综合射频仿真技术、机载宽带电子战系统、高 速数字信号采集与处理等方向关键技术的研究和开发。带领公司获得 上海市高新企业、上海市科技小巨人培育型企业。主持“XX 储频分 系统”和“XX 分析干扰控制板”项目获上海市高新技术成果转化项 目认定。
陈美灵	副总经理、财 务总监	负责公司市场开拓、财务、保密、质量体系等工作，带领公司建立 GJB9001C-2017质量管理体系，获得装备承制单位资格军工资质，通 过装备承制资格二证合一审查。
陆鸢	技术总监、监 事	主抓公司软件架构研发、设计。历任公司科装处主任、副总经理、技 术总监。带领团队成功研发“某型机载雷达数据记录分机”、“某型 机载雷达信息采集分机”、“某型雷达侦察接收模块组”等多款型号 产品。
常成	副总经理、科 装处主任	主抓公司硬件架构研发、设计。带领团队研发 “雷达模拟器”、“箔 条模拟器”等全新产品，主持“XXX储频系统”、“XX频谱感知系 统”等项目研制；获得“具有相位补偿的宽带线性调频信号生成方法 及生成装置”发明专利授权。

综上所述，本所律师认为，唐斌、陈美灵、陆鸢、常成为志良电子研发、决策等 岗位的重要人员。其中唐斌作为志良电子的实际控制人、总工程师统筹公司研发、生 产布局和整体发展方向；陈美灵为公司的财务总监、销售负责人、保密负责人；陆鸢 主抓志良电子产品的软件架构设计、常成主抓志良电子产品的硬件架构设计。该等人 员涵盖了志良电子全部的执行董事、监事和高级管理人员，该等人员为志良电子的主 要产品技术、业务竞争力等方面做出了重要贡献。志良电子将其认定为核心人员并对 其进行竞业禁止安排具有合理性。截至 2020 年 9 月末，除上述核心人员外，志良电 子其他技术研发人员共 24 名，分属于软件设计方向（直属陆鸢管理）和硬件设计方 向（直属常成管理），具体分工情况如下：

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4-28

职责板块	主要负责人	细分职责	研发人员
软件设计	陆鸢	系统分析架构开发	2名
		系统集成	5名
硬件设计	常成	硬件系统设计、结构设计	4名
		嵌入式硬件设计	13名

志良电子其他技术研发人员分属软件设计方向或硬件设计方向下细分职责领域， 由陆鸢或常成整体把控、统筹管理，且同一细分职责有多名员工共同承担，岗位具有 可替代性。

综上所述，志良电子仅将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员并仅对上述 四人进行竞业禁止安排具有合理性。

2 、结合标的资产业务开展对关键股东及人员的依赖情况、主要研发人员研发能 力及对标的资产创新能力和持续经营能力的影响、交易完成后主要人员流失风险等， 补充披露本次交易后上市公司拟采取的整合措施及有效性，及为应对核心人员流失及 主要客户流失所采取的切实可行的措施。

（ 1 ）本次交易后上市公司拟采取的整合措施及有效性

本次交易后，志良电子成为上市公司的全资子公司，为了确保本次交易完成后， 上市公司对志良电子实现有效的管理，有效防范整合风险，维护上市公司和投资者合 法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：

1）进一步完善志良电子在研发流程管理、研发质量控制等方面的研发管理体系， 研发成果由志良电子研发团队成员各司其责并最终形成集体成果，提高志良电子的自 主创新能力和持续经营能力，巩固市场竞争优势。

2）继续保持志良电子现有管理团队和核心业务团队的稳定性，降低主要研发人 员的流失风险，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

3）上市公司将在业务层面对志良电子授予充分的自主性和灵活性，充分发挥志 良电子核心团队的积极主动性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。

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4-29

（ 2 ）上市公司为应对核心人员流失及主要客户流失所采取的切实可行的措施

1）利用本次重组带来的协同效应，志良电子加强维护与现有客户的良好合作关 系，保障现有客户的稳定性的同时，可通过积极借助上市公司的融资平台及优质的管 理水平提升客户维护及开发能力，帮助志良电子执行和完成开拓军工集团下属其他子 公司等新客户，以应对可能发生的客户流失情况。

2）确保志良电子与核心人员签署的《保密和竞业限制合同》有效履行的同时， 通过向核心团队提供有市场竞争力的薪酬，以充分保障志良电子现有核心团队的稳定 性。

3）落实良电子全体股东及上海唐众全体合伙人通过的《上海志良电子科技有限 公司股权激励平台管理办法》中关于“5 年服务期”、“激励对象满足条件”、“激励对 象权利义务”、“持股人个人情况发生变更的处理”等约定。

4）在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了均美合伙、 上海唐众及唐斌、陈美灵确保志良电子核心的团队成员遵守“第十条 服务期及竞业 禁止”的内容。

5）在附条件生效的《利润补偿协议》中约定了业绩奖励安排，上市公司将累积 实际净利润超出累积承诺净利润数部分的 50%（不超过本次交易标的资产作价的 20%） 奖励给均美合伙、上海唐众，即核心团队通过上海唐众、均美合伙享有该等业绩奖励， 以业绩激励的方式激发志良电子核心人员的主观能动性。

综上所述，本所律师认为，为防范本次交易完成后业务及人员的整合风险以及为 应对核心人员流失及主要客户流失，上市公司采取切实有效的措施。

同时，上市公司在《重组报告书》（修订稿）中披露风险提示如下：

“志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良电 子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。但随着 行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人员流失，将 对其生产经营造成不利影响。”

（ 3 ）补充披露情况

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4-30

“本次交易后上市公司拟采取的整合措施及有效性，及为应对核心人员流失及主 要客户流失所采取的切实可行的措施”相关内容，上市公司已在《重组报告书》（修 订稿）“第九节 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”进行了补充披露。

（四）查验与结论

本所律师查阅该等核心人员研发成果相关资质证书、志良电子关于核心人员认定 标准的说明，对唐斌等志良电子核心骨干人员进行了访谈，查阅了中电微通出具的《证 明》，查阅了志良电子报告期末的员工花名册、志良电子、上市公司出具的书面确认 说明、《劳动合同法》、志良电子核心团队成员的《劳动合同》、《保密和竞业限制合同》、 《上海志良电子科技有限公司股权激励平台管理办法》、交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等文件。

经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，唐斌与中国船舶重工集团公司 XX 研究所不存在 竞业禁止情形；其他团队核心骨干与入职志良电子之前的原工作单位不存在竞业禁止 情形；志良电子将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员，并对上述四人进行竞 业禁止安排具有合理性；本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施、应对核心人员 流失及主要客户流失的措施切实可行；《重组报告书》（修订稿）已对核心技术人员流 失的风险进行充分风险提示。

第三部分 补充核查期间的更新事项

一、本次交易的方案

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

（一）红相股份的主体资格

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4-31

1 、 经中国证监会证监许可[2020]136 号文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发 行了 585.00 万张（58,500.00 万元）可转换公司债券。经深交所“深证上[2020]247 号” 文同意，红相股份 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂 牌交易，并于 2020 年 9 月 18 日开始转股，转股期限为 2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日。

经核查《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（以下简称“证 券持有人名册”），截至 2020 年 9 月 30 日，红相股份总股本为 358,660,685 股。

2 、 经本所律师查阅证券持有人名册及红相股份公告文件，补充核查期间，红相 股份控股股东和实际控制人未发生变更。

本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，红相股份为依法有效存 续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备 进行本次交易的合法主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1 、均美合伙

经本所律师核查均美合伙的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查询，截至本补充法律意见书出具日，均美合伙的主体资格未发生变化，为依法 有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规及合伙协议规定需要终止的情形， 具备实施本次重组的主体资格。

2 、上海唐众

2.1 、 基本情况

根据上海市嘉定区市场监督管理局向上海唐众核发的《营业执照》，并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海唐众的基本情况如下：

企业名称	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	唐斌
主要经营场所	上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室

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4-32

认缴出资额	人民币80万元
统一社会信用代码	91310114MA1GW3EB5M
合伙期限	2018年12月28日至2048年12月27日
	从事网络技术、电子技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务咨询，企业管理咨询， 电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、通信设备及相关产品的销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

根据上海唐众现行有效的合伙协议及工商档案记载，截至本补充法律意见书出具 日，上海唐众的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	唐斌	4.88	6.1%
2	常成	8.8	11%
3	陆鸢	8.8	11%
4	杨国江	8	10%
5	王骁	5.6	7%
6	肖元义	5.6	7%
7	杨红卫	4.8	6%
8	虞超	1.36	1.7%
9	吴磊	3.6	4.5%
10	詹健	2	2.5%
11	徐巍	0.96	1.2%
12	朱继业	0.96	1.2%
13	李康	1.36	1.7%
14	余坤	0.8	1%
15	顾磊	0.88	1.1%
16	尹浩	0.8	1%
17	范涛	0.96	1.2%
18	陆成勇	0.4	0.5%
19	陈杰	0.48	0.6%
20	苏培勇	8.08	10.1%
21	陈明凯	0.96	1.2%

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4-33

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
22	詹振华	0.64	0.8%
23	李霞	0.24	0.3%
24	方旭	0.8	1%
25	何礼	0.4	0.5%
26	陈志玉	2	2.5%
27	杨鹏鹏	0.8	1%
28	肖翔志	0.8	1%
29	朱邦国	0.8	1%
30	陆永恒	0.8	1%
31	谢昌桁	0.96	1.2%
32	陶大宝	0.56	0.7%
33	李伟	0.08	0.1%
34	冯仙	0.08	0.1%
35	童玲	0.08	0.1%
36	柏广阳	0.8	1%
37	徐文晟	0.08	0.1%
合计		80	100%

2.2 、 历史沿革

补充核查期间，上海唐众增加 1 次出资总额，具体如下：

（1）2020 年 11 月，增加出资总额

2020 年 10 月，上海唐众全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同意上海唐众 出资额由原 50 万元变更至 80 万元，各合伙人同比例增加出资。

2020 年 11 月，上海唐众在上海市嘉定区市场监督管理局完成了工商变更登记。 上述变更完成后，上海唐众各合伙人的出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	唐斌	4.88	6.1%
2	常成	8.8	11%

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4-34

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
3	陆鸢	8.8	11%
4	杨国江	8	10%
5	王骁	5.6	7%
6	肖元义	5.6	7%
7	杨红卫	4.8	6%
8	虞超	1.36	1.7%
9	吴磊	3.6	4.5%
10	詹健	2	2.5%
11	徐巍	0.96	1.2%
12	朱继业	0.96	1.2%
13	李康	1.36	1.7%
14	余坤	0.8	1%
15	顾磊	0.88	1.1%
16	尹浩	0.8	1%
17	范涛	0.96	1.2%
18	陆成勇	0.4	0.5%
19	陈杰	0.48	0.6%
20	苏培勇	8.08	10.1%
21	陈明凯	0.96	1.2%
22	詹振华	0.64	0.8%
23	李霞	0.24	0.3%
24	方旭	0.8	1%
25	何礼	0.4	0.5%
26	陈志玉	2	2.5%
27	杨鹏鹏	0.8	1%
28	肖翔志	0.8	1%
29	朱邦国	0.8	1%
30	陆永恒	0.8	1%
31	谢昌桁	0.96	1.2%
32	陶大宝	0.56	0.7%
33	李伟	0.08	0.1%

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4-35

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
34	冯仙	0.08	0.1%
35	童玲	0.08	0.1%
36	柏广阳	0.8	1%
37	徐文晟	0.08	0.1%
合计		80	100%

经本所律师核查上海唐众的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，上海唐众 为依法有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规及合伙协议规定需要终止的 情形，具备实施本次重组的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

经本所律师核查，补充核查期间内本次交易无新增批准或授权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件， 红相股份本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

• 1、本次重组尚需取得深圳证券交易所的审核通过；

• 2、本次重组尚需取得中国证监会的注册同意。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《志良电子审计报告》及《标的资产评估报告》，并经本所律师比较标的资 产财务数据及评估作价情况与红相股份 2019 年度相关财务数据，本次交易不构成重 大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

红相股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为杨保田、杨成。截至 2020 年 9 月 30 日，杨保田、杨成合计持有上市公司 35.24%

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4-36

的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，杨保田及杨成仍为上市公司实际控 制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不 构成重组上市。

六、本次交易签署的相关协议

经本所律师核查，补充核查期间内，本次交易的协议未发生变化，交易协议自各 自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律约束力。

七、本次交易的标的资产情况

（一）基本情况

根据志良电子的营业执照及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统，补充核查期间，志良电子的基本工商信息未发生变化。

（二）股权结构

根据志良电子现行有效的《公司章程》、上海北勤会计师事务所有限公司于 2015 年 8 月 28 日出具的《验资报告》（上北勤验报（2015）2038 号）以及志良电子提供的 股东于 2020 年 10 月的 300 万元实缴出资流水，截至本补充法律意见书出具日，志良 电子股东均美合伙、上海唐众的出资已全部实缴到位。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，志良电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	均美合伙	720	720	90%
2	上海唐众	80	80	10%
合计		800	800	100%

（三）主要历史沿革

1 、 2020 年 10 月，志良电子实缴出资变更

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4-37

2020 年 10 月，志良电子股东均美合伙、上海唐众分别向志良电子实缴出资 2,700,000 元、300,000 元。

2020 年 11 月，志良电子召开股东会，审议通过公司章程修正案，修改章程中的 实缴出资金额和出资时间条款。

2020 年 11 月，志良电子在上海市静安区市场监督管理局完成了章程修正的备案 登记。

（四）对外投资

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，志良电子无子公司、分公司等 对外投资情况。

（五）主要业务及相关资质、许可

经本所律师核查，补充核查期间，志良电子的经营范围、经营资质未发生变化。 （六）主要资产

1、租赁房产

根据志良电子出具的说明，补充核查期间，志良电子的租赁房产未发生变化，无 新增租赁协议。

2、主要经营设备

根据《志良电子审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子的固定资产账面 原值为 550.41 万元，账面价值为 315.69 万元，其主要的固定资产及经营设备为机器 设备、运输工具及办公设备。

3、专利及软件著作权

根据志良电子出具的说明，补充核查期间，志良电子的专利及软件著作权未发生 变化。

（七）关联交易

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4-38

根据《志良电子审计报告》，报告期内志良电子关联交易情况如下：

• 1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
乙公司	购买商品	1.89	49.90	461.44
乙公司	接受劳务	-	-	126.00

注：乙公司为红相股份子公司。

本次交易前，志良电子和乙公司根据实际业务需要存在市场化交易行为，志良电 子向乙公司采购微波相关产品和服务。

由于本次交易完成后，志良电子将成为红相股份全资子公司，参照《创业板股票 上市规则》，谨慎起见将公司子公司认定为志良电子关联方，将相关交易认定为关联 交易，该等交易系正常生产经营所需，按照市场原则定价，采购价格公允。

（ 2 ）销售商品、提供劳动

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
甲公司	销售商品	1,043.15	-	1,944.52
甲公司控股股东	销售商品	-	-	131.62

注：：唐斌在报告期内曾任甲公司董事（已于 2018 年 1 月辞职）。

甲公司原为某军工集团下属单位，改制后目前该军工集团下属单位变为参股。志 良电子与甲公司及控股股东销售同一产品，即提供侦察和干扰模块产品。该等交易系 正常生产经营所需，与 2018 年同类产品销售毛利率基本一致，定价公允。

2 、关联方租赁

2018 年，志良电子曾向陈美灵租赁房产作为员工宿舍，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
	租赁资产种 类	2020 年1-5 月确 认的租赁费	2019 年度确认 的租赁费	2018 年度确认 的租赁费
出租方名称					定价原则

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4-39

陈美灵 员工宿舍 - - 6.00 市场价格

3 、关联方资金往来

报告期内，志良电子与唐斌存在资金往来情况，该等资金均于发生当期清理完毕， 具体如下：

单位：万元

关联方	2020 年1-9 月往来发生额	2019 年往来发生额	2018 年往来发生额
唐斌	-	45.00	20.00

4 、关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
关键管理人员报酬	209.11	7,155.48	1,218.57
其中：股权激励费用	-	6,886.28	1,004.27

5 、其他关联交易

2019 年本公司代股东上海唐众支付公司注册费用 1,060.00 元，已于 2020 年 5 月 20 日收回。

6 、关联方应收、应付

（ 1 ）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	甲公司	1,178.76	58.94	-	-	1,056.65	52.83
应收账款	甲公司控股股东	-	-	-	-	152.68	7.63
其他应收款	上海唐众	-	-	0.11	0.01	-	-

（ 2 ）应付项目

单位：万元

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4-40

项目名称	关联方	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	账面余额	账面余额
应付账款	乙公司	0.42	-	563.51
应付股利	均美合伙	-	500.00	2,000.00

根据志良电子出具的说明，并经本所律师核查，上述发生的关联交易系基于志良 电子业务生产经营需要，具有商业必要性，并且其定价公允合理，不存在获取超额利 润的情况。

（八）纳税情况

1 、税种税率情况

根据《志良电子审计报告》，补充核查期间，志良电子执行的税种、税率未发生 变更。

2 、税收优惠

根据《志良电子审计报告》，补充核查期间，志良电子的税收优惠政策未发生变 更。

3 、依法纳税情况

根据国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所于 2020 年 11 月 4 日出具的文 件，并经本所律师核查及志良电子确认，报告期内志良电子未受到税务行政处罚，截 至 2020 年 11 月 4 日无欠税。

经核查，本所律师认为，志良电子依法进行了税务登记，执行的主要税种税率符 合国家法律法规的规定；享受的上述税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求， 合法、有效；报告期内未受到税务部门的行政处罚。

（九）政府补助

根据《志良电子审计报告》并经本所律师核查，志良电子 2020 年 1-9 月计入当 期损益的政府补助为 124.93 万元。

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（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据志良电子的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他相关政府主管部门网站，补充核查期 间，志良电子没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形， 不存在对其生产经营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。

八、本次交易的债权债务安排与人员安置

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况 未发生变化。

九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的关联交易、本次交易完成后规 范关联交易的措施以及同业竞争承诺内容未发生变化。

十、本次交易的信息披露和报告义务

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，红相股份已就本次重组事宜新 增履行如下信息披露和报告义务：

（一）2020 年 10 月 14 日，红相股份在巨潮资讯网上发布《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号： 2020-112）；

（二）2020 年 10 月 28 日，红相股份在巨潮资讯网上发布《关于收到深圳证券交 易所<关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函> 的公告》（公告编号：2020-121）；

（三）2020 年 11 月 10 日，红相股份在巨潮资讯网上发布《关于红相股份有限公 司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等公告文件。

（四）2020 年 11 月 30 日，红相股份召开第四届董事会第三十四次会议、第四届 监事会第二十九次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审

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4-42

阅报告的议案》、《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2020 年 11 月 30 日在巨潮资讯网公告该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。

本所律师认为，红相股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露和报告义务， 交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。红相股份尚需按 照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易 的进展情况持续履行信息披露义务。

十一、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重 组审核规则》等相关规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 实质条件，本所律师对本次交易的各项实质条件补充核查如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据红相股份第四届董事会第三十一次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决 议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，并经本所律师 核查，红相股份本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等权利且同 次发行的股票每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据红相股份第四届董事会第三十一次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决 议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，并经本所律师 核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条 规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》（修订稿）及志良电子提供的相关业务资料，志良电子 专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的

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4-43

研制、生产及相关技术服务，志良电子所处军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高 技术产业和重要国防建设领域，不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题， 报告期内不存在违反有关土地方面法律、法规规定的情形。

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]361Z0014 号”《红相股份 2019 年度审计 报告》、《志良电子审计报告》，红相股份、志良电子 2019 年度营业收入合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申 报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生《中华人民共和国反垄断法》 规制的排除、限制竞争效果的情形，符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，红相股份实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

（2）红相股份本次将发行普通股 36,849,043 股用于购买资产，同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集资金。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，如 上市股份全部发行完毕，红相股份预计社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后 公司总股本的 25%，符合《证券法》和《创业板股票上市规则》关于股票上市的条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易标的资产的价格系在参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构对标的资产进行评估而确认的评估值基础上，由上市公司与交易 对方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清 晰，标的资产不存在任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到 适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债 务的转移或处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次重组完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司。志良电子所涉业 务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的 情形。本次交易完成后，上市公司军工业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业

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务链条显著延长，同时上市公司与志良电子的整合优化将会打造新的利润增长点，有 助于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易前，红相股份未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机 构或深交所的处罚。根据上市公司的说明并经本所律师核查，本次交易不会导致上市 公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）红相股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定 了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本 次重组完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》 第十一条第（七）项的规定。

2 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书》（修订稿），本次重组完成后，志良电子将成为上市公 司的子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业 务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强。因此，本次交易可提高上 市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会对上市公司 的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）容诚会计师已对红相股份 2019 年财务会计报告进行审计并出具标准无保留 意见的“容诚审字[2020]361Z0014 号”《2019 年度审计报告》，红相股份 2020 年第三季 度财务会计报告未经审计。据此，红相股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注 册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据红相股份出具说明并经本所律师核查，红相股份及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌违法违规被

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中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的 规定。

（4）根据《重组报告书》（修订稿）、本次发行股份及支付现金购买资产之交易 对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其 他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定。

3 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

红相股份本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集的配套资 金不超过 55,000 万元，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 98.39%，不超过拟 以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟用于支付本次交易的现金对价、支 付本次交易相关中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用 于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《重组管 理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。

4 、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》（修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，红相股份本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.17 元/股，该发行 价格不低于红相股份份第四届董事会第二十六次会议决议前 120 个交易日上市公司股 票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》（修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方取得的上市公司股份的限售期安 排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1 、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

根据上市公司出具的说明和“容诚审字[2020]361Z0014 号”《2019 年度审计报 告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

2 、上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书》（修订稿）、红相股份第四届董事会第三十一次会议 决议、2020 年第一次临时股东大会决议，红相股份本次交易所募集的配套资金拟用于 支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债 务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发 行管理办法》第十二条第（一）项的规定。

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（2）根据《重组报告书》（修订稿），本次募集配套资金不会用于持有财务性 投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管 理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书》（修订稿）并经本所律师核查，本次配套募集资金投 资项目实施后，红相股份不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3 、 根据《重组报告书》（修订稿）、红相股份第四届董事会第三十一次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会决议，本次配套融资股份发行对象不超过 35 名，符 合《发行管理办法》第五十五条的规定。

4 、 根据《重组报告书》（修订稿）、红相股份第四届董事会第三十一次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会决议，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发 行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%， 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让， 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行管理办法》第五十六条、 第五十七条和五十九条的规定。

（五）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定

1 、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司 实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定 位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》第三条关于创业板定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战 略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业， 并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”

志良电子所处雷达电子战行业是一个准入门槛高、技术壁垒高且极具增长潜力的 战略性新兴产业和重要国防建设领域，符合创业板定位。此外，红相股份涉及电力、

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军工、铁路与轨道交通三大业务板块，本次收购标的志良电子属于军工行业，且与公 司子公司星波通信处于同一产业应用领域（产品均可应用于雷达及电子对抗领域）， 且存在紧密的产业链上下游依存关系。

综上，根据《重组报告书》（修订稿）并经本所律师核查后认为，本次交易符合 《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。

2 、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第一 款的规定

根据红相股份第四届董事会第三十一次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决 议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产所 发行的股份价格为 15.17 元/股，该发行价格不低于红相股份本次发行定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重 组审核规则》第九条第一款的规定。

3 、 根据《重组报告书》（修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议并经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方取得的 上市公司股份的限售期安排符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。

（六）本次交易符合《发行监管问答》和《监管规则适用指引》的相关规定

1 、 根据红相股份第四届董事会第三十一次会议决议、2020 年第一次临时股东大 会决议，本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过 55,000 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 63.95%，占 拟以发行股份方式购买资产交易价格的 98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产 交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%，符合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股 份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”的相关要求。

2 、 根据《重组报告书》（修订稿），本次募集配套资金拟用于支付本次交易的 现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补

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充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管指引第 1 号》关于募集配套资金用途的相关要求。

综上，本所律师认为，上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《发行管理办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范 性文件规定的实质性条件。

十二、本次交易的有关证券服务机构及其执业资格

经本所经办律师核查，本次交易的有关证券服务机构及其执业资格的相关内容未 发生变化。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；

（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件 的规定；

（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在 法律障碍；

（四）红相股份已履行了截至本补充法律意见书出具日所必需的信息披露和报告 义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（五）本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《发 行管理办法》等有关法律法规规定的相关实质性条件；

（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（七）本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具日所必需的批准或授权程 序；本次交易在经交深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，如交易各方能够充 分履行交易相关协议和各自的承诺，本次交易的实施不存在法律障碍。

本法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 30 日。

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本法律意见书一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为TCYJS2020H2258号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》 签署页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠 签署：

承办律师：姚毅琳

签署：

承办律师：李鸣

签署：

年 月 日

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