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Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020
Nov 30, 2020
55415_rns_2020-11-30_442ff5b4-2809-442c-8b24-1157572893ee.PDF
Capital/Financing Update
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xin 股票代码： 300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
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红相股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 |
武夷山均美企业管理中心（有限合伙） |
| 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
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二〇二〇年十一月
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可 转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于 相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。中国证监会、深交所对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈 述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无 论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担 赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及 中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律 责任。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册 律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上 海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。
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3
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用 的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向 不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配 套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配 套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金 和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额 的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将 持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下 游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集 配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估 机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。 在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00 万元。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发 行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的 均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上 述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众 为红相股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 红相股份 | 志良电子 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 479,303.59 | 86,000.00 | 17.94% |
| 资产净额 | 223,439.78 | 86,000.00 | 38.49% |
| 营业收入 | 134,047.30 | 8,781.59 | 6.55% |
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归 属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年 度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为杨保田、杨成。 截至2020年9月30日， 杨保田、杨成合计持有上市公司 35.24% 的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收 购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产 补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产 的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股 权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为 65%，具体支付情况如下：
| 65%，具体支付情况如下： | 65%，具体支付情况如下： | 65%，具体支付情况如下： | 65%，具体支付情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 股东姓名/名称 | 现金对价 | 股份对价 | 股权转让款 |
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 503,099,988.63 | 774,000,000.00 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 55,899,993.68 | 86,000,000.00 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 558,999,982.31 | 860,000,000.00 |
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价 格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发 行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在 本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 30,100 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,900 |
| 3 | 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 | 22,000 |
| 合计 | 55,000 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需 求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》， 志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付 股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现 金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 杨保田 | 97,267,444 | 27.12% | 97,267,444 | 24.59% |
| 2 | 卧龙电驱 | 45,013,368 | 12.55% | 45,013,368 | 11.38% |
| 3 | 杨成 | 29,139,835 | 8.12% | 29,139,835 | 7.37% |
| 4 | 上市公司其他股东 | 187,240,038 | 52.21% | 187,240,038 | 47.34% |
| 5 | 均美合伙 | - | - | 33,164,139 | 8.39% |
| 6 | 上海唐众 | - | - | 3,684,904 | 0.93% |
| 上市公司总股本 | 358,660,685 | 100.00% | 395,509,728 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司
股份比例为 35.24% 。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变 化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
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----- Start of picture text -----
控股股东
杨保田 杨成 卧龙电驱 其他股东
27.12% 8.12% 12.55% 52.21%
红相股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
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----- Start of picture text -----
控股股东 交易对方：一致行动人
杨保田 杨成 卧龙电驱 均美合伙 上海唐众 其他股东
24.59% 7.37% 11.38% 8.39% 0.93% 47.34%
红相股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中 军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中 占比较低。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防 护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系 统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信 产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配 套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子 相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产 业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业 务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的 可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司 盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。 若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。 根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% |
134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
22,531.77 | 26,407.72 |
17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 |
-21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
6.35% |
0.66 |
0.47 |
-28.79% |
| 扣非后归属于上市公司 股东的净利润 |
19,834.48 | 23,425.91 |
18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 |
19.14% |
| 基本每股收益（元/股， 扣非后） |
0.55 | 0.59 |
7.27% |
0.59 |
0.64 |
8.47% |
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争
优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1 月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额 股份支付费用），公司2019年度、 2020年1-9月 模拟的每股收益（扣非后）指标 不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分 别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。 因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同 一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的 被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计 算过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 本次合并成本 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 其中：标的公司净资产账面价值 标的公司评估增值额 商誉 |
金额 |
| 86,000.00 | |
| 9,195.82 | |
| 6,567.82 | |
| 2,628.00 | |
| 76,804.18 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，与本次交易实际购买日不一致， 因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉= 合并成本-截至 2019 年 12 月 31 日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑 无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红 相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 2019 年12 月31 日 账面价值 2019 年12 月31 日 评估价值 存货净额 2,675.15 3,633.66 固定资产净额 355.61 418.99 无形资产净额 - 2,628.00 可辨认净资产评估增值合计 |
2019 年12 月31 日 账面价值 |
2019 年12 月31 日 评估价值 |
评估增值 |
| 2,675.15 | 3,633.66 | 958.51 | |
| 355.61 | 418.99 | 63.38 | |
| - | 2,628.00 | 2,628.00 | |
| 3,649.89 |
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目 外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项。以上 识别的可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于志良电子期末存货在较 短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司 存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故 未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公 允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为 62.53% ，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年9 月30 日 |
|---|---|
| 收购志良电子形成的商誉 | 76,804.18 |
| 交易完成后商誉总额 | 184,183.71 |
| 上市公司净资产 | 294,546.54 |
| 商誉/净资产 | 62.53% |
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报 告书之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转 让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转 让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向 红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关 议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
-
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防
-
科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、深交所审核通过本次交易。
- 2、中国证监会对本次交易予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重 组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何） 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及 中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 志良电子 | 1、本公司将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本公司所提供的 资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依 法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及 中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、 上海唐众 |
1、本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无 论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及 中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律 责任。 |
| 上市公司控 股股东、董 事、监事、 高级管理人 员 |
1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料 （无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中 国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料 （无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整， 志良电子执 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担 行董事、监 赔偿责任。 管、高级管 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中 理人员 国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）减少与规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 杨保田、杨 成 |
不利用实际控制人的身份影响志良电子的独立性，保持志良电子及其下属子公 司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用志良电子 及其下属子公司违规向本人及本人所投资的除红相股份及其子公司外其他企 业提供任何形式的担保，不占用志良电子及其下属子公司的资金、资产；保证 不利用关联交易非法转移志良电子及其下属子公司的资金、利润，不利用实际 控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害志良电子及其下属子公司的 利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红 相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批手续，不损害红相股份、志良电子及其他股东的合 法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相股份、志良电子及其控制的其他公 司、企业或者经济组织造成的损失。 |
| 均美合伙、 上海唐众、 唐斌、陈美 灵、陆鸢、 常成 |
1、本企业（本人）及本企业（本人）控制或具有重大影响的企业将尽量减少、 规范与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司之间的关联交易。对于 业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公 开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公 司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、 及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相股份 及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致红相股份或其控股子公司损失的，红相股份及其控股 子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 杨保田、杨 成 |
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织未 从事与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。 2、在作为红相股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他 企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相股份、志良电子及其控制的其 他企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济 组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织遇到红相 股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织主营业务范围内的业 务机会，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将该等合作机会让予 红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相股份、志良电子及其控制的其 他企业或者其他经济组织造成的损失。 本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、 不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、 上海唐众 |
1、未经红相股份同意，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何直接或 间接的方式从事与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能 存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电 子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业 机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。 3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成 损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。 |
| 唐斌、陈美 灵、陆鸢、 常成 |
1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期 限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红 相股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间 接控制的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞 争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义 为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。 2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期 限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企 业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份 其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他 企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红 相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股 份其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损 失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）股份锁定的承诺
| 对象 | 承诺内容 |
|---|---|
| 均美合伙、上 海唐众 |
1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年 实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良 电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020 年审计报告出具日孰后） 后可以解锁； 2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计 承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年累计实际净利润低于2020 年、 2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电 子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021 年审计报告出具日孰 后）后可以解锁； 3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年、2022 年累计 实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业 绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的全部 剩余股份（含以300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份） 注，自股份发 行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁； 4、股份锁定期限内，本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公 司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述 股份锁定安排。 |
| 唐斌、陈美灵 | 1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本 次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资额的锁定期承诺如下： ①若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实 际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资 产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的20%，在扣除均美合伙补偿股份 数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月 （与2020年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计 承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年累计实际净利润低于2020 年、 2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资 产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的累计40%，在扣除均美合伙补偿 股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十 四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年、2022 年累计 实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业 绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙的全部剩余 出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月 31日孰后）后可以转让。 2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
| 唐斌、常成、 陆鸢等上海 唐众37名合 伙人 |
1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本 次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资额的锁定期承诺如下： ①若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实 际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资 产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的20%，在扣除上海唐众补偿股份 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 对象 | 承诺内容 |
|---|---|
| 数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月 （与2020年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计 承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年累计实际净利润低于2020 年、 2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资 产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的累计40%，在扣除上海唐众补偿 股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十 四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子2020 年、2021 年、2022 年累计 实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业 绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众的全部剩余 出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月 31日孰后）后可以转让。 2、承诺人在上述锁定期内，如因出现违法违规情形等与志良电子终止劳动合 同关系的，应在与志良电子正式解除劳动合同关系之前，将所持有的出资份额 全部转让给唐斌。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
注：志良电子300万元未实缴出资已于2020年10月由均美合伙、上海唐众全部实缴完毕。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | |
|---|---|---|
| 均美合伙、上 海唐众 |
1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对志 良电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存 续的情况； 2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利， 不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情 形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让志良电 子股权的限制性条款； 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制转让情形； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所 持标的股权的限制性条款； 6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权 过户或转移不存在任何法律障碍。 7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的， 本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。 |
|
| 唐斌 | 1、志良电子的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用， 亦未为股东及其他关联方提供担保，不存在由控股股东及其他关联方占用志 良电子资金的情形，过户或转移不存在任何法律障碍； 2、本人承诺积极促进志良电子内部决策机构审议通过本次交易事项； 3、本人将积极督促志良电子交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包 括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司及 其董事、监 事、高级管理 人员 |
1、本公司（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形； 3、本公司（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、上 海唐众、唐 斌、陈美灵、 陆鸢、常成 |
1、本企业（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形； 3、本企业（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（七）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 | |
|---|---|---|
| 杨保田、杨成 | 本人承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上 市公司独立性，并将确保红相股份依据相关法律法规和公司章程的要求，继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持红相股份在 业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
|
| 均美合伙、上 海唐众、唐斌 |
本企业（本人）承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司关联方的身份 影响上市公司独立性，并将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程 的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司 在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利 益。 |
（八）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 均美合伙、上 海唐众 |
1、本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、在本次交易协议约定的利润补偿期间以及全部股份补偿义务履行完毕（如 有）前，本企业承诺不对外质押根据本次交易取得的全部上市公司对价股份， 或对该等对价股份设置其他任何权利负担； 3、本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 全体董事、高 级管理人员 |
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杨保田、杨成及一致行动人杨力已原则性同意上市公司实 施本次重组。
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划
1、根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，杨保田、杨成、 杨力承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本 人杨保田、杨成、杨力作为一致行动人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6 个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量合计不超过7,166,815 股股份（占上市公司总股本的2%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本 人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相 关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
2、根据公司控股股东及其一致行动人杨保田、杨成、杨力于2020年11月10 日出具的《股份减持计划告知函》并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股 股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内（根据相关法律法规规定禁止 减持的期间除外），通过大宗交易、协议转让方式减持合计不超过7,166,815股， 即减持股份总数不超过公司总股本的1.99%。其中如通过协议转让方式减持的， 届时单个受让方的受让比例应不低于公司股份总数的5%。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划
1、公司董事杨成、杨力出具的减持计划承诺及减持安排见前述控股股东及 其一致行动人减持计划。
2、董事吴志阳减持计划
（1）董事吴志阳出具的减持计划承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本 人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市 公司股份，计划减持数量不超过2,474,489股股份（占上市公司总股本的0.69%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本 人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相 关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事吴志阳于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》 并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级 管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起3个交易日后的3个月内（根据相关法律法规规定禁止 减持的期间除外），通过大宗交易方式减持合计不超过774,489股（占公司总股本 的0.22%）。
3、董事张青减持计划
（1）董事张青出具的减持计划承诺：
“自红相股份本次重组复牌之日起6个月内，本人不会通过任何方式减持直 接或间接持有的上市公司股份。如上述期限届满，本次重组尚未实施完毕，则自 上述期限届满之日起至本次重组实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变 化拟减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及 要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事张青于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》 并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级 管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起的6个月内通过大宗交易、自减持计划披露之日起15
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个交易日后的6个月内通过集中竞价交易（根据相关法律法规规定禁止减持的期 间除外），减持合计不超过1,578,583股（占公司总股本的0.44%），其中，通过集 中竞价减持数量不超过841,911股（占公司总股本的0.23%）。
4、除杨成、杨力、吴志阳、张青以外的公司其他董事、监事、高级管理人 员出具的减持计划承诺：“自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无 减持上市公司股票计划。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、 及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立 董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股 东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请的相关中介机构对本 次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公 允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和 互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系 统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2020年-2022年的利润情况进行了承诺，
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人 向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况” 之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励 安排”。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买 资产”之“（八）股份限售期”。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合 理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上 市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本 次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构 独立。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据红相股份2019年年报、 2020年1-9月 财务数据，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司2019年及 2020年1-9月 备考审阅报告，本次交易前 后，上市公司每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
0.66 |
0.47 |
| 基本每股收益（元/股，扣非后） | 0.55 | 0.59 |
0.59 |
0.64 |
假设本次资产收购已于 2019年1月1日完成，由于标的公司 2019年计提
9,494.03万元股份支付费用的影响，本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模 的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期 每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1 、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取 以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（ 1 ）增强公司军工业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后， 上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务 布局更加合理。本次交易完成后，上市公司将着力实现与志良电子在产品与市场 渠道、技术与研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应， 提升公司整体价值。
（ 2 ）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、 募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和 管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集配套资金应当存放于董事会 设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进 行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开 透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（ 3 ）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回 报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权 益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制 定了公司2019年-2021年股东分红回报规划，明确了2019年-2021年股东的具体回 报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（ 4 ）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 2 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人员 承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准 设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可 实施，包括但不限于：
1、深交所对本次交易审核通过。
- 2、中国证监会对本次交易予以注册。
本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不 确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且 公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风 险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利 事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自 诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相 关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，本次交易的标的 资产的评估值为86,003.38万元，较基准日账面净资产增值79,435.56万元，增值率 较高。 以截至2020年9月末净资产计算的市净率为8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观 经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与 评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大 及市净率 较高 的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需 要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存 在重组方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子 2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,780万元、5,736万元、6,883万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政 策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控 制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明 确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实 现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但 仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义 务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密
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信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密 处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息 外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披 露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证 本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者 阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投 资者注意。
1、报告书中豁免披露或采用脱密方式披露的具体章节及依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军 工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息 是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对 于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企 业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行 脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业 应当依照本办法规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
志良电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，志良电子依据 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行 豁免披露或脱密处理，并于2020年8月10日取得国防科工局关于本次交易涉密信 息豁免披露及脱密处理方案的批复。
重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依 据如下：
| 据如下： | |||
|---|---|---|---|
| 涉密内容 | 具体章节 | 处理依据 | 处理方式 |
| 报告期内，志良电子 向前五名客户销售 情况中前五名客户 名称 |
“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情 况”之“4、向前五名客户销售情 况”； “第九节 管理层讨论与分析”中 涉及客户名称的内容； “第十一节 关联交易与同业竞 |
依据《军工企业对外 融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》采 用代称方式披露 |
代称方式 披露 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 争”中涉及客户名称的内容； | |||
|---|---|---|---|
| 报告期内，志良电子 向前五名供应商采 购情况中部分涉军 供应商名称 |
“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之 “（七）主要产品的原材料和能 源及其供应情况”之“3、向前五 名供应商采购的情况”； “第十一节 关联交易与同业竞 争”中涉及供应商名称的内容； |
代称方式 披露 |
|
| 志良电子及子公司 所获资质及认证的 内容 |
“第四节 交易标的基本情况”之 “八、志良电子及子公司所获资 质及认证”； |
依据国防科工局《信 息豁免披露有关事项 的批复》豁免披露 |
豁免披露 |
| 军品的产量与销量 | “第四节 交易标的的基本情况” 之“七、主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情 况”； |
依据《军工企业对外 融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》汇 总披露 |
汇总披露 |
2、中介机构及人员开展军工涉密业务的资质
（1）本次交易中介机构军工涉密业务资质情况
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》第二十八条的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从 事军工涉密业务咨询服务资格。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕 1545 号）的相关规定，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》 （科工安密〔2011〕356 号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实 施细则》（科工安密〔2012〕105 号）已被废止，国防科技工业管理部门对咨询 服务单位不再进行安全保密条件备案审查；军工单位委托涉密业务咨询服务时， 应当聘请符合保密条件的咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议，对其履 行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并将使用的咨询服务单位有关 情况报主管部门备案。
根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密 监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保 密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉 密业务咨询服务的必备条件。
本次交易中介机构所持国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密 条件备案证书》具体情况如下：
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| 中介机构 | 名称 | 证书编号 | 发证日期 | 证书有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 独立财务顾 问 |
中信建投证券股份有限公 司 |
001911004 | 2019年9月6日 | 叁年 |
| 法律顾问 | 浙江天册律师事务所 | 17198001 | 2019年6月23日 | 叁年 |
| 审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊 普通合伙） |
071911022 | 2019年9月6日 | 叁年 |
| 评估机构 | 上海申威评估有限责任公 司 |
00164017 | 2016年8月10日 | 叁年 |
针对上述中介机构中上海申威资产评估有限公司原备案证书已过有效期的 事项，标的公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工 安密〔2019〕1545号）的规定对上海申威资产评估有限公司的安全保密管理情况 和保密协议的执行情况进行了专项监督检查。上海申威资产评估有限公司根据其 保密组织的具体设立、保密制度的制定和执行情况向标的公司出具了《项目合作 单位保密情况汇总表》，标的公司组织保密工作审查组对上海申威资产评估有限 公司实施了现场检查。
本次交易中介机构均已向标的公司出具书面保密承诺书：严格遵守国家和军 队的保密法律法规和规章制度，履行保密义务；不以任何方式泄露或传播本次项 目所涉保密信息；不违规记录、存储、复制本次项目相关信息；产生的文件以及 相关材料专室放置、专盘存储、专人管理；未经标的公司保密审查批准，不得擅 自在互联网、通讯媒体等发表涉及本次项目相关保密内容或资讯；违反上述承诺， 愿承担一切法律责任，接受上级主管单位和标的公司按国家和地方保密法规作出 的相关处罚。
（2）本次交易中介机构人员涉密业务资质的情况
根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密 监督管理工作常见问题解答》，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》 （科工安密〔2019〕1545号）不要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员持 证上岗，但咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员，且应当 定期自行组织涉密人员的保密知识和保密技能培训。
本次交易中介机构经办项目涉密人员所持军工保密资格审查认证中心颁发 的《培训证书》具体情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 中介机构 | 名称 | 经办项目涉 密人员 |
发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 独立财务 顾问 |
中信建投证券股 份有限公司 |
王万里 | 2018年4月21日 | 三年 |
| 朱李岑 | 已于2019年11月作为 涉密人员登记备案，并 纳入涉密人员管理 |
- | ||
| 法律顾问 | 浙江天册律师事 务所 |
姚毅琳 | 2018年1月20日 | 三年 |
| 李鸣 | 2016年6月30日 | 三年 | ||
| 审计机构 | 容诚会计师事务 所（特殊普通合 伙） |
周俊超 | 2016年12月4日 | 三年 |
| 陈瑞斌 | 2019年4月19日 | 三年 | ||
| 评估机构 | 上海申威资产评 估有限公司 |
李芹 | 2016年7月22日 | 三年 |
| 刘衡兴 | 2015年9月18日 | 三年 |
针对上述培训证书已过有效期的本次交易中介机构经办项目涉密人员，已由 各自所属中介机构出具函件确认：该等经办项目涉密人员系中介机构委派，该等 经办项目涉密人员在执业期间，组织观念强，思想上进工作踏实，无违法不良记 录，政治审查合格；该等经办项目涉密人员已在中介机构备案为涉密人员，并纳 入中介机构保密人员管理，将定期自行组织该等经办项目涉密人员的保密知识和 保密技能培训。
（3）中介机构对相关涉密信息的核查过程及结论
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应 商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程 主要包括：
1）各中介机构与标的公司、上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的 保密义务；
2）中介机构进场开展工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司涉密管 理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工 作制度，未私留、带走任何涉密资料；
3）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件 资料时，如涉及上述涉密信息，均要求中介机构服务人员遵守保密相关法律法规， 切实履行保密义务；
4）标的公司的所有资料在提供给各中介机构前均经过标的公司保密办公室 或保密人员的审查，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理 的涉密信息均按照标的公司相关的保密制度进行核查；
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）所有涉军涉密资料由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求 处理。
（七）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募 集配套资金总额不超过55,000万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及 投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配 套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目 资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风 险。
（八）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标 的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市 公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易的标的公司为军工企业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影 响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军 工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，我 国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，则将对其生产经营造成不利 影响。
（二）军品生产资质到期后不能续期的风险
志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售 除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，志良电子已经 取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关 规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期 或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影
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响。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控制下合并口径）占总销售 收入的比重分别为99.24%、98.77%、 99.35% 。一方面，军工行业普遍具有客户 集中度高、稳定度高、产品定制化程度高的特征；另一方面，志良电子产品配套 层级较高，单一型号产品价格和收入均较高，报告期内，随着重点型号产品的研 制、列装，志良电子收入快速增长，客户集中度相对较高。
军品定制程度高、研发难度大、研制周期长、对稳定性和可靠性要求高的特 点以及特殊管理体制，决定了军方客户一般不会轻易更换供应商，志良电子现有 重点型号产品预计能够带来持续稳定的订单，是支撑其未来业绩的坚实保障。但 如果标的公司主要客户未来需求发生不利变化，或者标的公司因不能保持其技术 和竞争优势，密切跟踪军品市场需求动态，而持续满足该等客户需求，将可能对 标的公司业务发展产生不利影响。
（四）产品质量控制的风险
志良电子产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和 安全性直接关系雷达及对抗设备性能的发挥乃至武器装备的作战能力，因而生产 企业对产品质量的控制至关重要。长期以来，志良电子凭借科学有序的产品研发 流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全 的产品品质，赢得市场广泛认可。
随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果志良电子不能持续有效地执 行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对志良电子的市 场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（五）产品研发的风险
为持续满足军方需求，志良电子密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产 品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产 品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果志良电子不能持续 进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在志良电子产品技术领域取得重大 突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对志良电子的未来发展造
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成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良 电子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。 但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人 员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心 技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了 专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌 握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格 的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对 核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌 握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、 生产经营将受到不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
志良电子在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠 税率。志良电子目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931003796）， 发证时间为2019年12月6日，有效期为三年。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，志良电子享受的税收政 策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者 志良电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对志良电子的经营业绩产生 不利影响。
（八）订单交付不连续可能导致标的公司业绩波动的风险
志良电子产品的最终用户为军方，用户对志良电子产品有着严格的试验、检 验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了志良电子签订的单个订单 执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅 调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具 体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收
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较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度、不同季节具 有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
（九）军工终端装备审价延伸调整志良电子产品价格导致业绩波动的 风险
军工终端装备的军品销售价格需要军方最终审价确定。当出现价格批复周期 过长、列装计划趋紧时，整机、总体类单位前期按照合同暂定价格与上游结算， 在军方批价后对上游采购价格进行调整，上游供应商则延伸调整其产业链部分配 套采购价格。尽管志良电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较 强，报告期内签订的销售合同均系明确价格合同，不存在与下游客户签署合同供 货后调价的情形，但随着业务规模的扩大，未来仍可能存在终端军品审价后延伸 调整后续对志良电子的采购价格，从而导致志良电子收入及业绩波动的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
红相股份上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市 以来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信， 实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已 形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的战略布局。
快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能 力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于不同业务在产业 政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理制度不 完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合并发挥协同效应，则可能 会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营 风险。
同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资 产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、 营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对， 将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的 志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销 处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日 ，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会 计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元， 占净资产比例为 62.53% ，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。 虽然公司已 经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公 司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司 经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的 商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、 成本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入变动敏感性测试 | 成本变动敏感性测试 | 毛利率变动敏感性测试 | ||||||
| 下降 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值（对 经营业绩的 影响） |
上升 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值 （对经营 业绩的影 响） |
下降 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值（对 经营业绩的 影响） |
| 5% | -5,551.24 | -5,551.24 | 5% | -2,211.98 | -2,211.98 | 5% | -6,207.25 | -6,207.25 |
| 10% | -11,102.48 | -11,102.48 | 10% | -4,423.97 | -4,423.97 | 10% | -12,414.51 | -12,414.51 |
| 15% | -16,653.72 | -16,653.72 | 15% | -6,635.95 | -6,635.95 | 15% | -18,621.76 | -18,621.76 |
| 20% | -22,204.97 | -22,204.97 | 20% | -8,847.94 | -8,847.94 | 20% | -24,829.02 | -24,829.02 |
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股 份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动 敏感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利 率大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成 较大不利影响。
四、其他风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥 双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架 构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资 产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，仍然可能难以充分发挥本 次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的 可能性。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................ 40 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 43 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 50 四、本次交易方案概述 .......................................................................................... 51 五、本次交易作价 .................................................................................................. 51 六、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 52 七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 60 八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......... 62 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 63 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 68 一、公司基本信息 .................................................................................................. 68 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 69 三、最近六十个月控股权变动情况 ...................................................................... 72 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 72 五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 73 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 76 七、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 78 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 79 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .................................. 79 三、其他事项说明 .................................................................................................. 93 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 95 一、基本信息 .......................................................................................................... 95 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 .................................................. 95 三、股权结构和控制关系 .................................................................................... 102
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四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 103 五、报告期主要财务数据 .................................................................................... 103 六、志良电子主要资产权属状况 ........................................................................ 104 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 108 八、志良电子及子公司所获资质及认证 ............................................................ 133 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................ 134 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 134 十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 136 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 138 一、志良电子 100%股权的评估情况 ................................................................. 138 二、董事会对志良电子评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 178 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性的意见 ................................................................................................................ 182 第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 184 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 184 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 186 三、本次交易前后主要财务数据的变化 ............................................................ 190 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 191 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 192 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买资产补 充协议二》主要内容 ............................................................................................ 192 二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》主要内容 .................................. 201 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 206 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 206 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 210 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明 .................................................................................................................... 211 四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板 重组审核规则》第七条的规定 ............................................................................ 212 五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条、第十二条的规
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定 ............................................................................................................................ 213 六、独立财务顾问和律师核查意见 .................................................................... 214 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 215 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 215 二、标的公司行业特点和经营情况分析 ............................................................ 222 三、行业地位及竞争优势 .................................................................................... 231 四、标的公司财务状况分析 ................................................................................ 234 五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................ 243 六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 .................................... 253 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 258 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .... 260 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 262 一、标的公司财务信息 ........................................................................................ 262 二、上市公司备考财务报表审阅报告 ................................................................ 263 第十一节 关联交易与同业竞争 ............................................................................. 264 一、关联交易 ........................................................................................................ 264 二、同业竞争 ........................................................................................................ 266 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 267 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 267 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 270 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................ 273 四、其他风险 ........................................................................................................ 274 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 276 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 276 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 276 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 276 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 276 五、本次交易后的利润分配政策 ........................................................................ 277 六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ............................................................ 280
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 283 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 283 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 285 一、独立董事意见 ................................................................................................ 285 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 286 三、律师结论性意见 ............................................................................................ 288 第十五节 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 289 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 289 二、律师事务所 .................................................................................................... 289 三、会计师事务所 ................................................................................................ 289 四、资产评估机构 ................................................................................................ 289 第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 290 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 291 独立财务顾问声明 ................................................................................................ 292 法律顾问声明 ........................................................................................................ 296 审计机构声明 ........................................................................................................ 297 评估机构声明 ........................................................................................................ 298 第十七节 备查资料 ................................................................................................. 299 一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 299 二、备查资料目录 ................................................................................................ 299
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 报告书、本报告书、重组 报告书 |
指 | 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、 红相股份 |
指 | 红相股份有限公司，原公司名称“厦门红相电力设备股份有 限公司”（2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电 力” |
| 志良电子、标的公司 | 指 | 上海志良电子科技有限公司 |
| 均美合伙 | 指 | 武夷山均美企业管理中心（有限合伙），原企业名称“新余 均美企业管理中心（有限合伙）”（2020年3月24日完成更名） |
| 上海唐众 | 指 | 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 银川卧龙 | 指 | 卧龙电气银川变压器有限公司 |
| 星波通信 | 指 | 合肥星波通信技术有限公司 |
| 涵普电力 | 指 | 浙江涵普电力科技有限公司 |
| 成都鼎屹 | 指 | 成都鼎屹信息技术有限公司 |
| 卧龙电驱 | 指 | 卧龙电气驱动集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 红相股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海 志良电子科技有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 志良电子100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、 补偿方 |
指 | 志良电子于本次交易前的2名股东，即均美合伙、上海唐众 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年4月26日签署的《红 相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年4月26日签署的《红相股份有限公 司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络 科技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》 |
| 《购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年8月12日签署的《红 相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《购买资产补充协议二》 | 指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年9月7日签署的《红 相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
| 《利润补偿补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年9月7日签署的《红相股份有限公司 与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科 技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-9月 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 审计报告 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字 [2020]361Z0372号”《上海志良电子科技有限公司审计报告》 |
|---|---|---|
| 备考审阅报告 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字 [2020]361Z0383号”《红相股份有限公司备考财务报表审阅 报告》 |
| 《评估报告》、《评估说 明》 |
指 | 上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2020〕 第1251号”评估报告及评估说明 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 |
| 补充法律意见书（一） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一） |
| 补充法律意见书（二） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（二） |
| 补充法律意见书（三） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（三） |
| 补充法律意见书（四） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（四） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事 务所 |
指 | 浙江天册律师事务所 |
| 评估机构、申威评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之 日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、专业释义
| 二、专业释义 | ||
|---|---|---|
| 雷达对抗 | 指 | 采用专门的电子设备和器材对敌方雷达进行侦察和干扰，免 受或降低敌方对己方雷达的干扰 |
| 射频 | 指 | 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波 |
| 毫米波 | 指 | 波长为1～10 毫米的电磁波 |
| 电磁频谱 | 指 | 电磁波波长（或频率）连续排列的电磁波族，在军事上，电 磁频谱既是传递信息的一种载体，又是侦察敌情的重要手段 |
| 中频信号 | 指 | 高频信号经过变频而获得的一种信号，是基带和射频之间过 渡的桥梁 |
| 基带信号 | 指 | 没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号 |
| 模拟信号 | 指 | 用连续变化的物理量表示的信息，又称为连续信号 |
| 数字信号 | 指 | 取值上是离散的、不连续的信号，在模拟信号的基础上经过 采样、量化和编码而形成 |
| 雷达脉冲信号 | 指 | 雷达信号的一种，其形状如矩形，且间隔一定周期发送，用 于实现雷达探测功能 |
| 定型 | 指 | 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战 术技术指标和有关标准 |
| 列装 | 指 | 一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装 备于军队 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是重要的电子 部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提 供者 |
| 结构件 | 指 | 机械构件，可称为机构件，为电子设备提供机械接口及适应 特定的机械、气候及电磁环境的相应保障 |
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系 四舍五入造成。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长 潜力大
当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地 缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主 义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。随着2020年新冠病毒全球爆发，国际局 势不确定性加剧，国防建设重要性凸显。中华民族崛起之路必然充满坎坷，我国 必须建立强大的国防军事力量，维护国家利益，保障社会稳定和经济持续发展。 近年来，我国国防投入不断增加，2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899 亿元，较2010年增长129.45%。具体情况如下：
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数据来源：wind
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和 武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争 形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队， 打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域 综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国防装备信息化开支增长潜力大。根据中国产业信息网：2015年国防装备总 支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。 受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈 入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合 增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国 防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化 建设的重要方向
雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达 具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分 发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现 代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；对弹道导弹、巡航导弹等 大规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判 别和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视 觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。
电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用， 降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取 的各种电子措施和行动。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷 达展开的对抗措施（雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣 成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合 实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。在越 南战争中，美军综合采用了多种雷达对抗措施，曾一度使敌方地空导弹的杀伤率 降到2%，防空火炮的杀伤概率降到0.5%以下；海湾战争中，美军的F-117A隐形 轰炸机出动数千架次，执行防空火力最强地区的轰炸任务，在强大的电子干扰掩 护下，竟然无一损失（资料来源：《雷达对抗原理》，西安电子科技大学出版社）。
鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，我国已将雷达及电子对抗作 为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近海防御向近海防御与远海护卫
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我国国防信息化建设随之加快， 军用雷达及对抗市场处于快速增长期。
（三）强化发展军工业务板块是公司长期发展战略
公司于2017年通过收购星波通信快速切入军工电子领域，新增微波器件、微 波组件及子系统等军工业务。星波通信收购以来业绩表现优异，2017年、2018 年、2019年分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润（不含计提业绩奖励金额） 5,366.79万元、5,170.56万元、6,372.18万元，累计业绩承诺完成率达到108.03%。
红外成像技术可广泛应用于夜视观瞄、精确制导、光电载荷、军用车辆辅助 驾驶系统等诸多军事用途。为深化各业务板块的重组整合，发挥各业务板块间的 协同效应，公司计划逐步将电力板块的红外成像技术及产品向军工领域拓展。目 前，公司子公司成都鼎屹已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外 机芯组件等军用红外产品，未来将大力向军工领域扩展销售渠道，扩大市场份额。
一方面，星波通信的良好表现坚定了公司对军工电子信息业务的长期看好； 另一方面，公司在对军工业务整合过程中，加深了对军工业务的理解，在军工业 务管理、市场开发、产品技术开发等方面积累了宝贵经验，公司已将强化发展军 工业务板块作为公司长期发展战略。
（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长 型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属 单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件以及相关 技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。
志良电子各项军工资质齐全，经过多年发展，积累了宽带信号采集存储技术、 高性能信号数据分析技术、干扰信号智能化分析技术、高性能数字接收技术、高 保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建模技术、无人机综
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合射频仿真技术等多项先进技术，是国内极少数具有雷达对抗系统级和全产业链 条配套合作能力的企业，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳 固的合作关系。
在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，志良电子作为雷达电子 战领域优质、成长型企业，未来将迎来广阔的发展前景，高度契合红相股份强化 军工业务布局的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进 一步提升上市公司的整体价值。
1 、产品与市场渠道协同
本次交易前，公司已具有军工电子信息业务，公司子公司星波通信主要从事 射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技 术服务，产品属于中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广 泛应用于雷达、通信和电子对抗系统，下游客户主要为国内军工科研院所、军工 厂、军事院校等。公司子公司成都鼎屹主要从事红外热成像系统的研发、生产及 销售，其产品广泛应用于测温、安防监控、侦察、制导等军用和民用领域，其在 军工领域已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等。目 前成都鼎屹销售规模较小，未来公司将重点整合军工客户渠道资源，加大相关红 外技术和产品在军工领域的销售规模。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防 护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆 盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件 等，其总体技术配套层级高，客户主要为国内部队、军工集团及下属军工科研院 所等。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及 电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、技术特长上又各
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有侧重、各具优势：
| 项目 | 项目 | 志良电子 | 星波通信 |
|---|---|---|---|
| 实现功能 | 实现电子侦察、电磁防护、雷达抗 干扰系统功能及信号分析、处理等 关键模块功能 |
中频基带信号与微波毫米波信号之间 相互转换的通道设备 |
|
| 应用领域 | 雷达对抗 | 雷达、通信和电子对抗 | |
| 配套层级 | 具备雷达对抗系统级产品配套能力 | 具备微波组件及子系统产品配套能力 | |
| 技术特长 | 雷达对抗系统总体设计能力及关键 模块的软硬件设计能力 |
微波模块设计、制造能力 | |
| 志良电子产品及服务 天线 高频信号 微波模块 中频基带信号采集、分析、 处理、调制和产生模块 数据运用及 软件算法 星波通信产品 （高频信号和 中频基带信号 的转换） |
|||
| 志良电子产品及服务 天线 信号 微波模块 中频基带信号采集、分析、 处理、调制和产生模块 数据运用及 软件算法 星波通信产品 （高频信号和 中频基带信号 的转换） |
志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关 系，本次交易后上市公司产业链条得以延伸。志良电子的电子侦察、电磁防护、 雷达抗干扰、模拟仿真训练相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关 微波模块产品主要通过对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波 通信采购相关微波产品。
志良电子和星波通信主要客户均为军工科研院所、军工厂等，经过多年的发 展，其在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的军工客户资源。此外， 成都鼎屹已成功研制军工红外产品，有望借助志良电子和星波通信成熟的军工市 场渠道，加大军工业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场 渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保 障等方面形成有力的集群效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。 2 、技术与研发协同
公司子公司星波通信的核心技术以射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微 组装技术、混合集成电路设计技术等信息通信的前端技术为主。本次交易标的公
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司志良电子的核心技术则以高速数据采集和存储技术、数据分析、雷达干扰和抗 干扰等后端技术为主，属于信息通信和应用的核心技术。志良电子与星波通信在 核心技术上存在紧密的上下承继关系。本次交易完成后，上市公司将完整掌握自 信号滤波、变频、处理至信号采集、存储、分析和应用等各个环节的核心技术， 形成相对完整的信息获取、分析与应用的技术链。上市公司的核心技术竞争力、 产品研发能力、客户服务保障能力等各方面都将得到显著提升。
3 、资本协同
标的公司志良电子作为一家高速发展的主要从事军工雷达电子战领域尖端 技术的民营军工企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作 为轻资产型民营企业，志良电子资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后， 志良电子可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营 规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同 效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能 力，进一步提升公司的经营效益。
（二）完善公司军工业务布局、提升公司军工业务占比
本次交易前，公司军工业务包括星波通信的微波混合集成电路业务和成都鼎 屹的军用红外热成像相关产品业务，其中星波通信为公司主要军工业务经营主 体。星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品 的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频或基带信号与微波毫米波信号之间 相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防 护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系 统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及 电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配套能力，而微波模块为 该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子系统级产品提供微波模
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块，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。
目前，公司电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块中，军工板块收入和 毛利占比最低。根据容诚会计师出具的 “容诚审字[2020]361Z0383号” 备考审阅 报告及公司2019年度审计报告，假设本次收购于2019年1月1日完成，公司主营业 务中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至23.67%，具体情况如下：
| 项目 | 2019年实际数 | 2019年实际数 | 2019年备考数 | 2019年备考数 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利（万元） | 毛利占比 | 毛利（万元） | 毛利占比 | |
| 电力检测及电力设备 | 37,947.14 | 66.38% | 37,947.14 | 59.47% |
| 铁路与轨道交通牵引 供电装备 |
9,341.35 | 16.34% | 9,341.35 | 14.64% |
| 军工电子 | 8,462.29 | 14.80% | 15,103.32 | 23.67% |
| 售电收入 | 1,418.37 | 2.48% | 1,418.37 | 2.22% |
| 主营业务毛利合计 | 57,169.15 | 100.00% | 63,810.19 | 100.00% |
志良电子业绩高速增长，根据本次交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至 2022年扣非后净利润增长率分别为18.80%、20%、20%，随着志良电子军工业务 的并表及志良电子与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比 有望进一步提高。
综上，本次交易后公司军工产品链条大幅延长，军工业务布局更加完善，军 工业务占比明显提升。
（三）优化公司业务结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中 军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中 占比较低。
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后， 上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务 布局更加合理，同时随着志良电子业绩增长及双方重组整合效应的发挥，公司盈 利能力和抗风险能力显著增强。
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三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转 让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转 让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向 红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关 议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防 科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、深交所审核通过本次交易。
- 2、中国证监会对本次交易予以注册。
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上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重 组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向 不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配 套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配 套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金 和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额 的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将 持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下 游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集 配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估 机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。 在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00 万元。
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六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收 购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产 补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产 的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与 原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股 权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为 65%，具体支付情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 现金对价 | 股份对价 | 股权转让款 |
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 503,099,988.63 | 774,000,000.00 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 55,899,993.68 | 86,000,000.00 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 558,999,982.31 | 860,000,000.00 |
（二）股份发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产发行股份的定价 基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易 对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为15.30 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各 方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/ 股。
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（三）股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量 为36,535,946股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份 的数量占发行后总股本比例为9.25%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各 方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/ 股，相应将本次购买资产拟发行股份数量调整为36,849,043股。在不考虑配套募 集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 9.32%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
（四）现金支付进度
1、若配套资金成功足额募集，红相股份应于募集配套资金到账并完成验资 后的20个工作日内一次性向转让方支付现金对价；
2、若募集配套资金经中国证监会同意注册并发行，但扣除相关费用后不足 以支付全部现金对价，则红相股份应于配套资金到账并完成验资后的40个工作日 内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%；剩余部分由红相股份在募集 资金到账并完成验资后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权 就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当 日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
3、若红相股份未能在中国证监会所同意注册批复有效期内成功实施配套资 金募集，则红相股份在相关文件有效期届满后的40个工作日内，向各转让方支付 其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在相关文件有效期届满后的 12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约 定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一 年期贷款日利率计资金占用费。
4、若红相股份取消募集配套资金的，则红相股份在决定取消募集配套资金
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日起的40 个工作日内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股 份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下 之日，两者孰晚之日起的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权 就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当 日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
（五）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及奖励安排
1 、业绩承诺期间
补偿义务人对公司的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。
2 、业绩承诺
补偿义务人承诺，志良电子在业绩承诺期内的扣非后净利润具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 2020年承诺扣非后净利润 | 4,780 |
| 2 | 2021年承诺扣非后净利润 | 5,736 |
| 3 | 2022年承诺扣非后净利润 | 6,883 |
3 、承担业绩补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 补偿比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 均美合伙 | 90% | 90% |
| 2 | 上海唐众 | 10% | 10% |
| 合计 | 100% | 100% |
4 、业绩补偿安排
根据红相股份与补偿义务人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》， 补偿义务人同意根据志良电子2020年至2022年业绩承诺完成情况进行补偿，业绩 补偿安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师 出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一 会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算：
当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
志良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次 交易价格－以前年度累计补偿金额
上述累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日（引用《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》所述的审计基准日2019年12 月31日，下同）经审计净资产的差额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩补偿金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师 出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一 会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人须优先以取得 的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现 金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买 资产股票发行价格；
双方一致同意，在该年度《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具日 后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）减值测试的计算
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60 个工作日内出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。《专项 审核报告》、《复核报告》（如有）以及《资产减值测试报告》除履行上市公司相 关审议程序外，出具前无需本次交易其他各方同意或认可。
根据《资产减值测试报告》，若志良电子2022年末减值额>（补偿期间已补偿 股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格+补偿义务人现金补偿金额），则 乙方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
另行补偿的股份数量=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份 总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿， 按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份总数 ×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金金额） －当年补偿义务人可另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格。 （2）减值测试的具体对象
《利润补偿协议》约定的减值测试的具体对象为志良电子，未拆分志良电子 股权，且并非仅对部分资产组进行减值测试，相关减值测试以志良电子全部股权 为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异。
（3）减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排
根据《利润补偿协议》约定，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安 排具体如下：
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60 个工作日内出具资产减值测试报告。
当涉及业绩承诺期结束后的减值测试补偿时，红相股份应在会计师事务所或 评估机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议 关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。
在红相股份股东大会审议通过该股份回购议案后，红相股份将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。红相股份应在股东大会决议公告后10个工作 日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方有义务协助红相股份尽快办理 该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按 相关公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具 《资产减值测试报告》后30个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。
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6 、业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据志良电子2020年至2022年利润 完成情况进行业绩奖励：
（1）业绩奖励金额的计算
若志良电子2020年~2022年累计实际净利润超过2020年~2022年累计承诺净 利润，红相股份向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（志良电子2020年~2022年累计实际净利润－2020年~2022年 补偿义务人累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
（2）业绩奖励金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师 出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），在志良电子2022年度标准无保留 意见的《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具后30个工作日内，红相股 份以自有资金向乙方支付业绩奖励金额。
（3）设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良 电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37 人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦 未持有其他公司权益。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司主要员工发展业务的动力， 保持并提高本次重组未来业绩承诺期内标的公司主要员工的稳定性与工作积极 性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励主要员工将全部精力投入日常 经营，实现公司利益和员工的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保 障上市公司及全体投资者的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易 案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司主要员工的激励效果、 标的公司未来经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协 商一致后达成的业绩奖励安排，符合自愿、公平和市场化的原则。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产 重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时， 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业 绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，上市公司与交易对 方签署的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过 本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》 中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上 市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司主要员工的稳定性，并 激励标的公司主要员工以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合监管机 构的相关规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有合理性。
（4）业绩奖励的会计处理
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良 电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37 人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦 未持有其他公司权益。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供 的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与 计量。本次业绩奖励对象均为员工持股平台，本次设置业绩奖励实质是为了获取 员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
上市公司合并报表层面具体的会计处理方法是：上市公司应于承诺期的各资 产负债表日对超额业绩奖励进行相应计提，借记管理费用，相应贷记长期应付款 （应付员工持股平台）；实际发放时，借记长期应付款，贷记银行存款。
（5）业绩奖励对公司业绩的影响
根据《利润补偿协议》，本次业绩奖励仅对超额完成累计承诺利润部分的50% 进行分配，且不超过本次交易价格的20%，分配后上市公司仍为主要受益对象， 且业绩奖励有利于激励标的公司主要员工在完成业绩承诺情况下进一步提升公 司业绩，实现超预期发展。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩
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情况造成重大不利影响。
（6）业绩承诺的可实现性情况
志良电子2020 年1-9 月的业绩实现情况如下：
| 志良电子2020 年1-9 月的业绩实现情况如下： | 志良电子2020 年1-9 月的业绩实现情况如下： | 志良电子2020 年1-9 月的业绩实现情况如下： | 志良电子2020 年1-9 月的业绩实现情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年1-9 月实现金额 | 2020 年预测金额 | 完成率 |
| 营业收入 | 7,105.01 | 10,190.00 | 69.73% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,591.43 | 4,780.00 | 75.13% |
注：上表中扣除非经常性损益后的净利润2020 年预测金额列示的为业绩承诺金额。
志良电子2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润3,591.43万元， 占当年业绩承诺金额的75.13%，业绩实现比例较高。同时，由于军工单位一般 在每年四季度进入验收、结算高峰期，2020年业绩承诺实现的可能性较高。
（六）过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相 股份享有和承担；如标的公司产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》签订时持有标的公司股权比例承担并以现金方式补足。
（七）关于滚存未分配利润的安排
红相股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 自审计基准日起至交割日期间，志良电子不进行分红；交割日后，标的公司 的滚存未分配利润由红相股份享有。
（八）股份限售期
根据《购买资产补充协议二》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的 股票的限售期如下：
1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年 实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众 以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份 （若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日
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孰后）后可以解锁；
2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计 承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；
3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净 利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数 量（含均美合伙、上海唐众以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份）， 自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁。
股份锁定期限内，均美合伙、上海唐众通过本次交易获得的红相股份新增股 份因红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
七、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开 发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
（三）定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
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价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易 价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以 发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%， 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 30,100 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,900 |
| 3 | 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 | 22,000 |
| 合计 | 55,000 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需 求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有 或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不 得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发 行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的 均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上 述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众 为红相股份的关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 红相股份 | 志良电子 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 479,303.59 | 86,000.00 | 17.94% |
| 资产净额 | 223,439.78 | 86,000.00 | 38.49% |
| 营业收入 | 134,047.30 | 8,781.59 | 6.55% |
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归 属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年 度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为杨保田、杨成。 截至2020年9月30日， 杨保田、杨成合计持有上市公司 35.24% 的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》， 志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付 股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现
金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 杨保田 | 97,267,444 | 27.12% | 97,267,444 | 24.59% |
| 2 | 卧龙电驱 | 45,013,368 | 12.55% | 45,013,368 | 11.38% |
| 3 | 杨成 | 29,139,835 | 8.12% | 29,139,835 | 7.37% |
| 4 | 上市公司其他股东 | 187,240,038 | 52.21% | 187,240,038 | 47.34% |
| 5 | 均美合伙 | - | - | 33,164,139 | 8.39% |
| 6 | 上海唐众 | - | - | 3,684,904 | 0.93% |
| 上市公司总股本 | 358,660,685 | 100.00% | 395,509,728 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司
股份比例为 35.24% 。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变 化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
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----- Start of picture text -----
控股股东
杨保田 杨成 卧龙电驱 其他股东
27.12% 8.12% 12.55% 52.21%
红相股份有限公司
----- End of picture text -----
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
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----- Start of picture text -----
控股股东 交易对方：一致行动人
杨保田 杨成 卧龙电驱 均美合伙 上海唐众 其他股东
24.59% 7.37% 11.38% 8.39% 0.93% 47.34%
红相股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中 军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中 占比较低。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防 护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系 统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信 产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配 套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子 相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产 业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业 务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的 可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司 盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。
若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著
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提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。 根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% |
134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
22,531.77 | 26,407.72 |
17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 |
-21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
6.35% |
0.66 |
0.47 |
-28.79% |
| 扣非后归属于上市公司 股东的净利润 |
19,834.48 | 23,425.91 |
18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 |
19.14% |
| 基本每股收益（元/股， 扣非后） |
0.55 | 0.59 |
7.27% |
0.59 |
0.64 |
8.47% |
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争 优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1 月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额 股份支付费用），公司2019年度、 2020年1-9月 模拟的每股收益（扣非后）指标 不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分 别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。 因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同 一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的 被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计 算过程如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 金额 |
| 本次合并成本 | 86,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 9,195.82 |
| 其中：标的公司净资产账面价值 | 6,567.82 |
| 标的公司评估增值额 | 2,628.00 |
| 商誉 | 76,804.18 |
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，与本次交易实际购买日不一致， 因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉= 合并成本-截至 2019 年 12 月 31 日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑 无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红 相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 账面价值 |
2019 年12 月31 日 评估价值 |
评估增值 |
| 存货净额 | 2,675.15 | 3,633.66 | 958.51 |
| 固定资产净额 | 355.61 | 418.99 | 63.38 |
| 无形资产净额 | - | 2,628.00 | 2,628.00 |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 3,649.89 |
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目 外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项。以上 识别的可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于志良电子期末存货在较 短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司 存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故 未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公 允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为 62.53% ，具体情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2020 年9 月30 日 |
| 收购志良电子形成的商誉 | 76,804.18 |
| 交易完成后商誉总额 | 184,183.71 |
| 上市公司净资产 | 294,546.54 |
| 商誉/净资产 | 62.53% |
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报 告书之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 红相股份有限公司 |
|---|---|
| 曾用名称 | 厦门红相电力设备股份有限公司 |
| 英文名称 | Red Phase INC. |
| 股票简称 | 红相股份 |
| 股票代码 | 300427 |
| 住所 | 厦门市思明区南投路3号1002单元之一 |
| 办公地址 | 厦门市思明区南投路3号1002单元之一 |
| 法定代表人 | 杨成 |
| 注册资本 | 358,340,754元（截止2020年9月15日） |
| 统一社会信 用代码 |
|
| 91350200776007963Y | |
| 成立日期 | 2005年7月29日 |
| 上市日期 | 2015年2月17日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造； 其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析 仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器 制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电 开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制 造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和 电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件 及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对 第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售(仅限厦门 市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不 含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通 设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设 备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管 理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、 软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动；环境保护专用设备制造。 |
|
| 经营范围 | |
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二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立及股本变动
1 、 2005 年 7 月，厦门红相电力设备进出口有限公司的设立
公司前身为厦门红相电力设备进出口有限公司。厦门红相电力设备进出口有 限公司由杨保田、杨力于2005年7月29日共同投资设立，首期出资额为150万元， 其中，杨保田以货币资金出资142.5万元，占首期出资额的95%；杨力以货币资金 出资7.5万元，占首期出资额的5%。
2005年7月28日，厦门中浩会计师事务所有限公司对首期出资进行了审验， 并出具了厦中浩内验字（2005）第Y185号《验资报告》。
2005年7月29日，厦门红相电力设备进出口有限公司取得厦门市工商局核发 的注册号为3502002006476的《企业法人营业执照》。
厦门红相电力设备进出口有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨保田 | 4,750,000.00 | 95% | 货币 |
| 2 | 杨力 | 250,000.00 | 5% | 货币 |
| 合 计 | 5,000,000.00 | 100% | / |
2 、 2005 年 8 月，第二批出资到位
2005年8月11日，厦门红相电力设备进出口有限公司收到股东杨保田和杨力 的第二期出资额350万元，其中，杨保田以货币资金出资332.5万元，占本期出资 额的95%；杨力以货币资金出资17.5万元，占本期出资额的5%。同日，厦门中浩 会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验，并出具了厦中浩内验字（2005） 第Y199号《验资报告》。
2005年8月12日，厦门红相电力设备进出口有限公司取得厦门市工商局核发 新的《企业法人营业执照》（注册号为3502002006476）。
3 、 2007 年 4 月，第一次增资
2007年4月2日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，一致同意公 司注册资本由500万元增加至1,200万元。2007年4月3日，厦门永瑞恒信会计师事 务所有限公司对本次出资进行审验并出具厦永瑞恒信会验字（2007）第Y736号
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《验资报告》。2007年4月4日，厦门红相电力设备进出口有限公司就上述增资事 项在厦门市工商局办理了工商变更登记手续。
4 、 2008 年 4 月，第二次增资
2008年4月11日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，一致同意 厦门红相电力设备进出口有限公司的注册资本由1,200万元增加到2,000万元。 2008年4月14日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司对本 次出资进行审验并出具天健华证中洲验（2008）NZ字第020008号《验资报告》。 2008年4月16日，厦门红相电力设备进出口有限公司就上述增资事项依法在厦门 市工商局办理了工商变更登记手续。
5 、 2008 年 10 月，第三次增资
2008年10月27日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，审议通过 了郑福清等23人对公司进行增资扩股的议案，厦门红相电力设备进出口有限公司 注册资本由2,000万元增加到2,387.60万元。2008年10月29日，天健光华（北京） 会计师事务所有限公司厦门分公司对本次出资进行审验并出具天健光华验 （2008）NZ字第020030号《验资报告》。2008年10月31日，厦门红相电力设备进 出口有限公司就上述增资事项依法在厦门市工商局办理了工商变更登记手续。
（二）股份公司设立及上市前股本变动
1 、 2008 年 11 月，股份有限公司成立
2008年11月28日，厦门红相电力设备进出口有限公司以2008年10月31日为审 计基准日，将“厦门红相电力设备进出口有限公司”整体变更为“厦门红相电力 设备股份有限公司”，注册资本为6,000万元。
2 、 2010 年 12 月，第一次增资
2010年12月28日，厦门红相电力设备股份有限公司召开2010年第二次临时股 东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，一致同意公司注册资本从6,000 万元增加至6,510万元。2010年12月28日，天健正信会计师对本次出资进行审验 并出具天健正信验（2011）综字第020002号《验资报告》。2010年12月31日，厦 门红相电力设备股份有限公司依法办理了工商变更登记手续。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、 2011 年 2 月，第二次增资
2011年1月20日，厦门红相电力设备股份有限公司召开2011年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，厦门红相电力设备股份有限 公司的注册资本从6,510万元增加至6,650万元。2011年1月30日，天健正信会计师 对本次出资进行审验并出具天健正信验（2011）综字第020007号《验资报告》。 2011年2月16日，厦门红相电力设备股份有限公司依法办理了工商变更登记手续。
（三）上市及上市后股本变动
1 、 2015 年 2 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司关于首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 2015〕179号）核准，公司公开发行 股票2,217万股，发行价格为人民币10.46 元/股，发行后公司总股本增加至8,867 万股。
2015年2月17日，经深圳证券交易所审核同意，红相电力发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“红相电力”，股票代码为 “300427”。
2 、 2016 年 5 月，资本公积金转增股本
2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止2015年12月31日公司总股本 88,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增22股，共计转增股份 195,074,000股。上述方案于2016年5月18日实施完毕，上述方案实施完毕后，公 司总股本增加至283,744,000股。
3 、 2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产
2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行股份 及支付现金购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权相关议案。2017年7 月28日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕1351号《关于核准厦门红相电力 设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产事宜。2017年9月，银川卧龙
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%股权和星波通信67.54%股权过户至红相股份名下。2017年10月13日，本次 购买资产发行股份共计68,842,786股登记上市，公司总股本变更为352,586,786股。
4 、 2019 年 3 月，非公开发行股票
2017年11月16日、2017年12月6日、2018年4月13日、2018年4月17日，公司 分别召开第四届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会、第四届董事会 第八次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票相关议案。2018 年8月27日，公司收到中国证监会发放的《关于核准红相股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2018〕1317号）。根据最终询价情况，本次非公开发 行股票数量为5,753,968股，并于2019年3月1日在深圳证券交易所上市，公司总股 本变更为358,340,754股。
5 、 2020 年 4 月，公开发行可转换公司债券并上市
2019年4月23日、2019年5月16日、2019年10月19日，公司分别召开第四届董 事会第十五次会议、2018年年度股东大会、第四届董事会第二十一次会议，审议 通过公开发行可转换公司债券相关议案。2020年2月21日，公司收到中国证监会 发放的《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许 可〔2020〕136号）。根据最终询价情况，本次公开发行可转换公司债券585.00万 张，并于2020年4月13日在深圳证券交易所上市。截止2020年9月30日，共有60,151 张可转债完成转股，合计转股319,931股。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东、实际控制人一直为杨保田、杨成父子，控股权 未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
截至2020年9月30日 ，杨保田、杨成合计持有公司126,407,279股股份，占上 市公司总股本比例为 35.24% 。
杨保田先生，中国籍，无境外居留权，1930年出生，厦门大学计划统计专业 本科。杨保田先生于1990年退休，退休前一直任教于厦门大学；1997年起任公司
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行董事、总经理、法定代表人，2005年7月~2008年1月任厦门红相电力设备进 出口有限公司（以下简称“红相有限”）法定代表人、执行董事兼总经理，2008 年1月至2008年11月任红相有限董事、副总经理，2008年11月至2017年11月任公 司董事。
杨成先生，公司董事长、总经理及法定代表人，中国籍，无境外居留权，1961 年出生，厦门大学统计学硕士。1991年前，杨成先生曾先后在安徽省淮南发电总 厂、中国土产畜产进出口总公司厦门公司工作，1991年至1993年就读于澳大利亚 皇家理工学院会计专业，1993年起进入红相电力澳大利亚有限公司的前身R.M.D Electronics Pty Ltd生产营销部工作，1997年起任厦门红相电力设备有限公司副总 经理，2005年7月起任红相有限副总经理，2008年1月至今任红相有限和公司董事 长、总经理及法定代表人，2010年9月起，兼任厦门红相软件有限公司执行董事 及法定代表人。2015年3月起，兼任厦门红相信息科技有限公司执行董事兼法定 代表人。2017年9月起，兼任卧龙电气银川变压器有限公司董事长、法定代表人。 2017年11月起，兼任中宁县银变新能源有限公司董事。2018年12月起，兼任吴忠 市红寺堡区银变新能源有限公司执行董事兼法定代表人。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电 子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光 伏电站等）项目的建设与运营。目前，公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通 三大业务板块协同发展的业务格局。
1 、电力领域
公司在电力领域的主要业务包括电力状态检测、监测产品、电测产品、智能 配网及其他电力设备等，涵盖电力领域中发电、输电、变电、配电、用电的各个 环节。公司是国内较早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的企业之一， 经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态 相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系。在基础学科覆盖方面，
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检 测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、手持式终端 设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等 软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析 与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。
公司的电力状态检测、监测、电测产品是感知、分析和判断各类电力设备运 行参数、健康状态的主要设备，广泛应用于特高压、超高压、高压、中低压等各 电压等级变电设备、输配电线路的安全检测和监测，是保障电网安全、稳定、可 靠运行，建设智能坚强电网和实施状态检修的重要设备。公司的智能配网产品包 括站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）、配变终端（TTU）等，主要用于配电网 中开关设备和配电线路的数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网 的重要组成设备。公司的其他电力设备指变压器等电力设备，其中变压器是电力 生产和变送等各个环节的必备和重要设备。目前，公司在电力领域的主要客户为 国家电网公司及其下属公司、南方电网公司及其下属公司、发电集团旗下企业、 铁路供电系统、石油石化等大型电力用户。
此外，公司子公司银川卧龙和涵普电力具有电力工程施工资质，能够为客户 提供光伏、风电等电力工程总包业务及电力工程服务。 2 、军工领域
公司子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成 电路模块的研发、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、舰载、车载、弹 载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统 提供配套，是国防信息化、数字化、现代化建设的重要基础。星波通信已经具备 了技术研发能力强、产品工艺可靠性高、客户需求响应快的综合实力，其微波产 品频率范围覆盖了从DC至40GHz的频段，是一家军工资质齐全，且为多种高、 精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业。 目前，星波通信的主要客户为军工科研院所和军事装备生产企业。
公司子公司成都鼎屹主要从事红外热成像系统的研发、生产及销售，其产品 广泛应用于测温、安防监控、侦查、制导等民用和军用领域，在军工领域，红外
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成像技术是多种现代化、信息化、智能化武器装备的重要组成部分，成都鼎屹在 军工领域的下游客户为国内军工科研院所、军工成套单位等。
3 、铁路与轨道交通领域
公司子公司银川卧龙是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之 一，也是原铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变 压器市场拥有较高且稳定的市场份额。铁路牵引变压器是一种安装于电气化铁路 沿线，承担着从电网获取电能，并向铁路接触网进行供电的电力设备，是电气化 铁路的主要动力来源。铁路在新建、电气化改造、提速扩容、自然更换等方面均 对牵引变压器有采购需求。由于铁路供电系统特有的技术特性和安全特性，铁路 牵引变压器在技术指标、安全性和稳定性方面有别于一般变压器，参与企业相对 较少，竞争程度相对较小。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路上 27.5kV至330kV的全部电压等级，具备多个铁路局的运行业绩证明，主要客户包 括铁路总公司及其下属的多个铁路局、中国铁建、中国中铁、阿尔斯通等铁路建 设单位。
（二）公司主要财务数据
上市公司最近三年主要财务数据如下：
1 、简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 479,303.59 | 365,501.45 | 319,307.51 |
| 负债合计 | 244,764.83 | 141,599.43 | 117,265.62 |
| 归属母公司股东的权益 | 223,439.78 | 207,635.35 | 187,264.93 |
| 少数股东权益 | 11,098.99 | 16,266.67 | 14,776.95 |
| 股东权益 | 234,538.77 | 223,902.02 | 202,041.88 |
2 、简要合并利润表数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 134,047.30 | 131,149.35 | 74,386.15 |
| 营业成本 | 75,709.06 | 72,730.57 | 42,265.23 |
| 营业利润 | 29,322.39 | 30,147.10 | 15,753.47 |
| 利润总额 | 29,298.96 | 30,224.14 | 15,705.27 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 净利润 | 25,472.11 | 26,015.17 | 13,781.38 |
|---|---|---|---|
| 归属母公司股东的净利润 | 23,471.80 | 22,939.82 | 11,795.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润 |
21,020.23 | 21,328.58 | 11,342.28 |
3 、简要合并现金流量表数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,912.35 | 3,725.75 | 29,702.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -88,552.85 | -80,176.95 | -4,293.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,750.34 | 51,297.91 | -17,093.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | 20.60 | -4.61 | -6.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,130.43 | -25,157.91 | 8,309.42 |
4 、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017年度 36.72% 5.31 11.19% 0.38 0.38 |
| 资产负债率 | 51.07% | 38.74% | |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 6.24 | 5.89 | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.91% | 11.62% | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.65 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.65 |
六、最近三年重大资产重组情况
2017年，公司以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通 信67.54%股权，除此之外，公司自上市以来无其他重大资产重组事项。2017年重 大资产重组情况如下：
（一）交易方案
本次重组交易方案为公司以发行股份及支付现金方式向卧龙电驱、席立功、 何东武和吴国敏等4名交易对方购买银川卧龙100%股权，向张青、安徽兴皖创业 投资有限公司等24名交易对方购买星波通信67.54%股权。
银川卧龙100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信67.54%股权的交易价格以 具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案的 资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。经各方协商一致同意，银川卧
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元，星波通信67.54%股权的转让价 格为人民币52,276.80万元。
（二）交易进程
1、2016年11月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 本次重组预案相关议案。
2、2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本 次重组草案相关议案。
3、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次 重组相关议案。
4、2017年6月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第 32次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
5、2017年7月28日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕1351号《关于核 准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》。
6、2017年9月，银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权过户至公司名下。
（三）对公司的影响
1 、对公司业务的影响
银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务， 是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变 压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、 子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备 完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和 配套生产的民营军工企业之一。
本次交易前，公司主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配 网自动化产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司实现向铁路领域、军 工电子领域的快速切入，产业布局得到拓展和强化。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、对公司经营业绩的影响
2017年9月银川卧龙和星波通信纳入公司合并报表范围以来，公司业绩增长 显著，每股收益得到增厚，2017年、2018年、2019年公司归属母公司股东的净利 润分别为11,795.00万元、22,939.82万元、23,471.80万元，每股收益分别为0.38元 /股、0.65元/股、0.66元/股。2017年重大资产重组提升了公司收入水平和盈利能 力，增强了抗风险能力和可持续发展的能力。
3 、对股权结构、实际控制人的影响
2017年重大资产重组完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为杨保田和杨 成先生；交易对方卧龙电驱持股比例超过10%（其他交易对方持股比例均不超过 5%）。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级 管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近 十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事 处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集 配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次 交易前志良电子股东，包括均美合伙、上海唐众；募集配套资金的认购对象为 询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为均美合伙、上海唐众，交 易对方详细情况如下：
（一）均美合伙
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 武夷山均美企业管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 唐斌 |
| 成立日期 | 2018年3月6日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 450万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA37QGR65E |
| 曾用名 | 新余均美企业管理中心（有限合伙） |
| 注册地 | 武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05 |
| 主要办公地点 | 武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05 |
| 合伙期限至 | 2038年3月5日 |
| 企业管理服务、咨询服务；市场营销策划；广告设计、制作及代理 服务；企业营销咨询服务；品牌战略咨询服务；形象策划；公关服 务；商务咨询（不含金融、证券、期货）；动漫设计；创意服务。 |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2018 年 3 月，均美合伙设立
2018年3月2日，唐斌、赵情情签署合伙协议，共同出资设立新余均美企业管 理中心（有限合伙）。赵情情为有限合伙人，认缴出资额人民币4.50万元；唐斌
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额人民币445.50万元。
2018年3月6日，均美合伙在新余市仙女湖区市场和质量监督管理局完成了工 商设立登记。工商登记时各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 唐斌 | 普通合伙人 | 445.50 | 99.00% |
| 2 | 赵情情 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.00% |
| 合计 | -- | 450.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2019 年 5 月，变更合伙人
2019年5月21日，均美合伙召开合伙人会议并作出决议，同意陈美灵成为均 美合伙的有限合伙人，认缴出资额人民币182.52万元；同意赵情情退出合伙企业； 同意唐斌减少出资额至人民币267.48万元。同日，唐斌、陈美灵签署了新的合伙 协议。
2019年5月23日，均美合伙办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。 上述变更前后，均美合伙的各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 认缴出 资额 |
认缴出资 比例 |
认缴出 资额 |
认缴出资 比例 |
||||
| 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||||
| 唐斌 | 普通合伙人 | 445.50 | 99.00% | 唐斌 | 普通合伙人 | 267.48 | 59.44% |
| 赵情情 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.00% | 陈美灵 | 有限合伙人 | 182.52 | 40.56% |
| 合计 | / | 450.00 | 100.00% | / | / | 450.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2020 年 3 月，均美合伙名称及注册地址变更
2020年3月9日，均美合伙全体合伙人签署《变更决定书》，同意将合伙企业 名称变更为武夷山均美企业管理中心（有限合伙），将合伙企业住所变更至福建 省武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05，并相应修订合伙协议。
2020年3月24日，均美合伙在武夷山市市场监督管理局完成了工商变更登记。 3 、产权结构及控制关系
均美合伙为志良电子核心股东持股平台。截至本报告书签署日，均美合伙 共2名合伙人，其中唐斌为普通合伙人、执行事务合伙人。均美合伙权益结构如 下：
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普通合伙人
陈
唐
美
斌
灵
59.44% 40.56%
均美合伙
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4 、均美合伙的合伙人情况
（ 1 ）唐斌
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 唐斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32100219680619**** |
| 通讯地址 | 上海市江场三路86号9号楼9楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 志良电子 | 2014年12月至 2017年3月 |
监事、总工程师 | 是，详见下文③ |
| 2017年3月至今 | 执行董事、总经 理、总工程师 |
||
| 均美合伙 | 2018年3月至今 | 执行事务合伙人 | |
| 上海唐众 | 2018年12月至今 | 执行事务合伙人 | |
| 甲公司（注） | 2015年10月至 2018年1月 |
董事 | 2017年10月对外转让所持该公 司11.4%股权后无持股 |
| 上海辉翔电子科技 有限公司 |
2012年12月至 2017年3月 |
执行董事 | 2017年11月对外转让所持该单 位40%股权后无持股；该公司 已于2018年8月注销 |
| 上海交通大学信息 技术与电气工程研 究院 |
2010年1月至2017 年10月 |
副研究员 | 无 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 扬州市广陵区长剑 电子经营部 |
2010年12月至 2017年8月 |
个体工商户经营 者 |
曾为该个体工商户经营者，已 于2017年8月注销 |
|
|---|---|---|---|---|
注：甲公司原为某军工集团下属单位，改制后由该军工集团下属单位参股，唐斌曾于甲公司改制后担 任其董事职务。由于在“第十一节 关联交易与同业竞争”中披露了甲公司与志良电子的关联交易，因此， 此处亦采用代称方式。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，唐斌除直接持有均美合伙59.44%股权、上海唐众 6.10%股权，并通过均美合伙、上海唐众间接控制志良电子外，未直接或者间接 控制其他企业或拥有其他企业股权。
（ 2 ）陈美灵
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 陈美灵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34212919820327**** |
| 通讯地址 | 上海市江场三路86号9号楼9楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 志良电子 | 2017年3月至今 | 副总经理、财 务总监 |
是；详见下文③ |
| 中电科微波通信（上 海）股份有限公司 |
2013年8月至2017 年5月 |
财务总监 | 否 |
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈美灵除直接持有均美合伙40.56%股权，并通过 均美合伙间接享有志良电子36.50%权益外，未直接或者间接控制其他企业或拥 有其他企业股权。
5 、均美合伙的合伙人与本次交易的其他主体的关联关系
本次交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌，均美合伙、 上海唐众为唐斌实际控制的企业。
6 、最终出资人的资金来源
根据均美合伙的合伙人唐斌、陈美灵出具的说明，其投资志良电子的资金
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源为自有资金。
7 、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关 协议安排
（ 1 ）合伙企业利润分配、亏损负担情况
均美合伙全体合伙人在《合伙协议》“第四章 利润分配与亏损分担方式” 对相关条款约定如下：
“第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按认缴出资比例进行分配分担。 第八条 合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九条 合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的， 相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的 有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的 原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担 责任。
第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人 承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责 任。”
（ 2 ）合伙事务执行有关协议安排
均美合伙全体合伙人在《合伙协议》“第六章 合伙事务的执行”对相关条 款约定如下：
“第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙 企业由普通合伙人执行合伙事务。
第十八条 全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行 合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事 务的情况。
第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及 合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产 生的费用和亏损由合伙企业承担。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行 事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿 责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事 务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
- （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资
料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利 或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业 的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议的，实行按照认缴出资 比例表决，并经代表认缴出资比例超过二分之一的合伙人表决通过后生效。但 对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。”
8 、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙转让财产份额、 有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间均美合伙未发生合伙人入伙、退伙转 让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等情形。截至本报告书签署日， 均美合伙无类似变动安排。
9 、最近三年主要业务发展状况
均美合伙属于志良电子核心股东持股平台，除持有志良电子股权外，未直 接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 、主要财务指标
单位：万元
| 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润 |
2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
|---|---|---|
| 950.07 | 2,450.00 | |
| 450.00 | 450.00 | |
| 500.07 | 2,000.00 | |
| - | - | |
| 0.07 | 2,000.00 | |
| 0.07 | 2,000.00 |
注：以上财务数据未经审计。
11 、下属企业情况
截至本报告书签署之日，均美合伙除持有志良电子90%股权外，未持有任何 其他公司股权或控制任何其他公司。
（二）上海唐众
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 唐斌 |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 80万元 |
| 曾用名 | 无 |
| 统一社会信用代码 | 1310114MA1GW3EB5M |
| 注册地 | 上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室 |
| 合伙期限至 | 2048年12月27日 |
| 从事网络技术、电子技术、计算机技术、通信技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务 咨询，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、机 电设备、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2018 年 12 月，上海唐众设立
2018年12月19日，唐斌等25名合伙人签署合伙协议，共同出资设立上海唐众 网络科技合伙企业（有限合伙），唐斌为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额人民币18.30万元；其余24名合伙人认缴出资额合计31.70万元。
2018年12月28日，上海唐众在上海市嘉定区市场监督管理局完成了工商设立
登记。工商登记时各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 唐斌 | 普通合伙人 | 18.30 | 36.60% |
| 2 | 陆鸢 | 5.00 | 10.00% | |
| 3 | 常成 | 5.00 | 10.00% | |
| 4 | 苏培勇 | 4.50 | 9.00% | |
| 5 | 杨国江 | 4.50 | 9.00% | |
| 6 | 肖元义 | 3.00 | 6.00% | |
| 7 | 王骁 | 3.00 | 6.00% | |
| 8 | 杨红卫 | 2.50 | 5.00% | |
| 9 | 虞超 | 0.50 | 1.00% | |
| 10 | 周玲雅 | 0.50 | 1.00% | |
| 11 | 詹振华 | 0.25 | 0.50% | |
| 12 | 陈明凯 | 0.25 | 0.50% | |
| 13 | 尹浩 | 0.25 | 0.50% | |
| 有限合伙人 | ||||
| 14 | 吴倩倩 | 0.25 | 0.50% | |
| 15 | 余坤 | 0.25 | 0.50% | |
| 16 | 李康 | 0.25 | 0.50% | |
| 17 | 朱继业 | 0.25 | 0.50% | |
| 18 | 顾磊 | 0.25 | 0.50% | |
| 19 | 徐巍 | 0.25 | 0.50% | |
| 20 | 詹健 | 0.25 | 0.50% | |
| 21 | 吴磊 | 0.25 | 0.50% | |
| 22 | 范涛 | 0.15 | 0.30% | |
| 23 | 李霞 | 0.10 | 0.20% | |
| 24 | 陈杰 | 0.10 | 0.20% | |
| 25 | 陆成勇 | 0.10 | 0.20% | |
| 合计 | -- | 50.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2019 年 6 月，变更合伙人
2019年5月18日，因吴倩倩、周玲雅从志良电子离职，吴倩倩、周玲雅与唐 斌签署《财产转让协议》，吴倩倩、周玲雅分别将其所持上海唐众0.50%、1.00% 出资额转让给唐斌；同日上海唐众全体合伙人签订《出资确认书》《变更决定书》， 并签署新的合伙协议，更新了各合伙人的出资情况。
2019年6月13日，上海唐众办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。 上述变更前后，上海唐众的各合伙人的认缴出资情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 合伙人 名称 |
认缴出资比 例变动 |
|||||
| 合伙人类型 | 认缴出资 额 |
认缴出资比 例 |
认缴出资 额 |
认缴出资比 例 |
||
| 唐斌 | 普通合伙人 | 18.30 | 36.60% | 19.05 | 38.10% | 1.50% |
| 陆鸢 | 5.00 | 10.00% | 5.00 | 10.00% | - | |
| 常成 | 5.00 | 10.00% | 5.00 | 10.00% | - | |
| 苏培勇 | 4.50 | 9.00% | 4.50 | 9.00% | - | |
| 杨国江 | 4.50 | 9.00% | 4.50 | 9.00% | - | |
| 肖元义 | 3.00 | 6.00% | 3.00 | 6.00% | - | |
| 王骁 | 3.00 | 6.00% | 3.00 | 6.00% | - | |
| 杨红卫 | 2.50 | 5.00% | 2.50 | 5.00% | - | |
| 虞超 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 周玲雅 | 0.50 | 1.00% | - | - | -1.00% | |
| 詹振华 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 陈明凯 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 尹浩 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 有合伙人 | ||||||
| 吴倩倩 | 限 | 0.25 | 0.50% | - | - | -0.50% |
| 余坤 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 李康 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 朱继业 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 顾磊 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 徐巍 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 詹健 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 吴磊 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 范涛 | 0.15 | 0.30% | 0.15 | 0.30% | - | |
| 李霞 | 0.10 | 0.20% | 0.10 | 0.20% | - | |
| 陈杰 | 0.10 | 0.20% | 0.10 | 0.20% | - | |
| 陆成勇 | 0.10 | 0.20% | 0.10 | 0.20% | - | |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | 50.00 | 100.00% | - |
（ 3 ） 2019 年 12 月，变更合伙人
2019年12月12日，因实施股权激励，唐斌与本次变更前原其他22名合伙人及 15名新合伙人分别签署《财产转让协议》，唐斌将其所持上海唐众合计33.50%出 资额转让给该等合伙人；同日上海唐众全体合伙人签订《出资确认书》、《变更决 定书》，并签署新的合伙协议，更新了各合伙人的出资情况。
2019年12月24日，上海唐众办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。 本次变更的各合伙人认缴出资变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 认缴出资 比例变动 |
||||||
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资比 例 |
认缴出资比 例 |
|||
| 认缴出资额 | 认缴出资额 | |||||
| 唐斌 | 普通合伙人 | 19.05 | 38.10% | 2.30 | 4.60% | -33.50% |
| 常成 | 有限合伙人 | 5.00 | 10.00% | 5.50 | 11.00% | 1.00% |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 陆鸢 | 5.00 | 10.00% | 5.50 | 11.00% | 1.00% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏培勇 | 4.50 | 9.00% | 5.05 | 10.10% | 1.10% | |
| 杨国江 | 4.50 | 9.00% | 5.00 | 10.00% | 1.00% | |
| 肖元义 | 3.00 | 6.00% | 3.50 | 7.00% | 1.00% | |
| 王骁 | 3.00 | 6.00% | 3.50 | 7.00% | 1.00% | |
| 杨红卫 | 2.50 | 5.00% | 3.00 | 6.00% | 1.00% | |
| 吴磊 | 0.25 | 0.50% | 2.25 | 4.50% | 4.00% | |
| 詹健 | 0.25 | 0.50% | 1.25 | 2.50% | 2.00% | |
| 陈志玉 | - | - | 1.25 | 2.50% | 2.50% | |
| 李康 | 0.25 | 0.50% | 0.85 | 1.70% | 1.20% | |
| 虞超 | 0.50 | 1.00% | 0.85 | 1.70% | 0.70% | |
| 黄海波 | - | - | 0.75 | 1.50% | 1.50% | |
| 朱继业 | 0.25 | 0.50% | 0.60 | 1.20% | 0.70% | |
| 徐巍 | 0.25 | 0.50% | 0.60 | 1.20% | 0.70% | |
| 范涛 | 0.15 | 0.30% | 0.60 | 1.20% | 0.90% | |
| 陈明凯 | 0.25 | 0.50% | 0.60 | 1.20% | 0.70% | |
| 谢昌桁 | - | - | 0.60 | 1.20% | 1.20% | |
| 顾磊 | 0.25 | 0.50% | 0.55 | 1.10% | 0.60% | |
| 余坤 | 0.25 | 0.50% | 0.50 | 1.00% | 0.50% | |
| 尹浩 | 0.25 | 0.50% | 0.50 | 1.00% | 0.50% | |
| 陆永恒 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 方旭 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 杨鹏鹏 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 柏广阳 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 肖翔志 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 朱邦国 | - | - | 0.50 | 1.00% | 1.00% | |
| 詹振华 | 0.25 | 0.50% | 0.40 | 0.80% | 0.30% | |
| 陶大宝 | - | - | 0.35 | 0.70% | 0.70% | |
| 陈杰 | 0.10 | 0.20% | 0.30 | 0.60% | 0.40% | |
| 陆成勇 | 0.10 | 0.20% | 0.25 | 0.50% | 0.30% | |
| 何礼 | - | - | 0.25 | 0.50% | 0.50% | |
| 李霞 | 0.10 | 0.20% | 0.15 | 0.30% | 0.10% | |
| 童玲 | - | - | 0.05 | 0.10% | 0.10% | |
| 李伟 | - | - | 0.05 | 0.10% | 0.10% | |
| 冯仙 | - | - | 0.05 | 0.10% | 0.10% | |
| 徐文晟 | - | - | 0.05 | 0.10% | 0.10% | |
| 合计 | / | 50.00 | 100.00% | 50.00 | 100.00% | - |
（ 4 ） 2020 年 4 月，变更合伙人
2020年3月23日，因黄海波从志良电子离职，黄海波与唐斌签署《财产转让 协议》，黄海波将其所持上海唐众1.5%出资额转让给唐斌；同日上海唐众全体合 伙人签订《出资确认书》、《变更决定书》，并签署新的合伙协议，更新了各合伙 人的出资情况。
2020年4月9日，上海唐众办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。 上述变更前后，上海唐众的各合伙人的认缴出资情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 认缴出资 比例变动 |
||||||
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资比 例 |
认缴出资比 例 |
|||
| 认缴出资额 | 认缴出资额 | |||||
| 唐斌 | 普通合伙人 | 2.30 | 4.60% | 3.05 | 6.10% | 1.50% |
| 常成 | 5.50 | 11.00% | 5.50 | 11.00% | - | |
| 陆鸢 | 5.50 | 11.00% | 5.50 | 11.00% | - | |
| 苏培勇 | 5.05 | 10.10% | 5.05 | 10.10% | - | |
| 杨国江 | 5.00 | 10.00% | 5.00 | 10.00% | - | |
| 肖元义 | 3.50 | 7.00% | 3.50 | 7.00% | - | |
| 王骁 | 3.50 | 7.00% | 3.50 | 7.00% | - | |
| 杨红卫 | 3.00 | 6.00% | 3.00 | 6.00% | - | |
| 吴磊 | 2.25 | 4.50% | 2.25 | 4.50% | - | |
| 詹健 | 1.25 | 2.50% | 1.25 | 2.50% | - | |
| 陈志玉 | 1.25 | 2.50% | 1.25 | 2.50% | - | |
| 李康 | 0.85 | 1.70% | 0.85 | 1.70% | - | |
| 虞超 | 0.85 | 1.70% | 0.85 | 1.70% | - | |
| 黄海波 | 0.75 | 1.50% | - | - | -1.50% | |
| 朱继业 | 0.60 | 1.20% | 0.60 | 1.20% | - | |
| 徐巍 | 0.60 | 1.20% | 0.60 | 1.20% | - | |
| 范涛 | 0.60 | 1.20% | 0.60 | 1.20% | - | |
| 陈明凯 | 0.60 | 1.20% | 0.60 | 1.20% | - | |
| 谢昌桁 | 0.60 | 1.20% | 0.60 | 1.20% | - | |
| 顾磊 | 有限合伙人 | 0.55 | 1.10% | 0.55 | 1.10% | - |
| 余坤 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 尹浩 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 陆永恒 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 方旭 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 杨鹏鹏 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 柏广阳 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 肖翔志 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 朱邦国 | 0.50 | 1.00% | 0.50 | 1.00% | - | |
| 詹振华 | 0.40 | 0.80% | 0.40 | 0.80% | - | |
| 陶大宝 | 0.35 | 0.70% | 0.35 | 0.70% | - | |
| 陈杰 | 0.30 | 0.60% | 0.30 | 0.60% | - | |
| 陆成勇 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 何礼 | 0.25 | 0.50% | 0.25 | 0.50% | - | |
| 李霞 | 0.15 | 0.30% | 0.15 | 0.30% | - | |
| 童玲 | 0.05 | 0.10% | 0.05 | 0.10% | - | |
| 李伟 | 0.05 | 0.10% | 0.05 | 0.10% | - | |
| 冯仙 | 0.05 | 0.10% | 0.05 | 0.10% | - | |
| 徐文晟 | 0.05 | 0.10% | 0.05 | 0.10% | - | |
| 合计 | / | 50.00 | 100.00% | 50.00 | 100.00% | - |
（ 5 ） 2020 年 10 月，上海唐众增资
2020年10月，上海唐众召开全体合伙人会议，全体合伙人按原出资比例合计 增资30万元，全体合伙人于当月全部实缴完毕。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
89
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年11月19日，上海唐众办理完毕该次增资的工商变更登记手续。
上述变更前后，上海唐众的各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 认缴出资 比例变动 |
||||||
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资 额 |
认缴出资 比例 |
认缴出资 额 |
认缴出资 比例 |
|
| 唐斌 | 普通合伙人 | 3.05 | 6.10% | 4.88 | 6.10% | - |
| 常成 | 5.50 | 11.00% | 8.80 | 11.00% | - | |
| 陆鸢 | 5.50 | 11.00% | 8.80 | 11.00% | - | |
| 苏培勇 | 5.05 | 10.10% | 8.08 | 10.10% | - | |
| 杨国江 | 5.00 | 10.00% | 8.00 | 10.00% | - | |
| 肖元义 | 3.50 | 7.00% | 5.60 | 7.00% | - | |
| 王骁 | 3.50 | 7.00% | 5.60 | 7.00% | - | |
| 杨红卫 | 3.00 | 6.00% | 4.80 | 6.00% | - | |
| 吴磊 | 2.25 | 4.50% | 3.60 | 4.50% | - | |
| 詹健 | 1.25 | 2.50% | 2.00 | 2.50% | - | |
| 陈志玉 | 1.25 | 2.50% | 2.00 | 2.50% | - | |
| 李康 | 0.85 | 1.70% | 1.36 | 1.70% | - | |
| 虞超 | 0.85 | 1.70% | 1.36 | 1.70% | - | |
| 朱继业 | 0.60 | 1.20% | 0.96 | 1.20% | - | |
| 徐巍 | 0.60 | 1.20% | 0.96 | 1.20% | - | |
| 范涛 | 0.60 | 1.20% | 0.96 | 1.20% | - | |
| 陈明凯 | 0.60 | 1.20% | 0.96 | 1.20% | - | |
| 有限合伙人 | ||||||
| 谢昌桁 | 0.60 | 1.20% | 0.96 | 1.20% | - | |
| 顾磊 | 0.55 | 1.10% | 0.88 | 1.10% | - | |
| 余坤 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 尹浩 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 陆永恒 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 方旭 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 杨鹏鹏 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 柏广阳 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 肖翔志 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 朱邦国 | 0.50 | 1.00% | 0.80 | 1.00% | - | |
| 詹振华 | 0.40 | 0.80% | 0.64 | 0.80% | - | |
| 陶大宝 | 0.35 | 0.70% | 0.56 | 0.70% | - | |
| 陈杰 | 0.30 | 0.60% | 0.48 | 0.60% | - | |
| 陆成勇 | 0.25 | 0.50% | 0.40 | 0.50% | - | |
| 何礼 | 0.25 | 0.50% | 0.40 | 0.50% | - | |
| 李霞 | 0.15 | 0.30% | 0.24 | 0.30% | - |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
90
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 童玲 | 0.05 | 0.10% | 0.08 | 0.10% | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李伟 | 0.05 | 0.10% | 0.08 | 0.10% | - | |
| 冯仙 | 0.05 | 0.10% | 0.08 | 0.10% | - | |
| 徐文晟 | 0.05 | 0.10% | 0.08 | 0.10% | - | |
| 合计 | / | 50.00 | 100.00% | 80.00 | 100.00% | - |
截至本报告书签署之日，上海唐众全体合伙人已按照合伙协议约定实缴出
资。
3 、产权结构及控制关系
上海唐众为志良电子员工持股平台。截至本报告书签署日，上海唐众共37 名合伙人，其中唐斌为普通合伙人、执行事务合伙人。上海唐众权益结构如下：
==> picture [401 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
普通合伙人
苏 杨 肖 杨 其他 29
唐 陆 常 王
培 国 元 红 名合伙
斌 鸢 成 骁
勇 江 义 卫 人
6.10% 11.00% 11.00% 10.10% 10.00% 7.00% 7.00% 6.00% 31.80%
上海唐众
----- End of picture text -----
4 、上海唐众主要合伙人情况
（ 1 ）唐斌
唐斌为上海唐众普通合伙人、执行事务合伙人，唐斌基本情况详见本节之 “二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）均美合伙” 之“4、均美合伙的合伙人情况”。
（ 2 ）陆鸢
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 陆鸢 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010319790602**** |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
91
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 志良电子 | 2018年1月至2019年2月 | 副总经理、科装处主 任 |
是；详见下文③ |
| 2019年2月至2020年4月 | 副总经理、技术总监 | ||
| 2020年4月至今 | 监事、技术总监 | ||
| 解放军理工大学重庆通 信学院国家3G研究中心 |
2011年至2017年12月 | 教员 | 否 |
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陆鸢除持有上海唐众11.00%股权外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（ 3 ）常成
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 常成 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32011219840310**** |
| 通讯地址 | 上海市江场三路86号9号楼9楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 志良电子 | 2016年3月至 2019年2月 |
科装处副主任、 FPGA工程师 |
是；详见下文③ |
| 2019年2月至 2020年4月 |
科装处主任、FPGA 工程师 |
||
| 2020年4月至今 | 副总经理、科装处 主任、FPGA工程师 |
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，常成除持有上海唐众11.00%股权外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5 、上海唐众的合伙人与本次交易的其他主体的关联关系
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌，均美合伙、 上海唐众为唐斌实际控制的企业。
6 、最近三年主要业务发展状况
上海唐众为志良电子员工持股平台，除持有志良电子股权外，未直接从事 其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 |
2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 50.00 | - |
| 负债总额 | 50.11 | - |
| 所有者权益 | -0.11 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.11 | - |
| 净利润 | -0.11 | - |
注：以上财务数据未经审计。
8 、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海唐众除持有志良电子10%股权外，未持有任何其 他公司股权或控制任何其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
均美合伙、上海唐众的普通合伙人、执行事务合伙人均为唐斌，故本次交易 对方均美合伙、上海唐众存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均美合伙、上海唐众 及其合伙人与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
93
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，本次交易完成后，均美合伙有权向上市公司推荐一名董事 候选人，待上市公司股东大会选举通过后，该候选人将正式担任上市公司董事。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲 裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
94
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为志良电子100%股权。志良电子基本情况如下：
| 公司名称 | 上海志良电子科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 唐斌 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市静安区江场三路86、88号902室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区江场三路86、88号902室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年12月2日 |
| 营业期限 | 2014年12月2日至2034年12月1日 |
| 统一社会信用代码 | 9131010832319556X6 |
| 经营范围 | 在电子、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询，电子产品、 计算机软硬件、机电设备、通信设备的销售，电子产品的生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1 、 2014 年 12 月，志良电子设立
2014年11月10日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 （沪工商注名预核字第01201411100122号），同意预先核准唐斌、吴志良出资设 立住所在上海市的企业，企业名称为：上海志良电子科技有限公司。
2014年11月12日，唐斌与吴志良召开股东会并作出决议，约定唐斌出资450 万元，吴志良出资50万元共同设立志良电子，并签署《上海志良电子科技有限公 司章程》。
2014年12月2日，上海市闸北区市场监督管理局向志良电子核发《营业执照》 （注册号：310108000585058），企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资 本人民币500万元。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
95
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年8月28日，上海北勤会计师事务所有限公司对志良电子的设立出资情 况进行了审核，出具上北勤验报[2015]2038号《验资报告》：截至2015年8月27日 止，志良电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。
志良电子设立及实缴出资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 唐斌 | 450.00 | 450.00 | 90.00% | 货币 |
| 吴志良 | 50.00 | 50.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | — |
2 、 2017 年 3 月，第一次股权转让
2017年2月17日，唐斌与吴志良签署《股权转让协议》，约定吴志良将其所 持志良电子10%股权（对应出资额50万元）作价50万元转让给唐斌。
2017年2月17日，志良电子股东唐斌作出股东决定，同意股东吴志良将所持 志良电子10%股权转让给唐斌，并通过新的《公司章程》。
2017年3月6日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，志良电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 唐斌 | 450.00 | 90.00% | 唐斌 | 500.00 | 100.00% |
| 吴志良 | 50.00 | 10.00% | - | - | - |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% |
3 、 2017 年 3 月，第二次股权转让
2017年3月15日，唐斌与陈美灵签署《股权代持协议》，约定唐斌将其所持 志良电子20%股权（对应出资额100万元）作价100万元转让给陈美灵，本次股权 转让未办理工商变更。
本次股权转让前后，志良电子工商和实际股权结构变动如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 股东性质 | ||||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | |
| 工商登记股东 | 唐斌 | 500.00 | 100.00% | 唐斌 | 500.00 | 100.00% |
| 唐斌 | 400.00 | 80.00% | ||||
| 实际股东 | 唐斌 | 500.00 | 100.00% | |||
| 陈美灵 | 100.00 | 20.00% | ||||
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
96
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让未办理工商登记的原因：唐斌与陈美灵系首次合作，双方需要 经历一定时间的磨合，因此双方同意暂时不办理工商变更。
（1）陈美灵已经履行了出资义务
根据志良电子的验资报告，截至 2015 年 8 月 27 日止，志良电子已收到股东 唐斌、吴志良缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。即 2017 年 3 月，唐斌与陈美灵《股权代持协议》中约定转让的 20%股权（对应注册资本人民 币 100 万元）已经由此前股东完成实缴出资，陈美灵后续向唐斌支付完毕 100 万元股权转让款。陈美灵受让的该等股权为实缴出资股权，且该等股权转让的支 付义务已履行完毕，因此陈美灵已经履行了出资义务。
（2）陈美灵不存在因身份不合法而不能直接持股的情况
2017 年 3 月，陈美灵与唐斌签署《股权代持协议》，陈美灵时任中电科微波 通信（上海）股份有限公司（以下简称“中电微通”）财务总监职务。2017 年 5 月 2 日，中电微通召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于免去陈美灵 财务总监的议案》。就陈美灵在中电微通的任职身份事项，中电微通出具证明如 下：
“2017 年 3 月，陈美灵女士向本公司提出离职申请，并自 2017 年 3 月起 未在本公司从事任何实质性工作，经本公司研究决定，于 2017 年 5 月同意陈美 灵女士辞去财务负责人、财务总监一职。陈美灵女士在本公司工作期间，由董事 会任命为财务负责人，属于公司的高级管理人员，不属于国有企业领导班子成员 或国有企业党政领导干部，履职中未发生违反与本公司保密及禁业限制约定，或 者其他违反国家和本公司有关规定的行为。
陈美灵女士与本公司不存在竞业限制的协议、约定或安排，离职后也未领取 过任何竞业限制补偿金。陈美灵女士与本公司之间不存在包括竞业限制或保密义 务在内的任何争议、纠纷或潜在纠纷。”
经访谈中电微通相关人员并经中电微通确认，陈美灵入职并持有志良电子股 权，不违反中电微通相关制度，中电微通与陈美灵及志良电子不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。同时经访谈陈美灵，其确认其加入志良电子并持有志良电子股
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权不违反与原单位的保密义务、竞业限制相关协议、约定或安排，不会与原单位 产生劳动纠纷。
综上所述，陈美灵不属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导干部， 其于 2017 年 3 月始持有志良电子的股权，不违反《公司法》、《国有企业领导人 员廉洁从业若干规定》等法律法规的强制性规定。
（3）后续代持关系已彻底解除，代持关系成立及还原过程中不存在争议、 纠纷或潜在法律风险
唐斌与陈美灵代持关系的解除过程为：2019 年 5 月 21 日，均美合伙召开合 伙人会议并作出决议，同意陈美灵成为均美合伙的有限合伙人，认缴出资额人民 币 182.52 万元；同意赵情情退出合伙企业；同意唐斌减少出资额至人民币 267.48 万元。同日，唐斌、陈美灵签署了新的合伙协议。2019 年 5 月 23 日，均美合伙 办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。唐斌、陈美灵代持关系完全解除。
根据唐斌、陈美灵确认，并经上海市静安公证处公证，唐斌及陈美灵已就代 持关系的解除过程进行确认，同时确认唐斌目前所持上海唐众、均美合伙的出资 份额，陈美灵所持均美合伙的出资份额均为其本人真实、合法持有；上海唐众、 均美合伙所持志良电子股权不存在委托持股、信托持股等为第三人利益作出安排 的情形；志良电子股权均不存在任何争议或潜在争议。
因此，唐斌、陈美灵后续代持关系已彻底解除，代持关系成立及还原过程中 不存在争议、纠纷或潜在法律风险。
4 、 2018 年 4 月，第三次股权转让
2018年3月21日，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所 持志良电子90%股权（对应出资额450万元）作价450万元转让给均美合伙。
2018年3月21日，唐斌与均美合伙作出股东会决议，同意股东唐斌将所持志 良电子90%股权转让给均美合伙，并通过新的《公司章程》。
2018年4月3日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让中，均美合伙受让的股权中包括唐斌代陈美灵持有的志良电子 20%股权。本次股权转让前后，志良电子的工商登记和实际股权结构变动如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
98
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | |||||
| 股东性质 | ||||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | |
| 唐斌 | 500.00 | 100.00% | 均美合伙 | 450.00 | 90.00% | |
| 工商登记股东 | ||||||
| - | - | - | 唐斌 | 50.00 | 10.00% | |
| 唐斌 | 400.00 | 80.00% | 均美合伙 | 450.00 | 90.00% | |
| 实际股东 | ||||||
| 陈美灵 | 100.00 | 20.00% | 唐斌 | 50.00 | 10.00% | |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% |
代持还原情况说明：2019年5月，均美合伙完成合伙人变更登记，陈美灵通 过均美合伙间接持有志良电子36.504%权益，其中20%的权益为代持还原， 16.504%的权益为核心股东间的股权结构调整。
5 、 2019 年 1 月，第四次股权转让
2018年12月30日，唐斌与上海唐众签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所 持志良电子10%股权（对应出资额50万元）作价50万元转让给上海唐众。上海唐 众为志良电子员工持股平台。
2018年12月30日，志良电子股东均美合伙与上海唐众作出股东会决议，同意 股东唐斌将所持志良电子股权转让给上海唐众，并通过新的《公司章程》。 2019年1月7日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让前后，志良电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 均美合伙 | 450.00 | 90.00% | 均美合伙 | 450.00 | 90.00% |
| 唐斌 | 50.00 | 10.00% | 上海唐众 | 50.00 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% |
6 、 2019 年 2 月，第一次增资
2019年1月31日，均美合伙与上海唐众召开股东会并作出决议，决定同意公 司注册资本由500万元变更为800万元：其中，均美合伙认缴新增注册资本270万 元，上海唐众认缴新增注册资本30万元。新增注册资本的缴付时间为2023年3月5 日之前。
2019年2月2日，志良电子办理完毕该次增资的工商变更登记。
2020年10月，均美合伙、上海唐众对本次增资注册资本300万元全部实缴完
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
99
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毕。
本次增资前后，志良电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 均美合伙 | 450.00 | 90.00% | 均美合伙 | 720.00 | 90.00% |
| 上海唐众 | 50.00 | 10.00% | 上海唐众 | 80.00 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 合计 | 800.00 | 100.00% |
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日，志良电子股东已经依据法律和《公司章程》规定对志 良电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情 况。
本次交易对方持有的志良电子股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利 等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜 在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内 部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
（三）最近三年股权转让、增资情况
1 、最近三年股权转让及增资的原因、价格、关联关系情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让情况 | ||||||
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让作价 | 转让原因 | 关联关系 |
| 2017年3月 | 吴志良 | 唐斌 | 50 | 50 | 老股东退出 | 无 |
| 2017年3月 | 唐斌 | 陈美灵 | 100 | 100 | 引入新股东 | 无 |
| 2018年4月 | 唐斌（陈美 灵） |
均美合伙 | 450（含代持 100万元） |
450 | 股权平移 | 均美合伙为唐 斌控制企业 |
| 2019年1月 | 唐斌 | 上海唐众 | 50 | 50 | 股权激励 | 上海唐众为唐 斌控制企业 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
100
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 增资情况 | 增资情况 | 增资情况 | 增资情况 | 增资情况 | 增资情况 | 增资情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 原股东 | 增资股东 | 增资出资额 | 增资价格 | 增资原因 | 备注 |
| 2019年2月 | 均美合伙、 上海唐众 |
均美合伙、 上海唐众 |
300 | 300 | 业务经营需 要，相应增 加注册资本 |
原股东同比例 增资 |
2 、最近三年股权转让及增资作价依据及合理性
（ 1 ） 2017 年 3 月，吴志良向唐斌转让志良电子 10% 股权
该次转让系吴志良因年龄和身体原因拟退出志良电子，股权转让定价系参考 志良电子当时的实缴出资和净资产。截止 2016 年 12 月 31 日，志良电子实缴出 资 500 万元，志良电子净资产为 591.63 万元，与实缴出资较为接近；2016 年度， 志良电子净利润为 87.08 万元，企业尚处于起步阶段。经双方协商决定以 1 元/ 出资额价格进行转让。因此，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理 性。
（ 2 ） 2017 年 3 月，唐斌向陈美灵转让志良电子 20% 股权（未办理工商）
该次转让系因吴志良退出志良电子后，唐斌拟引进新的管理人才协助经营管 理志良电子、壮大企业发展；该次股权转让定价依据与2017年2月第一次股权转 让定价原则相同，系参考公司实缴出资和净资产，该次股权转让时志良电子尚处 于起步阶段，经双方协商决定以1元/出资额价格进行转让。因此，该次股权转让 1元/出资额的定价公允，具有合理性。
（ 3 ） 2018 年 4 月，唐斌向均美合伙转让志良电子 90% 股权
本次股权转让系唐斌、陈美灵（唐斌代持）所持志良电子股权平移，由直接 持股变为通过均美合伙间接持股，本次股权转让价格按照注册资本定价，即1元/ 出资额，转让价格和定价依据合理。
（ 4 ） 2019 年 1 月，唐斌向上海唐众转让志良电子 10% 股权
上海唐众为志良电子员工持股平台，本次股权转让为向核心员工的股权激 励，本次股权转让价格按照注册资本定价，即1元/出资额，激励股权公允价值与 转让价款之间的差异确认为股份支付费用。
（ 5 ） 2019 年 2 月，志良电子增资 300 万元
随着志良电子经营规模逐渐扩大，原有注册资本与志良电子经营规模之间较 为不匹配，各股东协商同意向志良电子同比例增资300万元，增资价格为1元/出
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额，增资价格和定价依据合理。
三、股权结构和控制关系
（一）志良电子股权结构图
截至本报告书签署日，志良电子的股权结构如下：
==> picture [410 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
普通合伙人 普通合伙人
唐 陈 唐 陆 常 苏 杨 肖 王 杨 其他 29
美 培 国 元 红 名合伙
斌 斌 鸢 成 骁
灵 勇 江 义 卫 人
59.44% 40.56% 6.10% 11.00% 11.00% 10.10% 10.00% 7.00% 7.00% 6.00% 31.80%
均美合伙 上海唐众
90.00% 10.00%
志良电子
----- End of picture text -----
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，均美合伙持有志良电子90%股权，为志良电子控股股 东，唐斌通过均美合伙和上海唐众实际控制志良电子100%股权，为志良电子实 际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，志良电子现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容或相关投资协议。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
102
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，志良电子高级管理人员包括唐斌（执行董事、总经理、 总工程师）、陈美灵（副总经理、财务总监）、常成（副总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响志良电子独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，志良电子无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，志良电子主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产合计 | 15,786.00 | 9,192.51 | 5,686.41 |
| 非流动资产合计 | 355.62 | 404.26 | 398.77 |
| 总资产 | 16,141.61 | 9,596.77 | 6,085.19 |
| 流动负债合计 | 5,680.80 | 3,009.98 | 3,971.84 |
| 非流动负债合计 | 17.05 | 18.97 | 20.98 |
| 总负债 | 5,697.84 | 3,028.95 | 3,992.83 |
| 股东权益合计 | 10,443.77 | 6,567.82 | 2,092.36 |
（二）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,105.01 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 营业利润 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 利润总额 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 净利润 | 3,875.95 | -5,018.57 | -132.13 |
| 扣非后净利润 | 3,591.43 | 4,023.73 | 2,282.77 |
注：由于志良电子2018年、2019年分别计提2,546.83万元、9,494.03万元股份支付费用的影响，志良电
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子2018年、2019年净利润和扣非后净利润差异大。
（三）非经常性损益
报告期内，志良电子的非经常性损益主要为股份支付费用，2018年、2019 年志良电子股份支付费用分别为2,546.83万元、9,494.03万元。志良电子经审计的 非经常性损益的构成如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,249,307.84 | 4,811,338.67 | 1,342,837.00 |
| 购买理财产品收益 | 1,302,436.17 | 503,074.10 | 209,275.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.19 | 0.19 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 795,582.32 | -94,940,322.30 | -25,468,261.84 |
| 非经常性损益总额 | 3,347,326.33 | -89,625,909.34 | -23,916,148.78 |
| 减：所得税影响额 | 502,098.95 | 797,161.94 | 232,816.96 |
| 非经常性损益净额 | 2,845,227.38 | -90,423,071.28 | -24,148,965.74 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 2,845,227.38 | -90,423,071.28 | -24,148,965.74 |
六、志良电子主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1 、主要固定资产
志良电子固定资产包括机器设备、运输工具和办公设备。 截至2020年9月30 日 ，志良电子固定资产情况如下：
| 日，志良电子固定资产情况如下： | 日，志良电子固定资产情况如下： | 日，志良电子固定资产情况如下： | 日，志良电子固定资产情况如下： | 日，志良电子固定资产情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 471.86 | 163.13 | 308.72 | 65.43% |
| 运输工具 | 51.03 | 48.48 | 2.55 | 5.00% |
| 办公设备 | 27.52 | 23.10 | 4.42 | 16.06% |
| 合计 | 550.41 | 234.71 | 315.69 | 57.36% |
志良电子目前生产经营用地为租赁取得。截至本报告书签署日，志良电子的 房屋租赁情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 出租 人 |
租赁房屋 产权人 |
房屋坐落 | 面积（平 米） |
租金 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海市北生产性企 业服务发展有限公 司 |
上海市江场 三路86、88 号9层902室 |
754.31 | 自2017年11月15日起至2019年11 月14日，每日每平方米（建筑面积） 2.73元；自2019年11月15日起至 2020年11月14日，每日每平方米 （建筑面积）2.86元；自2020年11 月15日起至2022年11月14日，每日 每平方米（建筑面积）2.99元 |
2017年11月 15日至2022 年11月14日 |
2 、主要无形资产
（ 1 ）专利
截至2020年9月30日 ，志良电子已取得的专利如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 权人 |
权利期限 | 授权公告日 | 专利号 | 专利 性质 |
获取 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 具有相位补偿的 宽带线性调频信 号生成方法及生 成装置 |
志良 电子 |
2017.3.7至 2037.3.6 |
2019.5.28 | 2017101308865 | 发明 专利 |
原始 取得 |
| 2 | 全双工自干扰消 除无线信号收发 系统及无线信号 收发方法 |
志良 电子 |
2016.7.14至 2036.7.13 |
2018.12.18 | 2016105515624 | 发明 专利 |
原始 取得 |
| 3 | 发射信号失真预 补偿装置 |
志良 电子 |
2016.2.25至 2026.2.24 |
2016.7.27 | 2016201424640 | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 4 | 无线电测向装置 | 志良 电子 |
2016.2.25至 2026.2.24 |
2016.4.27 | 2016201434587 | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 5 | 全双工系统的自 干扰消除装置及 基站本地系统 |
志良 电子 |
2016.2.25至 2026.2.24 |
2016.4.27 | 2016201434712 | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 6 | MIMO雷达接收 机及MIMO雷达 系统 |
志良 电子 |
2016.2.29至 2026.2.28 |
2016.4.27 | 201620152462X | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 7 | 通用雷达回波模 拟器实时通信装 置 |
志良 电子 |
2016.2.25至 2026.2.24 |
2016.6.29 | 2016201424424 | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 8 | 一种三维雷达模 拟系统 |
志良 电子 |
2019.3.8至 2029.3.7 |
2019.7.26 | 2019202950149 | 实用 新型 |
原始 取得 |
| 9 | 宽带雷达目标回 波模拟器微波组 件系统 |
志良 电子 |
2018.12.10 至2028.12.9 |
2019.5.31 | 2018220634713 | 实用 新型 |
原始 取得 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 10 | 一种射频存储装 置 |
志良 电子 |
2018.9.26至 2028.9.25 |
2019.8.9 | 2018216556355 | 实用 新型 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （2）软件著作权 |
截至2020年9月30日 ，志良电子拥有的软件著作权如下：
| 序 号 |
软件全称及版本号 | 著作 权人 |
登记号 | 首次发表 时间 |
登记时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 志良无线信号分析设备功 能配置软件V4.3 |
志良 电子 |
2016SR182509 | 2016.3.1 | 2016.7.15 | 原始 取得 |
| 2 | 志良无线信号分析设备嵌 入式主控软件V5.0 |
志良 电子 |
2016SR182925 | 2016.3.1 | 2016.7.15 | 原始 取得 |
| 3 | 志良无线信号分析设备数 据分析软件V4.3 |
志良 电子 |
2016SR181781 | 2016.3.1 | 2016.7.15 | 原始 取得 |
| 4 | 志良无线信号分析设备状 态自动诊断软件V1.0 |
志良 电子 |
2016SR182069 | 2016.3.1 | 2016.7.15 | 原始 取得 |
| 5 | 基于VegaPrime的一种飞 行器视景仿真软件[简称： 飞行器视景仿真软件]V1.0 |
志良 电子 |
2017SR048016 | 未发表 | 2017.2.20 | 原始 取得 |
| 6 | 志良（ReXClient）无线信 号采集设备地面还原软件 [简称：ReXClient]V1.0 |
志良 电子 |
2018SR653702 | 2018.4.15 | 2018.8.16 | 原始 取得 |
| 7 | 志良通用型电磁态势生成 软件[简称：电磁态势生成 软件]V1.0 |
志良 电子 |
2018SR908750 | 未发表 | 2018.11.14 | 原始 取得 |
| 8 | 预警雷达抗干扰效能评估 系统[简称：雷达效能评估 系统]V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0014001 | 2018.11.10 | 2019.1.4 | 原始 取得 |
| 9 | 相控阵雷达全数字仿真软 件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0238369 | 未发表 | 2019.3.12 | 原始 取得 |
| 10 | 通用型雷达电子战红蓝对 抗全仿真软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0328575 | 未发表 | 2019.4.12 | 原始 取得 |
| 11 | 志良雷达情报侦察接收模 块组功能配置软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0354767 | 2018.11.1 | 2019.4.19 | 原始 取得 |
| 12 | 志良雷达情报侦察接收模 块组自动诊断软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0354743 | 2018.10.3 0 |
2019.4.19 | 原始 取得 |
| 13 | 志良综合信息采集与记录 设备嵌入式主控软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0330404 | 2017.5.10 | 2019.4.15 | 原始 取得 |
| 14 | 志良综合信息采集与记录 设备数据分析软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0326339 | 2017.6.30 | 2019.4.12 | 原始 取得 |
| 15 | 志良无人机载三维雷达目 标模拟器航迹生成软件 V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0354738 | 2017.10.2 0 |
2019.4.19 | 原始 取得 |
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106
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 16 | 志良大容量高速数据记录 与回放软件V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0332130 | 2017.9.25 | 2019.4.15 | 原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 基于VxWorks的三维雷达 目标模拟器实时主控软件 V1.0 |
志良 电子 |
2019SR0367099 | 2017.5.10 | 2019.4.22 | 原始 取得 |
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本报告书签署之日，志良电子不存在许可他人使用自己所有的资产的情 况，志良电子存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、志良电子主要资产 权属情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
（三）主要负债、或有负债情况
1 、主要负债情况
截至2020年9月30日 ，志良电子的主要负债情况具体如下：
| 项目 应付账款 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 递延所得税负债 负债总额 |
金额（万元） | 占负债总额比例 |
|---|---|---|
| 697.14 | 12.24% | |
| 4,317.57 | 75.78% | |
| 419.48 | 7.36% | |
| 246.20 | 4.32% | |
| 0.40 | 0.01% | |
| 17.05 | 0.30% | |
| 5,697.84 | 100.00% |
注：志良电子上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2 、或有负债情况
截至本报告书签署之日，志良电子不存在或有负债的情形。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，志良电子无资产抵押、质押情况，无对外担保事项。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，志良电子不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的工商、税务、社保、公积金、应急管理局等主管政府部门出具 的合规证明、志良电子及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站查询，报告期 内，志良电子严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为 而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1 、所属行业
志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，根据中国证监会颁布的《上市 公司行业分类指引》（2012年修订），志良电子所处行业归属于“计算机、通信和 其他电子设备制造业（C39）”。
2 、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
志良电子产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防 科工局及上海市国防科技工业办公室。国防科工局主要负责国防科技工业计划、 政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格 审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可 制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、原总装备部（现军委装备发展 部）等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武 器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中 央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科 研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和 国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项 审查工作管理暂行办法》等军工相关法律法规。
志良电子所属行业属于国家鼓励发展的重要国防建设领域，受到国家的鼓励 与大力扶持，相关产业政策如下：
| 发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 | |
|---|---|---|---|---|
| 2012年11月 | - | “十八大”报告 | 按照国防和军队现代化建设“三步走”战略 构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历 史任务，力争到二０二０年基本实现机械化， 信息化建设取得重大进展。 |
|
| 2015年5月 | 国务院新闻办 公室 |
《中国的军事战 略》 |
根据战争形态演变和国家安全形势，将军事 斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上； 增强基于信息系统的体系作战能力；提高军 事训练实战化水平 |
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| 2016年5月 | 中央军事委员 会 |
《军队建设发展 “十三五”规划 纲要》 |
到2020年，军队要如期实现国防和军队现代 化建设“三步走”发展战略第二步目标，基 本完成国防和军队改革目标任务，基本实现 机械化，信息化建设取得重大进展，构建能 够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中 国特色现代军事力量体系 |
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| 2017年10月 | - | “十八大”报告 | 确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化 建设取得重大进展，战略能力有大的提升； 力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代 化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界 一流军队 |
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| 2019年3月 | 国务院 | 《2019年国务院 政府工作报告》 |
贯彻新时代军事战略方针，提高实战化军事 训练水平。继续深化国防和军队改革。 |
（二）主营业务概况
志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品应用于机载、舰载、车载、 弹载、地面设备等多种武器平台，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领 域各主要环节。志良电子产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级 高，客户主要为国内部队、军工集团下属军工科研院所等。
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雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达 具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分 发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现 代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；弹道导弹、巡航导弹等大 规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判别 和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视觉 传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。
电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用， 降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取 的各种电子措施和行动。电子战装备既是现代战争的重要作战手段，是作战能力 提升的“力量倍增器”，又是贯穿和平时期侦察、干扰、训练等应用的作战装备 类别。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷达展开的对抗措施 （雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个 指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。 雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。目前，在国际军事技术 应用中，雷达装备技术发展迅猛，雷达对抗相关技术和产品发展相对滞后，迫切 需要奋起直追，以保持相应的遏制能力。
与雷达相关的电子对抗（雷达对抗）主要包括电子侦察、电磁防护、雷达抗 干扰三个方面。电子侦察系通过截获敌方雷达辐射电磁信号并经过分析、识别、 测向和定位，获取敌方雷达的性能、类型、用途、位置、信号特征、工作方式、 运动规律和所控制的武器等有关战术技术信息，为制定作战计划和实施雷达告 警、引导干扰和引导杀伤武器等战术行动提供依据，是雷达对抗的基础。电磁防 护系利用各种电磁压制、欺骗、伪装等手段，阻碍敌方雷达的正常工作或降低其 效能，使其不能正常检测到真实信息或稳定跟踪我方目标，从而掩护己方力量有 效执行任务。雷达抗干扰系采取各种手段，有效防御敌方对我方针对性的电子干 扰，保障我方雷达在复杂电磁环境中能够基本正常有效工作。此外，出于控制成 本、便于组织、降低安全风险等综合考虑，雷达及对抗设备的研制、生产测试、 维护及部队训练，均需要大量使用模拟仿真装备来模拟真实的雷达装备、干扰装
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备以及飞机、舰船等雷达探测目标。
志良电子产品应用场景
我军武器平台 志良电子产品 敌军武器平台
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飞机 飞机
电子侦察
舰艇 舰艇
雷达
敌方雷达信号
及
车辆 雷达 电磁防护 车辆
干扰
我方干扰信号
设备
地面 我方雷达信号 地面
雷达抗干扰
导弹 导弹
模拟仿真训练
敌方雷达辐
信号信息
射电磁信号
雷达目标回 敌方干扰信号
波信号
敌方雷达和干扰信号
模拟各种雷达信号、干扰
信号及雷达目标回波信号
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志良电子产品覆盖电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰和模拟仿真训练四大类 别，是国内极少数同时覆盖上述领域并将相关领域综合技术集成的军工企业之 一。志良电子四大系列产品相互促进、紧密耦合，形成相互作用、相互支撑的技 术整体：
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电子侦察
模
拟
仿
真
训
电磁防护 雷达抗干扰
练
射频综合系统
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- 1、电磁防护和雷达抗干扰技术对电子侦察设计的支持：要深刻掌握电子侦
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察技术，必须对敌方雷达体制和抗干扰措施有较全面的了解，必须对干扰技术有 深刻的理解，才能有的放矢地设计电子侦察系统，以支持干扰设计需求。
2、电子侦察和雷达抗干扰技术对电磁防护设计的支持：有效电磁防护的前 提是针对性地侦察雷达对象的特征信息，以及对其体制、抗干扰措施的认知和分 析。
3、电子侦察和电磁防护技术对雷达抗干扰设计的支持：雷达抗干扰设计必 须考虑到能够针对性地规避敌方电子侦察设备对我方设备的有效侦察，并且最大 程度地降低敌方干扰信号对我探测能力的影响，要求对电子侦察和电磁防护有全 面和深刻的理解。
4、随着军用电子技术的发展，集成了电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰能 力的射频综合系统已经成为一种必然的发展趋势，国内迫切需要对“侦”、“干”、 “抗干”具有全面设计能力的军工团队。
5、一方面，志良电子的模拟仿真训练产品设计，要求对电子侦察、电磁防 护、雷达抗干扰技术和系统具备全面的了解和认知能力；另一方面，志良电子模 拟仿真训练装备广泛应用于雷达及对抗系统的研制、生产测试、使用训练、维修 保障等环节，在此过程中积累的信息、经验、技术渠道全面反哺应用于电子侦察、 电磁防护和雷达抗干扰技术领域。
（三）主要产品及用途
从功能上看，志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿 真训练四大类。
1 、电子侦察产品
电子侦察系统是独立于雷达系统的电子战装备，通过截获敌方雷达辐射的电 磁信号并经过分析、识别、测向和定位，获取有关战术技术信息，是所有电子作 战行动的基础。
电子侦察系统原理图如下：
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| 雷 达 侦 察 系 统 |
微波模块 接 收 天 线 信号采集 模块 情报分析 软件 |
微波模块 接 收 天 线 信号采集 模块 情报分析 软件 |
微波模块 接 收 天 线 信号采集 模块 情报分析 软件 |
微波模块 接 收 天 线 信号采集 模块 情报分析 软件 |
微波模块 接 收 天 线 信号采集 模块 情报分析 软件 |
信号处理 模块 信息压缩 存储模块 |
信号处理 模块 信息压缩 存储模块 |
信号处理 模块 信息压缩 存储模块 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 微波模块 | 信号采集 模块 |
数字接收 模块 |
信号处理 模块 |
||||||||
| 情报分析 软件 |
信息压缩 存储模块 |
||||||||||
| 情报分析 软件 |
信息解压 回放模块 |
信息压缩 存储模块 |
|||||||||
电子侦察系统包括实时处理系统和离线处理系统。电子侦察实时处理系统接 收天线截获敌方雷达辐射的电磁信号后，微波模块将高频的电磁信号转化为设备 可处理的中频或基带信号；信号采集模块对输入的模拟信号进行模数转化、数字 采集、量化，转化为数字信号；数字接收模块完成对雷达脉冲信号的分析和处理； 信号处理模块完成对雷达完整信息的分析和处理。电子侦察离线处理系统，在前 述各模块处理的基础上，再通过信息压缩存储模块将前述各级模块产生的信息进 行压缩存储，并通过信息解压回放模块回放数据，通过信息分析软件进行离线分 析，最终形成完整的雷达信息描述。
电子侦察设备是陆、海、空、天、岸各类军用平台普遍装备的、常态化使用 的电子设备，根据使用需求、应用环境、装载条件、性能要求等不同要素，呈现 多种多样的产品形态。志良电子有能力根据客户的个性化需求提供多种频率范 围、高响应速度、精细化分析、智能化处理、大容量存储的电子侦察产品，及微 波模块、信号采集模块、信号处理模块、压缩存储模块等多类关键重要模块和器 部件产品及相关技术服务。同时，针对复杂电磁环境、大数据等信息处理要求， 志良电子自主研发了智能信息分析和处理软件。
2 、电磁防护产品
电磁防护系统是与雷达并列的另一类电子系统，通过接收敌方雷达信号，进 行快速分析、处理、调制后发出干扰信号，使得敌方雷达在接收到我方干扰信号 后无法正确发现、识别、跟踪我方目标，达到降低其探测能力，掩护已方目标行 动的干扰效果。
电磁防护系统原理图如下：
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| 电 磁 防 护 系 统 |
微波模块 接 收 天 线 信号产 生模块 微波模块 发 射 天 线 信号采集 模块 |
数字接 收模块 信号处 理模块 控制模块 |
|---|---|---|
电磁防护系统接收天线接收敌方雷达信号后，微波模块将高频信号转化为设 备可处理的中频或基带信号；信号采集模块将输入的模拟信号转化为数字信号； 数字接收模块完成对各雷达脉冲信号的分析，获取脉冲信号频率等特征参数；信 号处理模块再依据获得的特征参数对雷达脉冲信号进行归类和分析，获取被干扰 雷达信号的特征参数，用于引导控制模块形成对应的干扰控制和决策信息；信号 产生模块根据控制模块的控制指令及数据采集模块输出的信号，构造各种干扰信 号，再由微波模块将干扰信号转换为高频信号后通过发射天线发射。
随着军方对复杂电磁环境下作战和训练要求的全面提高，电磁防护产品的采 购需求、规模以及种类日益扩大，在陆、海、空、天、岸各类军用平台普遍应用。 志良电子技术团队在干扰系统设计、关键模块硬件设计、干扰技术设计、试验调 试经验等方面具有扎实的基础和广泛的能力，在客户普遍强调实际干扰效果的需 求背景下，具有良好的竞争优势。志良电子可根据客户具体需求，提供电磁防护 系统，以及微波模块、信号采集模块、数字接收模块、信号处理模块、控制模块、 信号产生模块等关键重要模块和关键器部件产品及相关技术服务。
3 、雷达抗干扰产品
雷达抗干扰系统是雷达系统的重要功能，是雷达软硬件架构的有机组成部 分，其作用在于破坏敌方对我方雷达的针对性的电子干扰，降低敌方干扰效能， 确保我方雷达探测能力基本正常发挥。
雷达抗干扰系统原理图如下：
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雷
达 接
抗 收
干 天 微波 信号采 数字接 频谱感 干扰分 接口
雷达雷达
扰 线 模块 集模块 收模块 知模块 析模块 模块
产
品
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雷达抗干扰系统通过接收天线接收空间的电磁频谱信号，微波模块将高频的 电磁频谱信号转化为设备可处理的中频或基带信号；信号采集模块将输入的模拟 信号转化为数字信号；数字接收模块完成对各脉冲信号的分析，获取脉冲信号频 率、脉宽等特征参数；频谱感知模块再依据获得的特征参数对辐射源信号进行归 类和分析，形成频率、幅度等详细的频谱态势数据，判断干扰状态；由干扰分析 模块优选处理针对性抗干扰措施，通过接口模块发送给雷达处理系统，辅助雷达 进行干扰消除，确保雷达接收、处理功能在干扰背景下依然保持基本正常，实现 对关心目标的搜索、跟踪功能。
由于军方在复杂电磁环境下作战和训练要求的强化，各型新研雷达普遍非常 重视抗干扰能力设计，并愿意为此付出较高的成本资源，同时大量现役雷达也采 取多种措施进行抗干扰能力升级。在此大需求背景下，志良电子技术团队基于多 年来对多型雷达的大量干扰试验经验，创新性提出了大型雷达系统抗干扰的总体 设计方案，研制了微波组件、数据采集、数字接收、频谱感知、抗干扰分析、接 口控制等模块，在新型雷达研制中配套研发了抗干扰分系统，针对雷达抗敌大功 率干扰难题提供集成优化的解决方案。
4 、模拟仿真训练产品及服务
志良电子的模拟仿真训练产品针对雷达使用测试保障需求、电磁信号环境产 生需求、目标散射特性仿真需求、干扰模拟需求等，通过硬件和软件的综合设计， 实现对各种雷达信号、干扰信号、目标回波信号及运动特征等的模拟仿真，从而 以较低的成本、较便捷的组织方式、较安全的组织形式、较强的环境适应性，完 成雷达日常保障和探测、抗干扰训练，电子侦察操作训练，以及各种雷达设备、 雷达对抗设备的研制、试验考核。
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雷达信号模拟器 雷达目标模拟器 干扰模拟器 三维雷达模拟仿真训练设备
核心模块 核心软件
电磁仿真
应用软件
软件
微波组件 采集模块 处理模块 调制模块 控制模块 显控模块
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志良电子的模拟仿真训练设备与其电子侦察和电磁防护技术一脉相承。由于 长期从事电子侦察和电磁防护类产品的研发，志良电子对雷达、侦察、干扰等各 类技术认识全面，业务面宽，试验、使用经验丰富，在模拟仿真训练方面具备天 然的“逼真、实用”设计优势。志良电子积极参与了多项军内外模拟训练业务工 作，一方面通过大量参与该类工作积累了各种侦察、干扰产品的项目信息及研发 经验，另一方面结合用户对复杂电磁环境构建的实际需求，积极技术创新，提供 雷达信号模拟器、雷达目标模拟器、干扰模拟器及三维雷达模拟仿真训练设备等 系列产品，信号连接方式包括辐射式、注入式等，仿真方式包括数值仿真、射频 仿真等，应用场景包括内场和外场。具体产品如下：
| 产品名称 | 模拟对象 | 部署 方式 |
模拟对象的 运动方式 |
产品用途 |
|---|---|---|---|---|
| 雷达信号模 拟器 |
多种雷达信号 | 固定 | 径向运动 | 为雷达侦察系统研制、生产测试、 维护等提供模拟的雷达信号源 |
| 雷达目标模 拟器 |
目标回波特征 | 固定 | 径向运动 | 为雷达系统研制、生产测试、维护 等提供模拟的雷达目标回波特征 |
| 干扰模拟器 | 干扰源 | 固定 | 径向运动 | 为雷达系统研制、生产测试、维护 等提供模拟的干扰源 |
| 三维雷达模 拟仿真训练 设备 |
三维空间机动 的多种雷达信 号、目标回波 特征、干扰源 |
动态 | 径向、切向 和俯仰三个 维度的自由 运动 |
为雷达系统研制、生产测试、维护 以及雷达部队、电子战部队的训练 提供在三维空间内灵活机动的雷 达信号源、模拟目标及模拟干扰源 |
三维雷达模拟仿真训练设备创新性地利用微型无人机搭载射频系统，与地面 控制设备共同构建在三维空间自由运动的各种雷达、雷达目标和干扰模拟器，解
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决了现有模拟器缺少机动性、背景杂波不真实、难以协同组网等问题。该产品已 通过大量用户试用证明，积累了一批国内领先的专利技术、软件著作权以及技术 秘密，主要产品拥有完全自主知识产权。除产品销售外，志良电子还推出全新的 雷达模拟训练配试服务业务，利用自身设备，根据用户需求，为其现场构建模拟 仿真环境，提供测试、训练等服务。
（四）主要产品流程图
志良电子主要产品流程图如下：
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产品的策划 设计和开发过程 生产和加工过程
设计
指标 立项、投 设计和开发策 试验 零部件加工和 厂检环 交付外场 鉴定/定型
论证 产 划 控制 外包 式 联调
生产
客户需求 批量生产
定型
产
新产
确定 品 部件装 产品调
品试
任务 设 配 试
制
计
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（五）主要的经营模式
1 、采购模式
志良电子的对外采购主要包括元器件、部件及功能模块等产品采购和外协加 工采购。志良电子已制定《质量手册》等规范性文件对采购过程、采购信息、采 购产品的验证及保管等方面进行规范。为保证采购产品质量，志良电子质量处对 供应商进行分级管理并建立合格供应商名录，所有采购均需在合格供方名录中。
对于元器件、部件及功能模块的采购，志良电子科装处根据产品需求发起形 成产品BOM清单或采购计划，由生产处根据BOM清单或采购计划所需产品及其 安全库存量制作采购清单，由采购专员从合格供方中询价采购。
外协加工采购主要是委托外协单位按照志良电子的产品设计要求进行生产， 志良电子产品生产过程中涉及的电路板制作、腔体加工及表面处理等均采取外协 加工方式完成。
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2 、生产模式
志良电子采取以销定产的生产模式，对于新研制产品由科装处根据客户需求 制定总体设计方案、关键模块设计方案并完成核心软件的研发。生产处依据科装 处制定的设计方案（对于新研制产品）或直接依据客户订单（对于已定型产品） 组织生产，通常分为PCB板生产、核心软件烧录、腔体加工及表面处理、组装、 调试、检测及环境试验等环节。
对于PCB板生产，志良电子向外协厂商提供技术图纸和生产所需元器件、部 件及功能模块等，由外协厂商根据技术图纸要求进行PCB板贴片加工。根据不同 产品结构及性能要求，志良电子一般在器部件贴片前或PCB板贴片完工后进行核 心软件的烧录，以实现产品的核心功能。
对于腔体加工及表面处理，由志良电子向外协厂商提供技术图纸，外协厂商 根据图纸要求自行采购符合要求的原材料进行加工。
PCB板生产、核心软件烧录、腔体加工及表面处理完成后，志良电子生产处 对产品进行组装、调试、检测及环境试验等，产品经由质量处检验合格后入库。 3 、销售模式
在销售方面，志良电子采取直销模式，主要通过项目定制、招投标、议标的 形式直接与客户签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。
在新型号产品试制、研发阶段，志良电子确定客户需求信息后，与客户商谈 并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客 户确定技术要求并签订技术协议或研制任务书；志良电子展开设计开发、试制并 进行联调联试；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。
在定型产品批量生产阶段，志良电子确定客户需求信息、签订合同后安排生 产；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。
（六）主要产品的生产销售情况
1 、主要产品的产量及销量
志良电子产品主要应用于飞机、舰船、车辆、导弹等武器装备，产品覆盖系 统、模块、器部件等不同配套层级且基本均为非标准化产品，产品种类较多，同
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一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，产能 难以量化。报告期内，志良电子主要产品产销量情况如下：
单位：只/台/套
| 类别 | 指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 电子侦察 | 产量 | 1,865 | 854 | 833 |
| 销量 | 994 | 850 | 833 | |
| 电磁防护 | 产量 | 1,717 | 598 | 1,123 |
| 销量 | 641 | 598 | 1,123 | |
| 雷达抗干扰 | 产量 | 6 | - | - |
| 销量 | 6 | - | - | |
| 模拟仿真训练 | 产量 | 2 | 43 | 2 |
| 销量 | 4 | 41 | 2 |
报告期内，志良电子产销量和销售收入基本来自于电子侦察和电磁防护两类 产品，其中用于电子侦察的系列集成电路产品和向某型号机载设备提供的一系列 侦察和干扰相关模块产品，两类产品的数量多，对整体产销量影响较大，该两类 产品及剔除该两类产品后，志良电子电子侦察和电磁防护产品数据如下：
单位：台（套、只）
| 类别 | 指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 集成电路产品 （电子侦察） |
产量 | 1,560 | 812 | 636 |
| 销量 | 936 | 812 | 636 | |
| 向某型号机载设备提供的一系 列侦察和干扰相关模块产品 （电子侦察、电磁防护） |
产量 | 1,946 | - | 1,260 |
| 销量 | 681 | - | 1,260 | |
| 电子侦察 （剔除前述产品） |
产量 | 27 | 42 | 17 |
| 销量 | 18 | 38 | 17 |
|
| 电磁防护 （剔除前述产品） |
产量 | 49 | 598 | 43 |
| 销量 | - | 598 | 43 |
志良电子采用以销定产的生产模式， 2020年1-9月 产量大于销量，主要是因 为当期末相关产品尚未完成验收所致。
2 、主要产品最近两年及一期的销售情况
报告期内，志良电子销售收入主要来自于电子侦察和电磁防护产品。
单位：万元
| 类别 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子侦察 | 4,354.14 | 61.28% | 4,701.95 | 53.54% | 3,301.29 | 57.00% |
| 电磁防护 | 959.96 | 13.51% | 3,680.18 | 41.91% | 2,446.93 | 42.25% |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 雷达抗干扰 | 1,546.78 | 21.77% | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟仿真训练 | 244.13 | 3.44% | 399.46 | 4.55% | 44.00 | 0.76% |
| 合计 | 7,105.01 | 100.00% | 8,781.59 | 100.00% | 5,792.22 | 100.00% |
注：占比指对应产品类别收入占志良电子当期营业收入的比例。
3 、主要客户群体及销售价格变动情况
志良电子客户主要为军工单位。报告期内，志良电子主要产品的平均销售价 格（不含税）变化情况如下：
单位：万元/台（套、只）
| 单位：万元/台（套、只） | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电子侦察 | 4.38 | 5.53 | 3.96 |
| 电磁防护 | 1.50 | 6.15 | 2.18 |
| 雷达抗干扰 | 257.80 | - | - |
| 模拟仿真训练 | 61.03 | 9.74 | 22.00 |
志良电子产品主要为定制产品，配套层级丰富，产品种类多，各产品型号、 参数等差异较大，销售价格差异也较大（从几千元到几百万元不等），可比性不 强。
报告期内，志良电子销售收入基本来自于电子侦察和电磁防护两类产品，其 中用于电子侦察的系列集成电路产品和向某型号机载设备提供的一系列侦察和 干扰相关模块产品，两类产品的数量多，对整体单价影响较大，该两类产品及剔 除该两类产品后，志良电子电子侦察和电磁防护产品单价数据如下：
单位：万元/台（套、只）
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 集成电路产品（电子侦察） | 3.52 | 3.34 | 3.30 |
| 向某型号机载设备提供的一系 列侦察和干扰相关模块产品 |
1.53 | - | 1.65 |
| 电子侦察（剔除前述产品） | 54.12 | 52.39 | 49.01 |
| 电磁防护（剔除前述产品） | - | 6.15 | 17.21 |
4 、向前五名客户销售情况
（1）向前五名客户销售情况
报告期内，志良电子向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 客户名称/代称 | 销售金额 | 占同期营业收 入比重 |
当期收入对应单 位数量 |
|---|---|---|---|---|
| 2020年1-9月 | A军工集团 | 3,412.46 | 48.03% | 1家 |
| C军工集团 | 1,416.69 | 19.94% | 1家 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| B军工集团 | 1,073.49 | 15.11% | 3家 | |
|---|---|---|---|---|
| 甲公司及控股股东 | 1,043.15 | 14.68% | 1家 | |
| 上海瀚讯信息技术 股份有限公司 |
113.21 | 1.59% | 1家 （民营上市公司） |
|
| 合计 | 7,059.00 | 99.35% | - | |
| 2019年度 | A军工集团 | 5,873.70 | 66.89% | 2家 |
| B军工集团 | 1,911.83 | 21.77% | 5家 | |
| C | 496.33 | 5.65% | 1家 | |
| D军工集团 | 326.10 | 3.71% | 2家 | |
| E | 65.59 | 0.75% | 1家 | |
| 合计 | 8,673.55 | 98.77% | - | |
| 2018年度 | A军工集团 | 2,676.00 | 46.20% | 2家 |
| 甲公司及控股股东 | 2,076.14 | 35.84% | 2家 | |
| B军工集团 | 848.50 | 14.65% | 3家 | |
| D军工集团 | 101.03 | 1.74% | 1家 | |
| F | 46.55 | 0.80% | 1家 | |
| 合计 | 5,748.22 | 99.24% | - |
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径，若志良电子报告期内向某军工集团的下属两家以 上单位销售，则以某军工集团整体代称。
报告期内，志良电子客户主要为军工集团下属军工科研院所。受我国国防科 技工业体制因素影响，军工电子行业下游客户主要为几大军工集团下属科研院 所，行业集中度高。
报告期内，志良电子对A集团销售收入占比较高，各期占比达到50%左右， 该集团为国内大型军工集团之一，与志良电子不存在关联关系。
（2）我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工 电子六大产业集群，十一大军工集团承担了大部分军工装备研发生产任务，下游 客户集中度较高，志良电子销售集中度较高符合行业特性及惯例
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六 大产业集群。根据我国国防科技工业的产业布局，大部分军工电子产品的承包商 为少数央企集团及科研院所，十一大军工集团基本承担了我国军工装备的研发生 产任务，而其中A、B军工集团承担了我国国内大多数军工电子装备配套业务， 导致下游客户集中度较高。志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、 电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。在此 背景下，为集中优势资源，志良电子报告期内以服务A军工集团、B军工集团下
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属子公司为主。志良电子销售集中度较高与下游军工行业的市场格局特征相适 应，符合行业特性及惯例，是合理的。
（3）与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性 志良电子与主要客户开展合作的背景、过程如下：
| 客户名称 | 产品 | 军方是否批量 采购 |
占2019年对 该客户总收 入的比例 |
占2018年对 该客户总收 入的比例 |
主要产品的合 作建立方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| A军工集 团 |
电子侦察1 | 是 | 93.89% | 96.57% | 2015年即开始 合作，基于长期 合作关系及技 术的认可 |
| 电子侦察2 | 是 | ||||
| 电磁防护3 | 在研产品，已 小批订货 |
||||
| 电磁防护4 | 是 | ||||
| B军工集 团 |
电子侦察5 | 是 | 92.59% | 86.23% | 主动接触，提交 技术方案 |
| C | 电磁防护6 | 是 | 100.00% | - | 主动接触，提交 技术方案 |
| D军工集 团 |
模拟仿真与 训练7 |
否 | 89.42% | - | 长期合作关系 及技术的认可 |
| 电子侦察8 | - | 客户多方比较 | |||
| 甲公司及 控股股东 |
电磁防护、电 子侦察 |
是 | - | 100.00% | 主动接触，提交 技术方案 |
报告期内，志良电子主要客户较为稳定。志良电子与各主要客户的合作主要 是基于为我国国防武器装备提供分系统级、模块级电子侦察、电磁防护产品。由 上表可见，该等产品军方大都已批量采购。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、 安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求， 一般不会更改技术状态、更换配套厂商。因此，志良电子与主要客户的合作具有 稳定性，客户流失风险较小。
（4）志良电子与A、B军工集团的合作关系具有持续性
①志良电子向A军工集团销售产品情况
志良电子向A军工集团销售的主要产品为产品1（已配套定型）、产品4（已 配套定型）、产品6（已配套定型）、产品7（在研）和产品8（在研）。该等产品 在手订单情况、报告期内销售情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代称 | 2018年 销售收入 |
2019年 销售收入 |
2020年1-9月 销售收入 |
2020年9月30 日在手订单 金额 |
整机产品是 否定型 |
| 产品1 | 1,956.45 | 2,437.31 | 3,296.71 | 5,982.32 | 是 |
| 产品4 | 142.34 | 273.98 | - | 913.27 | 是 |
| 产品6 | 485.47 | - | - | 1,256.64 | 是 |
| 产品7 | - | 2,803.54 | - | 7,646.02 | 在研 |
| 产品8 | - | - | - | 1,284.91 | 在研 |
志良电子向A军工集团销售的产品大部分已配套定型，产品7、产品8配套的 整机装备技术状态已基本固化，产品7已于2020年10月收到军工客户关于提交定 型审查材料的通知，志良电子预计产品7、产品8分别将于2021年和2022年完成 定型。截至2020年9月末，志良电子对A军工集团产品7、产品8的在手订单执行 情况及预计收入实现分年度情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户代称 | 产品代 称 |
在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日） |
在手订单预计收入实现金额 分年度情况 |
|||
| 在手订单金 额 |
已执行未验收 金额 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| A 军工集 团 |
产品7 | 7,646.02 | 4,077.88 | 2,652.62 | 1,425.26 | 3,568.14 |
| 产品8 | 1,284.91 | 415.09 | 415.09 | 869.81 | - | |
| 合计 | 8,930.92 | 4,492.97 | 3,067.71 | 2,295.07 | 3,568.14 |
B、志良电子向B军工集团销售产品情况
志良电子向B军工集团销售的主要产品为产品2（已配套定型）和产品9（在 研）。该等产品在手订单情况、报告期内销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代称 | 2018年 销售收入 |
2019年 销售收入 |
2020年1-9月 销售收入 |
2020年9月30 日在手订单 金额 |
整机产品是 否定型 |
| 产品2 | - | 1,770.09 | 858.49 | 662.65 | 是 |
| 产品9 | - | - | - | 9,085.31 | 在研 |
志良电子向B军工集团销售的产品2配套的整机产品已定型，在研的产品9配
套的整机装备技术状态已基本固化，志良电子预计将于2021年完成定型。截至 2020年9月末，针对产品9，志良电子源自B军工集团的在手订单执行情况及预计 收入实现分年度情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户代称 | 产品代称 | 在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日） |
在手订单预计收入实现金额 分年度情况 |
|||
| 在手订单金额 | 已执行未验收金额 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| B 军工集团 | 产品9 | 9,085.31 | 1,019.27 | 1,019.27 | 1,896.06 | 6,169.98 |
鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术 状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换 配套厂商。因此，志良电子与A、B军工集团的合作具有稳定性，能够维持长期 合作关系。
就合同执行周期而言，志良电子与A、B军工集团不存在长期采购框架协议， A、B军工集团根据其接到的军工生产任务向志良电子下达采购订单，并根据其 总体产品的交付进度要求志良电子产品交付时间。参照过往年度合同的执行情 况，在手合同的执行进度，以及相关型号装备的列装计划，志良电子大部分订 单的实际执行周期在1-2年。截至2020年9月30日，志良电子源自A、B军工集团 的在手订单合计2.89亿元（其中上表列示主要产品的在手订单合计2.68亿），在 手订单充足，志良电子与A、B军工集团将持续保持稳定的合作关系。
（5）我国十一大军工集团各自下属多个科研院所，各科研院所在承接、承 制科研任务方面较为独立，且存在竞争关系。凭借在雷达电子战领域的综合竞 争优势，志良电子已新开拓多家科研院所客户，对某一科研院所不存在重大依 赖，不存在难以取得新客户的情况。
志良电子报告期内主要销售的科研院所及新客户开拓情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 军工集 团名称 |
下属科研院 所 |
2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 | 2020年9月末在手订单 | ||||
| 金额 （万元） |
占收入 比例 |
金额 （万元） |
占收入 比例 |
金额 （万元） |
占收入 比例 |
金额 （万元） |
占在手订 单比例 |
||
| A军工集 团 |
第A1研究所 | 2,661.85 | 45.96% | 5,856.72 | 66.69% | 3,412.46 | 48.03% | 16,352.39 | 47.40% |
| 第A2研究所 | - | - | - | - | - | - | 2,316.98 | 6.72% | |
| B军工集 团 |
第B1研究所 | 753.16 | 13.00% | 1,770.09 | 20.16% | 858.49 | 12.08% | 662.65 | 1.92% |
| 第B2研究所 | - | - | - | - | - | - | 9,221.38 | 26.73% | |
| 第B3研究所 | - | - | - | - | 84.91 | 1.20% | 161.32 | 0.47% | |
| 第B4研究所 | - | - | - | - | - | - | 141.51 | 0.41% |
注：A军工集团、B军工集团为我国十一大军工集团之二。
我国十一大军工集团各自下属多个科研院所，军工集团对于各科研院所的
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理主要体现在领导层人事任命、宏观产业布局规划和经济指标完成情况考核 等方面，各科研院所作为独立的军工任务责任单位各自进行任务争取，组织科 研生产，经济核算和发展安排，而相互之间在科研任务承接、承制方面竞争较 为激烈。各科研院所在细分技术领域上各有特长，凭借自身产品优势角逐竞标 是科研院所获取军工项目的主要方式。
对于各科研院所而言，志良电子是雷达电子战领域极少数具有全产业链条 配套合作能力的民营企业。志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电 磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产，业务能力覆盖雷达对 抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节。基于各科研院所在细分技术领域各有 特长且相互竞争的背景，志良电子利用其独特的竞争优势能够帮助该等科研院 所客户补足其在雷达电子战领域的部分短板并与之协作研发，提高客户雷达电 子战产品的整体竞争力。例如我国近期招标的某大型雷达综合系统，有B军工集 团下属2家研究所、C军工集团下属1家研究所等单位参与竞标。其中B军工集团 下属的1家研究所专业从事雷达的研发、设计，其雷达产品具有很强竞争优势， 但其雷达对抗等其它领域专业相对较弱。为提高产品整体竞争力，该研究所与 志良电子各尽所长，共同研发设计了集雷达、电磁防护、雷达抗干扰为一体的 创新型雷达综合系统，最终凭借该系统的综合竞争优势该研究所在本次招标中 胜出。
报告期内，志良电子主要客户为A军工集团下属第A1研究所、B军工集团第 B1研究所，A军工集团、B军工集团为我国十一大军工集团之二。鉴于军工客户 对产品一致性、稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦 得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。 因此，志良电子与该等原有客户的合作具有稳定性，能够维持长期合作关系。
受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，凭借多年来在电子 对抗相关技术及在研项目的积累，志良电子已成功开拓A军工集团下属第A2研究 所和B军工集团下属第B2、B3、B4研究所。
截至2020年9月末，志良电子在手订单中原有主要科研院所客户（第A1研究 所、第B1研究所）占比49.32%，相较报告期内收入占比降低；新开拓的科研院
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所客户（第A2研究所、第B2、B3、B4研究所）合计占比34.32%，增量客户开拓 较为明显。
综上，志良电子作为雷达电子战领域极少数具有全产业链条配套合作能力 的民营企业，竞争优势较强，不存在对A军工集团第A1研究所、B军工集团第B1 研究所的重大依赖，不存在难以取得新客户的情况，持续经营能力不存在重大 不确定性。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1 、原材料及能源构成及供应情况
志良电子采购的原材料包括电容、电阻、电感等电子元器件、集成电路、结 构件、PCB板、微波产品等，该等产品的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商 相对较多，产品供给充足，采购价格较为稳定。
志良电子外协的壳体加工、表面处理、电路板加工等可选厂商较多，加工能 力及水平呈稳定上升趋势，价格稳定。
志良电子生产主要涉及能源为电力，供应充足且能够满足日常经营需要。 2 、销售成本构成
报告期内，志良电子销售成本的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 1,625.04 | 91.40% |
1,934.51 |
90.37% | 1,244.73 | 91.81% |
| 直接人工 | 127.76 | 7.19% |
181.49 |
8.48% | 84.51 | 6.23% |
| 制造费用 | 25.19 | 1.42% |
24.56 |
1.15% | 26.52 | 1.96% |
| 生产成本合计 | 1,778.00 | 100.00% |
2,140.56 |
100.00% | 1,355.76 | 100.00% |
志良电子主要原材料为经营所需要的电容、电阻、电感等电子元器件、集成 电路、结构件、PCB板、微波产品等，材料占成本比重较高。志良电子属于技术 驱动型企业，以研发和设计为主，生产环节以组装、调试、检测试验为主，大部 分硬件制造和加工处理采用对外采购方式，因此生产人员较少，人工成本占比较 低。志良电子生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，相关成本占比较 低。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、向前五名供应商采购的情况
报告期内，志良电子向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称/代称 | 采购金额 | 占同期采购额的比例 |
| 2020年1-9月 | 深圳创和科技有限公司 | 765.69 | 23.39% |
| 上海远眺电子科技有限公司 | 730.93 | 22.33% | |
深圳市同润达科技有限公司 |
479.87 | 14.66% | |
深圳市兢创联电子科技有限公司 |
158.99 | 4.86% | |
| 苏州瑞贝斯电子科技有限公司 | 114.33 | 3.49% | |
| 合计 | 2,249.82 | 68.72% | |
| 2019年度 | 深圳创和科技有限公司 | 659.80 | 18.85% |
| 南京正电电子技术有限公司 | 545.28 | 15.58% | |
| 深圳市同润达科技有限公司 | 493.90 | 14.11% | |
| 成都仁健微波技术有限公司 | 319.65 | 9.13% | |
| H公司 | 259.92 | 7.43% | |
| 合计 | 2,278.54 | 65.11% | |
| 2018年度 | 上海远眺电子科技有限公司 | 1,049.99 | 34.29% |
| 乙公司 | 587.44 | 19.18% | |
| A军工集团 | 434.84 | 14.20% | |
| 南京正电电子技术有限公司 | 227.06 | 7.41% | |
| 深圳市同润达科技有限公司 | 196.93 | 6.43% | |
| 合计 | 2,496.26 | 81.51% |
注：上述价格为不含税价格。
报告期内，志良电子不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重 依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户 中所占的权益
报告期内，志良电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及 其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中 占有权益的情形。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）安全生产、环保及境外经营情况
志良电子不属于高危险、重污染行业。报告期内，志良电子未发生重大生产 安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为 而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，志良电子不存在在境外进行生产经营的情况，也未在 境外拥有资产。
（十）质量控制情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，志 良电子建立了完善的质量管理体系，从产品设计、开发、生产到售后制定了一系 列的质量控制制度。目前，志良电子质量控制制度和措施包括《质量手册》、程 序文件以及体系支持文件、企业管理制度等。志良电子按照国军标9001C《质量 管理体系要求》的标准，编制了《质量手册》，作为确保自身质量管理体系有效 运行的纲领性文件，并通过相关军工资质的审查，确保质量管理体系的适宜性和 有效性，并要求各级员工依照《质量手册》的要求开展质量管理工作。此外，志 良电子专门成立了质量处，负责质量管理体系建设、运行和持续改进工作。
志良电子的产品主要应用于军工领域，执行的质量标准包括国家标准、军用 标准和企业标准。报告期内，志良电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因 质量问题受到重大行政处罚的情况，产品质量稳定，得到总体单位和一线部队的 肯定。
（十一）主要产品生产技术情况
志良电子技术团队一直持续关注、跟踪国内外雷达对抗及复杂电磁环境模拟 仿真技术应用与发展。志良电子拥有一支技术精干、经验丰富、专业背景多样的 研发团队，凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，掌握了以宽带信号采集 存储技术、高性能信号数据分析技术、干扰信号智能化分析技术、高性能数字接 收技术、高保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建模技术、 无人机综合射频仿真技术等为代表的核心技术。志良电子主要技术情况具体如
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下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 宽带信号采集 存储技术 |
志良电子在业内较早提出雷达原始信号在线存储、事后分析的技术 方案，摆脱电子侦察设备成本、功耗、尺寸、重量等约束，架构灵 活，获取信号特征详细。该技术可大量用于各类小型化电子侦察产 品，具有高灵敏度、大动态、轻量化、信息丰富等优点。 |
| 2 | 高性能信号数 据分析技术 |
志良电子创新性地将大数据、人工智能以及雷达信号专家系统相结 合，采用“自动处理+人工精细化分析”的技术体制，在业内率先实 现了离线的信号自动加辅助人工分析处理，具有去错力强、准确度 高、特征丰富、完整等优点。 |
| 3 | 干扰信号智能 化分析技术 |
该技术是高灵敏度接收技术、高保真压缩存储技术、宽带数字信道 化技术、瞬时测频技术、干扰信号自动分析技术、硬件数字化技术 及软件控制技术等多学科技术的集成，志良电子首创该技术用于为 雷达系统提供快速分析结果。 |
| 4 | 高性能数字接 收技术 |
志良电子从器件级设计开始，以有限的经典数据处理资源实现超高 信号技术灵敏度和良好的空域覆盖能力，可用于空、海多种平台的 信号接收和处理。 |
| 5 | 高保真宽带信 号重构技术 |
在复杂电磁环境模拟仿真系统中，宽带信号重构的性能直接影响仿 真系统的综合性能，是雷达模拟仿真技术领域的核心技术。志良电 子在该技术领域储备雄厚，在高速电路的模拟数字混合设计、信号 完整性、实时采集与传输、宽带信号处理与回放等方面具备扎实的 专业基础和丰富的工程经验，能够解决大带宽、高保真的数字信号 重构需求，契合雷达技术宽带化、智能化发展趋势。 |
| 6 | 雷达目标与环 境电磁信号的 高精度建模技 术 |
目前，国内雷达目标模拟器在高精度目标特性建模与仿真方面与国 外水平差距较大，造成目标模拟的逼真度较低。志良电子在国内较 早开展技术预研和攻关，实现了目标电磁特性、目标运动特性、信 号的空-时-频特性等方面建模精度和真实度的大幅提升，可为部队 和科研院所提供了高逼真度的模拟仿真手段。 |
| 7 | 无人机综合射 频仿真技术 |
该技术创新性地利用微型无人机搭载射频系统，与地面控制设备共 同构建在三维空间自由运动的各种雷达、雷达目标和干扰模拟器， 解决了现有模拟器缺少机动性、背景杂波不真实、难以协同组网等 问题。志良电子先后攻克了重量轻、续航时间长的专用微型无人机 设计，体积小、重量轻、能收发同时的机载射频系统设计等工程设 计难题，突破了分布式系统架构、收发双工干扰消除、无人机自主 航迹规划、自动航迹合成等一系列关键技术。目前，该技术相关三 维雷达模拟仿真训练设备已通过大量用户试用证明，积累了一批国 内领先的专利技术、软件著作权以及技术秘密。 |
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（十二）员工情况
1、员工构成情况
截至2020 年9 月30 日 ，标的公司的员工人数及人员构成情况如下：
| 项目 | 2020 年9 月30 日 | 2020 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 专业构成 | 人数 | 占比 |
| 管理及销售人员 | 12 | 24.00% |
| 技术人员 | 25 | 50.00% |
| 生产人员 | 13 | 26.00% |
| 总计 | 50 | 100.00% |
| 学历情况 | 人数 | 占比 |
| 博士研究生 | 4 | 8.00% |
| 硕士研究生 | 12 | 24.00% |
| 大学本科 | 24 | 48.00% |
| 大专及以下 | 10 | 20.00% |
| 总计 | 50 | 100.00% |
2、核心员工签署竞业禁止协议的情况
志良电子的核心团队成员为唐斌、陈美灵、陆鸢、常成，关于核心团队成员 竞业禁止的安排主要如下：
（1）签署《保密和竞业限制合同》
标的公司（甲方）与核心团队成员（乙方）已签署《保密和竞业限制合同》， 其中关于竞业禁止条款的主要约定如下：
“5.1 甲乙双方约定，《劳动合同》有效期间内（2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）以及自《劳动合同》解除或者终止（无论何种理由）之日起 2 年内，乙方不得在甲方以外，从事或到与甲方有直接或间接竞争关系的第三方从 事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不限于以下内容：（1）乙方不得以 甲方以外的名义与甲方的客户进行包括提供服务、收取订单以及可能发生直接或 者间接转移甲方业务或者对甲方业务产生或将会产生不利影响行为等商业性接 触；（2）乙方不得在与甲方有直接或者间接竞争关系的第三方任职或领薪或担任 任何形式的顾问或者享受其他利益；（3）乙方不得从事与甲方相同或类似的业务 或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
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5.2 本条规定的与甲方有竞争关系的第三方是指在技术、生产、经营、管理 等所有可直接或间接取得生产经营优势或经济效益方面与甲方存在利益性冲突 的任何第三方。
5.3 本条规定的从事与甲方有竞争关系的业务的表现形式包括但不限于以 下内容：（1）在甲方的客户处任职；（2）自行从事或与任何其他人合作、合资经 营与甲方有竞争关系的技术、管理、销售、咨询等业务；（3）通过利诱、游说等 方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；（4）聘用或者促使他人聘用甲方员工。
5.4 乙方同意，在职期间若根据甲方要求签署其他与竞业限制有关的书面文 件，乙方亦将遵守该等文件中的相关约定。
5.5 甲方可以通过书面形式通知乙方，提前豁免其竞业限制义务，豁免义务 通知发出日之后未支付的经济补偿费终止支付，甲方的竞业限制经济补偿义务亦 终止。
6.1 作为乙方离职后履行竞业限制义务的对价，甲方同意在乙方的离职后的 竞业限制期间酌情向乙方支付竞业限制补偿金（以下简称“补偿金”）。
6.2 补偿金按月支付，每月的具体金额由甲方在《竞业限制开始通知书》中 明确告之。甲方保证该补偿金的金额符合国家有关规定的要求。
6.3 乙方在收到《竞业限制开始通知书》后 3 日内，以书面的方式向甲方指 定支付补偿金的银行账户，甲方以银行转账的方式将补偿金支付到该账户中。如 乙方未能及时指定银行账户，导致甲方未能按照前款规定及时支付补偿金的，甲 方不构成违约；如乙方指定的账户发生变化，乙方应立即书面通知甲方。若乙方 怠于通知，甲方向原乙方指定的账户进行的支付，视为甲方依照本合同的约定， 履行了支付补偿的义务。
7.2 乙方在职期间违反本合同项下任何一项竞业限制义务的，应当向甲方支 付违约金人民币十五万元；该等违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿违 约金与甲方损失的差额部分。并且，甲方有权依据其规章制度对乙方进行处分， 直至解除劳动合同。
7.3 乙方在离职后违反本合同项下任何一项竞业限制义务的，应当承担如 下所有违约责任：（1）退回甲方已支付的所有补偿金；（2）一次性向甲方支付违
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约金人民币十五万元；（3）对甲方因其违约行为遭受的经济损失超过违约金的部 分承担赔偿责任；（4）除承担上述违约责任外，乙方有义务继续履行本合同。” （2）核心团队成员出具书面承诺
核心团队成员在其出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺：
“1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务 期限不少于 5 年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红相 股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公 司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义为志良电子现有 客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。
2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期 限不少于 5 年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股 子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通 知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则 应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损 失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
（3）本次交易相关协议的安排
红相股份（甲方）、交易对方（乙方）与陈美灵、唐斌（丙方）签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“乙方及丙方应确保标的公司核心团队成员（唐斌、陈美灵、陆鸢、常成） 与标的公司及其子公司签订令甲方认可的劳动合同及竞业限制协议，核心团队成 员在标的股权交割日起为标的公司服务期限不少于 5 年，并在此服务期内及其离 职后两年内，未经甲方同意，核心团队成员不得在甲方及志良电子以外，从事与 志良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不得在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
形式的顾问；不得以志良电子以外的名义为志良电子现有客户或合作伙伴提供与 志良电子相同或类似的服务。
如有违反本条不竞争承诺，相应义务方需赔偿志良电子及受让方的全部损 失。”
（十三）核心技术人员情况
志良电子拥有唐斌、陆鸢、常成3名核心技术人员。报告期内，志良电子的 核心技术人员稳定，未发生变化。志良电子将唐斌、陆鸢、常成认定为核心技术 人员，是综合考虑了其工作经历、专业背景、技术能力、主要负责的项目、所在 岗位的重要性、对公司的重要程度等因素。核心技术人员基本情况详见“第三节 交易交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细 情况”之“（二）上海唐众”之“4、上海唐众主要合伙人情况”。涉及核心技术 人员认定标准的其他相关信息如下：
| 姓名 | 学历 | 专业背景 | 职位 | 主要负责的项目或技术 |
|---|---|---|---|---|
| 唐斌 | 博士 | 通信工程 | 执行董事、总经理、 总工程师 |
把握公司的总体技术方向；并负责 干扰信号智能化分析技术、雷达目 标与环境电磁信号的高精度建模技 术、无人机综合射频仿真技术 |
| 陆鸢 | 博士 | 通信与信息 系统 |
技术总监、监事 | 主要负责志良电子产品核心软件的 设计研发；并负责宽带信号采集存 储技术、高性能信号数据分析技术 |
| 常成 | 硕士 | 信号与信息 系统 |
副总经理、科装处主 任、FPGA工程师 |
主要负责志良电子产品核心硬件的 设计研发；并负责高性能数字接收 技术、高保真宽带信号重构技术 |
八、志良电子及子公司所获资质及认证
（一）军工资质
志良电子各项军工资质齐全，经有关部门批准，具体情况豁免披露。
（二）高新技术企业证书
2019年12月，志良电子取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家
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税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201931003796，有效期3年。
2016年11月，志良电子取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海 市国家税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201631001231，有效 期3年。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
志良电子最近三年股权转让、增减资具体情况详见本节之“二、历史沿革及 最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年股权转让、增资情况”。 志良电子最近三年不存在改制及资产评估情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1 、 2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
志良电子自2020年1月1日起适用新收入准则，具体收入确认原则如下： （1）产品销售合同
志良电子已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回 货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险 和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（2）提供服务合同
志良电子与客户之间的提供服务合同包含提供相关产品及其安装调试履约 义务，如合同表明志良电子履约的同时客户即取得并消耗志良电子履约所带来的 经济利益，志良电子将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间根 据提供服务的进度确认；如合同不能表明志良电子履约的同时客户即取得并消耗 志良电子履约所带来的经济利益，志良电子将其作为某一时点履行履约义务，在 服务提供完毕并取得客户最终验收是确认收入。
2 、 2019 年度及以前收入确认原则
（1）产品销售业务
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向客户发货并取得客户确认时确认收入。
（2）技术服务业务
向客户提交相应服务成果并取得客户最终验收确认时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，志良电子收入确认原则和计量方法、固定 资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存 在重大差异，对志良电子净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1 、财务报表的编制基础
报告期内，志良电子的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。此外，志良电子还按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有 关财务信息。
2 、财务报表范围
志良电子不存在合并范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1 、重大会计政策与上市公司的差异情况
志良电子的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2 、重大会计估计与上市公司的差异情况
志良电子会计估计与上市公司存在的差异主要为应收票据、应收账款、其他 应收款坏账计提比例的差异。2019 年以来，志良电子与上市公司均采用新金融 工具准则以预期信用损失模型对应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备， 双方具体计提比例如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 账龄 | 应收票据 | 应收票据 | 应收账款 | 应收账款 | 其他应收款 | 其他应收款 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 志良电子 | 上市公司 | 志良电子 | 上市公司 | 志良电子 | 上市公司 | |
| 1年以内 | 5.00% | 3.20% | 5.00% | 4.07% | 5.00% | 3.64% |
| 1-2年（含） | 20.00% | 4.47% | 20.00% | 10.82% | 20.00% | 11.17% |
| 2-3年（含） | 50.00% | 75.45% | 50.00% | 26.78% | 50.00% | 26.82% |
| 3-4年（含） | 100.00% | 58.41% | 100.00% | 52.92% | 100.00% | 50.00% |
| 4-5年（含） | 100.00% | 98.75% | 100.00% | 79.52% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
志良电子与上市公司坏账计提比例的差异主要系：根据新金融工具准则，双 方均参考自身历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算 各自的预期信用损失。
报告期各期末，志良电子应收票据账面余额较小，分别为 400.00 万元、640.40 万元、 138.60 万元 ，且账龄均为 1 年以内。志良电子应收票据坏账计提比例与 上市公司的差异对经营业绩影响较小；报告期各期末，志良电子应收账款账面余 额分别为 1,334.21 万元、4,240.95 万元、 3,505.36 万元 ，其中主要为账龄 1 年以 内的应收账款，占比分别为 92.49%、97.46%、 96.88% 。对于账龄 1 年以内的应 收账款，志良电子的坏账计提比例为 5.00%，上市公司的坏账计提比例为 4.07%， 差异较小。因此，上述会计估计差异不会对标的公司的利润产生重大影响。报告 期各期末，志良电子其他应收款账面余额较小，分别为 25.90 万元、25.40 万元 和 95.35 万元 ，志良电子其他应收款坏账计提比例与上市公司的差异对经营业绩 影响较小。
除上述差异外，志良电子的其他会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，志良电子不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，志良电子不存在资金被关联方非经营性资金占用的 情形。
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（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
志良电子属于军工企业，国防科工局已原则同意本次交易。截至本报告书签 署之日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
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第五节 交易标的评估情况
一、志良电子 100% 股权的评估情况
（一）评估基本情况
1 、评估概况
本次交易中，申威评估以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础 法和收益法对志良电子100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选 取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《评估报告》，截至评 估基准日2019年12月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，志良电子 100%股权的评估值为86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万 元，增值率为1,209.47%。
2 、评估结果的差异分析及结果的选取
对志良电子100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资 产基础法的评估值为10,217.71万元；收益法的评估值为86,003.38万元。两种方法 的评估结果相差75,785.67万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。企业的主要价值除了存货、固 定资产等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、产品服务能 力、资质等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指 的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也 不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效 应。志良电子作为雷达电子战领域优质成长型企业，拥有的资质、服务平台、研
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发能力、人力资源、行业经验、技术地位、客户资源等无形资源难以在资产基础 法中逐一计量和充分量化反映。收益法价值内涵包括企业不可辨认的核心无形资 源，能够较为客观地反映志良电子100%股权的权益价值。因此，收益法评估值 高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用收益法评估结果。
3 、评估增值原因分析
志良电子100%股权评估价值为86,003.38万元，较账面净资产增值79,435.56 万元，增值率为1,209.47%。增值率较高的主要原因为：
（ 1 ）志良电子在行业内的技术水平、核心竞争优势及客户资源
志良电子专注于雷达电子战领域，业务体系全面且相互融合，技术团队精干 且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优 势。具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势” 之“（二）竞争优势”。
（ 2 ）经营模式特点是志良电子净资产规模相对较小的主因
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等， 总体技术配套层级高。作为典型的技术驱动型企业，志良电子采用“轻资产”运 营模式，其主要负责总体方案设计、关键模块设计、核心软件的研发和烧录以及 产品组装、调试、试验等，而对于大部分硬件制造和加工处理采用对外采购方式。 志良电子厂房采用租赁取得，生产设备等有形资产较少，作为典型的“轻资产” 公司，志良电子核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其 实现价值的核心载体，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此， 经营模式特点是志良电子净资产规模较小的主因。
（ 3 ）收益法评估结果反映了志良电子未来盈利能力及其企业价值
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进 程和结局，电子战是军力倍增器，是继“陆、海、空、天”战场之后的第五维战 场。雷达电子战作为电子战主要分支，是现代信息化战争中能否掌握制信息权的 关键，我国已将雷达电子战作为国防信息化建设的重要方向，在国防支出持续增 长、国防信息化建设深入发展的背景下，相关装备企业将充分受益。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务体系全面且相互融合，技术 团队精干且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综 合竞争优势，是雷达电子战领域优质成长型企业。
结合雷达电子战广阔市场前景以及志良电子显著竞争优势和目前在手订单 情况，志良电子持续盈利能力较强，收益法评估结果虽比账面净资产增幅较高， 但能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值。
（ 4 ）综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、在手 订单情况以及经营模式特点，评估增值率较高具有合理性
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《评估报告》，截至评 估基准日2019年12月31日，经收益法评估，志良电子100%股权的评估值为 86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万元，增值率为1,209.47%， 评估增值率较高。
如前所述，志良电子业务体系全面且相互融合，技术团队精干且经验丰富， 创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优势，是雷达电 子战领域优质成长型企业。 截至2020年9月30日， 志良电子在手订单达到 3.45亿 元（不含税） ，加上2020年1-9月已实现的收入，合计占到2020年、2021年、2022 年评估预测收入的 111.33% ，同时随着雷达对抗及模拟仿真训练市场需求快速增 长，志良电子重点储备项目逐步释放，未来经营业绩的实现具有较高保障。
综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，结合雷达电 子战广阔的市场前景以及志良电子显著的综合优势和在手订单情况，志良电子持 续盈利能力较强，收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价 值，评估值合理；同时，志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产” 运营模式，净资产规模较小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。
（ 5 ）军工行业普遍具有轻资产的特点，市净率差异较大，军工企业业绩高 速增长，估值核心主要以盈利预测为依据
①同行业可比交易案例选取及相关指标比较情况
A、同行业可比交易案例选取
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
志良电子主要产品为模块和系统级雷达对抗产品、复杂电磁环境下应用的 模拟仿真训练产品。雷达对抗系统级厂商较少，主要由少数国营科研院所及志 良电子等单位构成，由于国营科研院所保密程度较高，公开披露的信息较少。 为提高列举的同行业交易案例的可比性，报告书重新选取并购标的主要从事雷 达、微波射频及电子对抗产品相关军工业务的交易案例，该等并购标的与志良 电子同属军工雷达电子信息装备领域，具体选取标准及案例情况如下：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 选取标准 | 1、2017 年以来证监会审核通过案例； 2、交易对价包括上市公司发行股份； 3、标的资产所处行业为军工雷达电子信息装备，主要从事与雷达、微波射 频及电子对抗产品相关业务； 4、相关收购不构成重组上市。 |
| 可比案例 | 红相股份收购星波通信67.54%股权； 新劲刚收购宽普科技100%股权； 亚光科技收购亚光电子97.38%股权； 雷科防务收购西安恒达100%股权、江苏恒达100%股权； 国睿科技收购国睿防务100%股权 |
选取的相关可比交易案例主营业务、主要客户及与本次重组比较情况如下：
| 序号 | 同行业收购案例 | 标的公司主营业务 | 标的公司主要客户 |
|---|---|---|---|
| 1 | 红相股份收购星波 通信67.54%股权 |
射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路 产品的研制、生产、销售和服务，产品主要为雷 达、通信和电子对抗系统提供配套 |
航天、航空、兵器、电子 等二十多家整机装备厂所 及众多的通信及军工配套 企业与高等院校 |
| 2 | 新劲刚收购宽普科 技100%股权 |
射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电 路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产 和服务，产品主要为通信、对抗、雷达、导航、 指挥自动化、压制等设备/系统提供配套 |
国内主流军工集团及科研 院所等整机厂商 |
| 3 | 亚光科技收购亚光 电子97.38%股权 |
军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设 计、生产、销售与服务，主要应用于军用雷达的 通讯、电子对抗、通信系统等领域 |
国内相关军工院所 |
| 4 | 雷科防务收购西安 恒达100%股权、江 苏恒达100%股权 |
专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系 统集成的设计、开发和生产，并提供微波相关技 术服务，产品主要为雷达及其他微波通信系统提 供配套或服务 |
国内知名军工科研院所、 军工企业、通信设备生产 商等 |
| 5 | 国睿科技收购国睿 防务100%股权 |
与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售 和相关服务 |
包括境内特定用户以及具 有军品出口资质的军品贸 易公司 |
| 6 | 红相股份收购志良 | 军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷 | 国内部队、军工集团下属 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 电子100%股权 | 达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相 关技术服务 |
军工科研院所等 | |
|---|---|---|---|
B、同行业可比交易案例相关指标比较情况
a、同行业收购案例市盈率情况
按照重新选取的可比交易案例，本次交易志良电子100%股权交易价格对应
市盈率倍数与近年来军工雷达、微波射频、电子对抗相关标的收购案例平均水 平基本一致，具体如下：
| 序号 | 市场案例 | 标的股权交易价 格（万元） |
标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩 |
|---|---|---|---|
| 1 | 红相股份收购星波通信67.54%股权 | 52,276.80 | 18.00 |
| 2 | 新劲刚收购宽普科技100%股权 | 65,000.00 | 16.25 |
| 3 | 亚光科技收购亚光电子97.38%股权 | 334,200.00 | 21.43 |
| 4 | 国睿科技收购国睿防务100%股权 | 631,860.95 | 19.86 |
| 5 | 雷科防务收购西安恒达100%股权、江 苏恒达100%股权 |
62,500.00 | 15.63 |
| 平均值 | - | 18.23 | |
| 本次交易 | 86,000.00 | 17.99 |
如上表所示，本次交易价格对应的市盈率倍数与近期国内军工雷达、射频、 电子对抗相关标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的 定价合理。
b、同行业收购案例及上市公司市净率情况
| 序号 | 同行业收购案例/上市公司 | 市净率 |
|---|---|---|
| 同行业收购案例： | ||
| 1 | 红相股份收购星波通信67.54%股权 | 6.72 |
| 2 | 新劲刚收购宽普科技100%股权 | 4.24 |
| 3 | 亚光科技收购亚光电子97.38%股权 | 5.95 |
| 4 | 国睿科技定增收购国睿防务100%股权 | 4.22 |
| 5 | 雷科防务收购西安恒达100%股权、江苏恒达 100%股权 |
5.59 |
| 同行业上市公司： | ||
| 1 | 景嘉微（300474.SZ） | 7.88 |
| 2 | 兴图新科（688081.SH） | 4.06 |
| 3 | 盛路通信（002446.SZ） | 2.34 |
| 4 | 华力创通（300045.SZ） | 4.52 |
| 5 | 雷科防务（002413.SZ） | 2.42 |
| 本次交易（交易对价/截至2019 年12 月末净资产） | 13.09 | |
| 本次交易（交易对价/截至2020 年9 月末净资产） | 8.23 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上表中同行业收购案例市净率=标的公司100%股权交易价格÷评估基准日归母净资产；同行业上 市公司市净率系2020年9月30日情况。
从上表可以看到，各次同行业收购案例及同行业各上市公司市净率差异较 大，其中本次交易市净率相对较高，主要系：①同行业收购案例标的公司以提 供半导体、组件以及模块为主，产品自制比例较高，资产投入相对较多；②志 良电子成立于2014年12月，前期主要专注于研发投入、技术积累，历年来留存 收益较少，净资产较低，相应导致市净率较高。
②结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期 业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等，进一步披露本次交易评 估作价的合理性
A、经营模式特点使得志良电子净资产规模较小
志良电子主要为军工雷达电子战提供雷达对抗产品和应用于复杂电磁环境 的模拟仿真产品，作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式。在 经营模式上，志良电子主要进行总体方案设计、关键模块方案设计以及核心软 件的研发，依靠持续的研发投入，获取产业链中高附加值部分。志良电子根据 产品特点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主调试相结合的制造 模式，即资产投入较大、劳动密集型的加工生产环节外协加工，高附加值的软 硬件设计、集成、调试等集成工序由志良电子自主完成。因此，志良电子资产 结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。
志良电子核心团队、研发技术、储备项目、客户资源是其实现价值的核心 载体，其主要竞争优势体现在业务体系完整、技术相互支撑、技术团队精干、 创新研发实力强、客户合作关系稳定等方面，以研发服务为主的经营模式使得 其净资产规模相对较小。
B、受益于国防信息化建设的深入发展，志良电子业务规模快速增长，预测 期业绩的实现具有较高保障
报告期内，志良电子销售收入分别为5,792.22万元、8,781.59万元以及 7,105.01万元，逐年快速增长，其中主要产品的销售收入及在手订单金额情况 如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品代码 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年1-9 月 | 截至2020 年9 月30 日 在手订单（不含税） |
| 产品1 | 1,956.45 | 2,437.31 | 3,296.71 | 5,982.32 |
| 产品2 | - | 1,770.09 | 858.49 | 662.65 |
| 产品3 | 369.28 | - | 83.19 | 522.89 |
| 产品4 | 142.34 | 273.98 | - | 913.27 |
| 产品5 | 1,706.86 | - | 959.96 | 1,856.16 |
| 产品6 | 485.47 | - | - | 1,256.64 |
| 产品7 | - | 2,803.54 | - | 7,646.02 |
| 产品8 | - | - | - | 1,284.91 |
| 产品9 | - | - | - | 9,085.31 |
| 合计 | 4,660.40 | 7,284.92 | 5,198.35 | 29,210.17 |
志良电子向军工客户销售的产品定制化程度较高，而军工客户对产品稳定 性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关 质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。从上表可以看到， 志良电子主要产品的销售均具有持续性，部分产品销售分布不连续主要受军方 采购规划影响。随着国防信息化建设的深入发展，志良电子相关产品已经广泛 运用到机载、舰载、车载、弹载、地面设备等多种武器平台，未来业务需求将 获得进一步增长。
截至2020年9月30日，志良电子在手订单合计金额为3.45亿元，该等在手订 单均为具体销售合同、订单或技术服务合同，参照过往年度合同的执行情况， 以及相关型号装备的列装计划，志良电子大部分订单的实际执行周期在1-2年， 因此该等在手订单预计将在未来2年内实现销售收入。参考2020年1-9月已实现 收入和截至2020年9月30日在手订单合计金额，覆盖评估预测2020年、2021年以 及2022年收入金额的比例为111.33%，志良电子预测期业绩的实现具有较高保 障。
C、考虑志良电子经营模式特点、业绩增长情况及可持续性、同行业可比交 易案例市盈率情况，志良电子评估增值率较高具有合理性，本次交易评估作价 公允、合理
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《评估报告》，截至 评估基准日2019年12月31日，经收益法评估，志良电子100%股权的评估值为
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86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万元，增值率为 1,209.47%，评估增值率较高。
如前所述，志良电子业绩快速增长、在手订单充足、持续盈利能力较强， 同时综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，志良电子 收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值，评估值合理； 此外，志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，净资 产规模较小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。
参考A股市场近年来军工雷达、微波射频、电子对抗相关标的收购案例，志 良电子100%股权交易价格对应市盈率倍数17.99倍，与行业平均水平18.23倍较 为一致，本次交易评估作价公允、合理。
（二）评估假设
1 、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评 估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致。
（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
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（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署 的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为其服务， 不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害企业 运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
（3）被评估单位股东不损害企业的利益，经营按照章程和合资合同的规定 正常进行。
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
3 、收益法评估时对未来预测所作假设
（1）被评估单位在存续期间内能平稳发展，即被评估单位资产所产生的未 来收益是被评估单位现有规模及管理水平的继续。
（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年 度内均匀发生。
（3）2019年12月，被评估单位取得了高新技术企业证书，假设被评估单位 未来持续符合高新技术企业的条件，所得税率保持15%不变。
（4）被评估单位目前拥有的生产经营资质证书到期后假设均能及时成功续 期。
（5）本次评估仅对被评估单位未来六年（2020年－2025年）的营业收入、 各类成本、费用等进行预测，自第七年后各年的收益假定保持在第六年（即2025 年）的水平上。
（三）资产基础法评估情况
经评估，以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，志良 电子总资产评估值为13,246.66万元，负债评估值为3,028.95万元，股东全部权益 价值评估值为10,217.71万元。评估增值3,649.89万元，增值率55.57%。
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资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 9,192.51 | 10,151.02 | 958.51 | 10.43 |
| 货币资金 | 491.32 | 491.32 | - | - |
| 交易性金融资产 | 1,352.49 | 1,352.49 | - | - |
| 应收票据净额 | 608.38 | 608.38 | - | - |
| 应收账款净额 | 3,971.69 | 3,971.69 | - | - |
| 预付账款净额 | 91.10 | 91.10 | - | - |
| 其他应收款净额 | 2.38 | 2.38 | - | - |
| 存货净额 | 2,675.15 | 3,633.66 | 958.51 | 35.83 |
| 二、非流动资产合计 | 404.26 | 3,095.64 | 2,691.38 | 665.75 |
| 固定资产净额 | 355.61 | 418.99 | 63.38 | 17.82 |
| 无形资产净额 | - | 2,628.00 | 2,628.00 | - |
| 递延所得税资产 | 48.65 | 48.65 | - | - |
| 三、资产总计 | 9,596.77 | 13,246.66 | 3,649.89 | 38.03 |
| 四、流动负债合计 | 3,009.98 | 3,009.98 | - | - |
| 应付账款 | 487.72 | 487.72 | - | - |
| 预收账款 | 923.34 | 923.34 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 563.82 | 563.82 | - | - |
| 应交税费 | 534.70 | 534.70 | - | - |
| 其他应付款 | 500.40 | 500.40 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 18.97 | 18.97 | - | - |
| 递延所得税负债 | 18.97 | 18.97 | - | - |
| 六、负债总计 | 3,028.95 | 3,028.95 | - | - |
| 七、净资产 | 6,567.82 | 10,217.71 | 3,649.89 | 55.57 |
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，志良电子流动资产评估值较账面 价值增值958.51万元，主要系评估机构对存货进行评估，产生评估增值所致。志 良电子非流动资产评估值较账面价值增值2,691.38万元，主要系账外可辨识无形 资产纳入评估范围所致。志良电子主要资产评估情况如下：
1 、存货
志良电子截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品和发出商品。 （ 1 ）原材料的评估
存货—原材料共计156项，账面净值11,831,083.57元，系企业采购的用于生 产的各类集成电路、连接器、贴片电容等材料。本次对外购的原材料采用市场法 评估。
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评估值= 市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
= 市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格通过了解被评估单位进货采购记录、向被评估单位采购部门了解或 向批发部门询价得到。被评估单位存货基本流动较快，为近期采购，无变质减值 及长期积压情况。评估人员抽查、测试了部分材料的账面价格和市场价格情况， 根据抽查、测试情况表明，运杂费用基本由供货方承担，可忽略不计，故合理费 用取零。由于存货进库采购时间距评估基准日较近，采购价格基本合理，故按账 面价值确认为评估值。
评估基准日，原材料评估值为11,831,083.57元。
（ 2 ）在产品的评估
存货—在产品账面金额13,778,281.52元，共12项。
经与生产部负责人了解，该部分在产品生产周期较短，且在产品中所占成本 较大的系原材料，人工所占比例非常小，经查原材料的账面值与评估基准日时的 市场进货价基本相当，同时经审计调整，核算较为准确，本次按核实后账面值作 为评估值。
评估基准日，在产品评估值为13,778,281.52元。
（ 3 ）发出商品的评估
存货—发出商品共计2项，账面金额为1,142,104.03元。
本次根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部 税金和适当的税后净利润确定评估值。
发出商品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率
-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
由于产品已销售发出，本次将不考虑销售费用率和净利润折减率，销售费用 率和净利润折减率均取为零。经了解该发出商品数量和单价，并采用2019年财务 数据作为发出商品评估参数，税金及附加率为1.14%，销售利润率为57.43%（剔 除了股份支付费用等非经常性损益的影响），企业所得税税率15%。
评估基准日，存货—发出商品的评估值为10,727,190.92元。
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综上，评估基准日，存货评估值为36,336,556.01元。
2 、固定资产 - 设备
（ 1 ）概况
本次资产评估的设备为志良电子拥有的机器设备、车辆和办公设备，账面原 值为5,449,179.14元，账面净值3,556,137.18元。
固定资产—机器设备共计 21 项，账面原值 4,190,427.72 元，账面净值 3,093,355.73元，系企业在用的信号分析仪、信号发生器等。
固定资产—车辆共计1辆，账面原值为510,270.08元，账面净值为65,909.80 元，系1辆企业在用的奥迪A6L汽车。
固定资产—办公设备共计31项，账面原值为748,481.34元，账面净值为 396,871.65元，系企业在用电脑、空调、电源等办公设备。
（ 2 ）评估方法
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。 评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂 费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：
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年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中 规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中 对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条件、保养水平 以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
（ 3 ）评估结论
经评估，评估基准日，固定资产—设备类的评估值为4,189,932.00元。 3 、无形资产 - 其他无形资产
无形资产—其他无形资产主要为：截至评估基准日志良电子账面未记录的无 形资产涉及专利10项、软件著作权17项。
（ 1 ）评估方法的选择
对于被评估单位应用的软件著作权、专利等无形资产，由于目前国内外与评 估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采 用市场法评估。
对于有收益的无形资产，根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采 用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益， 通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为 企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的
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公允价值。
本次对共同应用于某产品的专利、软件著作权合并评估。
（ 2 ）评估测算及技术说明
①收益期的确定
本次委估的专利技术、软件著作权资产组所在的领域技术的研究较为活跃， 技术的升级换代也较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，原有技 术将逐渐被取代或淘汰，在仔细分析委估对象的特点并考虑同行业技术领域内一 般技术的实际经济寿命年限，并从谨慎性原则出发，本次评估确定委估专利技术 组的剩余经济寿命约为8年。综合考虑后收益期确定为8年。
②收入的预测
委估的无形资产用于企业现有的各项业务中，根据收益法预测结果，未来其 收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 相关业务收入 | 10,190.00 | 12,340.00 | 14,840.00 | 17,450.00 | 20,490.00 | 24,020.00 | 24,020.00 | 24,020.00 |
③无形资产分成率的确定
提成率的确定按以公式计算：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术营业收入提成率；
l--提成率的取值下限；
h--提成率的取值上限；
q--提成率的调整系数。
一般无形资产的收益是按产品销售净收入的一定比例确定即按销售收入提 成。考虑到被评估单位从事军工雷达电子战领域产品的研制、生产及相关技术服 务，积累了宽带信号采集存储技术、高性能信号数据分析技术、雷达干扰信号智 能化分析技术、高保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建 模技术、无人机综合射频仿真技术等多项先进技术，因此本次参考精密电子工业 的收入提成率4%~5.5%。
影响技术产品提成率的因素有法律、市场及技术因素，评估人员参考行业内
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专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分。根 据打分结果，提成率调整系数为85%。
营业收入提成率K＝4%+（5.5%－4%）×85%＝5.28%
根据上述测算委估无形资产2020年的收入分成率为5.28%（税前）。考虑在未 来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计产品中的技术贡献将 呈逐年下降趋势，因此本次从 2021年开始，每年在前一年基础上下降15%。
- ④折现率的估算
经过实证研究，无形资产的资产报酬率一般高于有形资产的资产报酬率，也 高于权益资本成本，参考中国资产评估协会主办的《中国资产评估》中“无形资 产评估折现率”最接近无形资产报酬率的替代值为杠杆资本成本率，无形资产报 酬率和杠杆资本成本率在八大行业的差额（ Δ R）如下表：
| 行业 | 样本数 | 无形资产报酬率和杠杆资本 成本率的平均差额 |
|---|---|---|
| 原材料 | 21 | 3.86 |
| 运输 | 38 | 1.79 |
| 周期性消费品 | 54 | 2.26 |
| 非周期性消费品 | 79 | 0.47 |
| 能源 | 13 | -0.42 |
| 工业 | 56 | 1.82 |
| 技术 | 51 | 1.59 |
| 公共事业 | 6 | -1.30 |
| 总体 | 318 | 1.50 |
委估企业按总体无形资产报酬率和杠杆资本报酬率在该行业的差额为 1.50%。
经收益法测算过程，确认委估企业的WACC（税后）=11.06%。
本次评估无形资产的收益流口径为所得税前，为保持口径匹配，WACC应当 调整为所得税前，故：
无形资产折现率=WACC/(1-T)+ Δ R
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⑤评估结论
根据上述确定的参数，本次采用税前分成额现金流折现法计算委估专利技 术、软件著作权资产组的评估值，具体计算过程如下表：
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单位：万元
| 项目名称 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 10,190.00 | 12,340.00 | 14,840.00 | 17,450.00 | 20,490.00 | 24,020.00 | 24,020.00 | 24,020.00 |
| 相关技术提成率 | 5.28% | 4.48% | 3.81% | 3.24% | 2.75% | 2.34% | 1.99% | 1.69% |
| 相关技术贡献 | 537.52 | 553.29 | 565.58 | 565.29 | 564.21 | 562.20 | 477.87 | 406.19 |
| 技术贡献合计 | 537.52 | 553.29 | 565.58 | 565.29 | 564.21 | 562.20 | 477.87 | 406.19 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 |
| 折现系数 | 0.9345 | 0.8162 | 0.7128 | 0.6226 | 0.5437 | 0.4749 | 0.4147 | 0.3622 |
| 相关技术贡献现 值和 |
502.31 | 451.60 | 403.15 | 351.95 | 306.76 | 266.99 | 198.17 | 147.12 |
| 相关技术评估值 | 2,628.00（取整） |
因此，评估基准日，无形资产—其他无形资产评估值为2,628.00万元。
（四）收益法评估情况
1 、评估思路及模型
（ 1 ）具体评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。 ②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估 算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务 价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 （ 2 ）评估模型
本次评估的基本模型为： E B D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C i
P：评估对象的经营性资产价值；
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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式中：Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：稳定期预期收益；
r：折现率；
- n：评估对象的未来预测期。
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C i C 1 C 2
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值。
（ 3 ）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
2 、营业收入预测
（1）营业收入预测数据
从功能上看，志良电子产品主要分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练四大类。志良电子营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及 永续 |
| 电子侦查 | 5,270.00 | 6,320.00 | 7,580.00 | 8,940.00 | 10,550.00 | 12,450.00 |
| 电磁防护 | 3,940.00 | 4,650.00 | 5,490.00 | 6,370.00 | 7,390.00 | 8,570.00 |
| 雷达抗干扰 | 500.00 | 700.00 | 900.00 | 1,100.00 | 1,300.00 | 1,500.00 |
| 模拟仿真与训练 | 480.00 | 670.00 | 870.00 | 1,040.00 | 1,250.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 10,190.00 | 12,340.00 | 14,840.00 | 17,450.00 | 20,490.00 | 24,020.00 |
（ 2 ）营业收入预测合理性
- 1）充足的在手订单为收入预测提供坚实保障
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①志良电子截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期及分年度覆盖率、 执行情况
志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干 扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，主要产品构成客户整体 产品的重要模块、分系统。志良电子下游军工集团对于确定性采购需求一般直 接签署具体合同；对于未来规划的装备计划，为保障供应商生产、交付的及时、 稳定，一般提前以确认函、备产通知等形式下达备产预告，待实际采购需求确 定后再签署具体合同。
截至2020年9月30日，志良电子已签订具体合同的在手订单金额34,499.38 万元（不含税），客户下达的备产预告金额51,807.22 万元（不含税）（备产 预告中无金额信息，具体金额根据备产数量与产品历史不含税售价或预估价格 计算），在手订单及备产预告充足。
由于备产预告仅为客户计划性通知，具体执行金额、执行时间具有不确定 性。基于谨慎性考虑，下述内容仅就已签订具体合同的在手订单34,499.38 万 元进行分析。
A、志良电子在手订单执行情况、预计收入实现分布以及剩余实现周期情况 志良电子的主要产品最终用户为军方，军工单位一般根据生产计划与志良 电子签署单个金额较大的合同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付，同 时军工单位对产品有着严格的试验、检验要求，部分产品验收周期较长。客户 的采购特点决定了志良电子签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体 需求及其每年采购计划和国防需要间歇性调整采购量等因素的影响，志良电子 不同型号产品订单的具体执行周期存在一定波动。参照过往年度合同的执行情 况，目前在手订单的执行进度，以及相关型号装备的列装计划，志良电子大部 分订单的实际执行周期在1-2 年。
a、志良电子在手订单执行情况及预计收入实现分年度情况
截至2020 年9 月30 日，志良电子在手订单执行情况、预计收入实现分年 度情况以及剩余收入实现周期情况如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 合同签 订时间 |
产品类别 | 在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日） |
在手订单金额及执行情况 （截止2020 年9 月30 日） |
在手订单预计收入实现金额 分年度情况 |
在手订单预计收入实现金额 分年度情况 |
在手订单预计收入实现金额 分年度情况 |
预计剩 余收入 实现周 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 在手订单金额 | 已执行未验收 | 2020 年 10-12 月 |
2021 年 | 2022 年 | |||
| 2018年 | 电子侦察 | 1,883.42 | 1,883.42 | 1,883.42 | - | - | 3 个月 内 |
| 电磁防护 | 4,077.88 | 4,077.88 | 2,652.62 | 1,425.26 | - | 1 年内 | |
| 模拟仿真训练 | 167.92 | 167.92 | 167.92 | - | - | 3 个月 内 |
|
| 小计 | 6,129.22 | 6,129.22 | 4,703.96 | 1,425.26 | - | - | |
| 2019年 | 电子侦察 | 5,144.44 | 2,618.32 | 827.32 | 4,076.32 | 240.80 | 1-2 年 |
| 电磁防护 | 1,492.43 | 61.13 | 235.80 | 314.16 | 942.48 | 1-2 年 | |
| 模拟仿真训练 | 256.41 | - | - | 256.41 | - | 1 年内 | |
| 小计 | 6,893.28 | 2,679.45 | 1,063.11 | 4,646.89 | 1,183.28 | - | |
| 2020年 1-9 月 |
电子侦察 | 13,255.19 | 516.09 | - | 4,613.07 | 8,642.12 | 1-2 年 |
| 电磁防护 | 6,146.98 | 1,734.72 | 44.25 | 2,399.57 | 3,703.16 | 1-2 年 | |
| 雷达抗干扰 | 278.30 | - | - | 278.30 | - | 1 年内 | |
| 模拟仿真训练 | 1,796.41 | - | - | 871.88 | 924.53 | 1-2 年 | |
| 小计 | 21,476.88 | 2,250.81 | 44.25 | 8,162.82 | 13,269.81 | - | |
| 合计 | 34,499.38 | 11,059.48 | 5,811.33 | 14,234.96 | 14,453.09 | - |
注：上表中在手订单金额、已执行未验收金额以及分年度分布金额均为不含税金额，下同。
截至2020 年9 月30 日，志良电子在手订单金额合计34,499.38 万元，其 中2018 年、2019 年以及2020 年1-9 月签订金额分别为6,129.22 万元、6,893.28 万元以及21,476.88 万元，大部分系2020 年1-9 月签订，签订时间分布具有合 理性。
从上表可以看到，志良电子截至2020 年9 月末的在手订单大部分在1-2 年 内完成，预计2020 年10-12 月、2021 年以及2022 年收入实现分布分别为 5,811.33 万元、14,234.96 万元以及14,453.09 万元，预测期营业收入持续增 长依据较为充分、可实现性较强。
志良电子2018 年签订的合同目前仍未执行完毕的主要原因为：①电磁防护 某项目约定合同签订后两年内分批交付，2020 年仍处于交付期，志良电子已于 2020 年第二、三季度交付完毕，并预计在当年第四季度以及次年上半年完成验 收及收入确认；②电子侦察某项目处于在研阶段，验收程序复杂、周期较长， 相应导致执行周期较长。截至2020 年9 月30 日，上述项目均已交付完成，尚
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
待验收。
志良电子2019 年签订的合同目前仍未执行完毕的主要原因为：志良电子与 客户签订合同的高峰期在每年的第一、四季度，2019 年签订目前未执行完毕的 合同中在当年11、12 月签订的金额占比为77%，该等合同正在陆续交货中，预 计大部分将在2021 年执行完毕。
b、志良电子在手订单预计收入实现分年度情况的合理性分析
2018 年、2019 年以及2020 年1-9 月，志良电子新签合同金额及预计收入 实现分布情况：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 新签合同 （不含税） |
预计收入实现金额分年度情况 | ||||
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年E | 2021 年E | 2022 年E | ||
| 2018 年 | 16,633.25 | 2,052.75 | 8,011.27 | 5,143.96 | 1,425.26 | - |
| 2019 年 | 11,302.37 | - | 668.43 | 4,803.78 | 4,646.89 | 1,183.28 |
| 2020 年1-9 月 | 24,401.23 | - | - | 2,968.60 | 8,162.82 | 13,269.81 |
| 合计 | 52,336.85 | 2,052.75 | 8,679.70 | 12,916.34 | 14,234.96 | 14,453.09 |
续上表：
| 期间 | 新签合同 （不含税） |
预计收入实现金额分年度占比情况 | 预计收入实现金额分年度占比情况 | 预计收入实现金额分年度占比情况 | 预计收入实现金额分年度占比情况 | 预计收入实现金额分年度占比情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年E | 2021 年E | 2022 年E | ||
| 2018 年 | 16,633.25 | 12.34% | 48.16% | 30.93% | 8.57% | - |
| 2019 年 | 11,302.37 | - | 5.91% | 42.50% | 41.11% | 10.47% |
| 2020 年1-9 月 | 24,401.23 | - | - | 12.17% | 33.45% | 54.38% |
注：上表中2018 年、2019 年收入实现情况已经审计，2020 年、2021 年、2022 年收入实现为预计金 额；其中，2020 年收入实现金额为2020 年1-9 月已确认收入金额7,105.01 万元以及2020 年10-12 月预 计将确认收入金额5,811.33 万元合计。
从上表可以看到，志良电子2018 年、2019 年以及2020 年1-9 月签订的合 同金额分别为16,633.25 万元、11,302.37 万元以及24,401.23 万元，2019 年 受最终用户内部调整影响，相关单位招标有所推迟，导致当年新签合同相对减 少。志良电子2018 年、2019 年以及2020 年1-9 月新签的合同之后的两个完整 会计年度实现的收入合计占比分别为79.09%、83.62%、87.83%，合同大部分在 2 年内执行完毕，收入分布具有合理性。
志良电子2020 年1-9 月新签的合同在2022 年实现的收入占比为54.38%， 占比相对较高，主要系2020 年1-9 月新签的合同大部分集中在一季度签订（占 比88.75%），该等合同在2022 年实现收入的可能性较高，故未将该等合同预计
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到2023 年实现收入。
B、志良电子在手订单执行情况与预收款项匹配
截至2020 年9 月30 日，志良电子在手订单执行情况及与预收款项匹配情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 在手订单金额 | 在手订单执行与预收款项匹配（截止2020 年9 月30 日） | ||
| 已执行未验收金额 | 预收款项金额 | 预收款项占已执行 未验收金额比例 |
||
| A 军工集团 | 18,669.37 | 7,824.12 | 3,978.49 |
50.85% |
| B 军工集团 | 10,186.86 | 1,019.27 | 199.27 |
19.55% |
| 其他客户 | 5,643.15 | 2,216.09 | 139.80 |
6.31% |
| 合计 | 34,499.38 | 11,059.48 | 4,317.57 |
39.04% |
注：志良电子与客户签订合同较多，预收账款系客户集中汇入，无法与具体单一合同对应，上表汇总 列示了客户整体订单与预收账款匹配情况。
受行业特征影响，志良电子客户集中度较高。截至2020 年9 月30 日，志 良电子对A、B 军工集团的在手订单金额合计2.89 亿元，占比83.64%。A、B 军 工集团基于与志良电子长期稳定的合作关系，对部分持续性采购订单及核心在 研项目研制费，根据其取得上级单位划款进度，在项目验收前进行了部分预付。 从上表可以看到，志良电子对A、B 军工集团的预收款项覆盖在手订单已执行未 验收金额的比例分别达到50.85%、19.55%，预收比例较高，志良电子在手订单 执行的可靠性保障程度较高。
C、在手订单分年度覆盖率情况
综合考虑客户订单需求，相关型号装备列装计划，志良电子在手订单预计
分年度执行情况及对评估预测收入覆盖情况如下：
| 年份 | 2020 年1-9 月已实现收入和截至 2020 年9 月30 日在手订单分年度实 现收入（不含税，万元） |
预测收入（万元） | 在手订单覆盖率 |
|---|---|---|---|
| 2020 年 | 12,916.35 | 10,190.00 | 126.76% |
| 2021 年 | 14,234.96 | 12,340.00 | 115.36% |
| 2022 年 | 14,453.09 | 14,840.00 | 97.39% |
| 合计 | 41,604.40 | 37,370.00 | 111.33% |
注：在手订单覆盖率=（2020 年1-9 月已实现收入和截至2020 年9 月30 日在手订单分年度实现收入）
÷预测收入。
从上表可以看到，志良电子2020 年1-9 月已实现收入和截至2020 年9 月
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30 日在手订单合计金额覆盖未来三年预测收入比例达到111.33%，覆盖比例较 高。根据客户订单需求及相关型号装备列装计划，预计在手订单分年度实现金 额覆盖预测收入的比例分别为126.76%、115.36%以及97.39%，评估预测收入可 实现性较强。
2020 年1-9 月，志良电子实现销售收入7,105.01 万元，占2020 年预测收 入的比例为69.73%，项目执行情况良好。同时，根据过往年度情况，军工单位 在每年第四季度系验收、结算高峰期，2020 年评估预测收入实现的可能性较高。 D、志良电子主要客户下达的备产预告充足，未来新增订单的获取具有持续 性
截至2020 年9 月30 日，志良电子主要客户根据“十四五”相关规划向志 良电子下达的备产预告合计达到5.18 亿元（不含税），其中电子侦察产品3.83 亿元、雷达抗干扰产品1.22 亿元。该等备产预告有望在未来三年形成具体订单， 志良电子未来新增订单的获取具有持续性。同时，随着雷达电子对抗及模拟仿 真训练市场需求快速增长，志良电子重点储备项目逐步释放，未来经营业绩的 实现具有较高保障。
②志良电子主要客户的采购计划流程，采购预算、内容、规模和采购方式 的确定，下单频率和周期
A、志良电子主要客户的采购计划流程及采购预算安排
志良电子主要客户为军工集团下属科研院所，其雷达对抗相关业务主要来 自军方各武器装备型号的采购需求，主要客户采购计划流程、采购预算情况如 下：
根据《装备采购条例》（节选）：“年度装备采购计划实行三年滚动，包 括当年装备采购计划、第二年装备采购草案计划和第三年装备采购预告计划。 当年装备采购计划，应当在上一年度下达的装备采购草案计划的基础上，结合 上一年度装备采购计划执行情况和部队装备需求变化情况编制；第二年装备采 购草案计划，应当在上一年度下达的装备采购预告计划的基础上编制；第三年 装备采购预告计划，只列入生产周期在18 个月以上的装备采购项目。三年滚动 的装备采购计划应当同时编制下达，依次递进，逐年滚动。”
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上述采购计划流程，军工集团与志良电子业务往来时，为保障产品按 时交付，一般会预先通告未来采购需求，待实际采购订单确定后再与志良电子 签署正式采购合同。
志良电子下游军工单位及军方对于采购实行预算管理，每年采购装备的品 种、型号、数量均有较为严格的计划，志良电子产品的交付服从于客户和军方 的采购计划，销售数量的波动受下游乃至最终客户需求和采购计划波动的影响。 军方的采购具有较强的计划性，其采购量服从于总体采购预算安排。但从志良 电子各年的交付量来看并非每年平均分布，主要有两方面原因：（1）受装配计 划影响，军方向总体单位下达的采购计划各年之间分布不均匀，比如周边国际 形势紧张，则军方可能突然加大武器装备的订货数量。（2）军方的采购需求需 要向上依次传递到各级配套企业，下游厂商的生产计划将影响到上游配套企业 产品的生产和交付。
B、志良电子对主要客户的销售内容、规模、销售方式以及下单频率、周期 根据我国国防科技工业的产业布局，十一大军工集团（原“中国船舶工业 集团有限公司”与“中国船舶重工集团有限公司”已重组为“中国船舶集团有 限公司”）中A、B 军工集团承担了我国国内大多数军工电子装备配套业务，产 业集中度较高。志良电子专注于雷达电子战领域业务，主要销售收入来源于A、 B 军工集团。报告期内，志良电子对A、B 军工集团的销售内容、销售金额以及 销售方式如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 销售内容 | 销售金额（不含税） | 销售方式 | ||
| 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| A 军工集团 | 电子侦察 | 3,412.46 | 2,827.04 | 2,176.38 | 竞争性谈判、 延续性采购 |
| 电磁防护 | - | 2,944.77 | 499.62 | ||
| 模拟仿真与训练 | - | 101.89 | - | ||
| 小计 | 3,412.46 | 5,873.70 | 2,676.00 | ||
| B 军工集团 | 电子侦察 | 858.49 | 1,770.09 |
755.63 | 竞争性谈判、 延续性采购 |
| 电磁防护 | 141.75 | 92.87 | |||
| 雷达抗干扰 | 130.09 | - |
- | ||
| 模拟仿真与训练 | 84.91 | - | - | ||
| 小计 | 1,073.49 | 1,911.83 | 848.50 | ||
| 合计 | 4,485.95 | 7,785.53 |
3,524.50 | - |
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占比 63.14% 88.66% 60.85% -
志良电子客户集中度较高，报告期内对A、B 军工集团的销售占比分别为 60.85%、88.66%以及63.14%。凭借在电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰等方面 的竞争优势，志良电子与A、B 军工集团建立了稳定的合作关系，销售规模逐年 增长。A、B 军工集团主要采购志良电子的电子侦察及电磁防护产品，其中对于 首次研制的产品主要采取竞争性谈判方式合作；对于持续性采购需求，为保证 原有装备采购项目的一致性，客户通过延续性采购方式继续从志良电子处采购， 直接向志良电子下达生产任务。
A、B 军工集团对志良电子主要产品的采购一般签订单个金额较大的采购合 同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付。受国防信息化建设装备列装进 度影响，终端装备采购及列装需求各期分布不均匀，相应导致下游客户向志良 电子的下单频率没有明显规律和周期性。根据报告期内合同签订情况，每年第 一、四季度为志良电子与客户签订合同的高峰期。
③主要客户意向订单及正式合同的签订及修改情况
一般情况下，军工集团为保障产品按时交付，会提前向志良电子预先通告 未来采购需求，待正式采购订单确定后再与志良电子签署正式采购合同。报告 期内，志良电子主要客户预先通告的未来采购需求仅涉及产品类型及数量，具 体采购价格、采购金额在签订正式合同时确定，而对于正式签订的合同，业务 双方很少对相关条款进行修改。
截至2020 年9 月30 日，志良电子在手订单合计金额为3.45 亿元，该等在 手订单均为具体销售合同、订单或技术服务合同，并非采购计划或意向性合同， 除部分供货合同、订单仅约定供货期间或客户通知交货以外，在手订单均对交 货数量/技术要求、销售金额进行了明确约定，双方一般不会再对合同进行修改。
综上所述，受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，志良电 子在手订单充足，预测收入的实现具有较高保障。志良电子主要客户为军工集 团下属科研院所，其雷达对抗相关业务主要来自军方各武器装备型号的采购需 求，订单执行保障程度较高、可执行性较强。同时，随着雷达对抗及模拟仿真 训练市场需求快速增长，志良电子重点储备项目逐步释放，能够有效保障未来
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销售收入的持续增长。
④志良电子主要客户预测销售占比及合理性
报告期各期，志良电子对主要客户A、B 军工集团的收入及占比，以及在手 订单（预测期销售收入）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年1-9 月 | 截至2020 年9 月30 日 在手订单金额（预计2020 年10 月-2022 年实现销售） |
||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| A 军工集团 | 2,676.00 | 46.20% | 5,873.70 | 66.89% | 3,412.46 | 48.03% | 18,669.37 | 54.12% |
| B 军工集团 | 848.50 | 14.65% | 1,911.83 | 21.77% | 1,073.49 | 15.11% | 10,186.86 | 29.53% |
| A、B 军工集 团合计 |
3,524.50 | 60.85% | 7,785.53 | 88.66% | 4,485.95 | 63.14% | 28,856.24 | 83.64% |
注：上表中占比为占各期收入合计金额的比例或占在手订单合计金额的比例。
根据我国国防科技工业的产业布局和技术发展趋势，A、B 军工集团在国防 军工领域的产值占比将持续增长，志良电子下游主要客户未来仍为A、B 军工集 团为主的少数国营军工单位，预计未来对A、B 军工集团的营业收入占比仍将维 持在较高水平。评估预测收入未单独对客户进行收入预测，根据志良电子在手 订单情况，预测期对A、B 军工集团的收入占比估计在80%左右，与2019 年销售 占比88.66%较为接近，志良电子对A、B 军工集团销售占比较高具有合理性。
⑤志良电子对A、B 军工集团预收货款、合同约定的交货时间、预计收入确 认时间和截至目前的完成情况
A、志良电子对A、B 军工集团在手订单与预收货款匹配情况
截至2020 年9 月30 日，志良电子对A、B 军工集团预收货款、在手订单情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | A 军工集团 | B 军工集团 |
| 截至2020 年9 月30 日在手订单（不含税） | 18,158.08 | 10,697.70 |
| 截至2020 年9 月30 日预收款项 | 3,978.49 | 199.27 |
| 在手订单已执行未验收金额（不含税） | 7,824.12 | 1,019.27 |
| 预收款项占比 | 50.85% | 19.55% |
- 注：预收款项占比=截至2020 年9 月30 日预收款项÷在手订单已执行未验收金额（不含税）。
2020 年以来，随着国际局势不确定性加剧，军方对于武器装备的需求加速，
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志良电子与A、B 军工集团的业务规模扩大。基于与志良电子的长期合作关系， 且志良电子主要产品构成A、B 军工集团整体产品的重要模块、分系统，具有核 心竞争优势。为了加快志良电子的研制及交付进度，A、B 军工集团对部分持续 性采购订单及核心在研项目研制费，根据其取得上级单位划款进度对志良电子 进行了预付，预付款项对应在手订单已执行未验收金额比例分别为50.85%、 19.55%，预付比例较高，合同的可实现性较高。
整合而言，A、B 军工集团信用较好，相关业务款项主要来自国防预算支出， 志良电子对A、B 军工集团的在手订单可实现性较高。
B、志良电子对A、B 军工集团合同约定的交货时间、预计收入确认时间和 截至目前的完成情况
A、B 军工集团对志良电子主要产品的采购一般签订单个金额较大的采购合 同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付，合同一般仅约定供货期间或根 据客户通知交货，大部分合同交付周期在1-2 年。
截至2020 年9 月30 日，志良电子对A、B 军工集团在手订单合计2.89 亿 元，综合考虑客户订单需求及相关型号装备列装计划，在手订单预计分年度实 现情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 截至2020 年9 月30 日 在手订单 |
在手订单预计分年度实现情况 | ||
| 2020 年10-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| A 军工集团 | 18,669.37 | 4,532.39 | 7,538.89 | 6,598.09 |
| B 军工集团 | 10,186.86 | 1,122.57 | 2,817.90 | 6,246.40 |
| 合计 | 28,856.24 | 5,654.96 | 10,356.79 | 12,844.49 |
截至2020 年9 月30 日，志良电子对A、B 军工集团发出商品对应的合同金 额为8,843.39 万元（不含税）。根据过往年度情况，军工单位在每年第四季度 系验收、结算高峰期，2020 年评估预测收入实现的可能性较高。
综上所述，志良电子客户集中度较高，未来仍为A、B 军工集团为主的少数 国营军工单位。志良电子主要产品构成A、B 军工集团整体产品的重要模块、分 系统，在手订单充足；A、B 军工集团信用较好，目前在手订单执行情况良好， 预测期销售收入的可实现性较高。
2）雷达对抗及模拟仿真训练市场需求快速增长
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受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，雷达电子战为国防信 息化重要建设方向，发展前景广阔。从雷达电子战细分市场看，志良电子所处雷 达对抗及模拟仿真训练领域受益更加明显。一方面，雷达对抗技术相较于雷达技 术发展相对滞后，处于迫切追赶阶段，推动雷达对抗产品需求快速增长；另一方 面，近年来部队聚焦“练兵打仗”、“练为战”、“最大限度地贴近实战”等训练思 想的不断深化和推进，军事训练的次数、规模、实战化程度逐步提升，雷达及对 抗市场发展叠加军事训练常态化、逼真化、多样式化需求，带动模拟仿真训练建 设需求快速增长。
3）志良电子竞争优势显著，将充分受益行业发展
志良电子专注于雷达电子战领域，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建 设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件等，以及相关技术服务，并具 备较强的系统创新研发能力。志良电子业务体系全面且相互融合，技术团队精干 且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优 势。对于军工行业内大中型企事业单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系 统级和全产业链条配套合作能力的企业，与行业内主要客户具有紧密的合作关 系，将充分受益行业发展。
3 、营业成本预测
志良电子营业成本预测分为材料成本、人工成本、制造费用三部分预测。 （ 1 ）材料成本预测
材料成本主要是采购的各类集成电路、连接器、贴片电容等材料，元器件厂 商较多，材料供应充足，市场价格较为稳定。由于预测收入主要是基于现有产品 和储备项目，各产品材料成本占收入比重基本稳定，本次评估参考各类产品2019 年的材料成本占收入比重预测材料成本。
（ 2 ）人工成本预测
根据志良电子未来业务发展需要，未来年度将逐步增加生产工人，本次将根 据企业管理层未来的人员招聘规划并参考2019年度全行业薪酬增长水平确定未 来各年的人工成本。
（ 3 ）制造费用预测
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制造费用主要为生产设备折旧费、车间水电费等，考虑到该类费用较为固定， 根据企业管理层规划，未来按逐年10%增长预测。
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及永续 |
| 电子侦查 | 1,185.78 | 1,441.10 | 1,746.23 | 2,080.72 | 2,475.32 | 2,939.44 |
| 电磁防护 | 1,135.05 | 1,357.59 | 1,619.39 | 1,898.34 | 2,220.18 | 2,590.88 |
| 雷达抗干扰 | 155.00 | 217.70 | 280.80 | 344.30 | 408.20 | 472.50 |
| 模拟仿真训练 | 104.40 | 147.15 | 192.50 | 231.84 | 280.31 | 337.92 |
| 合计 | 2,580.24 | 3,163.53 | 3,838.92 | 4,555.20 | 5,384.01 | 6,340.74 |
4 、税金及附加预测
税金及附加包括城建税（按应纳流转税额的7%）、教育费附加（按应纳流转 税额的3%）、地方教育费附加（按应纳流转税额的2%）、印花税（按购销金额的 0.03%）。志良电子增值税率为6%、13%。
税金及附加预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及永续 |
| 税金及附加 | 80.90 | 98.25 | 118.46 | 139.57 | 164.22 | 192.95 |
5 、销售费用预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、其他费用等组成， 各项费用预测依据如下：
（1）职工薪酬：主要包括销售人员薪酬和售后差旅补贴，考虑到该费用与 销售收入存在较强的关联性，预计未来年度该费用的增长率将与当年销售收入的 增长率保持一致。
（2）其他费用：由于该部分为较固定的费用，经分析历史增长率及企业未 来经营情况，未来按逐年10%增长预测。
（3）其余销售费用：包括办公费、差旅费、业务招待费等，该部分费用与 营业收入之间的关联性比较强，未来按照2019年度各类费用占营业收入的比例进 行预测。
销售费用历史数据及预测数据如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及永续 |
|
| 销售费用 | 72.75 | 88.18 | 99.60 | 120.17 | 144.06 | 169.03 | 198.09 | 231.79 |
| 占收入比重 | 1.26% | 1.00% | 0.98% | 0.97% | 0.97% | 0.97% | 0.97% | 0.96% |
6 、管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介机构服务费、折旧与摊销、车辆使 用费、业务招待费、其他费用等组成，各项费用预测依据如下：
（1）职工薪酬：主要包括管理人员薪酬和高管奖金两部分；对于管理人员 薪酬部分，根据公司未来业务发展需要，未来年度将逐步增加管理人员，本次将 根据企业管理层未来的人员招聘规划并参考2019年度全行业薪酬增长水平确定 未来各年的职工薪酬；对于高管奖金部分，考虑到该费用与企业销售收入密切相 关，预计未来年度该费用的增长率将与当年销售收入的增长率保持一致。
（2）折旧与摊销：按照固定资产具体预测水平测算折旧。
（3）业务招待费：考虑到该费用与营业收入之间的关联性比较强，未来按 照历史年度该费用占营业收入的比例进行预测。
（4）其余管理费用：包括办公费、中介机构服务费、车辆使用费、其他费 用等，该部分为较固定的费用，经分析历史增长率及对应费用的行业增长情况， 未来按逐年10%增长预测。
管理费用历史数据及预测数据如下：
单位：万元
| 项目 管理费用 （历史年度不含 股份支付费用） 占收入比重 |
历史期 | 历史期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及永续 |
|
| 220.26 | 268.31 | 321.72 | 356.00 | 393.92 | 460.51 | 507.90 | 560.40 | |
| 3.80% | 3.06% | 3.16% | 2.88% | 2.65% | 2.64% | 2.48% | 2.33% |
7 、研发费用预测
研发费用主要由人工费、材料费、折旧费、委托外部单位技术开发费、办公 费、差旅费、检验鉴定费等组成，各项费用预测依据如下：
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（1）人工费：根据公司未来业务发展需要，未来年度将逐步增加研发人员， 本次将根据企业管理层未来的人员招聘规划并参考2019年度全行业薪酬增长水 平确定未来各年的职工薪酬。
（2）折旧费用：按照固定资产具体预测水平测算折旧。
（3）材料费：考虑到该费用与收入之间的关联性比较强，未来按照历史年 度该费用占收入的比例进行预测。
（4）其他费用：包括办公费、差旅费、检验鉴定费，该部分为较固定的费 用，经分析历史增长率及对应费用的行业增长情况，未来按逐年10%增长预测。 （5）委托外部单位技术开发费：系历史期偶尔发生的委外技术开发费，本 次不予预测。
研发费用历史数据及预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 历史期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 及永续 |
|
| 研发费用 | 1,504.92 | 1,480.92 | 1,691.09 | 2,053.94 | 2,470.11 | 2,929.64 | 3,455.48 | 4,055.98 |
| 占收入比重 | 25.98% | 16.86% | 16.60% | 16.64% | 16.64% | 16.79% | 16.86% | 16.89% |
8 、财务费用的预测
志良电子历史财务费用主要为利息收入及少量银行手续费及其他。银行手续 费金额较小且具偶发性，故本次不作预测；存款利息收入主要是多余经营所需的 银行存款产生，本次将该部分溢余的银行存款已作为溢余资产考虑，故以后年度 不予预测。
9 、非经常性损益预测
考虑到营业外收入和支出具有偶发性质，为企业日常非正常经营所需的必要 支出，且评估人员也未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及 支出不做预测。资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、投资收益、 其他收益等非经常性损益因其具有偶然性和政策性，且今后能否持续发生具有不 确定性，除评估基准日后已收到的其他收益，其余本次不作预测。且本次已考虑 将交易性金融资产（理财）作为非经营性资产加回。
10 、企业所得税的计算
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2019年12月，志良电子取得了高新技术企业证书，假设志良电子未来持续符 合高新技术企业的条件，所得税税率保持15%不变。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5% 以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；2018年9月， 为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，在2018年1月1日至2020年12 月31日期间，将研发费加计扣除的比例由50%提高至75%。所得税的计算按照该 条例的规定计算。
11 、自由现金流的预测
（ 1 ）折旧预测
志良电子固定资产折旧采用年限平均法计提，按照志良电子的固定资产折旧 政策，以固定资产账面原值、折现率、残值率等估算未来经营期的折旧额。根据 目前志良电子资产的折旧年限计算，未来新增资产的折旧情况同现有资产保持一 致。
（ 2 ）资本性支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的 固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入更新支出。分 析志良电子现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样 就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两 者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计 数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
企业的资本性支出主要为生产用设备、运输车辆、通用办公设备、科研用办 公设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支 出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支 出（重置支出）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估单位的投资概算和 规划，以及未来各年资金投放计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支 出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估单位折旧摊销年限较短， 资产提足折旧后仍能使用的特点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产
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按资产经济耐用年限（折旧年限）均衡地分摊到各预测年度。
①增量资产的资本性支出（扩大性支出）
根据被评估单位的投资概算和规划，被评估单位未来固定资产投放计划如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
②存量（增量）资产的正常更新支出（重置支出）
本次评估对存量（增量）资产的正常更新支出按资产的经济耐用年限（折旧 年限），采用平均年限法进行计算。
根据上述方法，对被评估单位2020年至2025年存量资产和增量资产的正常更 新支出（重置支出）进行预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存量固定资产的正常更新支出 | 75.04 | 75.04 | 75.04 | 75.04 | 75.04 | 75.04 |
| 增量固定资产的正常更新支出 | 3.48 | 6.97 | 10.45 | 13.93 | 17.42 | 20.90 |
| 更新支出小计 | 78.52 | 82.00 | 85.49 | 88.97 | 92.45 | 95.94 |
综合上述分析，未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 增量支出小计 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 更新支出小计 | 78.52 | 82.00 | 85.49 | 88.97 | 92.45 | 95.94 |
| 合计 | 103.52 | 107.00 | 110.49 | 113.97 | 117.45 | 120.94 |
（ 3 ）营运资本增加额估算
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获 取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持 的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+应收账款和应收票据+预付账款+存货－ 应付账款和应付票据－预收帐款－应付职工薪酬－应交税费
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成 本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售 费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销
应收账款和应收票据=主营业务收入总额/应收账款和应收票据周转率 预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率 存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款和应付票据=主营业务成本总额/应付账款和应付票据周转率 预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率
预测年度应交税费=（税金及附加+增值税）/12+所得税/4 预测年度应付职工薪酬=年人工成本/12
本次评估预测年度应收款项周转天数、应付款项周转天数，结合企业历史数 据及企业管理层的判断进行预测。
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为1个月，计 算出最低现金保有量。
营运资金增加额估算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 最低货币资 金保有量 |
498.66 | 610.56 | 735.57 | 870.43 | 1,024.47 | 1,202.23 |
| 营运资金 | 3,719.78 | 4,510.41 | 5,436.76 | 6,410.84 | 7,541.28 | 8,850.38 |
| 营运资金追 加额 |
-103.52 | 790.63 | 926.35 | 974.08 | 1,130.44 | 1,309.11 |
12 、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算 被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
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==> picture [178 x 56] intentionally omitted <==
D=付息债务；
E=股权价值；
w e ：评估对象的权益资本比率；
==> picture [65 x 25] intentionally omitted <==
t：所得税率；
[r] d ：债务资本成本；
[r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
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式中：
[r] f ：无风险报酬率；
r m ：市场预期报酬率；
RS：评估对象的特性风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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D e t (1 (1 t ) ) E
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
折现率计算过程和结果如下：
第一步：确定无风险收益率
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。国债的选择标准是每 年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债，最后以选定的国债到期收益率 的平均值 3.97%作为每年年末的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率 r m r f
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。
本次评估借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风 险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加 上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至 目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.26%。
-
国家风险溢价采用穆迪 国家信用评级的方法。
-
以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.79%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran 最新提供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为 1.23 则
中国针对美国的国家风险溢价=0.79%×1.23=0.98%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价=6.26%+0.98%=7.24%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.24%。
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第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取 iFind 金融数据端公布 的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第四步：计算对比公司 UnleveredBeta 和估算被评估单位 Unlevered Beta 根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta： Unlevered Beta=Levered Beta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 iFind 金融数据端查询了 5 家沪 深 A 股可比上市公司的资本结构和 Beta，具体如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 总股本 （万元） |
总市值 （万元） |
资本结构 （D/E） |
剔除财务杠杆 的调整Beta |
|---|---|---|---|---|---|
| 002446.SZ | 盛路通信 | 89,709.60 | 811,871.90 | 3.03% | 0.7935 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 230,532.48 | 2,496,666.80 | 2.94% | 0.7083 |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 108,116.75 | 588,155.09 | 4.71% | 0.8075 |
| 600990.SH | 四创电子 | 15,917.91 | 709,620.47 | 24.33% | 0.5016 |
| 300045.SZ | 华力创通 | 61,500.14 | 573,181.29 | 1.87% | 0.8006 |
| 平均 | - | - | - | 7.38% | 0.7223 |
注：资料来源iFind，数据截止日期2019年12月31日。
志良电子主要从事军工产品的研发生产服务业务，本次采用同行业参考上市 公司的Bate系数，经iFind金融数据端查询，剔除财务杠杆的 t =0.7223。
资本结构：本次评估采用参考上市公司的平均值作为目标资本结构，D 根据 基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计 算，该目标资本结构 D/E=7.38%，t=15%。
申威评估将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式，计算被评 估单位的Levered Beta：
Levered Beta=Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率（取15%）
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Levered Beta=0.7223×[1+(1-15%)×7.38%]=0.7676
第四步：估算志良电子特有风险超额收益率 RS
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，企业其他 特有风险溢价一般为 0~3%。
被评估单位从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，在所属行业中有一定的知名度， 但委估企业的资产规模较小，相应的在抵御市场风险的能力上比较大规模的企业 要弱；考虑到委估企业的业务特点，企业对主要客户及供应商会产生一定的依赖， 且企业现阶段仍处于快速发展阶段，在此情况下委估企业的经营风险相比较同规 模、同类型的企业更高。
综合上述因素，本次评估对委估公司的特有风险超额收益率 RS 取 2%。 第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望 回报率。
==> picture [180 x 15] intentionally omitted <==
=3.97%+0.7676×7.24%+2%
=11.53%
第六步，确定债务资本成本
债务资本成本 rd 取基准日有效的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.80%。 第七步，资本结构的确定
资本结构：本次评估采用可比公司的资本结构作为目标资本结构。
经过计算，目标资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=7.38% We=E/（D+E）=93.66%
第八步，折现率计算
r r 1 t w r w d d e e
本次企业所得税率取 15%。
折现率r：将上述计算参数分别代入公式即有：
==> picture [183 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
174
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＝4.8%×（1-15%）×7.38%＋11.53%×93.66%
＝11.06%
13 、股东全部权益价值的计算
（ 1 ）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值为85,034.38万元。
（ 2 ）溢余资产价值
根据志良电子基准日的财务报表及历史经营情况分析预测最低现金保有量， 并将超过安全现金保有量的货币资金作为溢余资产。经核实，评估基准日被评估 单位的溢余资产如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 溢余资产 | 货币资金 | 货币资金 | 84.87 | 84.87 |
| 溢余资产小计 | 84.87 | 84.87 |
（ 3 ）非经营性资产负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生 效益的资产（负债）和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利 润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经核实，评估基准日 被评估单位的非经营性资产负债如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性资 产 |
交易性金融资产 | 理财产品 | 1,352.49 | 1,352.49 |
| 其他应收款 | 非经营性往来 | 2.38 | 2.38 | |
| 递延所得税资产 | 48.65 | 48.65 | ||
| 非经营性资产小计 | 1,403.51 | 1,403.51 | ||
| 非经营性负 债 |
应付股利 | 500.00 | 500.00 | |
| 其他应付款 | 非经营性往来 | 0.40 | 0.40 | |
| 递延所得税负债 | 18.97 | 18.97 | ||
| 非经营性负债小计 | 519.37 | 519.37 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
175
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经营性资产、负债净值 884.14 884.14
（ 3 ）股东全部权益价值的确定
①企业价值
-
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产净值
-
代入公式，即得到评估对象企业价值
-
B=P+∑Ci=85,034.38 + 84.87 + 884.14= 86,003.38（万元）
②股东全部权益价值
- 将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
-
D：付息债务的确定：从基准日的财务报表来看，被评估单位无付息债务。 －
-
E=B-D=86,003.38 0.00=86,003.38万元
评估值计算过程详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 10,190.00 | 12,340.00 | 14,840.00 | 17,450.00 | 20,490.00 | 24,020.00 | 24,020.00 |
| 二、营业总成本 | 4,773.56 | 5,791.89 | 6,965.48 | 8,253.95 | 9,709.70 | 11,381.87 | 11,381.87 |
| 其中：营业成本 | 2,580.24 | 3,163.53 | 3,838.92 | 4,555.20 | 5,384.01 | 6,340.74 | 6,340.74 |
| 税金及附加 | 80.90 | 98.25 | 118.46 | 139.57 | 164.22 | 192.95 | 192.95 |
| 销售费用 | 99.60 | 120.17 | 144.06 | 169.03 | 198.09 | 231.79 | 231.79 |
| 管理费用 | 321.72 | 356.00 | 393.92 | 460.51 | 507.90 | 560.40 | 560.40 |
| 研发费用 | 1,691.09 | 2,053.94 | 2,470.11 | 2,929.64 | 3,455.48 | 4,055.98 | 4,055.98 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | 115.93 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 5,532.37 | 6,548.11 | 7,874.52 | 9,196.05 | 10,780.30 | 12,638.13 | 12,638.13 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 5,532.37 | 6,548.11 | 7,874.52 | 9,196.05 | 10,780.30 | 12,638.13 | 12,638.13 |
| 减：所得税额 | 640.22 | 828.91 | 996.81 | 1,160.73 | 1,359.11 | 1,592.96 | 1,592.96 |
| 五、净利润 | 4,892.15 | 5,719.20 | 6,877.71 | 8,035.32 | 9,421.19 | 11,045.17 | 11,045.17 |
| 加：折旧和摊销 | 78.52 | 82.00 | 85.49 | 88.97 | 92.45 | 95.94 | 95.94 |
| 加：税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 103.52 | 107.00 | 110.49 | 113.97 | 117.45 | 120.94 | 95.94 |
| 减：营运资金增加 | -103.52 | 790.63 | 926.35 | 974.08 | 1,130.44 | 1,309.11 | - |
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176
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 六、企业自由现金流 | 4,970.67 | 4,903.57 | 5,926.37 | 7,036.24 | 8,265.75 | 9,711.07 | 11,045.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | |
| 折现率WACC | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% |
| 折现系数 | 0.9489 | 0.8544 | 0.7693 | 0.6927 | 0.6237 | 0.5616 | 5.0778 |
| 七、收益现值 | 4,716.68 | 4,189.63 | 4,559.26 | 4,874.03 | 5,155.52 | 5,453.81 | 56,085.44 |
| 八、经营性资产价值 | 85,034.38 | ||||||
| 加：溢余资产价值 | 84.87 | ||||||
| 加：非经营性资产价值 | 884.14 | ||||||
| 九、整体资产价值 | 86,003.38 | ||||||
| 减：有息负债 | 0.00 | ||||||
| 十、股东全部权益价值 | 86,003.38 |
14 、收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，上海志良电子科技有限公司股东全部权益在2019年12月31日评估值为 86,003.38万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化 事项。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
177
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、董事会对志良电子评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性的意见
1 、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有证券期货 业务资格。上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评 估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3 、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对志良电子股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作 为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数 的估计主要根据志良电子所处行业的发展趋势、志良电子的竞争优势及历史经营 数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引 用的历史经营数据准确，对志良电子的成长预测合理，评估测算金额符合志良电 子的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具 有合理性。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化 趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的 资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对收入、直接材料成本变动的敏感性分析
1 、评估结果对收入变动敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 志良电子全部股权 收益法评估结果 |
变动额 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入下降1% | 84,893.13 | -1,110.25 | -1.29% |
| 营业收入下降2% | 83,782.88 | -2,220.50 | -2.58% |
| 营业收入增加1% | 87,113.63 | 1,110.25 | 1.29% |
| 营业收入增加2% | 88,223.88 | 2,220.50 | 2.58% |
2 、评估结果对直接材料成本变动敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 志良电子全部股权 收益法评估结果 |
变动额 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 直接材料成本增加1% | 84,345.02 | -1,658.36 | -1.93% |
| 直接材料成本增加2% | 82,686.67 | -3,316.71 | -3.86% |
| 直接材料成本减少1% | 87,661.74 | 1,658.36 | 1.93% |
| 直接材料成本减少2% | 89,320.10 | 3,316.72 | 3.86% |
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的目的”之“（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应， 提升公司整体价值”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的 重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）交易标的定价公允性分析
1 、本次交易定价的市盈率
志良电子100%股权的评估值为86,003.38万元，本次交易中志良电子100%股
权交易价格为86,000.00万元。志良电子100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
| 项目 | 2019 年度（实际） | 2020 年度（承诺） |
|---|---|---|
| 志良电子扣非后净利润（万元） | 4,023.73 | 4,780 |
| 志良电子100%股权交易价格（万元） | 86,000.00 | |
| 市盈率（倍） | 21.37 | 17.99 |
2 、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
志良电子属于军工电子行业，经查阅近年来军工电子标的收购案例，志良电 子100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一 致，具体如下：
| 序号 | 市场案例 | 标的股权交易价 格（万元） |
标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩 |
|---|---|---|---|
| 1 | 红相股份收购星波通信67.54%股权 | 52,276.80 | 18.00 |
| 2 | 新劲刚收购宽普科技100%股权 | 65,000.00 | 16.25 |
| 3 | 亚光科技收购亚光电子97.38%股权 | 334,200.00 | 21.43 |
| 4 | 国睿科技收购国睿防务100%股权 | 631,860.95 | 19.86 |
| 5 | 雷科防务收购西安恒达100%股权、江 苏恒达100%股权 |
62,500.00 | 15.63 |
| 平均值 | - | 18.23 | |
| 本次交易 | 86,000.00 | 17.99 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如上表所示，本次交易价格与近期国内军工电子类标的资产收购案例平均估 值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
3 、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
中信证券行业分类下的“CS国防军工”-“航空航天”板块上市公司截至本 次评估基准日（2019年12月31日）的估值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
|---|---|---|
| 600184.SH | 光电股份 | 139.64 |
| 300775.SZ | 三角防务 | 114.55 |
| 300474.SZ | 景嘉微 | 112.23 |
| 601698.SH | 中国卫通 | 103.66 |
| 600372.SH | 中航电子 | 101.40 |
| 600893.SH | 航发动力 | 98.50 |
| 300424.SZ | 航新科技 | 86.98 |
| 000768.SZ | 中航飞机 | 78.97 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 70.13 |
| 000738.SZ | 航发控制 | 65.63 |
| 300581.SZ | 晨曦航空 | 55.50 |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 55.43 |
| 002935.SZ | 天奥电子 | 52.36 |
| 600038.SH | 中直股份 | 50.96 |
| 300696.SZ | 爱乐达 | 50.25 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 49.99 |
| 002389.SZ | 航天彩虹 | 48.73 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 40.83 |
| 600879.SH | 航天电子 | 39.27 |
| 002933.SZ | 新兴装备 | 36.56 |
| 000547.SZ | 航天发展 | 34.97 |
| 002025.SZ | 航天电器 | 32.22 |
| 002013.SZ | 中航机电 | 31.56 |
| 300719.SZ | 安达维尔 | 29.63 |
| 002111.SZ | 威海广泰 | 21.78 |
| 算术平均值 | 64.07 | |
| 中位数 | 52.36 | |
| 本次交易估值 | 17.99 |
注：数据来自wind，已剔除市盈率大于150倍和负值情形。
此结合国防军工板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率 远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交 易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有证券期货 业务资格。上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的 公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的 现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易 价格，交易标的评估定价公允。评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净 利润等相关参数的估计主要根据志良电子所处行业的发展趋势、志良电子的竞争 优势及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，选取的预测期相关参数合 理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理， 评估依据充分，评估结论具有合理性。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1 、发行价格及定价原则
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产 的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次 会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易 日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
|---|---|---|---|
| 前20个交易日 | 19.0016元/股 | 17.1015元/股 | 15.2013元/股 |
| 前60个交易日 | 18.4860元/股 | 16.6374元/股 | 14.7888元/股 |
| 前120个交易日 | 16.9913元/股 | 15.2922元/股 | 13.5931元/股 |
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日红相股份股票的交 易均价的90%。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各 方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/ 股。
2 、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组 管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元， 上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量 为36,535,946股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份 的数量占发行后总股本比例为9.25%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各 方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/ 股，相应将本次购买资产拟发行股份数量调整为36,849,043股。在不考虑配套募 集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 9.32%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
（五）锁定期安排
根据《购买资产补充协议二》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的 股票的限售期如下：
1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年 实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众 以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份 （若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日 孰后）后可以解锁；
2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计
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承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；
3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净 利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数 量（含均美合伙、上海唐众以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份）， 自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁。
股份锁定期限内，均美合伙、上海唐众通过本次交易获得的红相股份新增股 份因红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价 格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发 行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1 、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2 、发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公
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开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
3 、定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易 获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。
4 、发行数量
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%， 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5 、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 30,100 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,900 |
| 3 | 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 | 22,000 |
| 合计 | 55,000 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需 求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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（四）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于提高重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构 费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公 司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司及子公司流 动资金和偿还债务，为本次交易后志良电子与公司现有军工业务之间的重组整 合、协同发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效。
2 、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张和整合的资金需求、提高公 司抗风险能力
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，产 品结构日益丰富。上市以来，公司先后收购了涵普电力、银川卧龙、星波通信三 家重要子公司。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同 发展的业务格局。一方面，随着业务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅速上 升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力； 另一方面，三大业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也需 要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过 将部分募集资金补充公司及子公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司 的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
3 、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
上市后，为进一步提升持续盈利能力和抗风险能力、充分利用资本市场平台， 公司围绕核心产品的应用领域开展外延式并购。随着公司业务规模迅速扩张及业 务整合深度推进，公司资产负债率上升，财务负担加重， 截至2020年9月30日， 公司的资产负债率达到51.98%，有息负债金额为193,209.63万元（短期借款+一 年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）。 本次募集配套资金中部分募集资 金将用于偿还债务，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，节约财务费用负 担，为公司持续健康发展提供保障。
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4 、公司现有账面可使用资金与未来资金使用需求尚存在一定的资金缺口
截至2020年9月30日 ，红相股份货币资金为 34,262.50万元 ， 扣除使用受限 或有明确建设项目需求的资金后，可自由支配的货币资金为19,825.47万元。考 虑到公司偿还短期款项后，截至2020年9月30日，公司存在一定的资金缺口：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 上市公司账面货币资金余额 | 34,262.50 |
| 2 | 使用受限或有明确建设项目需求的资金余额 | 14,437.03 |
| 2.1 | 保证金等使用受限货币资金 | 3,609.28 |
| 2.2 | 前次可转债募集资金中两个建设项目募集资金专户尚未使用募集资金 | 10,827.75 |
| 3 | 上市公司可自由支配的货币资金余额（1-2） | 19,825.47 |
| 4 | 上市公司近期资金支付需求（不考虑本次募集配套资金用途） | 74,027.57 |
| 4.1 | 偿还短期款项（短期借款期末余额+一年内到期非流动负债期末余额） | 74,027.57 |
| 5 | 资金缺口（3-4） | -54,202.10 |
5 、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价30,100万元，并需向中介机 构支付相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因 此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
为了提高本次重组的整合绩效，满足公司业务规模扩张和整合的资金需求， 优化公司资本结构，降低公司财务风险，本次配套融资拟将22,000万元用于补充 上市公司及子公司流动资金和偿还债务， 占上市公司2020年9月30日合并财务报 表总资产的4.50%，占比较小。
本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于 确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
（五）其他信息
1 、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程
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序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用 将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2 、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将按照轻重 缓急调整募集资金投资顺序，优先将募集资金用于支付本次交易的现金对价及相 关中介机构费用（合计为3.3亿元）。公司将通过自有资金或自筹资金支付该等费 用。
为应对无法按时足额筹集资金的风险，上市公司届时将综合考虑自有资金、 授信以及与潜在投资者沟通交流情况后，视需要提前与各家银行沟通，申请新的 授信额度，以满足届时可能的资金需求。
-
3 、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
-
投入带来的收益
本次对志良电子100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配 套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、财务报表、 备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 每股净资产（元/股） | 6.55 | 7.45 |
13.74% | 6.24 |
7.07 |
13.30% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% | 134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东 的净利润 |
22,531.77 | 26,407.72 |
17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 |
-21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
6.35% | 0.66 |
0.47 |
-28.79% |
| 扣非后归属于上市公 司股东的净利润 |
19,834.48 | 23,425.91 |
18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 |
19.14% |
| 基本每股收益（元/股， 扣非后） |
0.55 | 0.59 |
7.27% | 0.59 |
0.64 |
8.47% |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、 每股净资产均得到提升。由于标的公司2019年计提9,494.03万元股份支付费用的 影响，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润、基本每股下降， 但扣除非经常性损益后，上市公司归属于上市公司股东的净利润、每股收益均有 所上升，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》， 志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付 股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现 金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 杨保田 | 97,267,444 | 27.12% | 97,267,444 | 24.59% |
| 2 | 卧龙电驱 | 45,013,368 | 12.55% | 45,013,368 | 11.38% |
| 3 | 杨成 | 29,139,835 | 8.12% | 29,139,835 | 7.37% |
| 4 | 上市公司其 他股东 |
187,240,038 | 52.21% | 187,240,038 | 47.34% |
| 5 | 均美合伙 | - | - | 33,164,139 | 8.39% |
| 6 | 上海唐众 | - | - | 3,684,904 | 0.93% |
| 上市公司总股本 | 358,660,685 | 100.00% | 395,509,728 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公 司股份比例为 35.24% 。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发 生变化，仍为杨保田、杨成。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》 《购买资产补充协议二》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年4月26日，公司与均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
2020年8月12日，公司与均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵签署《购买资 产补充协议》。
2020年9月7日，公司与均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵签署《购买资产 补充协议二》。
本小节内容中甲方、受让方指红相股份，乙方、转让方指均美合伙、上海唐 众，丙方指唐斌、陈美灵。
（二）标的股权的交易价格及定价依据
1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的收益法评估结果为依据进 行确定。至本协议签署之日，志良电子100%股权的预估值为8.60亿元。参考预估 值，各方一致同意，志良电子100%股权对应的转让价格初步确定为人民币8.60 亿元（以下简称“标的股权转让价款”），最终交易价格由本协议各方根据评估 结果协商确定。
2 、《购买资产补充协议》内容
标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的收益法评估结果为依据进 行确定。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1251 号的《红相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科 技有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为 86,003.38万元。在上述评估结果的基础上，经本协议各方协商一致确定标的公司
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的股权转让价格为人民币86,000.00万元（以下简称“标的股权转让价款”）。”
（三）交易对价的支付安排
1 、支付方式
（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
标的股权转让价款中的558,999,973.80元以股份的方式支付，即受让方向转 让方发行股份，标的股权转让价款的剩余301,000,026.20元（以下简称“现金对 价价款”）以现金支付（其中受让方优先以现金方式支付转让方截至本协议签署 日尚未实缴的300万元注册资本对应的股权转让价款）。
（ 2 ）因实施现金分红，修订股份价格和股份数量并将调整后股份对价与原 股份对价的差额以现金支付，《购买资产补充协议》作相应修订
标的股权转让价款中的558,999,982.31元以股份的方式支付，即受让方向转 让方发行股份，标的股权转让价款的剩余301,000,017.69元（以下简称“现金对 价价款”）以现金支付（其中受让方优先以现金方式支付转让方截至本协议签署 日尚未实缴的300万元注册资本对应的股权转让价款）。
（ 3 ）交易双方对未实缴出资、实缴出资对应的股份对价、现金对价比例协 商调整为一致，不再考虑受让方优先以现金方式支付转让方尚未实缴的 300 万元 注册资本对应的股权转让价款，《购买资产补充协议二》作相应修订
标的股权转让价款中的558,999,982.31元以股份的方式支付，即受让方向转 让方发行股份，标的股权转让价款的剩余301,000,017.69元（以下简称“现金对 价价款”）以现金支付。具体支付方式如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 现金对价 | 股份对价 | 股权转让款 |
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 503,099,988.63 | 774,000,000.00 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 55,899,993.68 | 86,000,000.00 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 558,999,982.31 | 860,000,000.00 |
2 、股份发行条款
（ 1 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
1 ）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
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2 ）股票上市地点
股票上市地点为深圳证券交易所。
3 ）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为转让方。
4 ）发行价格及发行数量
①定价基准日
本次发行定价基准日为红相股份第四届董事会第二十六次会议决议公告日。 ②发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格为15.30元/股，不 低于红相股份本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（计算方式为：定 价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易 总量）的90%。
③发行数量
受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的股权转让价款−现金对价价 款）÷发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支 付。
根据标的股权转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转让方非公 开发行的A股股票总数为36,535,946股。
（ 2 ）因实施现金分红，《购买资产补充协议》修订发行价格、发行数量
1 ）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格为15.30元/股，不 低于红相股份本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（计算方式为：定 价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易 总量）的90%。
红相股份于2020年6月派发了现金股利，以截止2019年12月31日公司总股本 358,340,754股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股1.32元（含 税）。因上述事项的实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本 次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/股。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 ）发行数量
受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的股权转让价款−现金对价价 款）÷发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支 付。
根据标的股权转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转让方非公 开发行的A股股票总数为36,849,043股。
（ 3 ）因调整未实缴出资、实缴出资对应对价支付方式以及锁定期安排，《购 买资产补充协议二》修订未实缴出资、实缴出资对应发行数量以及锁定期安排
1 ）发行数量
受让方向转让方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：
受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的股权转让价款 − 现金对价价 款）÷发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支 付。
根据标的股权转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转让方非公 开发行的 A 股股票总数为 36,849,043 股。
根据转让方原持有的志良电子股权比例，受让方最终向转让方发行的股份数 量和现金支付金额如下：
| 股东姓名/名称 | 现金支付金额（元） | 股份数（股） |
|---|---|---|
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 33,164,139 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 3,684,904 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 36,849,043 |
2 ）锁定期
①若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，乙方以持有志良电 子股权认购而取得的上市公司股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量 后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以 解锁；
②若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累 计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、
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2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，乙方以持有志良电子股 权认购而取得的上市公司股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量 后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可 以解锁；
③若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、 2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累 计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业 绩补偿义务，乙方以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的全部剩余 股份（含乙方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份），自股份发行结 束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以解锁。
3 、现金对价支付进度（因注册制实施，《购买资产补充协议》修订相关表 述，以下内容根据《购买资产补充协议》修订）
在志良电子100%股权交割后，受让方应当根据市场情况尽快启动募集配套 资金的股份发行以及在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理发行股份登记等相关程序：
①若配套资金成功足额募集，甲方应于募集配套资金到账并完成验资后的20 个工作日内一次性向转让方支付现金对价；
②若募集配套资金经中国证监会同意注册并发行，但扣除相关费用后不足以 支付全部现金对价，则甲方应于配套资金到账并完成验资后的40个工作日内，向 各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%；剩余部分由甲方在募集资金到账并 完成验资后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余 部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日 按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
③若甲方未能在中国证监会所同意注册批复有效期内成功实施配套资金募 集，则甲方在相关文件有效期届满后的40个工作日内，向各转让方支付其本次交 易现金对价的66.67%，剩余部分由甲方在相关文件有效期届满后的12个月内以自 有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67% 现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日 利率计资金占用费。
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④若甲方取消募集配套资金的，则甲方在决定取消募集配套资金公告之日或 购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日起的40个工作日内， 向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由甲方在决定取消募集 配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日 起的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本 项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同 期一年期贷款日利率计资金占用费。
前述②、③、④条约定的资金占用费计算时，以剩余33.33%现金对价中每日 未付部分为基数，计至该等剩余现金对价支付完毕或对应的12个月支付期限届满 二者孰早之日止，不计复利；一年按365天计。
各方确认，本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非 公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。
（四）资产交付或过户的时间安排（因注册制实施，《购买资产补充 协议》修订相关表述，以下内容根据《购买资产补充协议》修订）
本次交易在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册（以书面批 复为准）后的60日内，转让方应将合计持有的志良电子100%股权过户到受让方 名下，并完成相关董事、监事及高级管理人员变更的工商变更登记手续。
在志良电子100%股权交割日后20个工作日内，甲方应当尽快启动发行股份 购买资产的股份发行以及在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理发行股份登记等相关程序；在志良电子100%股权交割日后40个工作日内， 甲方聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报 告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发 行的股份登记至转让方名下，转让方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内，志良电子产生的利润由受让方享有和承担；如标的公 司产生亏损，由转让方按照本协议签订时持有标的公司股权比例承担并以现金方 式补足。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各方同意，过渡期内，志良电子不进行分红；交割日后，标的公司的滚存未 分配利润由上市公司享有。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）与资产相关的人员安排、竞业限制
志良电子与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不 涉及人员安置事宜。
乙方及丙方应确保标的公司核心团队成员（唐斌、陈美灵、陆鸢、常成）与 标的公司及其子公司签订令甲方认可的劳动合同及竞业限制协议，核心团队成员 在标的股权交割日起为标的公司服务期限不少于5年，并在此服务期内及其离职 后两年内，未经甲方同意，核心团队成员不得在甲方及志良电子以外，从事与志 良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何形 式的顾问；不得以志良电子以外的名义为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志 良电子相同或类似的服务。
如有违反本条不竞争承诺，相应义务方需赔偿志良电子及受让方的全部损 失。
（七）合同的生效条件和生效时间（因注册制实施，《购买资产补充 协议》修订相关表述，以下内容根据《购买资产补充协议》修订）
本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和 保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
-
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次交易；
-
2、志良电子已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
-
3、均美合伙、上海唐众已经由其合伙协议约定的有权决策机构出具同意本
-
次交易的决议或者类似的书面文件；
-
4、本次交易获得国防科工局的有效批准，本次交易涉密信息豁免披露及脱
-
密处理方案经由相关部门予以审核同意；
-
5、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意本次发行注册。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担 因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（八）股权转让的先决条件（因注册制实施，《购买资产补充协议》 修订相关表述，以下内容根据《购买资产补充协议》修订）
各方同意，本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下 先决条件的全部成就及满足（受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件的除 外）：
-
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次交易；
-
2、志良电子已通过股东会决议，同意本次重组及有关事项；
-
3、均美合伙、上海唐众已经由其合伙协议约定的有权决策机构出具同意本
-
次交易的决议或者类似的书面文件；
4、本次交易获得国防科工局的有效批准，本次交易涉密信息豁免披露及脱 密处理方案经由相关部门予以审核同意；
- 5、转让方已按照本协议约定缴足全部认缴注册资本；
6、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意本次发行注册；
-
7、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准
-
确、无重大遗漏且不具误导性；
8、截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项 事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
9、截至先决条件完成日，志良电子未出现影响本次交易实施以及本次交易 定价的重大合同违约（包括但不限于各种形式的书面合同、口头协议、其他形式 的义务及承诺）。各方一致确认“重大合同”标准为单个合同金额超过500万元 （含本数），且违约标准以相对方确定追究的违约金额超过合同金额的10%或所 有违约金累计金额达到500万元以上。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、 备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假 陈述的，均构成其违约，应按照本章第13.5条的约定（本章第13.2条、第13.3条 已就违约责任另有约定的除外）以及法律法规的规定承担违约责任。
2、双方同意，若转让方未能在本协议第3.3.1条约定的期限届满前办理完毕 志良电子股权过户登记手续的，若延迟期限在10日之内，每延迟一日，转让方各 自按其取得交易对价的每日万分之五向甲方支付违约金；若延迟期限超过10日， 则每超过一日，转让方各自按其取得交易对价的每日千分之一向甲方支付违约 金。
3、双方同意，若甲方违反本协议第三条约定，未能按时、足额向转让方支 付现金对价或未能按时提出将发行的股份登记至转让方名下的申请（转让方不配 合的情况除外），若延迟期限在10日之内，每延迟一日，甲方按应付未付额度的 每日万分之五向转让方支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，甲方 按应付未付额度的每日千分之一向转让方支付违约金。
4、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议 通过，或资本市场环境或受让方经营状况发生重大变化，或因政府部门和/或证 券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能 按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的， 本协议自动解除。
5、如果一方出现本协议第13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知 对方予以改正或作出补救措施，并给予对方10个工作日的宽限期。如果宽限期届 满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则 本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违 约方赔偿因该违约方违约行为给守约方造成的实际损失。同时，守约方不放弃追 究违约方的其他违约责任的权利。
6、针对除业绩补偿及减值测试补偿外的其他义务，乙方就本协议下转让方 的义务及责任按其各自持有志良电子的股权比例承担共同责任。
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7、本次重组涉及利润补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，甲方、 业绩补偿方将另行签署《利润补偿协议》予以约定。
二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年4月26日，公司与均美合伙、上海唐众签署了《利润补偿协议》。 2020年9月7日，公司与均美合伙、上海唐众签署了《利润补偿补充协议》。 本小节内容中甲方指红相股份，乙方指均美合伙、上海唐众。
（二）利润补偿期间
各方同意，补偿方承诺利润补偿期间为2020年、2021年、2022年。
（三）承诺净利润
补偿方承诺，志良电子于2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别 不低于4,780万元、5,736万元、6,883万元（以下简称“承诺净利润”）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的志良电子 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同。
各方约定，因审计基准日前对志良电子高管团队及骨干员工实施股权激励产 生的股份支付费用作为非经常性损益列示。各方同意，志良电子2020、2021、2022 年不再实施股权激励。
（四）实际净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 志良电子进行年度审计，由该会计师事务所对志良电子在利润补偿期间实现的净 利润进行审核确认，并出具专项审计报告（以下简称 “《专项审核报告》”），志 良电子2020年至2022年各会计年度的净利润以该会计师事务所出具的标准无保 留意见的《专项审核报告》为准。
若前述会计师事务所就志良电子2020年至2022年任一会计年度的业绩出具
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非标准审计意见的《专项审核报告》，各方将根据该审计意见进一步协商业绩承 诺补偿或业绩奖励方式。如果各方在前述非标准审计意见出具后45日内未就业绩 承诺补偿或业绩奖励方式达成一致意见的，则由各方协商一致共同另行聘请具有 证券从业资格的六家会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所(特殊 普通合伙)、天健会计师事务所（特殊普通合伙））之一（以下简称“复核审计师”） 对志良电子上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师 经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准（以下简称“《复核报告》”），补 偿方根据复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》依据《利润补偿协议》 及其补充协议约定承担业绩补偿义务或享有业绩奖励，因复核产生的费用由甲方 及乙方共同分担。
《利润补偿协议》及其补充协议所称“非标准审计意见”参照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项 的处理（2018年修订）》的释义。
甲方及乙方应当配合会计师事务所及复核审计师（如有）按照中国注册会计 师审计准则的规定，对志良电子开展的审计工作。
（五）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师 出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），如果志良电子在利润补偿期间内 任一会计年度的当年期末累计实际净利润未能达到当年期末累计承诺净利润，则 红相股份应在该年度的《专项审核报告》或《复核报告》（若有）披露之日起十 （10）日内，以书面方式通知补偿方关于志良电子截至当期期末实际净利润累计 数小于承诺净利润累计数的具体情况。
- 1 、乙方具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
乙方具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
- （1）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核
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审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022 年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的 计算：
当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末 志良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次交 易价格－以前年度累计补偿金额
（2）乙方累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日经审计 净资产的差额；
（3）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应 补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2 、乙方具体股份补偿和现金补偿的结算方式如下：
乙方具体股份补偿和现金补偿的结算方式如下：
（1）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核 审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022 年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则乙方须优先以取得 的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由乙方以现金方式 补足。乙方应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行 价格；
（2）甲乙双方一致同意，在该年度《专项审核报告》或《复核报告》（若有） 出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
3 、乙方承担的利润补偿义务比例具体如下：
| 3、乙 | 方承担的利润补偿义务比例具体如 | 下： |
|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名／名称 | 补偿比例 |
| 1 | 均美合伙 | 90% |
| 2 | 上海唐众 | 10% |
| 合计 | 100% |
（六）业绩奖励安排
若志良电子2020年~2022年累计实际净利润超过2020年~2022年累计承诺净 利润，红相股份向乙方支付的业绩奖励金额如下：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩奖励金额=（志良电子2020年~2022年累计实际净利润－2020年~2022年 补偿义务人累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
业绩奖励金额的结算：根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审 核报告》或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），在志良电 子2022年度标准无保留意见的《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具后 30个工作日内，红相股份以自有资金向乙方支付业绩奖励金额。
（七）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60 个工作日内出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若志良电子2022年末减值额>（补偿期间已补偿 股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格+乙方现金补偿金额），则乙方应 按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
另行补偿的股份数量=（2022年末减值额－补偿期间乙方已补偿股份总数× 本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间乙方已补偿现金金额）÷本次发 行股份购买资产股票发行价格
若乙方持股数量不足以补偿时，差额部分由乙方以现金补偿，按以下公式计 算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（2022年末减值额－补偿期间乙方已补偿股份总数×本次 发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间乙方已补偿现金金额）－当年乙方可 另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
（八）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内红相股份实施资本公积金转增股本或送股而导致乙方持 有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数 量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）
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若红相股份在利润补偿期间实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金 分红应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份 数量。
（九）协议生效、解除和终止
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本协议 自协议各方签署之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协 议同时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相 应解除、终止。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。志良电子所处军工电子信息行业 属于国家鼓励发展的高技术产业和重要国防建设领域，受到国家的鼓励与大力扶 持。
志良电子所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律 法规的情形；志良电子业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违 反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集 中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，在扣除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会 公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形
1 、拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机 构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，志良电子100%股权的评估值为 86,003.38万元。交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格 为86,000.00万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形。
2 、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产 的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次 会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易 日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
|---|---|---|---|
| 前20个交易日 | 19.0016元/股 | 17.1015元/股 | 15.2013元/股 |
| 前60个交易日 | 18.4860元/股 | 16.6374元/股 | 14.7888元/股 |
| 前120个交易日 | 16.9913元/股 | 15.2922元/股 | 13.5931元/股 |
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日红相股份股票的交 易均价的90%，符合相关法规规定。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各 方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/ 股。
（2）募集配套资金发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续监 管办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3 、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交 易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估， 本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产 和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益 的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为志良电子100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》， 交易对方所持志良电子股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或 转移不存在任何法律障碍。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的 债权债务关系不发生变化。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
雷达电子战行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期 内，志良电子业绩快速增长，本次交易完成后，志良电子将成为上市公司的全资 子公司，上市公司军工业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著 延长，同时上市公司与志良电子的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增 强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司 的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性
1 、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资 产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来 上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的 利益。
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导 致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免 同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、交易对方及其主要合 伙人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增 加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规 范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、交易对方及其主要合伙 人出具了减少与规范关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立 于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见 审计报告
上市公司2019年度财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为志良电子100%股权。截至本报告书签署日，交易对 方所持有的志良电子股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受 限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公 司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以 审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
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211
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2018年修订）》中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大 资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。（2） 考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价， 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金 用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过 募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金不超过55,000万元，占拟以发行股份方式购买资产交易价 格的98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配 套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司 流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套 资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答要求的规定。
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一 条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重 组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的 规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行 业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主 要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模 式深度融合。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
志良电子所处雷达电子战行业是一个准入门槛高、技术壁垒高且极具增长潜 力的战略性新兴产业和重要国防建设领域，符合创业板定位。此外，红相股份涉 及电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，本次收购标的志良电子属于军工 行业，且与公司子公司星波通信处于同一产业应用领域（产品均可应用于雷达及 电子对抗领域），且存在紧密的产业链上下游依存关系（志良电子产品配套层级 更高，星波通信可为志良电子相关产品提供所需微波产品）。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创 业板重组审核规则》第七条的规定
五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条、 第十二条的规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；
-
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
-
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
-
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；
-
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，红相股份不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向
-
特定对象发行股票情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条规定
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上 市公司及子公司流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定。
-
2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
-
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合相关规定。
3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行管理办法》第十二条规定。
六、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本 次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2018年度、2019年度财务报表分别经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字（2019） 第350ZA0100号”、“容诚审字[2020]361Z0014号”标准无保留意见的审计报 告， 2020年1-9月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营 成果进行讨论与分析。
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-09-30/ 2020年1-9月 |
2019-12-31/ 2019年度 |
2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总计 | 488,932.63 | 479,303.59 | 365,501.45 |
| 负债合计 | 254,162.03 | 244,764.83 | 141,599.43 |
| 所有者权益合计 | 234,770.59 | 234,538.77 | 223,902.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 234,511.66 | 223,439.78 | 207,635.35 |
| 营业总收入 | 103,719.36 | 134,047.30 | 131,149.35 |
| 营业利润 | 25,776.36 | 29,322.39 | 30,147.10 |
| 利润总额 | 25,767.75 | 29,298.96 | 30,224.14 |
| 净利润 | 22,101.53 | 25,472.11 | 26,015.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,531.77 | 23,471.80 | 22,939.82 |
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进 行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1 、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 202,034.06 | 41.32% | 187,841.51 | 39.19% | 181,770.13 | 49.73% |
| 非流动资产 | 286,898.56 | 58.68% | 291,462.08 | 60.81% | 183,731.32 | 50.27% |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计 488,932.63 100.00% 479,303.59 100.00% 365,501.45 100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为365,501.45万元、479,303.59万元、 488,932.63万元 ，资产规模呈上升趋势。其中，2019 年末较 2018 年末增加 113,802.14万元，增长31.14%，主要原因是：（1）公司全资孙公司中宁县银变新 能源有限公司于2018年4月开工建设中宁新堡风电场100MW工程项目，2019年度 本项目新增投入50,552.53万元，导致当期末固定资产增加。（2）公司上述中宁新 堡风电场100MW工程项目的前期建设投入较大、以发电收入回收投资成本周期 较长，2019年末上述项目前期投入取得的留抵进项税额较上年末增加7,190.34万 元，该等留抵进项税计入其他非流动资产未来逐年抵扣。（3）基于扩大生产规模 以及以自有资金预先投入可转债募投项目等事项，公司2019年末预付的工程款和 生产、检测设备款较上年末增加11,970.40万元，相应计入其他非流动资产。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为49.73%、39.19%、 41.32%； 非流动资产占资产总额的比例分别为50.27%、60.81%、 58.68%， 受工 程项目投资建设、可转债募集资金到位等主要因素影响，公司资产结构有所波动。 （ 1 ）流动资产的情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 34,262.50 | 16.96% | 49,548.45 | 26.38% | 31,111.82 | 17.12% |
| 应收票据 | 4,471.91 | 2.21% | 8,067.27 | 4.29% | 6,224.72 | 3.42% |
| 应收账款 | 106,388.32 | 52.66% | 83,274.98 | 44.33% | 109,802.41 | 60.41% |
| 应收账款融资 | 3,776.99 | 1.87% | 5,860.31 | 3.12% | - | - |
| 预付款项 | 6,985.69 | 3.46% | 14,030.84 | 7.47% | 6,079.98 | 3.34% |
| 其他应收款 | 6,093.39 | 3.02% | 5,553.48 | 2.96% | 3,674.07 | 2.02% |
| 存货 | 38,138.36 | 18.88% | 20,599.55 | 10.97% | 23,403.28 | 12.88% |
| 其他流动资产 | 1,916.90 | 0.95% | 906.62 | 0.48% | 1,473.84 | 0.81% |
| 流动资产合计 | 202,034.06 | 100.00% | 187,841.51 | 100.00% | 181,770.13 | 100.00% |
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，各期末 合计占流动资产的比重分别为90.40%、81.68%、 88.49%。
2019年度末，公司货币资金为49,548.45万元，较2018年末增加18,436.63万元， 增幅59.26%，主要是公司2019年应收账款回款增加，期末应收账款余额有所下降
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及公司银行借款金额增加所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为109,802.41万元、83,274.98万 元、 106,388.32万元， 占流动资产比重分别为60.41%、44.33%、 52.66% 。公司 客户主要为电力系统、铁路系统、军工系统大型企业，资信实力较强，资金回收 有保障，但受该等客户审批周期及结算惯例影响，回款周期普遍较长，导致公司 应收账款期末金额较大。2019年度末，公司应收账款账面价值较上年末减少 26,527.43万元，占营业收入的比例从83.72%下降至62.12%，主要系当年公司客 户回款增加及债转股（实质上以应收工程款项取得盐池华100%股权），导致应收 账款减少。 2020 年 9 月末受回款季节性因素影响，公司应收账款有所增加。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,403.28万元、20,599.55万元、 38,138.36万元， 占流动资产比重分别为12.88%、10.97%、 18.88%。 公司存货主 要由发出商品、在产品、原材料和库存商品构成。 2020年9月末，公司期末存货 有所增加，主要系公司本年度电力检测及电力设备、军工电子产品中标项目较 多、金额较大，中标产品目前正在积极备货、生产过程中，导致期末存货上升。
（ 2 ）非流动资产的情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 10,496.95 | 5.71% |
| 其他权益工具投资 | 18,050.70 | 6.29% | 18,050.70 | 6.19% | - | - |
| 投资性房地产 | 2,571.80 | 0.90% | 2,714.20 | 0.93% | 2,901.31 | 1.58% |
| 固定资产 | 124,444.91 | 43.38% | 109,515.97 | 37.57% | 21,007.33 | 11.43% |
| 在建工程 | 6,823.60 | 2.38% | 9,068.16 | 3.11% | 24,022.57 | 13.07% |
| 无形资产 | 10,056.80 | 3.51% | 8,675.27 | 2.98% | 6,917.39 | 3.76% |
| 开发支出 | - | - | - | - | 995.52 | 0.54% |
| 商誉 | 107,379.53 | 37.43% | 107,379.53 | 36.84% | 106,968.08 | 58.22% |
| 长期待摊费用 | 124.94 | 0.04% | 169.87 | 0.06% | 76.59 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 2,836.03 | 0.99% | 2,835.64 | 0.97% | 3,033.10 | 1.65% |
| 其他非流动资产 | 14,610.98 | 5.09% | 33,052.74 | 11.34% | 7,312.48 | 3.98% |
| 非流动资产合计 | 286,898.56 | 100.00% | 291,462.08 | 100.00% | 183,731.32 | 100.00% |
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”分 类调整至“其他权益投资工具”，系公司对中铁建金融租赁有限公司、浙江厚达
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
智能科技股份有限公司的投资，报告期内较为稳定。
报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、商誉和其他 非流动资产，各期末合计占非流动资产的比重分别为86.71%、88.87%、 88.27% 。
报告期各期末，公司固定资产及在建工程合计分别为 45,029.90万元、 118,584.13万元、 131,268.51万元 。2019年末，公司固定资产及在建工程大幅上 升主要系：（1）公司全资孙公司中宁县银变新能源有限公司于2018年4月开工建 设中宁新堡风电场100MW工程项目，2019年度本项目新增投入50,552.53万元， 导致当期末固定资产增加。（2）公司之子公司银川卧龙于2019年2月正式接管盐 池华秦光伏项目。盐池华秦光伏项目为20MWp光伏电站并网发电项目，固定资 产规模较大，2019年末账面价值为12,344.48万元，公司并表后相应导致当期末固 定资产增加。2019年度，公司中宁新堡风电场100MW工程项目建设完工，由在 建工程转入固定资产，导致固定资产和在建工程内部结构发生变化。
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为106,968.08万元、107,379.53万元和 107,379.53万元。2017年9月，公司发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权 以及星波通信67.54%股权并于当年并表，形成商誉106,558.16万元，为公司商誉 主要构成。
报告期各期末，公司其他非流动资产为 7,312.48万元、33,052.74万元、 14,610.98万元 。2019年末，公司其他非流动资产上年末增加25,740.26万元，增 幅352.00%，主要系：（1）基于扩大生产规模以及以自有资金预先投入可转债募 投项目等事项，公司2019年末预付的工程款和生产、检测设备款较上年末增加 11,970.40万元。（2）中宁新堡风电场100MW工程项目、盐池华秦光伏项目的前 期建设投入较大，以发电收入回收投资成本周期较长，该等项目截至2019年末留 抵进项税额共计10,269.86万元，计入其他非流动资产未来逐年抵扣。
2 、负债结构及主要变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 67,583.32 | 26.59% |
87,689.83 | 35.83% | 43,544.58 | 30.75% |
| 应付票据 | 1,384.11 | 0.54% |
3,697.91 | 1.51% | 1,692.07 | 1.19% |
| 应付账款 | 42,081.87 | 16.56% |
44,595.27 | 18.22% | 38,701.58 | 27.33% |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 预收款项 | - | - | 5,508.41 | 2.25% | 7,506.54 | 5.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同负债 | 5,897.50 | 2.32% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,130.54 | 0.84% | 3,509.49 | 1.43% | 2,798.90 | 1.98% |
| 应交税费 | 3,309.12 | 1.30% | 3,919.04 | 1.60% | 5,223.63 | 3.69% |
| 其他应付款 | 2,011.20 | 0.79% | 15,123.53 | 6.18% | 3,668.68 | 2.59% |
| 一年内到期的 非流动负债 |
6,444.26 | 2.54% | 17,296.14 | 7.07% | 12,293.27 | 8.68% |
| 流动负债合计 | 130,841.89 | 51.48% | 181,339.61 | 74.09% | 115,429.25 | 81.52% |
| 长期借款 | 68,123.83 | 26.80% | 59,768.05 | 24.42% | 22,721.87 | 16.05% |
| 应付债券 | 51,058.23 | 20.09% | - | - | - | - |
| 长期应付职工 薪酬 |
- | - | - | - | 360.26 | 0.25% |
| 递延收益 | 2,590.53 | 1.02% | 1,956.21 | 0.80% | 1,457.86 | 1.03% |
| 递延所得税负 债 |
1,547.55 | 0.61% | 1,700.96 | 0.69% | 1,630.19 | 1.15% |
| 非流动负债合 计 |
123,320.14 | 48.52% | 63,425.22 | 25.91% | 26,170.17 | 18.48% |
| 负债合计 | 254,162.03 | 100.00% | 244,764.83 | 100.00% | 141,599.43 | 100.00% |
注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
报告期各期末，公司流动负债占比分别为81.52%、74.09%、 51.48%， 主要 为短期借款和应付账款；非流动负债占比分别为18.48%、25.91%、 48.52%， 主 要为长期借款和应付债券。2018年末、2019年末，公司流动负债占比较高。 2020 年9月末，公司流动负债占比下降，非流动负债占比上升， 主要系公司于2020年3 月公开发行可转债募集资金，期末应付债券金额增加所致。
报告期各期末，公司短期借款分别为 43,544.58 万元、 87,689.83 万元、 67,583.32万元； 长期借款分别为22,721.87万元、59,768.05万元、 68,123.83万元 。 公司2020年9月末 长期借款有所增加系用于替换已到期的短期贷款。公司2019年 短期借款和长期借款均大幅增加，主要是由于2019年公司投资活动支出增加导 致，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 投资总额 | 其中：现金投资 | 2019 年投资支出情况 |
| 中宁新能源的风电建设项目 | 78,462.50 | 78,462.50 | 49,177.05 |
| 公司筹建国家级企业技术中心 | 13,100.00 | 13,100.00 | 10,333.53 |
| 收购涵普电力49%的少数股权 | 21,895.36 | 21,895.36 | 9,278.61 |
| 合计 | 113,457.86 | 113,457.86 | 68,789.19 |
报告期各期末，公司应付账款分别为 38,701.58 万元、 44,595.27 万元、
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42,081.87万元 。2019年末，公司应付账款较上年末增长5,893.69万元，主要系在 中宁新堡风电场100MW工程项目建设过程中，公司支付货款及设备款存在一定 信用周期，导致期末应付账款增加。
报告期各期末，公司其他应付款分别为 3,668.68万元、15,123.53万元、 2,011.20万元 。2019年末，公司其他应付款有所增长，主要系公司2019年3月收 购涵普电力剩余49%股权，股权转让对价为21,895.36万元，截至2019年末部分剩 余股权转让款及利息共计13,344.42万元尚未支付，导致当期末其他应付款增加。 截至2020年9月末，涵普电力股权收购款已支付完毕，其他应付款相应减少。
报告期各期末，公司应付债券分别为0万元、0万元、 51,058.23万元。 公司 于2020年3月公开发行可转债募集资金5.85亿元，可转债对应负债部分计入应付 债券。
3 、偿债能力分析
公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.04 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 0.92 | 1.37 |
| 合并资产负债率 | 51.98% | 51.07% | 38.74% |
注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货） 合并资产负债率=合并报表总负债/合并报表总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为1.57倍、1.04倍、 1.54倍； 速动比率分 别为1.37倍、0.92倍、1.25倍。报告期内，公司流动比率和速动比率有所波动， 整体保持在合理水平。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为38.74%、51.07%、 51.98%， 2019 年度末较2018年度末有所增加，主要原因是：一方面，公司外延式扩张导致负债 增加；另一方面，公司经营规模不断增长，经营性负债及资本性支出需求导致负 债增加。
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（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 一、营业总收入 | 103,719.36 | 134,047.30 | 2.21% | 131,149.35 |
| 营业收入 | 103,719.36 | 134,047.30 | 2.21% | 131,149.35 |
| 二、营业总成本 | 81,170.40 | 108,647.49 | 9.19% | 99,500.49 |
| 营业成本 | 54,348.64 | 75,709.06 | 4.10% | 72,730.57 |
| 税金及附加 | 650.12 | 1,150.84 | 3.68% | 1,109.99 |
| 销售费用 | 6,540.64 | 13,514.65 | 22.44% | 11,038.18 |
| 管理费用 | 5,726.85 | 7,469.06 | 15.29% | 6,478.47 |
| 研发费用 | 5,107.23 | 6,932.86 | 12.12% | 6,183.27 |
| 财务费用 | 8,796.92 | 3,871.02 | 97.50% | 1,960.02 |
| 加：其他收益 | 2,670.02 | 2,824.59 | -13.85% | 3,278.68 |
| 投资收益 | 41.23 | 1,223.42 | - | - |
| 信用减值损失 | -196.60 | 174.14 | - | - |
| 资产减值损失 | -162.84 | -320.90 | -93.28% | -4,778.49 |
| 资产处置收益 | 875.59 | 21.32 | 1193.33% | -1.95 |
| 三、营业利润 | 25,776.36 | 29,322.39 | -2.74% | 30,147.10 |
| 加：营业外收入 | 24.07 | 24.27 | -79.62% | 119.08 |
| 减：营业外支出 | 32.69 | 47.70 | 13.46% | 42.04 |
| 四、利润总额 | 25,767.75 | 29,298.96 | -3.06% | 30,224.14 |
| 减：所得税费用 | 3,666.21 | 3,826.84 | -9.08% | 4,208.96 |
| 五、净利润 | 22,101.53 | 25,472.11 | -2.09% | 26,015.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,531.77 | 23,471.80 | 2.32% | 22,939.82 |
2019年度，公司实现营业收入134,047.30万元，较上年度增长2.21%；实现归
母净利润23,471.80万元，较上年度增长2.32%，公司经营情况整体稳定。
2 、盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 47.60% | 43.52% | 44.54% |
| 销售净利率 | 21.31% | 19.00% | 19.84% |
| 基本每股收益（元） | 0.63 | 0.66 | 0.65 |
报告期内，公司销售毛利率分别为44.54%、43.52%、 47.60%； 销售净利率
为19.84%、19.00%、 21.31%； 基本每股收益为0.65、0.66、 0.63 ，盈利能力较为
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稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
志良电子属于军工电子行业，从具体细分应用看，属于军工雷达电子战行业。 电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进 程和结局，电子战是军力倍增器，是继“陆、海、空、天”战场之后的第五维战 场。雷达既是各级别指挥控制系统的耳目，又是各类作战平台作战效能的力量倍 增器，也是发展和评估各类先进武器系统和进行军事技术研究的重要测试手段， 在国防领域具有极其重要战略地位，因此，雷达和针对雷达的电子对抗成为电子 战中最主要的内容和攻防矛盾之一，是现代信息化战争中掌握制信息权的关键。 雷达电子战主要包括雷达、对抗以及模拟仿真三大领域。
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注：图中填充颜色部分为志良电子产品覆盖领域。
雷达电子战伴随雷达在军事领域的应用而逐步发展。雷达于20世界30年代开 始投入军事领域，自第二次世界大战开始快速发展。雷达技术是把“双刃剑”， 同时提高了敌我双方的军事实力，因此雷达对抗应运而生，雷达与雷达对抗构成 攻防矛盾体。海湾战争中，美军强大的电子战能力使得伊拉克军队全面瘫痪，使
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得各国均意识到电子战的强大威力和重要作用，各国亦开始加大电子战能力建 设，而雷达电子战作为电子战的主要分支亦快速发展。
目前我国已发展成为雷达大国，也是雷达强国。每年例行举办的“系列国际 雷达会议”，我国是与美国、英国、法国和澳大利亚并列的5个轮流主办国之一， 在三坐标雷达、低空雷达、机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟 踪雷达等领域都迈入了国际先进行列。但我国雷达技术整体上仍然落后于美国， 雷达列装数量亦远低于美国，我国军用雷达市场未来仍有较大空间。
相对于雷达技术发展迅猛，我国雷达对抗技术起步相对较晚，发展相对滞后， 迫切需要奋起直追，以保持相应的遏制能力。近年来我国高度重视雷达对抗技术 发展，雷达对抗产品呈快速发展趋势。
出于控制成本、便于组织、降低安全风险等综合考虑，雷达及对抗设备的研 制、生产测试、维护及部队训练，均需要大量使用模拟仿真装备来模拟真实的雷 达装备、干扰装备以及飞机、舰船等雷达探测目标。随着雷达及对抗市场的快速 发展，相关模拟仿真产品亦同步发展。
（二）行业竞争格局
1 、行业竞争情况
志良电子主要为军工雷达电子战提供雷达对抗产品（广义的雷达对抗产品除 电子侦察和电磁防护产品外，还包括为雷达系统配套的雷达抗干扰产品）和应用 于复杂电磁环境的模拟仿真产品，相关产品竞争程度相对有限：
（1）军工资质壁垒：由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、 生产、销售需要取得相关军工资质，行业内获得相关资质的企业数量不多。
（2）军品市场渠道稳定：①军品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高， 军品供应商要经过长期、良好的应用和服务才能取得军工客户的信任；②军品装 备系统研制周期长，军品技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，追求长期的 技术服务、状态跟踪和渠道合作；③军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、 正样、产品定型等多个环节，产品一旦列装，军工客户一般不会轻易更换。
（3）雷达对抗产品起步晚、技术门槛高：一方面，我国雷达对抗技术发展
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历史相对较短，从业单位和专业团队相对较少；另一方面，雷达对抗产品研制不 仅需要对雷达有充分理解，还需要对侦察、干扰、战术应用等具有全面、深刻理 解，技术要求更加全面，产品研制难度大。
（4）从实际使用角度研制的模拟仿真产品较少：由于从事雷达及对抗系统 研制厂商少，受制于团队的人员从业经历，目前市场上大部分仿真产品是从技术 角度研制模拟仿真产品，而基于对雷达及对抗系统的理解，从实际使用角度研制 的模拟仿真产品较少。
2 、行业竞争格局及行业内的主要企业
雷达对抗和模拟仿真训练产品是我国防信息化建设主要方向，出于保密及技 术安全的考虑，国外企业和产品受到很大限制。志良电子主要产品为模块和系统 级雷达对抗产品、复杂电磁环境下应用的模拟仿真训练产品。
雷达对抗系统级厂商少，主要由少数国营科研院所及志良电子等单位构成。 志良电子主要竞争对手为少数国营科研院所。
模拟仿真训练产品厂商相对较多，但应用于复杂电磁环境的产品厂商较少， 主要由国营科研院所及少数民营企业构成。根据公开信息显示，国内企业中国电 科下属某科研院所、北京华力创通科技股份有限公司等单位业务包括电子对抗、 模拟仿真方向；南京长峰航天电子科技有限公司、北京理工雷科电子信息技术有 限公司等单位亦从事模拟仿真业务。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
志良电子雷达对抗和模拟仿真训练产品，一方面，由于国内起步相对较晚、 产品研制难度大，行业内企业相对较少，竞争程度有限；另一方面，军工客户对 产品的性能、可靠性、稳定性要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此行业 利润水平相对较高且保持稳定趋势。
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（四）行业发展的有利和不利因素
1 、行业发展的有利因素
（ 1 ）国防安全需求增加、国防支出持续稳定增长
当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地 缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主 义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。随着2020年新冠病毒全球爆发，国际局 势不确定性加剧，国防建设重要性凸显。中华民族崛起之路必然充满坎坷，我国 必须建立强大的国防军事力量，维护国家利益，保障社会稳定和经济持续发展。 近年来，我国国防投入不断增加，2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899 亿元，较2010年增长129.45%。
（ 2 ）国防信息化建设处于深入发展阶段，雷达电子战为国防信息化重要建 设方向，将充分受益
现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，传统武器装备在战争中的 作用正在逐步减弱，而电子信息装备正扮演着越来越重要的角色。为适应现代战 争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队， 打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域 综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。
国防装备信息化开支增长潜力大。根据中国产业信息网：2015年国防装备总 支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。 受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈 入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合 增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国 防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
雷达电子战作为电子战主要分支，是现代信息化战争中能否掌握制信息权的 关键，我国已将雷达电子战作为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近 海防御向近海防御与远海护卫相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我 国国防信息化建设随之加快，雷达电子战装备市场将充分受益。
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（ 3 ）相较于雷达技术，雷达对抗技术处于追赶阶段，受益明显
雷达和雷达对抗已经成为电子战中最主要的内容和攻防矛盾之一，是现代信 息化战争中掌握制信息权的关键。我国雷达技术已经处于第一梯队。相对于雷达 技术发展迅猛，我国雷达对抗技术起步相对较晚，发展相对滞后，迫切需要奋起 直追，以保持相应的遏制能力。近年来我国高度重视雷达对抗技术发展，雷达对 抗产品需求呈快速增长趋势。因此，从雷达电子战内部发展结构看，雷达对抗装 备发展更加迫切，受益明显。
（ 4 ）模拟仿真产品受益于雷达及对抗市场发展以及部队训练需求增加
出于控制成本、便于组织、降低安全风险等综合考虑，雷达及对抗设备的研 制、生产测试、维护及部队训练，均需要大量使用模拟仿真装备来模拟真实的雷 达装备、干扰装备以及飞机、舰船等雷达探测目标。随着雷达及对抗市场发展， 相关产品的研制、生产测试、维护需求同步增加，相应带动模拟仿真产品需求同 步增加。
随着近年来部队聚焦“练兵打仗”、“练为战”、“最大限度地贴近实战”等训 练思想的不断深化和推进，军事训练的次数、规模、实战化程度逐步提升。为实 现训练常态化、逼真化、多样式化，同时又不给国民正常生产生活造成巨大影响， 模拟仿真训练建设需求潜力巨大。
（ 5 ）行业政策的有力支持
志良电子所属行业属于国家鼓励发展的重要国防建设领域，面临良好的政策 环境，相关产业政策详见“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情 况”之“（一）所属行业的基本情况”。
2 、行业发展的不利因素
（ 1 ）市场的不完全竞争
近些年来，国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，鼓励和 引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作。但是在国防科技工 业领域，由于其行业的特殊性，非公有制经济与公有制经济在竞争时往往出现不 平等的情况，在一定程度上制约了本行业的发展。
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（ 2 ）专业技术人员短缺
雷达电子战行业多学科交织的特性，要求研制生产单位具备大量跨专业、复 合型人才。伴随着巨大的产业需求，我国雷达电子战行业的人才需求量日趋增强， 而我国雷达电子战行业发展时间较短，能同时熟练掌握多项软硬件技术、具有丰 富项目研制经验、对实际应用有深刻理解的人才匮乏，雷达电子战行业人才供给 速度较需求增速略显缓慢，人才的缺乏已成为该行业的发展瓶颈。
（五）行业壁垒
1 、技术壁垒
雷达电子战作为电子战主要分支，对国防安全至关重要，下游客户对于电子 战装备的技术性能和质量水平均具有极高的要求，且追求长期、持续的先进性。 雷达电子战系统技术门槛高，是技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域， 不仅要求研制单位具有全面、深刻的软硬件技术实力，对雷达及对抗应用有深度 理解，还需要研制单位具有良好的创新设计能力，以确保我方电子战装备的先进 性。
2 、资质及市场壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，每项认证都有相应的资格条 件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。
军工企业对相关设备供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程 序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的 供应商才能进入合格供应商目录。军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、 正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行 长期的跟踪配合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入装备的采购清 单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商， 形成市场壁垒。
3 、人才壁垒
雷达电子战属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，对于专业 技术人员的学历和技术能力有较高的要求，需要研发人员具有长期研制经验积
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累，对雷达、通信、侦察、干扰、战术应用等具有深度理解。技术和经验的积累 是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业较难在短期内培养出一批既有足够 的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术团队，形成了较高的人才壁垒。
（六）行业的技术水平及其特点
志良电子主要从事雷达对抗业务和模拟仿真训练业务，行业技术水平及其特 点如下：
1 、雷达对抗
雷达对抗作为我国国防信息化建设的重要方向，近年来得到国家高度重视， 技术发展迅猛，技术水平和趋势主要体现在以下几个方面：
（ 1 ）小型化、轻量化
为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情 况下减少体积或增加弹药量，雷达对抗技术不断发展，使产品小型化、轻量化程 度不断提高。
（ 2 ）智能化
随着电磁环境愈发复杂，信息数据量越来越大，作战对象智能化水平不断提 升，对雷达对抗装备的智能化程度提出了新的要求。
（ 3 ）敏捷化
为了获取作战时机的优势，雷达侦察设备的情报获取速度越来越快，雷达干 扰设备对雷达的干扰样式将越来越灵巧、反应越来越快，雷达抗干扰设备也需要 对外界电磁频域感知、对干扰信号的分析越来越快速、敏捷，因此必须以计算机 为核心，进行快速数字式信息处理、控制和传递，提高系统的高速信息处理能力、 响应速度、跟踪精度和对电磁环境的应变能力。
（ 4 ）集成化
随着现代武器系统小型化、便捷化、多功能的发展趋势，要求雷达对抗产品 体积越来越小，带宽越来越宽，在设计、制造过程中，分系统的集成设计相对于 多组合搭接的系统集成设计在电磁兼容性、可靠性、体积以及性能实现、研制周 期方面具备显著竞争优势。随着系统的模块集成等级不断提高，相应的雷达对抗
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产品也朝着集成化方向发展。
（ 5 ）综合化
现代战场电磁环境的复杂多变，在没有其他信息系统支援的情况下，仅凭借 自身的信号检测和处理能力是很难侦察获得可靠的情报信息、对敌方雷达信号进 行有效干扰以及准确识别、对抗敌方雷达干扰信号的。这就要求雷达对抗装备具 备与外界多传感器协同工作的能力，综合多维度态势感知信息，利用外界雷达干 扰模型库、特征参数库和知识库，根据信号的综合特征给出电子侦察、电磁防护 和雷达抗干扰的最优解，力求最大化发挥系统在复杂电磁环境下的作战效能。
2 、模拟仿真训练
随着雷达与对抗技术的高速发展，模拟仿真训练技术同步发展，其技术水平 和趋势主要体现在以下几个方面：
（ 1 ）宽带化
未来的雷达技术正向着宽带化方向发展。因此，突破大带宽模拟仿真技术， 显得格外重要。在此背景下，模拟仿真系统需要努力提升瞬时收发宽带、实时存 储和计算处理能力。
（ 2 ）高精度
未来雷达在向智能化的认知雷达方向发展，雷达的参数测量精度已经越来越 高。因此，模拟仿真系统在构建电磁环境时，需要尽可能地提升在各个维度的仿 真精度。
（ 3 ）实战化
对于部队和科研单位，装备的实战化条件下常态化的组织实施较为困难。因 此，研发高仿真度、近实战化的模拟仿真训练设备，可有效解决单装训练与效能 评估问题。当前和未来，需要持续提升模拟仿真产品的高仿真度、近实战化特性。
（七）行业特有的经营模式
企业从事军工雷达电子战产品的科研生产，首先需要取得从事武器装备生产 的资质，其次要进入军工企业合格供应商目录。在装备定型后，相关产品纳入装 备的采购清单。由于武器装备的专用特性，相关产品主要为非标准化定制产品，
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需要定向研制生产，故行业内企业一般采取以销定产的生产模式。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
雷达电子战装备主要用于国防装备领域，视国家国防布局需要而安排生产， 受国民经济周期性波动影响较小，行业整体不存在明显的周期性、季节性特征。
由于志良电子主要为下游军工客户提供配套服务，其产品销售受军工单位分 布影响而存在地域性特征。志良电子销售主要集中在部队和军工科研院所集中的 区域。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
志良电子主要从事雷达对抗和模拟仿真训练产品且以模块和系统级产品为 主，上游为电子元器件、组部件、壳体加工、表面处理、电路板加工等行业，下 游为国防军工行业。
（ 1 ）与上游行业的关联性及其影响
志良电子采购的原材料包括电容、电阻、电感等电子元器件、集成电路、结 构件、PCB板、微波产品等，该等产品的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商 相对较多，产品供给充足，采购价格较为稳定。
志良电子外协的壳体加工、表面处理、电路板加工等可选厂商较多，加工能 力及水平呈稳定上升趋势，价格稳定。
志良电子所处行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因 此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响不大。
（ 2 ）与下游行业的关联性及其影响
下游行业为国防军工行业，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变 化。
志良电子下游企业主要是国内部队、军工集团及下属军工科研院所。下游客 户对于其上游企业所提供产品的技术性能、产品质量等方面有着较高要求。近年 来，国家军队信息化建设正如火如荼的开展，军费支出规模持续增加，国防建设 和国防安全对于雷达电子战产品的需求日益增加。下游客户的需求增加有利于志
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良电子的发展。
三、行业地位及竞争优势
（一）行业地位
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属 单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件等，以及 相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。对于军工行业内大中型企事业 单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的 企业。
（二）竞争优势
志良电子专注于雷达电子战领域，业务体系全面且相互融合，技术团队精干 且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优 势。
1 、业务体系完整、技术相互支撑，形成独特的整体竞争优势
志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练四大类， 业务覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系完整，一方面， 不同细分业务的客户相同，各业务均可成为其他业务的切入点，业务板块间市场 渠道协同效应显著；另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下， 志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更 精准、更全面地匹配客户需求，提升客户粘性。
志良电子四大系列产品相互促进、紧密耦合，形成相互作用、相互支撑的技 术整体：（1）电磁防护和雷达抗干扰技术对电子侦察设计的支持：要深刻掌握电 子侦察技术，必须对敌方雷达体制和抗干扰措施有较全面的了解，必须对干扰技 术有深刻的理解，才能有的放矢地设计电子侦察系统，以支持干扰设计需求。（2） 电子侦察和雷达抗干扰技术对电磁防护设计的支持：有效电磁防护的前提是针对
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性地侦察雷达对象的特征信息，以及对其体制、抗干扰措施的认知和分析。（3） 电子侦察和电磁防护技术对雷达抗干扰设计的支持：雷达抗干扰设计必须考虑到 能够针对性地规避敌方电子侦察设备对我方设备的有效侦察，并且最大程度地降 低敌方干扰信号对我探测能力的影响，要求对电子侦察和电磁防护有全面和深刻 的理解。（4）随着军用电子技术的发展，集成了电子侦察、电磁防护、雷达抗干 扰能力的射频综合系统已经成为一种必然的发展趋势，国内迫切需要对“侦”、 “干”、“抗干”具有全面设计能力的军工团队。（5）一方面，志良电子的模拟仿 真训练产品设计，要求对电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰技术和系统具备全面 的了解和认知能力；另一方面，志良电子模拟仿真训练装备广泛应用于雷达及对 抗系统的研制、生产测试、使用训练、维修保障等环节，在此过程中积累的信息、 经验、技术渠道全面反哺应用于雷达对抗的电子侦察、电磁防护和雷达抗干扰技 术领域。
2 、技术团队精干且经验丰富
志良电子业务属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，需要雷 达、通信、侦察、干扰、战术应用等跨行业、跨专业的复合型人才。
截至本报告书出具之日，志良电子研发人员占员工总数超过50%，其中，博 士4人、硕士12人 ，专业覆盖雷达、电子对抗、通信、自动控制、电气、工业设 计、机械锻造、计算机、微电子、信息工程等。核心团队成员主要来自于上海交 通大学、解放军信息工程大学、哈尔滨工业大学、哈尔滨工程大学、西安电子科 技大学、南京理工大学、南京航空航天大学、西北工业大学等国内知名院校的军 工相关专业。团队核心骨干出身经历（入职标的公司前）包括：①国有军工企事 业单位，领衔于我国某型重点电子装备总体设计师，或系列国家重点型号关键部 件资深技术专家，或数字接收处理专业技术骨干；②地方其它有关军工企业，是 原单位有经验的质量、保密管理、结构工艺设计骨干；③军队、地方院校，在基 础研究、装备应用、项目管理等方面拥有较好的能力基础；④世界五百强中外合 资企业，具有较广泛的国际技术视野。
志良电子创始人唐斌具有西安电子科技大学信号与信息处理专业硕士学位、 上海交通大学电路与系统专业博士学位，长期从事雷达与雷达对抗系统的数字信
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号采集与处理、雷达抗干扰、综合射频仿真技术相关设计与研制，曾主持过数十 项国防型号和预研项目，曾获得国防科学技术进步奖二等奖1项、国防科学技术 奖三等奖2项。
3 、创新研发实力是志良电子持续发展的源动力
创新的动力源于市场竞争环境。目前，军工电子行业存在军方主导的广泛竞 争。各集团、各单位纷纷开动脑筋、拓宽业务渠道，突出装备设计和使用的创新， 以提高各自竞争优势。为打牢业务基础，拓宽业务领域，前瞻性发展布局，志良 电子致力于技术创新驱动业务发展，为实现差异化竞争优势，绝大多数在研在产 项目都是以技术创新点见长。
创新的基础源于团队的人员素质和组织合作。志良电子核心团队人员不仅绝 大多数出身于军工电子行业，且雷达对抗专业领域技术能力强，而且其学科背景、 工作经历、技术特长各不相同、相互补充。在日常业务工作中，特别是在项目研 发过程中，志良电子高度重视各专业人员的集思广益、相互启发、互为补益，极 大地推动了志良电子产品的技术创新性、功能集成性、技术先进性，有利于充分 满足客户的竞争需求和使用要求。
创新的成果落实于日常生产经营中。志良电子在核心技术和关键技术相关领 域获得2项授权的国内发明专利，8项授权的实用新型专利，17项软件著作权，2 项产品被批准为上海市高新技术成果转化项目。志良电子在信号分析处理、干扰 技术产生、射频综合一体化、综合模拟仿真等各项目研制过程中，大都创新性地 采用了不同于行业内其它各单位的技术体制、特殊指标、硬件架构、信号流程和 使用模式。
4 、客户合作关系稳定
由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对 新进入者构成较高的资质壁垒。志良电子各项军工资质齐全。
军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一 旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。 志良电子成立以前，其核心团队在军工电子领域从业多年，在雷达对抗领域具有 深厚技术积累，志良电子成立以来，其业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境
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建设领域，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1 、资产结构分析
志良电子报告期内资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2020-9-30 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 15,786.00 | 97.80% | 9,192.51 | 95.79% | 5,686.41 | 93.45% |
| 非流动资产 | 355.62 | 2.20% | 404.26 | 4.21% | 398.77 | 6.55% |
| 资产总计 | 16,141.61 | 100.00% | 9,596.77 | 100.00% | 6,085.19 | 100.00% |
志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干 扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。在经营模式上，志良电 子专注于雷达对抗产品的整体设计和集成、核心模块和软件开发，依靠持续高 水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，对于生产过程中涉及的电路板制 作、腔体加工及表面处理等均采取外协加工方式完成。因此，志良电子资产结 构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。报告期内，志良电子流动资 产占总资产比重分别为93.45%、95.79%、 97.80%，占比较高且较为稳定 。 （ 1 ）流动资产分析
单位：万元
| 资产 | 2020-9-30 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 310.58 | 1.97% | 491.32 | 5.34% | 843.68 | 14.84% |
| 交易性金融资产 | 7,207.99 | 45.66% | 1,352.49 | 14.71% | - | - |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | - | - | - | 1,602.17 | 28.18% |
| 应收票据 | 131.67 | 0.83% | 608.38 | 6.62% | 380.00 | 6.68% |
| 应收账款 | 3,272.65 | 20.73% | 3,971.69 | 43.21% | 1,245.88 | 21.91% |
| 预付款项 | 236.63 | 1.50% | 91.10 | 0.99% | 143.61 | 2.53% |
| 其他应收款 | 68.83 | 0.44% | 2.38 | 0.03% | 2.85 | 0.05% |
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| 存货 | 4,445.62 | 28.16% | 2,675.15 | 29.10% | 1,428.34 | 25.12% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 112.03 | 0.71% | - | 0.00% | 39.88 | 0.70% |
| 流动资产合计 | 15,786.00 | 100.00% | 9,192.51 | 100.00% | 5,686.41 | 100.00% |
注：比例是指志良电子各类流动资产占流动资产总额的比例。
1 ）货币资金
报告期内，志良电子货币资金分别为843.68万元、491.32万元、 310.58万元 ， 主要为志良电子维持正常经营保有的银行存款。截至报告期末，志良电子货币 资金不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2 ）交易性金融资产
报告期内，志良电子持有的交易性金融资产分别为1,602.17万元、1,352.49 万元 、7,207.99万元 ，系志良电子为提高资金使用效率，使用部分闲置资金购 买的短期银行理财产品，所购银行理财产品可随时申购或赎回，风险较低。 志 良电子2020年9月末银行理财金额较上年末增长较大，主要系志良电子2020年 1-9月回款较好，经营性现金流量净额6,050.47万元 ，购买的银行理财相应增加。 3 ）应收账款
①应收账款余额分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 3,505.36 | -17.34% | 4,240.95 | 217.86% | 1,334.21 |
| 坏账准备 | 232.70 | -13.58% | 269.26 | 204.83% | 88.33 |
| 应收账款账面价值 | 3,272.65 | -17.60% | 3,971.69 | 218.79% | 1,245.88 |
| 应收账款余额/营业收入 | 49.34% | 2.17% | 48.29% | 109.66% | 23.03% |
报告期内，志良电子应收账款余额分别为1,334.21万元、4,240.95万元、 3,505.36万元， 占当期营业收入的比重分别为23.03%、48.29%、 49.34%。
志良电子客户为国内相关领域主要科研院所及部队，产品配套层级高、客 户合作关系紧密，整体回款情况良好，账期基本为1-3个月，该等客户一般在下 半年进入验收、结算的高峰期。2019年末，志良电子应收账款期末余额较大主 要系当年第四季度确认收入较多所致， 至2020年5月末，志良电子应收账款余额 405.23万元，回款情况良好。2020年9月末，志良电子应收账款期末余额较大主 要系2020年8月-9月验收金额较大，客户尚未回款所致。
②应收账款账龄分析
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单位：万元
| 账龄 | 2020-9-30 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含） | 3,396.08 | 96.88% | 4,133.17 | 97.46% | 1,234.03 | 92.49% |
| 1-2年（含） | 9.10 | 0.26% | 7.60 | 0.18% | 78.20 | 5.86% |
| 2-3年（含） | 78.20 | 2.23% | 78.20 | 1.84% | 21.98 | 1.65% |
| 3-4年（含） | 21.98 | 0.63% | 21.98 | 0.52% | - | - |
| 合计 | 3,505.36 | 100.00% | 4,240.95 | 100.00% | 1,334.21 | 100.00% |
志良电子客户主要为军工集团及下属军工科研院所，综合实力强、信誉好， 且由于志良电子产品配套层级高、客户合作关系紧密，回款较为良好。报告期 内，志良电子主要客户回款及时，应收账款规模及账龄均较小，整体回款风险 较低。 截至2020年9月末，志良电子账龄超过1年的应收账款主要为质保金。 ③应收账款坏账分析
报告期内，志良电子的应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款，无单项计提坏账准备的应收账款，具体计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020 年9 月30 日 | 2020 年9 月30 日 | 2020 年9 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 1年以内 | 3,396.08 | 169.80 | 5.00% | 4,133.17 | 206.66 | 5.00% | 1,234.03 | 61.70 | 5.00% |
| 1-2年 | 9.10 | 1.82 | 20.00% | 7.60 | 1.52 | 20.00% | 78.20 | 15.64 | 20.00% |
| 2-3年 | 78.20 | 39.10 | 50.00% | 78.20 | 39.10 | 50.00% | 21.98 | 10.99 | 50.00% |
| 3年以上 | 21.98 | 21.98 | 100.00% | 21.98 | 21.98 | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 合计 | 3,505.36 | 232.70 | 6.64% | 4,240.95 | 269.26 | 6.35% | 1,334.21 | 88.33 | 6.62% |
报告期各期末，志良电子应收账款坏账准备计提比例分别为6.62%、6.35% 以及 6.64% ，坏账准备计提比例与应收账款账龄较为匹配。 4）存货
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年9月30日 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 643.73 | 14.48% | 855.56 | 19.78% | 1,183.11 | 44.23% | 1,243.24 | 87.04% |
| 在产品 | 1,112.96 | 25.03% | 1,013.12 | 23.43% | 1,377.83 | 51.50% | 185.10 | 12.96% |
| 发出商品 | 2,660.92 | 59.85% | 2,455.91 | 56.79% | 114.21 | 4.27% | - | - |
| 库存商品 | 28.02 | 0.63% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,445.62 | 100.00% | 4,324.59 | 100.00% | 2,675.15 | 100.00% | 1,428.34 | 100.00% |
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报告期各期末，志良电子存货账面价值分别为1,428.34万元、2,675.15万元、 4,445.62万元 。2018年末和2019年末，志良电子存货主要由原材料和在产品构 成。2019年末，随着销售规模扩大，志良电子原材料和在产品期末余额有所上 升。
截至2020年9月末，志良电子发出商品余额为2,660.92万元，期末余额较大。 2020年上半年，大部分单位受疫情影响复产复工延后，而2020年作为十三五计 划最后一年，部分军工单位二季度以来集中收货量较大，验收进度有所延后。
①尚未验收产品无法确认收入的风险较小
志良电子交付产品后需要根据军工客户的项目进展情况确定验收安排并以 军工客户的验收时间为准。根据志良电子过往产品的验收周期及主要客户的走 访确认，对于量产产品的验收周期一般在交付后5 个月以内。志良电子主要客 户信用较好，公司与该等客户保持长期的合作关系，无法验收的风险较小。 ②志良电子截至2020 年5 月末发出商品验收时间较长具有合理性
截至2020 年5 月末，志良电子发出商品余额2,455.91 万元，其中96.13% 为当月发货。截至2020 年9 月30 日，发出后时间间隔4-5 个月，验收762.65 万元。志良电子发出商品期后验收情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户 | 截至2020 年5 月31 日 发出商品金额 |
截至2020 年9 月30 日 已验收金额 |
验收比例 |
| A 军工集团 | 1,266.24 | - | - |
| 甲公司 | 632.83 | 205.81 | 32.52% |
| C 军工集团 | 461.68 | 461.68 | 100.00% |
| B 军工集团 | 95.16 | 95.16 | 100.00% |
| 小计 | 2,455.91 | 762.65 | 31.05% |
从上表可以看到，志良电子对B、C 军工集团发出商品已完成验收；对甲公 司发出商品根据客户排期正在陆续进行验收；对A 军工集团发出商品尚未验收 主要原因为：（1）A 军工集团发出商品中823.63 万元为在研产品，验收周期相 对较长；（2）A 军工集团前期开展了体系审查以及产品最终用户军代表人员调整， 导致整体军检验收滞后。
综上所述，志良电子发出商品对部分客户产品验收较慢主要受当年特殊情 况影响所致，与量产产品的验收周期一般在交付后5个月以内不存在矛盾。
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（ 2 ）非流动资产
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 315.69 | 88.77% | 355.61 | 87.97% | 379.07 | 95.06% |
| 递延所得税资产 | 39.92 | 11.23% | 48.65 | 12.03% | 19.71 | 4.94% |
| 非流动资产合计 | 355.62 | 100.00% | **404.26 ** | 100.00% | 398.77 | 100.00% |
注：比例是指志良电子各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，志良电子非流动资产金额分别为398.77万元、404.26万元、 355.62万元， 主要为机器设备等固定资产。志良电子非流动资产占总资产比重 分别为6.55%、4.21%、 2.20% ，占比较小。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 负债 | 2020-9-30 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 697.14 | 12.24% | 487.72 | 16.10% | 938.63 | 23.51% |
| 预收款项 | - | - | 923.34 | 30.48% | 614.15 | 15.38% |
| 合同负债 | 4,317.57 | 75.78% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 419.48 | 7.36% | 563.82 | 18.61% | 380.32 | 9.53% |
| 应交税费 | 246.20 | 4.32% | 534.70 | 17.65% | 0.71 | 0.02% |
| 其他应付款 | 0.40 | 0.01% | 500.40 | 16.52% | 2,038.04 | 51.04% |
| 其中：应付股利 | - | - | 500.00 | 16.51% | 2,000.00 | 50.09% |
| 流动负债合计 | 5,680.80 | 99.70% | 3,009.98 | 99.37% | 3,971.84 | 99.47% |
| 递延所得税负债 | 17.05 | 0.30% | 18.97 | 0.63% | 20.98 | 0.53% |
| 非流动负债合计 | 17.05 | 0.30% | 18.97 | 0.63% | 20.98 | 0.53% |
| 负债总计 | 5,697.84 | 100.00% | 3,028.95 | 100.00% | 3,992.83 | 100.00% |
报告期各期末，志良电子负债总额分别为3,992.83万元、3,028.95万元、 5,697.84万元 ，主要由应付账款、预收款项（合同负债）、应付职工薪酬、应交 税费和应付股利组成。志良电子负债主要为流动负债，无长期借款、长期应付 款等长期负债。
（ 1 ）应付账款
报告期各期末，志良电子应付账款余额分别为938.63万元、487.72万元、 697.14万元， 占负债总额的比例为23.51%、16.10%、 12.24% 。志良电子应付账 款主要系对原材料及设备的采购款、委托加工欠款。报告期各期末，志良电子 无账龄超过1年的重要应付账款。
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（ 2 ）预收账款及合同负债
2020年1月1日起，公司根据新金融工具准则将已收或应收客户对价而应向 客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。
报告期各期末，志良电子预收账款（合同负债）金额分别为614.15万元、 923.34万元、 4,317.57万元。2020年9月末，志良电子预收账款（合同负债）余 额较高，主要系2020年1-9月志良电子与A军工集团业务规模扩大，A军工集团根 据合同约定及其资金安排预付了部分货款。
截至2020 年9 月30 日，志良电子预收款项与在手订单情况匹配情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 在手订单金 额 |
在手订单执行与预收款项匹配（截止2020 年9 月30 日） | ||
| 已执行未验收金额 | 预收款项金额 | 预收款项占已执行 未验收金额比例 |
||
| A 军工集团 | 18,669.37 | 7,824.12 | 3,978.49 | 50.85% |
| B 军工集团 | 10,186.86 | 1,019.27 | 199.27 | 19.55% |
| 其他客户 | 5,643.15 | 2,216.09 | 139.80 | 6.31% |
| 合计 | 34,499.38 | 11,059.48 | 4,317.57 | 39.04% |
注：志良电子与客户签订合同较多，预收账款系客户集中汇入，无法与具体单一合同对应，上表汇总 列示了客户整体订单与预收账款匹配情况。
2020 年9 月末，志良电子预收货款主要为第一大客户A 军工集团和第二大 客户B 军工集团，其中志良电子与A 军工集团少部分合同约定了预付条款（预 付比例15%-40%），其余大部分客户的合同未对预付条款进行明确约定。实际业 务开展过程中，A 军工集团、B 军工集团会根据其取得的上级单位划款进度及其 资金状况，对预付比例进行调整。
2020 年以来，随着国际局势不确定性加剧，军方对于武器装备的需求加速， 志良电子与 A 军工集团、B 军工集团的业务规模扩大。基于与志良电子的长期 合作关系，且志良电子主要产品构成 A 军工集团、B 军工集团整体产品的重要 模块、分系统，具有核心竞争优势，为了加快志良电子的产品交付进度，A 军工 集团和 B 军工集团根据其取得上级单位划款进度向志良电子提前预付了部分货 款。 截至2020 年9 月30 日，志良电子预收款项金额占已执行未验收的在手订 单的39.04%，预收款比例较高，订单的执行具有较高保障。
（ 3 ）应付职工薪酬
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，志良电子应付职工薪酬余额分别为380.32万元、563.82万元、 419.48万元。 2019年末，志良电子应付职工薪酬较上年有所增长，主要系当年 度志良电子盈利实现大幅增长，相应计提的年终奖金较上年有所增加所致。
（ 4 ）应交税费
报告期各期末，志良电子应交税费分别为0.71万、534.70万元、 246.20万元。 2019年末、 2020年9月末 ，志良电子应交税费主要为应交增值税、应交企业所得 税、应代扣代缴的个人所得税。2018年末，应交税费较少系志良电子当年度预 缴增值税和企业所得税较多所致。
（ 5 ）其他应付款
报告期各期末，志良电子其他应付款具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 应付利息 应付股利 其他应付款 合计 |
2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| - | - | - | |
| - | 500.00 |
2,000.00 | |
| 0.40 | 0.40 |
38.04 | |
| 0.40 | 500.40 |
2,038.04 |
报告期各期末，志良电子应付股利分别为2,000.00万元、500.00万元、0
万元， 为志良电子应付股东的股利。根据志良电子2018年11月做出的关于公司 利润分配的股东会决议，志良电子以2018年11月30日注册资本500万元计算，向 股东以现金方式分红2,000万元。截至2018年末上述股利尚未支付，故年末应付 股利为2,000万元。2019年度，志良电子实际支付股利1,500万元，应付股利剩余 500万元。 2020年6月，志良电子支付完毕剩余的500万元应付股利，应付股利期 末余额为0。
3 、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，志良电子相关资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收票据坏账准备 | 6.93 | 32.02 | 20.00 |
| 应收账款坏账准备 | 232.70 | 269.26 | 88.33 |
| 其他应收款坏账准备 | 26.52 | 23.02 | 23.05 |
| 存货跌价准备 | - | - | - |
| 合计 | 266.15 | 324.30 | 131.38 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，志良电子不存在需单项计提坏账的应收账款。2018年末， 志良电子对具有相似信用风险特征的应收款项组合按账龄分析法计提坏账准 备。2019年末，志良电子根据新金融工具准则的规定，将应收账款依据信用风 险特征划分为组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，编制应收账款信用期与整个存续期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失。志良电子主要客户为军工集团及下属军工科研院所，综合实力 强、信誉好。报告期内志良电子客户回款及时，应收账款账龄较短，发生大额 坏账损失的可能性较低。
志良电子采取“以销定产”的经营模式，按照客户出具的投产通知或双方 签署的合同组织生产、安排发货，产品销售毛利率较高。报告期内，志良电子 存货可收回金额高于其净值，不存在减值迹象，不需计提跌价准备。 报告期内志良电子固定资产等不存在减值迹象。
4 、商誉减值情况的说明
志良电子的财务报表中未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
（二）财务指标分析
1 、偿债能力指标分析
| 1、偿债能力指标分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 |
2019-12-31/ 2019年度 |
2018-12-31/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.78 | 3.05 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 2.00 | 2.17 | 1.07 |
| 资产负债率 | 35.30% | 31.56% | 65.62% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,496.20 | -4,390.71 | 211.51 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 6,050.47 | 883.99 | 2,043.83 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资 产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息 支出、票据贴现的利息支出），报告期各期志良电子无利息支出。
报告期各期末，志良电子流动比率分别为1.43、3.05、 2.78， 速动比率分别
为1.07、2.17、 2.00 ，流动比率和速动比率维持在正常范围。报告期内，随着自
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身经营积累、利润留存，志良电子流动资产规模得到扩大，流动性有所提高。 报告期各期末，志良电子资产负债率分别为65.62%、31.56%、 35.30%。 2018 年末资产负债率较高主要系志良电子当年宣告分配现金股利2,000万元，致使志 良电子当年末应付股利金额较高所致。2019年度实际支付上述股利1,500万元， 志良电子资产负债率相应下降。
报告期各期，志良电子息税折旧摊销前利润分别为211.51万元、-4,390.71万 元、 4,496.20万元。 2018年度和2019年度受股份支付费用影响，志良电子息税 折旧摊销前利润较低。扣除股份支付因素影响后，志良电子息税折旧摊销前利 润分别为2,758.34万元、5,103.32万元、 4,496.20万元 ，偿债能力较强。
报告期内，志良电子经营活动现金流量净额分别为2,043.83万元、883.99万 元、 6,050.47万元 。2019年度，志良电子应收账款规模有所增加，导致当期经 营活动现金流量净额减少。志良电子客户主要为军工集团及下属军工科研院所， 综合实力强、信誉好。报告期内该等客户回款及时，志良电子应收账款规模及 账龄均较低，应收账款整体回收风险较低。 2020年9月末，志良电子销售商品、 提供劳务收到的现金13,268.83万元，当期回款较多且部分客户根据其资金状况 进行了部分预付，致使当期经营活动现金流量净额较大。
2 、资产周转能力指标分析
| 2、资产周转能力指 | 标分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.83 | 3.15 | 6.19 |
| 存货周转率（次） | 0.50 | 1.04 | 1.53 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，志良电子应收账款周转率分别为6.19、3.15、 1.83 。其中，2019 年度受当年第四季度确认收入较多导致当年末应收账款增加，相应导致应收账款 周转率下降。志良电子客户主要为军工集团及下属军工科研院所，综合实力强、 信誉好。报告期内该等客户回款及时，志良电子应收账款规模及账龄均较低，应 收账款整体回收风险较低。
报告期内，志良电子存货周转率分别为1.53、1.04、 0.50 。随着业务规模的 快速扩张，2019年末志良电子存货余额有所增加，导致存货周转率下降。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）财务性投资分析
志良电子最近一期末持有交易性金融资产7,207.99万元， 系志良电子为提 高资金使用效率，使用部分闲置资金购买的短期银行理财产品。该银行理财产品 可随时申购或赎回，风险较低，流动性较好。除上述银行理财外，志良电子最近 一期不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，报告期内志良电子营业收入全 部来自主营业务。
报告期内，志良电子简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 7,105.01 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 减：营业成本 | 1,778.00 | 2,140.56 | 1,355.76 |
| 税金及附加 | 145.76 | 100.15 | 53.03 |
| 销售费用 | 46.56 | 88.18 | 72.75 |
| 管理费用 | 155.59 | 9,762.34 | 2,767.09 |
| 研发费用 | 842.09 | 1,480.92 | 1,504.92 |
| 财务费用 | -0.45 | -1.54 | -1.40 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 0.98 | 1.87 | 1.68 |
| 加：其他收益 | 124.93 | 481.13 | 134.28 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 124.74 | 47.82 | 18.75 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） |
5.50 | 2.49 | 2.17 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 58.15 | -192.92 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -43.14 |
| 二、营业利润 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 加：营业外收入 | - | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 减：所得税费用 | 574.84 | 568.07 | 284.27 |
| 四、净利润 | 3,875.95 | -5,018.57 | -132.13 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,875.95 | -5,018.57 | -132.13 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 |
3,591.43 | 4,023.73 | 2,282.77 |
（一）营业收入分析
1 、营业收入结构分析
志良电子报告期内营业收入及构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子侦察 | 4,354.14 | 61.28% |
4,701.95 |
53.54% | 3,301.29 | 57.00% |
| 电磁防护 | 959.96 | 13.51% | 3,680.18 | 41.91% | 2,446.93 | 42.25% |
| 雷达抗干扰 | 1,546.78 | 21.77% | - | - | - | - |
| 模拟仿真与训练 | 244.13 | 3.44% |
399.46 |
4.55% | 44.00 | 0.76% |
| 合计 | 7,105.01 | 100.00% | 8,781.59 |
100.00% | **5,792.22 ** | 100.00% |
志良电子专业从事军工雷达电子战领域相关产品的研制、生产及相关技术服 务，产品分为电磁防护、电子侦察、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品四大类别， 应用于机载、舰载、车载、弹载、地面设备等多种武器平台。随着我国国防支出 持续稳定增长、国防信息化建设处于深入发展阶段，雷达电子战为国防信息化重 要建设方向，市场需求日益增加。志良电子凭借其突出的创新研发实力及精干的 技术团队，产品储备不断丰富，产品结构日趋合理，营业收入保持高速增长。
志良电子以电子侦察和电磁防护产品为主要发展路径，受益于前期的研发 项目积累，报告期内，电子侦察和电磁防护产品收入占比高，分别达到99.24%、 95.45%、74.79%。2020年1-9月，受疫情和十三五计划最后一年等因素影响，电 磁防护产品大部分尚未完成验收。截至2020年9月末，电磁防护产品发出商品余 额为1,554.30万元。
电子侦察、电磁防护和雷达抗干扰系雷达对抗的“矛”与“盾”，前者用于 干扰敌方雷达，后者用于对抗敌方干扰，两者技术相通点较多且相互作用、相互 支撑。志良电子凭借丰富的产品研制经验和技术储备，积极参与雷达抗干扰产品 研制和布局。 凭借良好的技术实力和项目积累，志良电子2020年1-9月已实现雷 达抗干扰产品收入1,546.78万元 。
志良电子的模拟仿真训练设备与其电子侦察和电磁防护技术一脉相承。由于
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期从事电子侦察和电磁防护类产品的研发，志良电子对雷达、侦察、干扰等各 类技术认识全面，业务面宽，试验、使用经验丰富，在模拟仿真训练方面具备天 然的“逼真、实用”设计优势。报告期内，志良电子模拟仿真与训练产品收入规 模相对较小。受益于志良电子核心项目三维雷达模拟仿真训练设备即将进入推广 期，该类产品未来有望快速增长。 截至2020年9月末，志良电子模拟仿真与训练 产品在手订单为2,220.74万元（不含税）。
2 、营业收入变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 电子侦察 | 4,354.14 | 4,701.95 | 42.43% | 3,301.29 |
| 电磁防护 | 959.96 | 3,680.18 | 50.40% | 2,446.93 |
| 雷达抗干扰 | 1,546.78 | - | - | - |
| 模拟仿真与训练 | 244.13 | 399.46 | 807.86% | 44.00 |
| 合计 | 7,105.01 | 8,781.59 | 51.61% | 5,792.22 |
受益于行业快速发展及自身竞争优势，志良电子营业收入实现快速增长。报 告期内，志良电子营业收入分别为5,792.22万元、8,781.59万元、 7,105.01万元 ， 2019年较上年增加2,989.37万元，增长率为51.61%，具体分析如下：
（ 1 ）国防安全需求增加、国防支出持续稳定增长
当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地 缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主 义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。近年来，我国国防投入不断增加，2019 年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。
（ 2 ）国防信息化建设处于深入发展阶段，雷达电子战为国防信息化重要建 设方向充分受益
现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，传统武器装备在战争中的 作用正在逐步减弱，而电子信息装备正扮演着越来越重要的角色。为适应现代战 争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队， 打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域 综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。
国防装备信息化开支增长潜力大。根据中国产业信息网：2015年国防装备总
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。 受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈 入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合 增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国 防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
雷达电子战作为电子战主要分支，是现代信息化战争中能否掌握制信息权的 关键，我国已将雷达电子战作为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近 海防御向近海防御与远海护卫相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我 国国防信息化建设随之加快，雷达电子战装备市场将充分受益。
（ 3 ）相较于雷达技术，雷达对抗技术处于追赶阶段，受益明显
雷达和雷达对抗已经成为电子战中最主要的内容和攻防矛盾之一，是现代信 息化战争中掌握制信息权的关键。我国雷达技术已经处于第一梯队。相对于雷达 技术发展迅猛，我国雷达对抗技术起步相对较晚，发展相对滞后，迫切需要奋起 直追，以保持相应的遏制能力。近年来我国高度重视雷达对抗技术发展，雷达对 抗产品需求呈快速增长趋势。因此，从雷达电子战内部发展结构看，雷达对抗装 备发展更加迫切，受益明显。
（ 4 ）志良电子竞争优势显著，充分受益行业发展
志良电子专注于雷达电子战领域，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建 设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件等，以及相关技术服务，并具 备较强的系统创新研发能力。志良电子业务体系全面且相互融合，技术团队精干 且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优 势。对于军工行业内大中型企事业单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系 统级和全产业链条配套合作能力的企业，与行业内主要客户具有紧密的合作关 系，充分受益行业发展。
（二）营业成本分析
报告期内，志良电子的营业成本分别为 1,355.76 万元、 2,140.56万元、 1,778.00万元， 占当期营业收入的比重分别为23.41%、24.38%、 25.02%。 报告
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期内，志良电子的营业成本随着营收规模的扩大而相应增长，营业成本占营业 收入比重整体较为稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1 、营业毛利构成情况
报告期内，志良电子营业毛利构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子侦察 | 3,411.94 | 64.05% | 3,664.74 | 55.18% | 2,512.46 | 56.63% |
| 电磁防护 | 769.18 | 14.44% |
2,638.53 | 39.73% | 1,882.72 | 42.44% |
| 雷达抗干扰 | 999.87 | 18.77% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 模拟仿真与训练 | 146.03 | 2.74% | 337.75 | 5.09% | 41.28 | 0.93% |
| 合计 | 5,327.02 | 100.00% | **6,641.03 ** | **100.00% ** | **4,436.46 ** | 100.00% |
报告期内，志良电子营业毛利分别为4,436.46万元、6,641.03万元、 5,327.02 万元， 其中电磁防护产品和电子侦察产品毛利贡献合计占比为99.07%、94.91%、 78.49%， 为志良电子主要毛利来源。
2 、毛利率变动分析
报告期内，志良电子分产品毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 毛利率 | 收入 占比 |
毛利率 贡献 |
毛利率 |
收入 占比 |
毛利率 贡献 |
毛利率 | 收入 占比 |
毛利率 贡献 |
|
| 电子侦察 | 78.36% | 61.28% | 48.02% | 77.94% | 53.54% | 41.73% | 76.11% | 57.00% | 43.38% |
| 电磁防护 | 80.13% | 13.51% | 10.83% | 71.70% | 41.91% | 30.05% | 76.94% | 42.25% | 32.50% |
| 雷达抗干扰 | 64.64% | 21.77% | 14.07% | - | - | - | - | - | - |
| 模拟仿真与训练 | 59.81% | 3.44% | 2.06% | 84.55% | 4.55% | 3.85% | 93.83% | 0.76% | 0.71% |
| 综合毛利率 | 74.98% | 100.00% | 74.98% | **75.62% ** | 100.00% | **75.62% ** | **76.59% ** | **100.00% ** | 76.59% |
注：收入占比指各类收入占营业收入的比例。
报告期内，志良电子综合毛利率分别为76.59%、75.62%、 74.98% ，毛利率 较高且较为稳定。志良电子产品配套层级较高，且主要从事整体系统设计和集成、 核心模块和软件开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分。 报告期内，志良电子研发费用分别为1,504.92万元、1,480.92万元和 842.09万元， 占同期经营成本（营业成本加期间费用，不考虑股权激励费用）的47.74%、37.24%
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和29.84%。 志良电子对于生产过程中涉及的电路板制作、腔体加工及表面处理等 均采取外协加工方式完成。一方面，由于雷达对抗产品技术门槛高且我国在雷达 对抗领域研究起步较晚，国内的从业单位和专业团队相对较少，市场竞争较为缓 和；另一方面，志良电子在雷达对抗领域的配套层级较高，技术水平优异，是国 内极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企业。因此，志良电 子在产业链内的议价能力较强，毛利率较高具有合理性。
（1）电子侦察产品毛利率分析
报告期内，志良电子电子侦察产品毛利率分别为76.11%、77.94%、 78.36%， 毛利率较为稳定。
（2）电磁防护产品毛利率分析
报告期内，志良电子电磁防护产品毛利率分别为76.94%、71.70%、 80.13%， 其中2019年较2018年降低5.24个百分点。2019年度，志良电子通过市场开拓，新 开发某军工集团研究所下属企业客户，并于当年向其销售了一批电磁防护设备的 配套板卡496.33万元，该批配套板卡技术相对简单，有多家供应商能够提供类似 板卡，市场竞争相对激烈，故该批产品价格较低，拉低了志良电子电磁防护产品 整体毛利率。剔除该批板卡产品影响后，志良电子2019年度电磁防护产品毛利率 为75.73%，较2018年度不存在较大差异。 2020年1-9月，志良电子电磁防护产品 毛利率较高，主要系当期销售的电磁防护产品为批量化产品，工艺较为成熟， 相较于单价高批次少的电磁防护产品，该产品成本较低，毛利率相对较高。该 产品2020年1-9月销售毛利率与报告期内以前年度销售的同型号产品毛利率不 存在明显差异。
（3）模拟仿真与训练产品毛利率分析
报告期内，志良电子模拟仿真与训练毛利率分别为93.83%、84.55%、 59.81%。 报告期内，志良电子模拟仿真与训练产品，收入规模较小，仅为44.00万元、399.46 万元、 244.13万元，产品毛利率波动受单个订单影响较大。 2018年度，志良电子 模拟仿真与训练产品收入均为模拟仿真与训练相关软件开发收入，其成本主要为 人工成本，因此毛利率较高。 2020年1-9月，志良电子模拟仿真训练产品毛利率
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较低主要系志良电子本期为开拓市场向重要新客户销售的首套模拟仿真训练产 品的价格较为优惠所致。
（四）期间费用分析
报告期内，志良电子期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 46.56 | 0.66% | 88.18 | 1.00% | 72.75 | 1.26% |
| 管理费用 | 155.59 | 2.19% | 9,762.34 | 111.17% | 2,767.09 | 47.77% |
| 研发费用 | 842.09 | 11.85% | 1,480.92 | 16.86% | 1,504.92 | 25.98% |
| 财务费用 | -0.45 | -0.01% | -1.54 | -0.02% | -1.40 | -0.02% |
| 合计 | 1,043.79 | 14.69% | 11,329.91 | 129.02% | 4,343.36 | 74.99% |
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，志良电子期间费用合计分别为4,343.36万元、11,329.91万元、 1,043.79万元， 占当期营业收入的比例分别为74.99%、129.02%、 14.69%。 其中， 管理费用、研发费用是期间费用的主要构成，销售费用及财务费用金额较小。 1 、管理费用
报告期内，志良电子管理费用分别为2,767.09万元、9,762.34万元、 155.59 万元 ，具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 股份支付费用 | - | 9,494.03 | 2,546.83 |
| 薪酬 | 115.27 | 171.90 | 125.81 |
| 办公费 | 18.85 | 43.25 | 31.29 |
| 中介机构服务费 | 8.05 | 27.09 | 21.51 |
| 折旧与摊销 | 5.49 | 14.12 | 18.86 |
| 车辆使用费 | 2.86 | 5.94 | 9.92 |
| 其他 | 5.06 | 6.01 | 12.87 |
| 合计 | 155.59 | 9,762.34 | 2,767.09 |
报告期内，志良电子管理费用主要为股份支付费用，具体如下：
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| 单位：万股、万元 | 单位：万股、万元 | 单位：万股、万元 | 单位：万股、万元 | 单位：万股、万元 | 单位：万股、万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 事项 | 股份转 让数量 |
公允价值确 认依据 |
100%股 权公允价 值 |
确认股 份支付 费用 |
| 2018年12月 | 唐斌将所持志良电子10% 股权转让给员工持股平台 上海唐众，唐斌持有上海 唐众36.60%股份 |
31.70 | 2018 年度扣 非后净利润* 本次转让估 值倍数 |
40,670.76 | 2,546.83 |
| 2019年5月 | 陈美灵变更为均美合伙的 有限合伙人，认缴出资额 182.52万元，其中100万元 为代持还原，其余82.52万 元为股权转让 |
82.52 | 2018 年度扣 非后净利润* 本次转让估 值倍数 |
40,670.76 | 6,629.78 |
| 2019年12月 | 唐斌将持有的上海唐众 8.375万元认缴出资额分 别转让给公司员工 |
16.75 | 本次交易对 价 |
86,000.00 | 2,864.25 |
2 、研发费用
报告期内，研发费用主要分别为1,504.92万元、1,480.92万元、 842.09万元， 具体明细如下：
| 具体明细如下： | 具体明细如下： | 具体明细如下： | 具体明细如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 人工费 | 531.65 | 750.91 | 607.94 |
| 材料费 | 192.17 | 519.59 | 640.94 |
| 委托外部单位技术开发费 | 37.75 | - | 126.00 |
| 折旧费 | 25.15 | 39.48 | 32.73 |
| 办公费 | 19.15 | 40.74 | 32.50 |
| 差旅费 | 23.74 | 86.88 |
47.83 |
| 检验鉴定费 | 12.47 | 43.32 |
16.99 |
| 合计 | 842.09 | 1,480.92 | 1,504.92 |
研发创新是志良电子的核心竞争力。目前，军工电子行业存在军方主导的广 泛竞争，为保持产品的技术先进性及市场竞争力，实现业务的前瞻性发展布局和 差异化竞争优势，满足军方对于国防军工产品不断提高的技术要求，志良电子持 续保持着较高的研发投入。报告期内，志良电子研发费用分别为1,504.92万元、 1,480.92万元、 842.09万元 ，主要为科研人员薪酬和研发相关材料费用。
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（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失
1 、其他收益
根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）， 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减 相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。报告期 内，志良电子其他收益分别为134.28万元、481.13万元、 124.93万元 ，主要为与 企业日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 直接计入当期损益的政府补助 | |||
| 上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金 |
- | 257.56 | 118.40 |
| 上海市静安区财政局对于购买集成电路 合同的补贴 |
- | 110.00 | 10.00 |
| 上海市军民融合发展专项资金 | - | 90.00 | - |
| 2019年（第三批）中小企业发展专项资金 | - | 21.00 | - |
| 失业保险金补贴 | - | 1.45 | 0.87 |
| 2018年度就业促进表彰奖励 | - | 1.00 | - |
| 上海市静安区财政局财政补贴 | 9.00 | - |
5.00 |
| 上海知识产权局对申专利补助 | - | - | 0.02 |
| 园区财政退税 | 115.00 | - | - |
| 其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 | |||
| 个税扣缴税款手续费 | 0.93 | 0.13 | - |
| 合计 | 124.93 | 481.13 |
134.28 |
2 、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，志良电子资产减值损失分别为-43.14万元、0万元、 0万元； 信用 减值损失分别为0万元、-192.92万元、 58.15万元。 资产减值损失及信用减值损 失均为应收款项计提的坏账损失。2019年度，志良电子根据新金融工具准则的规 定，以预期信用损失为基础，对应收款项的坏账准备计提方式进行了调整，并根 据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6号），对计提坏账准备对应确认的信用损失计入“信用减值损失”科目。
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（六）非经常性损益
报告期内，志良电子非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） |
124.93 | 481.13 | 134.28 |
| 购买理财产品收益 | 130.24 | 50.31 | 20.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
- | 0.00 | 0.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 79.56 | -9,494.03 | -2,546.83 |
| 非经常性损益总额 | 334.73 | -8,962.59 | -2,391.61 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 50.21 | 79.72 | 23.28 |
| 非经常性损益净额 | 284.52 | -9,042.31 | -2,414.90 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 净额 |
284.52 | -9,042.31 | -2,414.90 |
报告期内，志良电子非经常性损益较大，主要为股份支付费用，非经常性损 益明细表中列为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。股份支付情况具体 参见本节“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“1、管理 费用”。股份支付费用系志良电子为了激励员工向员工授予股权所产生，为偶发 性费用，不会对公司持续经营能力产生不利影响。通过实施股权激励，有利于激 发志良电子员工积极性，实现公司目标与员工目标的统一，提升经营效率。志良 电子报告期内扣除非经常性损益后的净利润为2,282.77万元、4,023.73万元、 3,591.43万元，盈利能力较强。
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1 、利润的主要来源
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,105.01 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 营业毛利 | 5,327.02 | 6,641.03 | 4,436.46 |
| 期间费用 | 1,043.79 | 11,329.91 | 4,343.36 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业利润 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 3,875.95 | -5,018.57 | -132.13 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 3,591.43 | 4,023.73 | 2,282.77 |
志良电子的利润主要来源于经营业务。报告期内，志良电子的营业毛利分别 为4,436.46万元、6,641.03万元、 5,327.02万元。 受益于行业的良好发展前景和自 身显著的竞争优势，志良电子业务持续保持良好的发展势头。
2 、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
志良电子盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、军品生产资质到期 后不能续期的风险、客户集中度较高风险、产品质量控制的风险、产品研发的风 险、核心技术人员流失和技术泄密的风险等风险因素影响，详见本报告“重大风 险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 分析
1 、志良电子为军工雷达电子战领域优质、成长型企业，持续盈利能力良好 志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属 单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件等以及相 关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。对于军工行业内大中型企事业单 位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企 业。
随着我国国防支出持续稳定增长、国防信息化建设处于深入发展阶段，雷达 电子战为国防信息化重要建设方向，发展前景广阔。一方面，志良电子专注于雷 达电子战领域，并形成了较强的综合竞争优势，另一方面，从细分市场看，志良 电子涉及的雷达对抗和模拟仿真业务，处于相对快速发展赛道，将充分受益行业 发展。志良电子业绩呈快速增长态势，2019年扣非后净利润较2018年增长率为
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
76.27%；根据本次交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润 增长率分别为18.80%、20%、20%。
2 、本次交易后公司军工电子业务产业链显著延长，产品布局更加完善 公司子公司星波通信与标的公司志良电子均属于军工电子信息行业，且均可 应用于雷达及电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、技 术特长上又各有侧重、各具优势：
| 项目 | 志良电子 | 星波通信 |
|---|---|---|
| 实现功能 | 实现电子侦察、电磁防护、雷达抗 干扰系统功能及信号分析、处理等 关键模块功能 |
中频基带信号与微波毫米波信号之间 相互转换的通道设备 |
| 应用领域 | 雷达对抗 | 雷达、通信和电子对抗 |
| 配套层级 | 具备雷达对抗系统级产品配套能力 | 具备微波组件及子系统产品配套能力 |
| 技术特长 | 雷达对抗系统总体设计能力及关键 模块的软硬件设计能力 |
微波模块设计、制造能力 |
| 高频信号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 志良电子产品及服务 | |||||
| 天线 | 微波模块 | 中频基带信号采集、分析、 处理、调制和产生模块 数据运用及 软件算法 |
|||
| 星波通信产品 | |||||
| （高频信号和 | |||||
| 中频基带信号 | |||||
| 的转换） |
志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关 系，本次交易后上市公司军工电子产业链条得以延伸，产品布局更加丰富。志良 电子相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关微波模块产品主要通过 对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波通信采购相关微波产品， 共同做大市场份额。
3 、本次交易后，公司与志良电子在产品与市场渠道、技术与研发、资本等 方面产生较强的协同效应，具体协同效应详见“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易的目的”之“（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公 司整体价值”。
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（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业 务管理模式
1 、本次交易后，公司军工业务占比大幅提升，盈利能力增强
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中 军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中 占比较低。
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后， 上市公司军工业务产业链条显著延伸，随着志良电子军工业务的并表及志良电子 与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比有望大幅提高。此 外，军工业务对技术水平和产品质量要求较高，市场竞争相对缓和，毛利率较高。 高毛利率的军工业务占比的提升，将带动公司盈利能力的提升。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告及公司2019年度审计报告，假设本次收 购于2019年1月1日完成，公司主营业务中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至 23.67%，具体情况如下：
| 项目 | 2019年实际数 | 2019年实际数 | 2019年备考数 | 2019年备考数 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利（万元） | 毛利占比 | 毛利（万元） | 毛利占比 | |
| 电力检测及电力设 备 |
37,947.14 | 66.38% | 37,947.14 | 59.47% |
| 铁路与轨道交通牵 引供电装备 |
9,341.35 | 16.34% | 9,341.35 | 14.64% |
| 军工电子 | 8,462.29 | 14.80% | 15,103.32 | 23.67% |
| 售电收入 | 1,418.37 | 2.48% | 1,418.37 | 2.22% |
| 主营业务收入合计 | 57,169.15 | 100.00% | 63,810.18 | 100.00% |
2 、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块。本次 交易完成后，一方面，公司将继续深化发展现有各板块业务，确保现有业务的稳 定发展和深度整合；另一方面，基于对军工业务的长期看好，公司将强化发展军 工业务板块作为公司长期发展战略，未来将继续通过内生式增长及外延式扩张的 方式不断做大做强军工电子信息业务。
本次交易完成后，上市公司将在保持志良电子原核心团队和核心员工稳定的
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基础上，通过向志良电子派遣董事、监事及财务负责人等方式，实现对志良电子 的有效控制，保持志良电子资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司 将会在资金、管理等方面给予志良电子大力支持，同时加强在产品开发、市场开 拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1 、上市公司未来经营中的优势
本次交易前，公司已经具有军工电子信息业务，具有军工业务相关的管理经 验。本次交易完成后，志良电子将成为上市公司的全资子公司，公司军工业务链 条进一步延伸，产品布局更加完善。同时，本次交易完成后，志良电子将在发展 战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有利于提升 融资能力，改善经营管理水平，有效地实现研发成果的产业化、规模化。通过本 次交易，上市公司与志良电子可优势互补，发挥协同效应，增加各自竞争力，提 升整体商业价值。
2 、上市公司未来经营中的劣势
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、团队、管理、文 化等方面进行整合，上市公司与志良电子之间能否快速、有效实现整合具有不确 定性，可能会对上市公司和志良电子正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于2019年1月1日完成，即志良电子在2019年1月1日成为 本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考审阅 报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。 1 、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 202,034.06 | 217,820.06 | 7.81% | 187,841.51 | 197,034.02 | 4.89% |
| 非流动资 产 |
286,898.56 | 366,686.36 | 27.81% | 291,462.08 | 371,298.52 | 27.39% |
| 资产总计 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 流动负债 | 130,841.89 | 166,622.69 | 27.35% | 181,339.61 | 214,449.59 | 18.26% |
| 非流动负 债 |
123,320.14 | 123,337.18 | 0.01% | 63,425.22 | 63,444.19 | 0.03% |
| 负债总计 | 254,162.03 | 289,959.88 | 14.08% | 244,764.83 | 277,893.78 | 13.54% |
由于志良电子属于典型“轻资产”公司，本身资产、负债规模较小，本次交 易产生大额商誉，因此本次收购完成后，公司的总资产、总负债规模随着标的资 产的注入均有所增加，其中流动资产和负债小幅增长，而受新增商誉影响，非流 动资产和总资产大幅增加。
2 、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2020-9-30 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2019-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 51.98% | 49.61% | 51.07% | 48.90% |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.31 | 1.04 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.05 | 0.92 | 0.81 |
本次收购完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比例及速动比率均基本 稳定或有小幅下降。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。 3 、财务安全性分析
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，假设本次收购已于2019年1月1日完 成， 截至2020年9月30日，本公司的资产负债率为49.61%，流动比率、速动比率 分别为1.31、1.05，处于合理水平。 本公司及拟购买的志良电子经营状况良好， 现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情 形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还 的情形。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1 、志良电子的经营管理
（1）本次交易后，志良电子成为上市公司的全资子公司，为了确保本次交 易完成后，上市公司对志良电子实现有效的管理，有效防范整合风险，维护上 市公司和投资者合法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：
①进一步完善志良电子在研发流程管理、研发质量控制等方面的研发管理 体系，研发成果由志良电子研发团队成员各司其责并最终形成集体成果，提高 志良电子的自主创新能力和持续经营能力，巩固市场竞争优势。
②继续保持志良电子现有管理团队和核心业务团队的稳定性，降低主要研 发人员的流失风险，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独 立和持续性。
③上市公司将在业务层面对志良电子授予充分的自主性和灵活性，充分发 挥志良电子核心团队的积极主动性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后志良电子的董事会组 成、董事会决议，监事和财务负责人委派等做出明确规定；本次交易完成后，志 良电子应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。
2 、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与志良电子在产品与市场渠道、技术 与研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司 整体价值。
3 、进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独 立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性，切实保护全体股东的利益。
4、上市公司为应对核心人员流失及主要客户流失所采取的切实可行的措施
（1）利用本次重组带来的协同效应，志良电子加强维护与现有客户的良好 合作关系，保障现有客户的稳定性的同时，可通过积极借助上市公司的融资平 台及优质的管理水平提升客户维护及开发能力，帮助志良电子执行和完成开拓 军工集团下属其他子公司等新客户，以应对可能发生的客户流失情况。
（2）确保志良电子与核心人员签署的《保密和竞业限制合同》有效履行的 同时，通过向核心团队提供有市场竞争力的薪酬，以充分保障志良电子现有核 心团队的稳定性。
（3）落实良电子全体股东及上海唐众全体合伙人通过的《上海志良电子科 技有限公司股权激励平台管理办法》中关于“5 年服务期”、“激励对象满足条件”、 “激励对象权利义务”、“持股人个人情况发生变更的处理”等约定。
（4）在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了均美 合伙、上海唐众及唐斌、陈美灵确保志良电子核心的团队成员遵守“第十条 服 务期及竞业禁止”的内容。
（5）在附条件生效的《利润补偿协议》中约定了业绩奖励安排，上市公司 将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%（不超过本次交易标的资产 作价的20%）奖励给均美合伙、上海唐众，即核心团队通过上海唐众、均美合伙 享有该等业绩奖励，以业绩激励的方式激发志良电子核心人员的主观能动性。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块。公司 子公司星波通信与标的公司志良电子均属于军工电子信息行业，且均可应用于雷 达及电子对抗领域，本次交易完成后，公司军工业务产业链条进一步延长，产品 布局更加完善。
公司现有军工业务包括星波通信的微波产品和成都鼎屹的红外产品，本次交 易后，上市公司可借助志良电子的产品和渠道、技术研发、人才优势，实现军工 电子信息业务纵向一体化拓展，进一步扩大市场份额、增加产品技术含量，提升
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
创新能力和盈利能力。同时，志良电子借助上市公司的资本市场平台优势，提升 融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。本次交易完 成后，公司与志良电子将在产品与市场渠道、技术与研发、资本等方面形成协同 效应，进而增强整体的盈利能力。
本次交易完成后，志良电子将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子 公司。志良电子的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈 利模式将保持相对稳定，上市公司凭借其资本、管理经验等优势，不断优化志良 电子的业务模式和盈利模式。公司还将在财务和内控等方面对志良电子严格按照 上市公司治理制度进行管理。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标 的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% |
134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
22,531.77 | 26,407.72 |
17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 |
-21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
6.35% |
0.66 |
0.47 |
-28.79% |
| 扣非后归属于上市公司 股东的净利润 |
19,834.48 | 23,425.91 |
18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 |
19.14% |
| 基本每股收益（元/股， 扣非后） |
0.55 | 0.59 |
7.27% |
0.59 |
0.64 |
8.47% |
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争 优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1 月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份支付费用），公司2019年度、 2020年1-9月模拟的每股收益（扣非后）指标 不会摊薄。 依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分 别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。 因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易，公司拟募集配套资金不超过55,000万元，拟用于支付本次交易的 现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，本次募 集配套资金有利于提高重组的整合效益。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市 公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺 口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度 考虑，为优化资本结构，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源 的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为志良电子100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机 构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担， 中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或 现金流造成重大不利影响。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对志良电子编制的2018年度、2019年度、 2020年1-9月 财务报表及附注进行了审计，并出具了 “容诚审字[2020]361Z0372 号” 标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 15,786.00 | 9,192.51 | 5,686.41 |
| 非流动资产 | 355.62 | 404.26 | 398.77 |
| 资产总额 | 16,141.61 | 9,596.77 | 6,085.19 |
| 流动负债 | 5,680.80 | 3,009.98 | 3,971.84 |
| 非流动负债 | 17.05 | 18.97 | 20.98 |
| 负债总额 | 5,697.84 | 3,028.95 | 3,992.83 |
| 股东权益合计 | 10,443.77 | 6,567.82 | 2,092.36 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,105.01 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 营业成本 | 1,778.00 | 2,140.56 | 1,355.76 |
| 营业利润 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 利润总额 | 4,450.79 | -4,450.51 | 152.15 |
| 净利润 | 3,875.95 | -5,018.57 | -132.13 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,050.47 | 883.99 |
2,043.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,731.22 | 263.65 |
-1,326.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -500.00 | -1,500.00 |
- |
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262
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -180.75 | -352.35 | 717.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 310.58 | 491.32 | 843.68 |
二、上市公司备考财务报表审阅报告
公司根据《重大重组管理办法》、《准则第26号》的规定和要求，假设本次 购买资产已于2019年1月1日实施完成，即志良电子已于2019年1月1日成为本公 司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考审阅报告。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了 “容诚审字 [2020]361Z0383号” 《备考财务报表审阅报告》，其财务数据简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 217,820.06 | 197,034.02 |
| 非流动资产 | 366,686.36 | 371,298.52 |
| 资产总额 | 584,506.42 | 568,332.54 |
| 流动负债 | 166,622.69 | 214,449.59 |
| 非流动负债 | 123,337.18 | 63,444.19 |
| 负债总额 | 289,959.88 | 277,893.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 294,287.61 | 279,339.77 |
| 股东权益合计 | 294,546.54 | 290,438.76 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 110,824.38 | 142,778.99 |
| 营业利润 | 30,227.15 | 24,871.88 |
| 利润总额 | 30,218.53 | 24,848.45 |
| 净利润 | 25,977.48 | 20,453.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,407.72 | 18,453.22 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | 23,425.91 | 25,043.96 |
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1 、关联采购与销售
（ 1 ）采购商品、接受劳务
| （1）采购商品、接受劳务 | （1）采购商品、接受劳务 | （1）采购商品、接受劳务 | （1）采购商品、接受劳务 | （1）采购商品、接受劳务 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 |
| 乙公司 | 购买商品 | 1.89 | 49.90 | 461.44 |
| 乙公司 | 接受劳务 | - | - | 126.00 |
注：乙公司为红相股份子公司。
本次交易前，志良电子和乙公司根据实际业务需要存在市场化交易行为，志 良电子向乙公司采购微波相关产品和服务。
由于本次交易完成后，志良电子将成为红相股份全资子公司，参照《上市规 则》，谨慎起见将公司子公司认定为志良电子关联方，将相关交易认定为关联交 易，该等交易系正常生产经营所需，按照市场原则定价，采购价格公允。
（ 2 ）销售商品、提供劳务
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 |
| 甲公司 | 销售商品 | 1,043.15 | - | 1,944.52 |
| 甲公司控股股东 | 销售商品 | - | - | 131.62 |
注：唐斌在报告期内曾任甲公司董事（已于2018年1月辞职）。
甲公司原为某军工集团下属单位，改制后目前该军工集团下属单位变为参 股。志良电子与甲公司及控股股东销售同一产品，即提供侦察和干扰模块产品。 该等交易系正常生产经营所需，与同类产品销售毛利率基本一致，定价公允。
2 、关联方租赁
2018年，志良电子曾向陈美灵租赁房产作为员工宿舍，具体如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价原则 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈美灵 | 员工宿舍 | - | - | 6.00 | 市场价格 |
3 、关联方资金往来
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264
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，志良电子与唐斌存在资金往来情况，该等资金均于发生当期清理 完毕，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2020年1-9月往来发生额 | 2019 年往来发生额 | 2018 年往来发生额 |
| 唐斌 | - | 45.00 | 20.00 |
4 、关键管理人员报酬
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 |
| 关键管理人员报酬 | 209.11 | 7,155.48 | 1,218.57 |
| 其中：股权激励费用 | 6,886.28 | 1,004.27 |
5 、其他关联交易
2019年，志良电子代股东上海唐众支付公司注册费用0.11万元，该等费用已 于2020年5月归还。
6 、关联方应收、应付
报告期内，关联方应收、应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 甲公司 | 1,178.76 | 58.94 | - | - | 1,056.65 | 52.83 |
| 应收账款 | 甲公司控 股股东 |
- | - | - | - | 152.68 | 7.63 |
| 其他应收款 | 上海唐众 | - | - | 0.11 | 0.01 | - | - |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
| 应付账款 | 乙公司 | 0.42 | - |
563.51 |
| 应付股利 | 均美合伙 | - | 500.00 |
2,000.00 |
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易的情况
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与实际控制人
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关 法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人，交易对方及核心人员均出具了《减少与规范关 联交易的承诺》，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出 的重要承诺”。
二、同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联企业与本公司不存在同业 竞争关系。
本次交易不会导致红相股份控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后， 志良电子将成为红相股份的全资子公司。志良电子专注于雷达电子战领域，主营 业务为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相 关技术服务。公司控股股东及实际控制人及其除红相股份及其子公司以外的其他 关联企业未从事与志良电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，红相 股份与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人，交易对 方及核心人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事 项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可 实施，包括但不限于：
1、深交所对本次交易审核通过。
- 2、中国证监会对本次交易予以注册。
本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不 确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且 公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风 险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利 事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自 诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相 关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
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- 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，本次交易的标的 资产的评估值为86,003.38万元，较基准日账面净资产增值79,435.56万元，增值率 较高。 以截至2020年9月末净资产计算的市净率为8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观 经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与 评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大 及市净率 较高 的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需 要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存 在重组方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子 2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,780万元、5,736万元、6,883万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政 策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控 制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明 确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实 现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但 仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
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（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义 务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密 信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密 处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息 外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披 露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证 本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者 阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投 资者注意。
（七）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募 集配套资金总额不超过55,000万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及 投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配 套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目 资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风 险。
（八）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标 的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市 公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易的标的公司为军工企业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影 响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军 工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，我 国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，则将对其生产经营造成不利 影响。
（二）军品生产资质到期后不能续期的风险
志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售 除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，志良电子已经 取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关 规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期 或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影 响。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控制下合并口径）占总销售 收入的比重分别为99.24%、98.77%、 99.35% 。一方面，军工行业普遍具有客户 集中度高、稳定度高、产品定制化程度高的特征；另一方面，志良电子产品配套 层级较高，单一型号产品价格和收入均较高，报告期内，随着重点型号产品的研 制、列装，志良电子收入快速增长，客户集中度相对较高。
军品定制程度高、研发难度大、研制周期长、对稳定性和可靠性要求高的特 点以及特殊管理体制，决定了军方客户一般不会轻易更换供应商，志良电子现有 重点型号产品预计能够带来持续稳定的订单，是支撑其未来业绩的坚实保障。但 如果标的公司主要客户未来需求发生不利变化，或者标的公司因不能保持其技术 和竞争优势，密切跟踪军品市场需求动态，而持续满足该等客户需求，将可能对
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标的公司业务发展产生不利影响。
（四）产品质量控制的风险
志良电子产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和 安全性直接关系雷达及对抗设备性能的发挥乃至武器装备的作战能力，因而生产 企业对产品质量的控制至关重要。长期以来，志良电子凭借科学有序的产品研发 流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全 的产品品质，赢得市场广泛认可。
随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果志良电子不能持续有效地执 行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对志良电子的市 场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（五）产品研发的风险
为持续满足军方需求，志良电子密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产 品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产 品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果志良电子不能持续 进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在志良电子产品技术领域取得重大 突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对志良电子的未来发展造 成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良 电子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。 但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人 员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心 技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了 专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌
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握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格 的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对 核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌 握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、 生产经营将受到不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
志良电子在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠 税率。志良电子目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931003796）， 发证时间为2019年12月6日，有效期为三年。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，志良电子享受的税收政 策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者 志良电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对志良电子的经营业绩产生 不利影响。
（八）订单交付不连续可能导致标的公司业绩波动的风险
志良电子产品的最终用户为军方，用户对志良电子产品有着严格的试验、检 验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了志良电子签订的单个订单 执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅 调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具 体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收 较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度、不同季节具 有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
（九）军工终端装备审价延伸调整志良电子产品价格导致业绩波动的
风险
军工终端装备的军品销售价格需要军方最终审价确定。当出现价格批复周期 过长、列装计划趋紧时，整机、总体类单位前期按照合同暂定价格与上游结算，
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在军方批价后对上游采购价格进行调整，上游供应商则延伸调整其产业链部分配 套采购价格。尽管志良电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较 强，报告期内签订的销售合同均系明确价格合同，不存在与下游客户签署合同供 货后调价的情形，但随着业务规模的扩大，未来仍可能存在终端军品审价后延伸 调整后续对志良电子的采购价格，从而导致志良电子收入及业绩波动的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
红相股份上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市 以来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信， 实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已 形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的战略布局。
快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能 力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于不同业务在产业 政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理制度不 完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合并发挥协同效应，则可能 会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营 风险。
同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资 产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、 营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对， 将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的 志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销 处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日 ，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会
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计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元， 占净资产比例为 62.53% ，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。若标的公司 未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 虽然公司已经采取了有效的措施防范大 额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标 的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很 好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而 对上市公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、 成本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入变动敏感性测试 | 成本变动敏感性测试 | 毛利率变动敏感性测试 | ||||||
| 下降 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值（对 经营业绩的 影响） |
上升 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值 （对经营 业绩的影 响） |
下降 比例 |
未来现金流 量现值变动 额 |
商誉减值（对 经营业绩的 影响） |
| 5% | -5,551.24 | -5,551.24 | 5% | -2,211.98 | -2,211.98 | 5% | -6,207.25 | -6,207.25 |
| 10% | -11,102.48 | -11,102.48 | 10% | -4,423.97 | -4,423.97 | 10% | -12,414.51 | -12,414.51 |
| 15% | -16,653.72 | -16,653.72 | 15% | -6,635.95 | -6,635.95 | 15% | -18,621.76 | -18,621.76 |
| 20% | -22,204.97 | -22,204.97 | 20% | -8,847.94 | -8,847.94 | 20% | -24,829.02 | -24,829.02 |
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股 份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动 敏感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利 率大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成 较大不利影响。
四、其他风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、 团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥
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双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架 构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资 产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，仍然可能难以充分发挥本 次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的 可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在 因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2020年9月30日，上市公司负债总额254,162.03万元，资产负债率 51.98%（合并口径） ，本次交易完成后，上市公司将持有志良电子100%股权。根 据备考审阅报告， 截至2020年9月30日，上市公司备考报表资产负债率为49.61% ， 处于合理水平。志良电子负债主要为日常经常所需流动性负债，负债规模较小， 同时，上市公司计划以发行股票的方式募集配套资金来支付本次交易的现金对 价，因此本次交易对公司负债规模的影响有限。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
经核查，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算 范围的购买、出售资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司 根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建 立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规 范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将 依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与 实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1 、公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2 、公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红方式回报股东。
3 、公司利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利 状况进行中期现金分红。
4 、公司现金方式分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5 、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
6 、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利 润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决 通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上 表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润 分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结 合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
7 、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数 据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年 分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年 分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划。
公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回 报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点， 不得与公司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公 司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分 配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
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断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围， 与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌 处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情 人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在红相股份 停牌之日前六个月至《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露日（即2019年10月18日至2020 年9月8日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：红相股份， 证券代码：300427）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理 人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其 内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人 员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变 更明细清单》，本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖红相股份股票的情 况如下：
（一）红相股份及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情 人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除公司董事杨成、杨力的父亲杨保田（实际控制人之一）、 公司董事张青、公司副董事长、副总经理吴志阳在自查期间存在买卖红相股份股 票的情形外，红相股份及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以 及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖红相股份股票的情况。
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1 、杨保田在自查期间买卖红相股份股票情况
公司董事杨成、杨力的父亲杨保田（实际控制人之一）自查期间存在卖出红 相股份股票的情形，具体情况如下：
| 变更日期 | 证券简称 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 2019-12-3 | 红相股份 | -1,000,000.00 | 102,398,042.00 | 卖出 |
| 2019-12-4 | 红相股份 | -1,063,537.00 | 101,334,505.00 | 卖出 |
| 2019-12-6 | 红相股份 | -1,830,000.00 | 99,504,505.00 | 卖出 |
| 2019-12-11 | 红相股份 | -2,237,061.00 | 97,267,444.00 | 卖出 |
根据杨保田出具的说明与承诺，杨保田的上述交易行为均是基于市场判断及 自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内 幕信息进行红相股份股票交易的情形。
2 、张青在自查期间买卖红相股份股票情况
公司董事张青自查期间存在卖出红相股份股票的情形，具体情况如下：
| 变更日期 | 证券简称 | 变更股数（股） | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 2019-12-9 | 红相股份 | -2,104,777.00 | 1,262,867.00 | 卖出 |
根据张青出具的说明与承诺，张青的上述交易行为均是基于市场判断及自身 的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信 息进行红相股份股票交易的情形。
3 、吴志阳在自查期间买卖红相股份股票情况
公司副董事长、副总经理吴志阳自查期间存在卖出红相股份股票的情形，具 体情况如下：
| 体情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 证券简称 | 变更股数（股） | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2020-9-2 | 红相股份 | -1,200,000.00 | 8,697,958.00 | 卖出 |
根据吴志阳出具的说明与承诺，吴志阳的上述交易行为均是基于市场判断及 自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内 幕信息进行红相股份股票交易的情形。
综合上述内容，杨保田、张青、吴志阳卖出红相股份股票的行为与本次重组 事项不存在关联关系。
（二）交易对方及其内幕信息知情人员、标的公司及其内幕信息知情 人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
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经各方自查确认，交易对方及其内幕信息知情人员、标的公司及其内幕信息 知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖红相股份股票的情 况。
（三）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员以 及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投证券股份有限公司在自查期间存在买卖红相股份股票的情形，具体 情况如下：
| 情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 证券简称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2019-10-29 | 红相股份 | -400.00 | - | 卖出 |
| 2019-10-30 | 红相股份 | 400.00 | 400.00 | 买入 |
| 2019-12-02 | 红相股份 | -400.00 | - | 卖出 |
中信建投证券买卖红相股份股票系中信建投证券衍生品交易部基于交易所 及上市公司发布的公开数据发出的股票交易指令。中信建投证券已经制定并执行 信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业 协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券衍生品交易部上述 买卖红相股份股票行为与本次交易不存在相关性，不存在公开或泄露相关信息的 情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，除上述情形外，参与本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公 司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所、上海申威资产 评估有限公司及其他知悉本次交易内幕信息的人员以及上述人员的直系亲属在 自查期间均不存在买卖红相股份股票的情况。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖红相股份股票的行为系其基于市 场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证 券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的 情形，其在自查期间买卖红相股份股票的行为不构成红相股份实施本次重组的法 律障碍。
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七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划本次重组事项，公司股票于2020年4月21日开市起停牌。本次停牌前 一交易日（2020年4月20日）收盘价格为21.05元/股，停牌前第21个交易日（2020 年3月20日）收盘价为17.39元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公 司股票收盘价格累计涨幅21.05%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨 幅3.70%。红相股份行业代码为C38，电气机械和器材制造业，同期Wind电气部 件与设备指数（代码：882423）累计涨幅2.77%。具体情况如下：
| 项目 | 停牌前第21 个交易日 | 停牌前第1 个交易日 | 涨幅 |
|---|---|---|---|
| 公司股票收盘价（元/股） | 17.39 | 21.05 | 21.05% |
| 创业板综合指数 | 2245.9969 | 2328.9981 | 3.70% |
| Wind电气部件与设备指数 | 4155.5907 | 4270.8062 | 2.77% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 17.35% | ||
| 剔除同行业板块行业因素 影响涨幅 |
18.27% |
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项 公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为17.35%和18.27%，均未超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易 对方及其执行事务合伙人，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提 供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存 在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性 文件及公司章程的有关规定，我们作为红相股份有限公司的独立董事，本着认真、 负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于 独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前 认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会 议、第四届董事会第二十九次会议审议、第四届董事会第三十一次会议、 第四届 董事会第三十四次会议 审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合 《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董 事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 及相关法律法规的规定。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东 的利益，未损害中小股东的利益。
5、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
6、本次《重组报告书》及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其 他申报文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板持续监 管办法》、《创业板发行注册管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会、深 圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性， 我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已 提交公司第四届董事会第二十九次会议审议、第四届董事会第三十一次会议、 第 四届董事会第三十四次会议 审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要的内容。
8、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不 存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产 评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、 自愿的原则下，协商确定志良电子100%股权的价格为8.60亿元，符合相关法律法 规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大 会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准 则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东 利益的情形。我们对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交 易相关事项提交股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
受红相股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾 问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业 板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《红相股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料 的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创 业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规
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定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序， 并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行 股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次 交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关 联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。
10、上市公司本次重组前一个会计年度未发生业绩“变脸”、净利润下降50% 以上（含由盈转亏）的情形；本次重组为发行股份及支付现金购买资产，不存在 拟置出资产的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司军工板块业务属于同 一行业。
13、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
14、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过深交所 审核及中国证监会注册。
三、律师结论性意见
本公司聘请了浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据浙江天册 律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性 文件的规定；
（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不 存在法律障碍；
（四）红相股份已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披 露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》 和《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需 获得的批准后即可实施。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
| 单位名称 |
中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|
| 地址 |
北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 |
王常青 |
| 电话 |
0755-23953869 |
| 传真 |
0755-23953850 |
| 联系人 |
王万里、朱李岑 |
二、律师事务所
| 单位名称 |
浙江天册律师事务所 |
|---|---|
| 地址 |
杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 |
| 负责人 |
章靖忠 |
| 电话 |
0571-87901110 |
| 传真 |
0571-87902008 |
| 联系人 |
姚毅琳、李鸣 |
三、会计师事务所
| 单位名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 负责人 | 肖厚发 |
| 电话 | 0592-2218833 |
| 传真 | 0592-2217555 |
| 联系人 | 陈瑞斌、周俊超、林炎临、吴乐霖 |
四、资产评估机构
| 单位名称 | 上海申威资产评估有限公司 |
|---|---|
| 地址 | 上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C楼 |
| 负责人 | 马丽华 |
| 电话 | 021-31273006 |
| 传真 | 021-31273013 |
| 联系人 | 李芹、刘衡兴 |
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第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员 及相关中介机构的声明
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《红相股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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杨成 吴志阳 杨力 张青
吴剑波 丁兴号 唐炎钊 汤金木
全体监事签字：
方育阳 吴章坤 李文斐
全体高级管理人员签字：
杨成 吴志阳 李喜娇 廖雪林
红相股份有限公司
年 月 日
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证红相股份有 限公司在《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《中信建投证券股份有限公司 关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不 致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
王万里 朱李岑
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明 本所及经办律师同意红相股份有限公司在《红相股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认报告书及 其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _____ 姚毅琳 李 鸣
单位负责人：_____
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意红相股份有限公司在《红相股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所 出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅， 确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林炎临 吴乐霖
周俊超 陈瑞斌 单位负责人： 肖厚发
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意红相股份有限公司在《红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本 公司出具的资产评估报告、评估说明的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅， 确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：_____
李芹 刘衡兴
法定代表人：__
马丽华
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上海申威资产评估有限公司
年 月 日
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：红相股份有限公司
存放地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 电话：0592-8126108 传真：0592-2107581
二、备查资料目录
-
1、红相股份2020年第一次临时股东大会决议；
-
2、红相股份第四届董事会第二十六次会议决议；
-
3、红相股份第四届董事会第二十九次会议决议；
-
4、红相股份第四届董事会第三十一次会议决议；
-
5、红相股份第四届董事会第三十四次会议决议；
-
6、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
-
7、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
-
8、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
-
9、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
10、红相股份与交易对方、唐斌、陈美灵签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议二》；
-
11、红相股份与交易对方签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》；
-
12、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “容诚审字[2020]361Z0372
-
号” 《审计报告》；
-
13、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “容诚审字[2020]361Z0383
-
号” 《备考财务报表审阅报告》；
-
14、上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2020〕第1251号”
-
《资产评估报告》、《资产评估说明》；
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
15、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
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16、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
-
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》；
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17、其他与本次交易有关的重要文件。
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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
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红相股份有限公司
年 月 日
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