Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 24, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-107 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金暨注销募

集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015 年首次公开发行普通股

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司关于首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2015]179 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）通过深圳证券 交易所系统于 2015 年 2 月 10 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社 会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,217 万股，发行价为每股人民币 10.46 元。截至 2015 年 2 月 13 日，公司的募集资金总额为 23,189.82 万元，扣除发行 费用 4,512.88 万元后，募集资金净额为 18,676.94 万元。上述募集资金净额已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2015）第 320ZA0005 号”《验资报告》验证。

2、2019 年非公开发行股票

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2018]1317 号）核准，拟非公开发行不超过 7,051.7357 万 股股票。根据公司与厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）2019 年 2 月

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13 日签订的《认购协议》，公司本次共计发行 575.3968 万股股份，每股面值 1.00 元，每股发行价 10.08 元，由厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）1 家 特定投资者认购。该股款由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”） 于 2019 年 2 月 13 日汇入公司在中国光大银行观音山支行开设的账号为 55730188000015489 的人民币账户内，扣减其他相关发行费用（含律师费人民币 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元，股权登记费 5,753.97 元）后，公司本次非 公开发行 A 股实际募集资金净额为人民币 54,487,639.76 元。上述募集资金到位 情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同专字(2019)第 350ZA0060 号”《验资报告》。

3、2020 年发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2020]136 号）核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发 行了 585 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为 585,000,000 元，扣除发行费用 14,541,509.43 元（不含税），实际募集资金净额为 人民币 570,458,490.57 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0020 号”《验资报告》。

二、募集资金管理及使用情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《红相股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该募 集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司从2015年3月起对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

2015年3月9日，公司与兴业银行股份有限公司厦门思明支行、招商银行股份 有限公司厦门松柏支行、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银 行股份有限公司厦门长青支行以及保荐机构长江证券分别签订了《募集资金三方

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监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。

2019年3月11日，公司与兴业银行股份有限公司厦门思明支行、招商银行股 份有限公司厦门松柏支行以及保荐机构中信建投分别签订了《募集资金三方监管 协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。

2020年3月26日，公司与中国银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业 银行股份有限公司厦门长青支行以及保荐机构中信建投分别签署了《募集资金三 方监管协议》；公司及子公司浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”） 与招商银行股份有限公司厦门松柏支行以及保荐机构中信建投签署了《募集资金 三方监管协议》；公司及子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川 变压器”或“银川卧龙”）与兴业银行股份有限公司厦门科技支行以及保荐机构 中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行 监督。

2020年6月3日，公司及子公司涵普电力与中国银行股份有限公司海盐支行以 及保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司银川变压 器与中国光大银行股份有限公司银川分行以及保荐机构中信建投签署了《募集资 金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。

公司均严格按照以上《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资 金。

（二）募集资金投资项目变更情况

1、2015年首次公开发行普通股

公司分别于2015年10月13日、2015年10月29日召开第三届董事会第十次会议 及2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监 测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一 次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元， 投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。

公司分别于2016年1月11日、2016年1月26日召开第三届董事会第十四次会议 及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设 备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监 测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真实验室建设

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项目”。

具体如下：

具体如下：	具体如下：
变更前承诺投资		变更后承诺投资		占前次募集资 金项目总额的 比例%
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万元）
一次设备状态检 测、监测产品生 产改造项目	6,193.59	以货币增资方式 取得涵普电力 51%的股权	5,492.56	88.68%
		高压电气设备故 障仿真实验室建 设项目	2,500.00	106.47%
计量装置检测、 监测设备生产改 造项目	1,537.94

（三）募集资金使用及节余情况

截至2020年8月31日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：

募集资金投资项目	募集后承诺投 资金额（万元）	累计投入金 额（万元）	专户余额（含 利息、理财收 益）（万元）	是否实 施完毕
（一）2015年首次公开发行普通股
1、以货币增资方式取得浙江涵普 电力科技有限公司51%的股权	5,492.56	5,492.56	0.01	是
2、高压电气设备故障仿真试验室 建设项目	2,500.00	2,432.89	0.07	是
（二）2019年非公开发行股票
1、收购星波通信32.46%股权	2,448.76	2,448.76	0.08	是
2、支付购买银川卧龙100%股权 和星波通信67.54%股权的现金对 价	3,000.00	3,000.00	0.37	是
合计	13,441.32	13,374.21	0.53	—

三、本次注销的募集资金专户存放情况

截至2020年8月31日，本次注销的募集资金专户的具体存放情况如下：

单位：人民币万元

序号	投资项目	开户银行	账号	募集资金专 户余额	项目状态
1	高压电气设备故 障仿真实验室建 设项目（原“计 量装置检测、监 测设备生产改造 项目”）	兴业银行股 份有限公司 厦门思明支 行	129970100100137920	0.07	本次结项
2	以货币增资方式	招商银行股	592902358810166	0.01	本次结项

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	取得浙江涵普电 力科技股份有限 公司51%股权（原 “一次设备状态 检测、监测产品 生产改造项目”）	份有限公司 厦门松柏支 行
3	收购星波通信 32.46%股权	兴业银行股 份有限公司 厦门思明支 行	129970100100223651	0.08	本次结项
4	支付购买银川卧 龙100%股权和 星波通信67.54% 股权的现金对价	招商银行股 份有限公司 厦门松柏支 行	592902358810866	0.37	本次结项
合计				0.53

四、募集资金节余的主要原因

募集资金存放期间产生了一定的利息收入；同时，在不影响项目建设进度的 前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 有效提高了募集资金的使用效率，获取了较好的投资回报。

五、拟将募投项目节余资金用于永久性补充流动资金

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用 途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会 审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

鉴于本次结项的募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，公司 将上述结项募投项目节余募集资金专户余额共计 0.53 万元转入公司基本账户， 用于公司永久性补充流动资金。上述专户余额全部转出后，公司将注销存放该等 募集资金的专项账户。

六、募集资金专户注销情况

截至本公告披露日，公司已将上述募集资金专户的节余资金全部转出用于永 久补充流动资金，并完成上述募集资金专户的账户注销工作。

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募集资金专户注销后，公司与银行及保荐机构签署的相关募集资金监管协议 同时终止。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2020 年 9 月 24 日

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