Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 14, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-105 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于“红相转债”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码：300427 证券简称：红相股份 债券代码：123044 债券简称：红相转债 转股价格：18.80 元/股

转股期限：2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日

一、可转债上市发行概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]136 号文核准，红相股份有限公 司（以下简称“红相股份”或“公司”）于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张（58,500.00 万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格 100 元 /张，募集资金总额 58,500.00 万元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在 股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。原 股东优先配售 1,045,188 张，占本次发行总量的 17.87%；优先配售后的部分通过 深交所系统网上发行的可转债为 4,804,810 张，占本次发行总量的 82.13%；网上 最终缴款认购 4,754,722 张，占本次发行总量的 81.28%；主承销商包销可转换公 司债券的数量为 50,090 张，占本次发行总量的 0.86%。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]247 号”文同意， 公司 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易， 债券简称“红相转债”，债券代码“123044”。

（三）可转债转股期限

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根据相关规定和《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称“募集说明书”）规定，本次可转债转股期限自本次可转债发行 结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。即 2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日。

二、可转换公司债券的相关条款

1、发行数量：585.00 万张

2、发行规模：人民币 58,500.00 万元

3、票面金额：每张面值 100 元人民币

4、票面利率：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.40%、第四年1.80%、 第五年3.00%、第六年3.50%。

5、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2020年3 月12日至2026年3月11日。

7、转股价格：18.80 元/股

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进 行。

2、持有人可以将自己账户内的“红相转债”全部或部分申请转为公司股票， 具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股最小申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成股份的最 小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持 有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将 按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的 5 个交易日内以现金兑换该部分 可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额 大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分 予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日）深交所交易

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日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、“红相转债”停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、公司股票停牌期间；

• 3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

• （三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时，记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

• （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后

• 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。 （五）转股过程中的有关税费

• 可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （六）可转换公司债券付息日

可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （即 2020 年 3 月 12 日）。每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为 每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年 利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次 可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持 有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

四、可转换公司债券转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：本次可转债的初始转股价格为 18.93 元/股，不低于募集 说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、最新转股价格：截至本公告披露日，“红相转债”的最新转股价格为人 民币 18.80 元/股。

（二）转股价格调整情况

根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司已实施了 2019 年年度权益分派方 案，根据公司募集说明的发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有 关规定， “红相转债”的转股价格由原来的 18.93 元/股调整为 18.80 元/股。具 体内容详见公司于 2020 年 6 月 5 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-066）。调整后的 转股价格于 2020 年 6 月 15 日起生效。

（三）转股价格的调整方式及计算方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

五、可转债赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可

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转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。

六、可转债回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转

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股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

七、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、其他说明

投资者如需了解“红相转债”的相关条款，请查询公司于 2020 年 3 月 10 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《红相股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

咨询部门：公司证券部

咨询电话：0592-8126108

传 真：0592-2107581

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 9 月 15 日

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