Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-099 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）于 2020 年 9 月 7 日以直接送达方式发出第四届监事会第二十七次会议通知，于 2020 年 9 月 7 日在公司会议室以现场方式召开。会议召集人为公司监事会主席方育阳先 生，会议应到监事 3 名，实到监事 3 人。会议由监事会主席方育阳先生主持。会 议的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议所做决议合法 有效，经全体监事投票表决，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于豁免第四届监事会第二十七次会议通知期限的议案》

经与会监事审议和表决，同意豁免公司第四届监事会第二十七次会议的通知 期限，并于 2020 年 9 月 7 日召开第四届监事会第二十七次会议。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

二 、 逐项审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》

公司于 2020 年 4 月 26 日、2020 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十六次 会议及第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会第二十九次会议及第四届监 事会第二十五次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》。

经交易各方协商，公司拟对第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第 二十五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中 发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式以及股份锁定期事项予以调整，调

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整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

（一）整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买武夷山均美合伙企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海唐众”）合计持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良 电子”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 55,000 万元（以下合称为“本次交易”），本次交易完成后，志良 电子将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份 方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次 交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动 资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未 获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由 公司以自筹资金补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：均美合伙、上海唐众。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为志良电子 100%的股权（包括 均美合伙持有的志良电子 90%的股权及上海唐众持有的志良电子 10%的股权）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、交易价格及定价依据

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根据上海申威资产评估有限公司出具的《红相股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 （沪申威评报字〔2020〕第 1251 号）（以下简称“《资产评估报告》”），评 估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对志良电子的股东全部权益价值 进行评估，最终选取收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，志良电子 100%的股权评估值为 86,003.38 万元。根据评估结果并经交易 各方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 86,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、对价支付方式

红相股份以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中以发 行股份的方式支付 558,999,982.31 元，以现金方式支付 301,000,017.69 元，具体 支付情况如下：

单位：元

股东名称	现金对价	股份对价	股权转让款
均美合伙	270,900,011.37	503,099,988.63	774,000,000.00
上海唐众	30,100,006.32	55,899,993.68	86,000,000.00
合计	301,000,017.69	558,999,982.31	860,000,000.00

注：截至本决议公告日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易各方协

• 商，交易对方同意在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 6、发行对象及发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为均美合伙、上海唐众。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、定价基准日、定价依据和发行价格

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根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司 发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础 上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 15.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

公司于 2020 年 6 月 5 日发布了《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编 号：2020-065），经 2019 年年度股东大会审议通过，对截止 2020 年 6 月 12 日 下午深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的红相股份全体股东进行权益分派：以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 358,340,754 股为基数，以未分配利润向上述股东每 10 股 派发现金股 1.32 元（含税）。因上述事项的实施，本次购买资产的股份发行价 格调整为 15.17 元/股。

在定价基准日至本次股票发行期间，如公司另有发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为 860,000,000 元，其中以发行股份方式向交 易对方合计支付 558,999,982.31 元。按照调整后的本次购买资产的股份发行价格 15.17 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 36,849,043 股。

本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数 量（股）
均美合伙	90%	774,000,000.00	503,099,988.63	33,164,139
上海唐众	10%	86,000,000.00	55,899,993.68	3,684,904
合计	100%	860,000,000.00	558,999,982.31	36,849,043

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从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过 且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、股份锁定期

交易对方于本次交易中获得的公司股份的锁定期安排具体如下：

（1）若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后 可以解锁；

（2）若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；

（3）若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完 毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 全部剩余股份（含交易对方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份）， 自股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以解锁。

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股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、拟上市的证券交易所

本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、过渡期间损益归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相 股份享有和承担；如志良电子产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》签订时持有志良电子股权比例承担并以现金方式补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在深交所审核通过并经中国证监会注册后的 60 日内，交易对方应 将合计持有的志良电子 100%股权过户到红相股份名下。

交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议的有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内 有效。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公 开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易 获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行对象

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过 55,000 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 63.95%，

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占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 98.39%，不超过拟以发行股份方式购 买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得转让，该等锁定期届满后，按照有效的法律、法规、中国证监会及深交所的 有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所创业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求， 按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、决议的有效期限

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本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

公司于 2020 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并按照规 定在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关内容。

公司根据《关于对红相股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问 询函〔2020〕第 28 号）的回复情况及本次重组方案的调整情况，对原重组报告 书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并编制了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体 内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议二 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案》

同意公司与均美合伙、上海唐众等签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议二》及《利润补偿协议之补充协议》。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

红相股份有限公司监事会

2020 年 9 月 8 日

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